同仁堂分拆上市.ppt

,同仁堂分拆上市,姓名：学号：班级：,案例分析,目录,壹,同仁堂简介,同仁堂简介,1997年5月，北京同仁堂集团公司所属六家绩优单位组建成立北京同仁堂股份有限公司，股票在上海证券交易所上市1997年6月25日，同仁堂股票获准在上海证券交易所挂牌交易。,壹,贰,同仁堂上市以后，面对国家医疗制度改革的不断深入、国内外医药市场竞争日趋激烈的局面，公司坚持实施同堂名牌战略，确立以市场为主导、以科技创新为前提的中药发展战略，在市场开发营销网络建设、新产品开发等方面取得了较好的业绩。如今同仁堂集团已成为国有大型一类企业，在国务院确定的全国120家企业集团试点单位中，同堂是唯一的中药企业。,贰,同仁堂决定海外上市,S,W,T,O,1、国内外中医药产业竞争日益激烈，与我国处于相同文化圈的韩国、日本等国，更是不断在国际上与我国抢占市场份额。2、文化背景差异制约着中医药企业的国际化进程，而欧美等国对中医中药的法律禁令，也是中医药企业国际化过程中面临的另一威胁。3、法律意识的淡薄，尤其是商标意识的淡薄，严重影响中医药企业的信任度、影响力和盈利水平。4、技术性贸易壁垒是中医药企业国家化的一大挑战。,决定海外上市,（一）思路1、我国中药的国际市场占有率不足5%，被日本、韩国的“汉方药”挤得难以立足。国内市场已经开始成为国内外医药公司寸士必争的主要角斗场，而在中国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上，中国中药占有率太低，提升空间巨大。2、从同仁堂自身来讲，同仁堂有世界级的品牌和成为世界级企业的实力，但却不具备世界级企业的规模和现实资质。3、同仁堂方面和各方中介机构都对同仁:堂在海外上市后的情况抱有极大期望。,（二）同仁堂分拆方案选择,方案A:中银国际提出的在同仁:堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案。同仁堂集团公司成立一个全资的同:堂控股公司，控股公司代表集团公司持有A股公司75%的股份，然后安排控股公司到香港上市。缺点:管理结构更复杂，会使管理层次更多;而且当控股权被稀释到小于50%时，就有可能被国外公司收购，还存在双重税收的问题。方案B:法国里昂证券提出的同仁堂在A股基础上增发H股方案。缺点:因为根据当时香港的市场情况，H股发行价预计为每股2-3港元，而同一种股票在沪市已经涨到了20多块。这应该属于国有资产流失。A股股东也会反对，因为这让股权稀释得非常厉害。方案C:中证万融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。,（三）原则确定,一、定位原则1、以科技为先导，实现中药现代化与国际化目标2、利用高新技术改进传统产品，提高质量水平、生产水平、经济效益3、进行现代化的市场运作拓展营销网络，致力于商务发展，使其更加具有国际竞争力,二、分拆原则1、符合法律规定和创业板上市规则的要求2、保障A股股东根本利益3、对境外投资者有吸引力4、有利于提高募集资金量及再融资能力5有利于同仁堂科技的有效管理,一、分拆时应遵循的标准1、同仁堂科技预计税后利润在原A股公司同期净利润1/3与1/5之间2、将科技含量高的业务或产品收入并入同仁堂科技3、同仁:堂科技从科研、生产到销售尽可能自成体系,（四）操作标准,二、解决好同仁堂和同仁堂科技的关系基于既要保证A股的股东根本利益，又要对境外投资者有吸引力的原则，分拆重组还要使A股收益大幅提升，要确保同仁堂科技的成长性和企业管理的规范化。,2000.2.22,2000.10.10,2000.10.31,至今,同仁堂股份公司2000年第一次股东大会通过议案,设立北京同仁堂科技发展股份有限公司。,和记黄埔斥资约5000万认购即将在香港.上市的同仁堂科技发展股份有限公司近10%的股份,成为最大的战略投资者。,北京同仁堂科技发展股份有限公司在香港联交所创业板挂牌交易。代号8069的同仁堂科技共发行了7280万股,每股3.28港元，集资约2.38亿港元。同仁堂科技上市后,同仁堂股份有限公司占有总股本54.7%的股份,为第一大股东。,同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股,其中,同仁堂分拆上市财务顾问、中证万融董事长、知名投资家赵炳贤个人出资500余万元持股500万股,成为公司的大股东之一,（五）分拆上市大事记录,叁,同仁堂分拆上市的影响及动因,同仁堂分拆上市的影响,1、提高了同仁堂在国际上的影响力,扩大了它的市场占有率2、筹集了充足的资金,为企业发展提供了动力3、降低了企业的经营风险，优化了企业的管理结构,积极影响,消极影响,1、股权容易被稀释，有被恶意控股的风险2、必须保持信息的公开,分拆上市战略动因,1、国际发展战略的需要20世纪90年代，我国中药国际市场占有率不足5%。为改变这种状况，同仁堂急需走向现代化和国际化，以现代化中药进军国际医药市场。2、融资需要同仁堂通过分拆的同仁堂科技发展股份有限公司，在香港上市，利用香港的融资渠道广泛的特点打开了新的融资窗口，扩宽了融资渠道，满足企业的资金要求。3、引进国外先进科技通过分拆上市，引进国外先进技术，提高产品质量水平，提升企业竞争力，扩大国际市场，提高经济效益。4、提升母公司的业绩分拆上市后，同C堂的子公司获得收益可以注入母公司中，从而增加母公司的业绩。5、改变由于投资者、管理者信息不对称导致同仁堂价值被低估,肆,规避风险的对策,规避风险的对策,.,1、加大持股比例，保证控股权同仁堂科技发展股份有限公司上市后，同堂占总股本54.7%，为的是避免股权被稀释丧失控股权,2、引入合作伙伴，分担企业风险同仁:堂不仅和发起人共同设立同仁科技，也吸