（企业管理专业论文）企业并购税务筹划风险分析与控制.pdf

q 3 q 0 论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论 文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文 的研究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本 人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名：弼 日期：二汐口兹 年五月二彳日 学位论文版权使用授权声明 本人完全了解中山大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学 校有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电 子版和纸质版，有权将学位论文用于非盈利目的的少量复制并准许论 文进入学校图书馆、院系资料室被查阅，有权将学位论文的内容编入 有关数据库进行检索，可以采用复印、缩印或其他方法保存学位论文。 学位论文作者签名： 勃鸡导师虢套名客 二夕 1 日期：口p 九牟至日：十圈 日期：二艿秒允牟圣月：干目 企业并购税务筹划风险分析与控制 专业：企业管理 硕士生：黄鹂 指导教师：黄诒蓉副教授 摘要 世界经济全球化的趋势，迫使公司不断扩大规模、联合业务，以增强总体竞 争力、在市场上站稳脚跟。企业并购是企业实现迅速扩大规模、增强实力的一个 有效手段。自二十世纪九十年代以来，全球掀起了第五次“并购浪潮，在社会 主义市场经济条件下，并购亦成为中国企业的主要扩张方式。 税收在并购中扮演着重要的角色，税收作为国家调控经济的工具，任何形式 的税收及其变更都会对公司并购产生影响。税收效应尤其是税收优惠是并购中的 重要考虑因素。企业的目标在于企业价值最大化，在并购过程中，企业可以对各 种涉税事项进行筹划和安排，达到降低税负的目的，实现企业财务目标。但是税 务筹划是一把双刃剑，企业在并购中通过税务筹划获得巨大收益时，也伴随着巨 大的税务筹划风险。 本文采用理论与实务相结合的方法，对如何控制企业并购税务筹划的风险进 行研究，得出了必须提高并购税务筹划的风险意识，建立风险预警机制与风险管 理模型来对并购税务筹划的每个环节严加控制，才能有效的防控并购过程中的税 务筹划风险，才能有效的降低并购成本的结论。其中论文第一、二部分是企业并 购与税务筹划风险研究的基本理论介绍，首先介绍了企业并购含义、并购类型、 并购税务动因，然后将企业并购与税务筹划相结合，对并购中税务筹划风险的概 念加以界定，并对企业并购中税务筹划风险及其控制研究的必要性进行分析，为 下文的具体分析奠定了理论基础。论文第三、四部分对企业并购税务筹划风险进 行了识别、度量、控制管理分析，并搭建了一套并购税务筹划风险管理模型，这 一部分是本文的中心内容。论文最后部分为本文总结与研究展望。 本文的研究目的就是通过对并购税务筹划风险和风险控制进行分析和研究， 以期能在理论上对企业并购税务筹划实际操作有所指导，最大化的降低并购税务 筹划风险。 关键字：企业并购，税务筹划，风险控制 t a xp l a n n i n gr i s ka n a l y s i sa n dc o n t r o lo f m e r g e r & a c q u i s i t i o n m a j o r ：e n t e r p r i s em a n a g e m e n t n a m e ：h u a n gl i s u p e r v i s o r ：h u a n gy i r o n g a b s t r a c t t h et r e n do fe c o n o m i cg l o b a l i z a t i o ni nt h ew o r df o r c e sc o m p a n i e st oe x p e n da n d u n i t eb u s i n e s sc o n t i n u o u s l y , i no r d e rt ob e c o m ec o m p e t i t i v ea n df i r mt h e i rs t a t u si nt h e m a r k e t m ai sa ne f f i c i e n tw a yt or e a l i z et h e e x p a n s i o n s i n c e9 0 s i i l2 0 t h c e n t u r y , t h em aw a v ea p p e a r sf o rt h ef i f t ht i m ei nt h ew o r l d u n d e rt h es o c i a l i s m m a r k e te c o n o m i cc o n d i t i o n , m ab e c o m et h em a i nt o o lo fe n t e r p r i s e st oe x p a n di n c h i n a t a xo nm & a p l a y sa l li m p o r t a n tr o l e ，t a x a t i o na n dt h em ah a sv e r yc l o s e c o n n e c t i o n a san a t i o n a lr e g u l a t i o nt a xe c o n o m i ct o o l ，a n yf o r mo ft a xa n dt h e c h a n g e sw i l la f f e c t 0 1 1m a t a xe f f e c t ，e s p e c i a l l yt h ep r e f e r e n t i a lt a x a t i o ni sa n i m p o r t a n tc o n s i d e r a t i o ni nm a e n t e r p r i s e sa i mi st h em a x i m i z a t i o no fe n t e r p r i s e v a l u e i nt h ep r o c e s so fm a , t h ee n t e r p r i s e sc a np l a na n da r r a n g e m e n ta l lt h et a x m a t t e r si 1 1o r d e rt or e d u c et a x e sa n dr e a l i z et h ee n t e r p r i s e sf i n a n c i a lg o a l s b u tt h et a x p l a n n i n gi sad o u b l e e d g e ds w o r d ，e n t e r p r i s ei l lm ab yt a xp l a n n i n gg a i nh u g eg a i n s w i t hh u g et a xp l a n n i n gr i s k t h i sp a p e ri sb a s e do nt h ec o m b i n a t i o no ft h e o r ya n dp r a c t i c e t h ef i r s ta n dt h e s e c o n dp a r ti st h es t u d yo nb a s i ct h e o r i e so ft h em aa n dt a xp l a n n i n g f i r s t l y , t h i s p a r ti n t r o d u c e dt h ed e f i n i t i o na n dt y p ea n dt a xm o t i v e so fm & a t h e n , d e f m e dw h a ti s t a x p l a n n i n gr i s ko fm & a ，a n da n a l y z et h ef e a s i b i l i t ya n dn e c e s s i t yo ft a x - p l a n n i n g r i s ki nt h ec o u r s eo fm & a , t h i sp a r tl a i dt h e o r e t i cf o u n d a t i o nf o rt h en e x tp a r t f r o m t h et h i r dt ot h es i x t hp a r ti st h ei d e n t i f i c a t i o na n dc o n t r o lo ft a x p l a n n i n gr i s ki i lt h e c o u r s eo fm & a , a n db u i l d i n gt h er i s kc o n t r o lm o d e l , t h i sp a p e ri st h ec e n t e r b a s e do nt h er e s e a r c h i n go fm & at a xp l a n n i n gr i s ka n dr i s kc o n t r o la n a l y s i s , t h e m p u r p o s eo ft h i sp a p e ri si n s t r u c t i n gt h ep r a c t i c a lo p e r a t i o no fm & a t a xp l a n n i n gi n t h e o r e t i c a l l ya n dm a x i m i z er e d u c i n gt h em & a t a xp l a n n i n gr i s k b a s e do nm & at a x p l a n n i n gr i s ka n dr i s kc o n t r o la r ea n a l y z e da n ds t u d i e d ，i no r d e rt oc a l lt h e o r e t i c a l l y m & a k 呵w o r d s ：m & a t a x - p l a n n i n g 硒s kc o n t r o l i v 目录 摘要。i a b s t r a c t 。i 】口i 目录1 v r 图表目录 第1 章导论。1 1 1 研究背景及意义1 1 2 国内外研究现状3 1 3 研究对象与方法5 1 4 研究思路及结构6 第2 章企业并购税务筹划风险相关理论概述。7 2 1 企业并购与税务筹划7 2 2 企业并购与税务筹划风险一1 5 第3 章企业并购税务筹划风险分析1 8 3 1 企业并购税务筹划风险识剐1 8 3 2 企业并购税务筹划风险的特征。2 3 3 3 企业并购税务筹划风险的表现2 5 3 4 企业并购税务筹划风险成因分析一2 6 3 5 企业并购税务筹划风险类别分析2 7 3 6 企业并购税务筹划风险的度量。3 4 第4 章构建企业并购税务筹划风险管理整体性框架：3 9 4 1 企业并购税务筹划风险管理流程。3 9 4 2 企业并购税务筹划风险管理内容一4 0 4 3 企业并购税务筹划风险管理控制的防范措施5 5 第s 章结论与建议5 7 参考文献6 l 致谢6 3 v 图表目录 表3 1 筹资方案选择计算表2 2 表3 2 专家对甲企业并购税务筹划风险识别结果3 5 表3 3 乙企业风险因素数据图3 6 表3 - 4 并购企业的风险识别结果3 8 图4 1 企业并购税务筹划风险管理流程图4 0 表4 1 不同并购税务筹划方案税额概率表5 3 1 1 研究背景及意义 第1 章导论 在经济全球化和产业同质化的今天，以资产和资源重新配置为特征的并购越 来越成为一种重要的经济活动，并成为反映一国或一个地区经济活力的标尺。企 业并购是市场经济的产物，也是市场发展的必然要求，无论中国还是世界，并购 都已成为企业扩张规模、增强竞争力的首选途径。从世界范围来看，每隔十到十 五年就会涌起一次并购浪潮。据诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授的研究发现，全 球5 0 0 强大企业的发展史中无不充满了并购的历程。随着我国加入w t o 后，国民 经济与世界经济全面接轨，为应对经济全球化下的跨国竞争，我国政府也大幅度 放宽了金融、电信、能源等领域对并购的限制，从而引起了我国并购事件的频频 发生。据显示，在2 0 0 1 年至2 0 0 5 年五年间，中国内地上市公司并购案扩张了十 倍。长江证券研究所的统计数据显示，截至目前，2 0 0 5 年内地上市公司发生的 并购案己超过5 0 0 次，并购金额也达到6 0 0 多亿元；而在2 0 0 1 年，不到5 0 次， 金额也不足5 0 亿元。 我国对于并购的研究始于二十世纪九十年代初，涌现出的一大批企业并购著 作对国内企业并购实践起到了很好的借鉴和指导作用，但国内大部分著作都是以 介绍西方国家企业并购常识为主，缺乏对我国企业并购各方面内容的专门化研究 和介绍。因此，要在我国真正建立起科学的并购理论和方法体系，需要对并购问 题不断进行探索研究，这是对我国建立社会主义市场经济体制，完善并购机制提 出的客观要求。 税收在并购中扮演着重要的角色，税收与并购两者之间有着非常紧密的联 系。税收作为国家调控经济的工具，任何形式的税收及其变更都会对公司并购产 生影响。税收效应尤其是税收优惠是并购中的重要考虑因素。企业的目标在于企 业价值最大化，在并购过程中，企业可以对各种涉税事项进行筹划和安排，达到 降低税负的目的，实现企业财务目标。但是税务筹划是一把双刃剑，企业在并购 中通过税务筹划获得巨大收益时，也伴随着巨大的税务筹划风险。 对于税务筹划，由于西方国家的税法体系比较完善，实际操作中利用税务筹 划成功减轻税务的案例很多。但在我国由于现阶段税收立法和行政执法还欠完 善，税务和法律、工商、银行、证券等部门的信息共享和交换还不发达，因此， 我国有关税务筹划方面的认识还比较孤立和肤浅，尚处于初级阶段。而就并购方 面的税务筹划，国内关于这方面的研究更少，但经济的发展迫切需要税务筹划的 发展，尤其是并购市场的崛起更需要税务筹划成为企业决策的有力工具。 事实上，自从税务筹划作为纳税人在并购方案中考虑的一个重要决策工具， 在设计、执行过程中，由于各种因素的影响，无法达到预期的筹划结果，就会产 生我们所说的并购税务筹划风险。这种风险已经引起越来越多的实务工作者和理 论工作者的重视，纳税人最好的选择就是对这种不可避免的风险进行管理，将其 控制在可接受范围内，并尽量降低该种风险，从而实现其并购财务目标。国内外 学者对税务筹划风险的研究还不是很多，尤其是关于并购税务筹划风险管理方面 的研究更是寥寥无几。在理论界，税务筹划本就是一门新兴学科，研究者大部分 致力于基础性研究工作，而关于并购和税务筹划结合起来的风险研究更没有引起 足够的重视。在实务界，由于缺乏必要的理论工具，企业并购税务筹划人员很难 制定适当的税务筹划风险管理方案，并对风险税务筹划方案做出恰当的决策，从 而使得研究人员无法在现实中找到可参考的案例，这给研究并购税务筹划风险带 来了一定的困难。但是从另一个角度来看，作为一个新的课题，这也给我们留下 了更多的研究空间。我们还应该注意到，作为风险的一种，关于风险的研究成果 完全可以在并购税务筹划风险的研究中得到很好的运用。自二十世纪五十年代发 展起来的风险管理技术为并购税务筹划风险的研究提供了很好的理论支持。充分 运用前人关于风险的研究成果，将使并购税务筹划风险研究成为可能并提高研究 的效率。当然，并购税务筹划风险有其自身的特点，完全照搬风险管理理论是行 不通的。这也要求我们在研究过程中充分考虑并购税务筹划风险的特殊性，得出 可操作的并购税务筹划风险管理方法。 通过上面关于本论文研究背景的介绍我们不难发现，当前对并购税务筹划风 险的研究不多也不够深入，同时纳税人以及税务代理机构对相关理论和方法的需 求又是非常迫切的。因此作者希望通过对并购税务筹划风险和风险控制进行的分 析和研究能够起到抛砖引玉的作用，使并购税务筹划风险的研究引起更多理论研 究者的关注，并希望能给并购企业在税务筹划实际操作过程中提供理论和技术上 2 的指导，使纳税人对并购税务筹划风险的管理具备可操作性：帮助其做出最优决 策，最大化的降低并购税务筹划风险。同时也希望论文中所使用的研究方法和思 路对今后的研究有所帮助。 1 2 国内外研究现状 1 2 1 国外研究现状 美国学者海恩斯( h a y n e s ) ，最早提出风险的概念并对风险进行分类。他对风 险所下的定义为：“风险是损失的可能性 。 美国学者威雷特( a hw i l l e t ) 提出风险的定义：“风险是关于不愿发生的事件 发生的不确定性之客观体现”。这一定义强调了两点：其一，风险是客观存在的， 是不以人的意志为转移的；其二，风险的本质是“不确定。 美国经济学家奈特( k n i g h t ) 把风险与不确定性加以区分。他认为，如果一个 经济行为者所面临的随机性能用具体的数值概率来表述，那么，就可以说这种情 况涉及风险。另一方面，要是该经济行为者对不同的可能事件不能( 或没有) 指定 具体的概率值，就说这种情况涉及不确定性。 美国明尼苏达大学教授威廉姆斯和汉斯认为风险是客观的状态，对任何人都 是同样存在、同等程度的，但不确定性却是认识者的主观判断，不同的人对同一 风险会有不同的看法。 日本学者武井勋认为风险定义本身应有三个基本因素：风险与不确定性有所 差异；风险是客观存在的；风险可以被测算。在此基础上，他指出：“风险是在 特定环境中和特定期间内自然存在的导致经济损失的变化”。 威廉姆斯( w i l l i a m s ) 在其风险研究论文中，对风险下的定义为：“风险是结 果中潜在的变化。风险是人们预期结果和实际结果的差异 。他认为，风险是在 风险状态下，预期结果与实际结果之间的差异大小或差异的偏离程度，这种预期 结果和实际结果之间的差异越小或偏离程度越小，则风险越小；反之，则风险越 大。 与此同时如何对风险进行有效的管理也成为众多学者研究的内容。风险管理 概念是美国宾夕法尼亚大学所罗门许布纳( s o l o m o n s c h b n e r ) 博士于1 9 3 0 年 在美国管理协会的第一次保险问题会议上提出来的。 国外直接关于企业并购税务筹划风险的研究不多，大多是站在企业负债经营 的税收利益上来说的，但其中已包含有风险的含义。这其实也是筹资决策中通过 负债达到税务筹划目的的一种。 学者们越来越认识到，企业不同的决策所进行的纳税筹划，其结果是不一样 的，在注意到其税收利益的同时，更要关注它的风险。 1 2 2 国内研究现状 从现存的相关文献上看，我国单独对税务筹划风险所做的研究比较少，对于 并购税务筹划风险的研究就更少。研究大多集中于税务筹划本身，包括筹划的理 论和相关技术方法。盖地提出了税务筹划的意义和原则，并从增值税的角度研究 了怎样利用优惠政策进行税务筹划。在此基础上，后来的学者对税务筹划进行了 不断的研究。其中王玉娟( 2 0 0 4 ) 与熊步谦( 2 0 0 6 ) 年的研究显得比较细致，王 玉娟从企业销售方式的角度出发，对不同的销售方式进行税务筹划；而熊步谦通 过对企业各种筹资方式的分析，对企业筹资方式的税务筹划进行了进一步的研 究，并针对一些特殊的问题诸如租赁、筹资利息等进行了筹划上的初步分析。 最早对税务筹划风险进行专门论述的是麻晓燕( 2 0 0 1 ) ，作者用规范性的分 析方法对税务筹划过程中涉及到的风险进行了描述，提出了政策变动、经济活动 变化、税收执法偏差、税收人员素质等原因引起的风险。可以说，这种成因分析 为税务筹划风险进行了简单的分类，但是显然并不规范，缺乏必要的分类标准。 另外还有学者提出建立有效的风险预警机制，如王义珍( 2 0 0 4 ) 就提出这种 观点。但是可惜的是后来并没有学者对如何建立税务筹划风险预警机制进行单独 的研究，无法在实务中予以推广。 我国学者还从法律角度对税务筹划进行了探讨，虽然并没有直接讨论税务筹 划风险问题，但是我们知道税务筹划正是基于税收法规并在其边缘进行操作的， 由于对法规理解不到位而产生的风险对最终的筹划收益影响很大。因此，这部分 理论研究也是税务筹划风险研究过程中必不可少的组成部分。 在税收法规制度并不完善的时候，税务筹划收益是企业考虑的主要因素，风 4 险因素所受重视程度相对较弱，但是随着各国税收法规制度的不断完善以及反避 税力度的加强，税务筹划风险在决策中的重要性越来越大，这就要求税务筹划者 在税务筹划决策过程中充分考虑税务筹划风险，并精确计算出各筹划方案的风险 收益，以便进行比较。此时，就必须给出度量税务筹划风险的方法，可以说这种 定量研究的开展是对税务筹划风险研究的一种突破。这方面的研究以学者盖地所 提出的运用标准差率作为衡量税务筹划风险为代表，并且成为大多数研究者所普 遍采用的方法。 其后也有学者对此提出了不同的看法，认为数据对其期望值的离散程度与事 件的不确定性程度这二者在内在本质含义上并不能完全划等号，在物理学上，熵 函数就是一个系统所处状态( 事件所处条件) 的不确定性的科学量度指标。由此 提出税务筹划风险度量的“风险熵 这一新概念。 综合上述国内外研究现状来看，国内外学者主要关注的是对税务筹划利益的 研究，通过理论上和技术上的分析，研究如何为企业带来税务筹划利益，对税务 筹划风险的研究也逐步深入，并试图找到防范税务筹划风险的方法。从以上文献 中笔者发现：首先国内外对税务筹划风险的研究文献较少，涉及并购方面的税务 筹划风险则更少；其次，在现存的文献中，对风险的分析不够详尽，学者对税务 筹划风险的研究较为宽泛，不够细致，没能结合具体的会计准则、财务决策加以 综合的考量；再次，对筹划风险的防范概念模糊，未能建立相应的风险防范体系， 对筹划中可能产生的风险问题没能构建相应的控制体系。 1 3 研究对象与方法 针对国内外关于并购税务筹划风险研究的现状，本文采用理论与实务相结合 的方法，在对国内外已有的研究企业并购与税务筹划方面的有关文献资料进行研 究的基础上，结合实际案例对企业并购中税务筹划风险的控制管理进行分析，最 后，在此基础上，对纳税人税务筹划风险管理提出建议。 一、一般分析与个别研究相结合。在研究的过程中，个别分析以一般分析为 前提，一般分析建立在这些个别分析的基础上。 二、定性分析与定量分析相结合。基于风险税务筹划的特性，本文一方面使 用了定量分析，使理论分析更为精确和严谨；另一方面，本文也使用了定性分析， 5 使研究结论更具现实性和解释力。 1 4 研究思路及结构 本文以财务管理理论、风险管理理论为基础，以风险为中心，在对企业并购 税务筹划风险成因及分类进行探讨的基础上，对企业并购税务筹划风险的识别、 分析与控制问题进行深入研究。 论文第一大部分是企业并购税务筹划风险研究的基本理论，首先介绍了企业 并购税务筹划的内涵及可行性和必要性分析，然后对企业并购税务筹划风险含 义、特点等基本理论加以概述，为下文的实务分析奠定理论基础。 论文第二大部分是本文的中心内容，对企业并购中税务筹划风险识别、风险 分析、风险控制管理进行详细阐述。本部分结合第一部分中的相关理论，从并购 税务筹划风险的特征、分类、成因、识别方法以及风险控制等方面进行系统策略 分析，并结合具体案例加以比较说明，使企业在并购中能最大化的降低税务筹划 风险。 论文最后部分是针对上述分析和在企业并购税务筹划风险管理中应注意的 问题，提出加强企业并购税务筹划风险管理的一些建议，以便提高企业并购税务 筹划风险防范措施的有效性。 6 第2 章企业并购税务筹划风险相关理论概述 二十世纪九十年代以来，西方形成的第五次并购浪潮不可避免的影响到我国 企业。但由于我国企业并购的历史尚短，在我国企业并购中普遍存在一个问题， 即对并购风险认识不足。在并购复杂的交易过程中存在着各种各样的风险，比如： 合同与诉讼风险、资产风险、劳动力风险和市场资源风险、税务筹划风险、财务 风险等，本文将主要讨论企业并购中的税务筹划风险。 2 1 企业并购与税务筹划 2 1 1 企业并购的定义、分类及税务动因 一、企业并购的定义 “并购”一词是在西方发达的市场经济条件下产生并传入中国的，英文里并 购通常称为m & a ( m e r g e r a c q u i s i t i o n 的缩写) ，字面上译作兼并( m e r g e r ) 和收 购( a c q u i s i t i o n ) ，事实上在西方研究企业并购的论文文献中以及实际的经济实 践中，与企业并购相关的还有“联合( c o n s 0 1i d a t i o n ) 一词。并购是企业法人 在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是 企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 西方公司法中，企业合并有两种方式：吸收合并和新设合并。吸收合并指一 家企业将其他一家或几家企业的资产和负债并入本企业，被并方解散，主并方继 续保留其法人地位的一种企业合并方式。新设合并指两家或两家以上的企业合并 组成一个新的企业，参与合并的原各企业均不复存在的合并形式。收购 ( a c q u i s i t i o n ) 是指一家企业通过购买其他企业股份的方式，或通过交换股份取 得其他企业股份的方式，实现对其他企业的控制。 综合以上分析可知，国际上通行的“m & a ”是一个内涵十分广泛的概念。它 不仅包括字面上的含义：m e r g e r ( 兼并) ，a c q u i s i t i o n ( 收购) ，还包括 c o n s o l i d a t i o n ( 联合 。泛指在市场机制作用下，企业为获得其他企业的控制权 7 而进行的产权交易活动。 我国目前基本沿用了西方对于并购的定义。根据我国公司法明确规定， “公司合并有两种类型：一是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后，吸收方继 续存在，被吸收的公司终止。二是新设合并，指两个或两个以上的公司合并设立 一个新公司，合并各方终止。 由于我国证券市场起步较晚，在法律中还没有收 购的确切定义。但随着我国证券市场的发展，在证券市场上发生的并购现象越来 越多。收购行为也已随着证券市场的发展进入了我国的经济生活。 合并和收购最大的不同在于：公司合并中，被合并公司依据公司法而解散， 而在收购中，被收购方并不一定解散，可能仍然作为独立的法人存在( 但其控制 权转移至收购方) 。此外，合并强调控制权的整体转移，而收购产生的控制权转 移程度可大可小，在资产收购的情况下，收购方可仅仅买走目标公司的核心资产， 而目标公司的资产从其他状态转为现金状态。此种情况下，只是资产的出售，没 有发生目标公司控制权的转移，但其己不会再从事原来的业务，也可能进行解散 清算。本文将限于讨论控制权实质性转移的并购交易。 二、企业并购的类型 立足于不同的企业发展战略，为实现不同的并购目标，在并购长期的发展过 程中形成了多种并购方式，按照不同的标准可以将这些并购方式划分成不同的类 型。 l 、按并购双方产品与产业的联系划分 按并购双方产品与产业的联系划分可分为：横向并购、纵向并购、混合并购。 横向并购是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生 的并购行为。横向并购可以扩大现有经营范围的规模，形成垄断企业，使生产进 一步社会化；可使企业获得规模效益，推动生产力的发展。但若超过一定界限， 则会阻碍生产力的发展。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药 就属于横向并购。 纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并 购又可分为：向前并购和向后并购。向前并购，即向其产品的前加工方向并购， 如装配或制造企业并购零件或原材料生产企业；向后并购，即向其产品的后加工 方向并购，如生产零件或原材料的企业并购装配企业或加工企业。纵向并购可以 扩大生产经营规模，节约费用；可以加强生产过程各环节的配合，促进协作化生 产；可以加速生产流程，缩短生产周期。例如，中国石油、中国石化用百亿元人 民币收购各地的加油站，一汽集团收购橡胶公司、钢铁公司、玻璃厂等，就属于 纵向并购。 混合并购又称复合并购。它是指生产或经营彼此没有关联的产品或服务的企 业间的并购行为。混合兼并中又有三种形态：产品扩张型( ap r o d u c te x t e n s i o n ) 、 市场扩张型( ag e o g r a p h i ce x t e n s i o n ) 和纯粹的混合并购。混合并购的主要目的 是实现产品的系列化生产与销售，分散处于一个行业所带来的风险，提高企业对 经营环境变化的适应能力，开拓新市场，实施多角化经营战略。比如美国电报电 话公司也开起了酒店，卖起了保险等就属于混合并购。 2 、按照并购双方的意愿划分为善意并购和敌意并购。 善意并购是指并购方事先与目标公司协商、征得其同意并通过谈判达成收购 条件的一致意见，在友好的气氛中进行的“善意收购。西方形象地称为“白衣 骑士 。 敌意并购是指并购方在收购目标公司遭到目标公司抗拒但仍然进行强行收 购，或者并购方事先没有与目标公司进行协商，而直接向目标公司股东开出价格 或者收购要约的一种并购行为。这种不顾被并购方的意愿，强行并购的方式又称 为“敌意收购 ，也叫“黑衣骑士”。 3 、按照并购的支付方式划分 按并购的出资方式划分可以分为现金购买式、股票交换式、综合证券式。 现金购买式并购：一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业净资 产，或者通过购买被并购企业股票方式达到获取控制权目的的一种并购方式。 股票交换式是并购企业向目标企业发行股票换取目标企业的股票或资产，以 取得其控制权的并购方式，可进一步分为以股权换取资产式与以股权换取股权式 两类。采用股权交换的方式对于并购方而言，不需要支付大量现金，因而不会使 企业的营运资金遭到挤占；对于目标企业而言，股东仍保留其所有者权益，能够 分享并购公司所实现的价值增值，并且可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。 综合证券并购指的是并购企业对目标企业支付现金、股票、认股权证、公司 债券、可转换债券等多种形式证券的组合，来获得目标企业的股权。 三、企业并购的税务动因 企业并购的动机有很多，同企业的其它行为一样，总的来说，是为了利润最 大化。围绕这一总目标，本文就主要针对企业并购的税务动机来进行分析。在现 有的税法条件下，税收对并购的刺激主要体现在以下几个方面。 第一、目标企业资产价值的改变是促使并购发生强有力的纳税动因。企业资 产的账面价值反映其资产的历史成本，尽管也可能会提供有关重置成本的信息， 但折旧的计提仍然是以资产的历史成本为依据的。如果资产的当前市场价值大大 超过其历史成本，那么通过卖出交易将资产重新估价就可以产生更大的折旧避税 额。在企业并购的购买法下，为了反映购买价格，收购企业的资产价值将增加， 结果收购企业所享受的折旧避税额超过目标企业在同样的资产上所享受到的。从 而并购后企业新的所有者可以享受到增加的折旧避税额，而原来目标企业的所有 者也可以通过并购方支付的并购价格获得一部分相关收益。 第二、企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理减轻税负的目的。当 企业在一年中出现严重亏损，它不仅可以免付当年的所得税，还可以连续递延五 年进行抵消以后年度的盈余来进行减免所得税。这样，如果企业在一年中严重亏 损，或连续几年亏损，就会被考虑作为兼并对象了，或者该企业考虑兼并盈利企 业，以利用其在纳税方面的优势。 第三、当收购企业以可转换债券方式收购目标企业时，即收购企业将目标企 业的股票转换为可转换债券发行一段时间后再将其转换为普通股股票。这在税法 上可以在收入中预先减去可转换债券利息，具有抵税效应，同时可以保留债券的 资本收益，在债券转换为股票后再支付，使企业享受延期支付资本利得税的收益。 第四、当企业是以股权交换方式进行并购时，在整个交换过程中，交易双方 股东即未收到现金，也未实现资本利得，因此这一过程是免税的。通过这种方式， 企业在不纳税的情况下，实现了资产的流动与转移。 第五、税收的其他刺激。企业在并购中还可以充分利用税收优惠政策，通过 对并购企业组织形式、并购行业、目标企业所在地、并购筹资方式、交易方式、 和会计处理方法的选择进行事先筹划安排，尽可能节约纳税成本，进一步促使企 业并购行为的发生。 2 1 2 企业并购税务筹划的内涵 “税务筹划”一词于二十世纪九十年代由西方引入我国，亦称为税收筹划。 国际、国内有多种对税务筹划的定义，不尽一致，却都在相当程度上指出了税务 筹划的重要特征：税务筹划的主体，国外学者未提及，国内学者一般认为是纳税 人；税务筹划采用的手段是合法的、或是正当的，是在遵守税法及其他法规的前 提下，通过对经营活动与财务活动的安排，或是利用政府给予的税收优惠或选择 性机会来达到目的。 经过综合考虑，本文主要采用了盖地先生对税务筹划的界定观点，税务筹划 是纳税人依据所涉及的现行税法，遵循税收国际惯例，在遵守税法、尊重税法的 前提下，运用纳税人的权利，对企业组建、经营、投资、筹资等活动进行的旨在 减轻税负、有利财务目标实现的谋划和对策。税务筹划有广义和狭义之分。狭义 的税务筹划仅指节税，广义的税务筹划既包括节税又包括避税。本文所述的税务 筹划是广义的税务筹划。 因此，企业并购的税务筹划是指在税法要求的范围内，并购双方从税收角度 对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到 降低并购成本，实现企业整体价值最大化的目的。在整个并购活动中存在很大的 税务筹划空间。在并购前的策划阶段，税务筹划影响着目标企业的选择；在进行 并购谈判时，税务筹划给目标企业带来的利益影响着目标企业的合作态度；在并 购决策实施中，并购的筹资方式和出资方式也要考虑税务筹划因素；实施并购后， 企业资源的整合活动，依然要进行税务筹划。税务筹划的结果不仅直接影响并购 企业的并购收益，而且影响一项并购活动是否能够j i l 哽n 实施，甚至影响到并购后 企业的兴衰存亡。 国内的文献中采用“税收筹划、“纳税筹划”说法的也比较多。而笔者认为， “税收是从在政府税收部门的角度来说的，对于企业是纳税而不是税收。如果 采用“纳税筹划 ，其范围过于狭窄，从字面上理解往往只会考虑到企业缴纳税 款的环节，也容易误解为筹划的目标是税负最小化，而筹划的目标应是实现企业 价值最大化，有时筹划甚至会使短期税负增加。因此，本文没有采用“税收筹划” 或“纳税筹划 ，而选择了“税务筹划 的说法。采用“税务筹划”还有一个原 因，是为了与会计的称呼一致，纳税人的会计被称为“税务会计”，纳税人的筹 划称为“税务筹划”也是比较合理的。 2 1 3 企业并购税务筹划的可行性分析 一、税收收益的存在为企业并购的税务筹划提供了可能 企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税 人的纳税额得到减免或抵扣。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收来鼓励一 部分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分税收收入 而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定的可以在税前作为扣 除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同企业税负是此消彼长的关系，企 业可以按照税法的导向，采取各种有效的经营方法，使其决策与国家政策协调一 致，最大限度地获得税收利益。二是依据税法规定，纳税人的纳税期限得以递延。 纳税的递延本质上不会减少企业的税负，只是指税款延迟支付而已，但从货币时 间价值的角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了一笔无成本资金，有利于收益 增加。 二、税收政策的差异性为并购的税务筹划提供了条件 l 、不同的并购支付方式，税务处理方式不同 我国税法按照并购支付时非股权支付额占股权票面价值的比例是否大于 2 0 ，规定了两种税务处理方式。当非股权支付额占股权票面价值的比例大于2 0 5 时，被合并企业应视为按公允价值转让，处置全部资产，计算资产的转让所得， 依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并 企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被 合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。当比例小于2 0 时，被合并 企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以 前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法 定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关 的所得弥补。合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原 账面净值为基础确定。 ? 2 、不同行业的纳税人适用税收政策的差异性 在税收调控经济职能的作用下，不同的行业享受的税收待遇也不一样，这主 要取决于国家对各个行业采取的政策是鼓励还是限制。我国税收政策的行业差别 主要体现在生产性企业和非生产性企业之间，根据我国税收政策的行业差别，可 以看出如下政策导向：鼓励生产性企业，特别是引进外资的企业，其中以农业、 1 2 基础建设行业、出口型行业和高新技术产业为主；对内资企业方面，优惠政策偏 重于第三产业。这些行业上的差异性为企业并购尤其是纵向并购和混合并购时的 税收筹划提供了条件。 3 、从事不同业务的纳税人适用税收政策的差异性 税收对经济的调控不仅体现在对不同行业税的收待遇不同，还体现在对于经 营不同业务的企业，适用不同的税收政策。主要体现在流转税的征纳上，企业从 事货物销售或者加工、修理修配劳务活动缴纳增值税；从事其他劳务以及转让无 形资产、销售不动产活动缴纳营业税。这两种税的计税方法、税率都不一样，税 负相差悬殊。并且对适用增值税的企业根据其规模不同、经营对象不同规定了不 同的税率。比如，小规模增值税纳税人适用4 或6 的税率，一般纳税人按1 7 税率征收；对于销售农产品、矿产品、图书、报刊、杂志的增值税一般纳税人适 用1 3 。 4 、不同地区的纳税人适用税收政策的差异性 我国区域性税收优惠政策多数是针对外商投资企业所得税方面的，具体分经 济特区、经济技术开发区和沿海经济开放区的不同而有所不同；对于内在企业的 区域性税收政策优惠主要是西部地区和高新技术产业开发区。这些地区和其他地 区之间税收政策的具体差异体现在：对经济特区的外资企业、经济技术开发区的 生产性外资企业减按1 5 的税率征收企业所得税；沿海经济开放区的生产性外资 企业，主要适用2 4 的优惠所得税率；对生产性的外资企业，经营期十年以上的， 从开始获利年起实行“两免三减半”的优惠政策；对设立在不发达边远地区的外 资企业，经批准可在“二免三减”期满后十年内继续减免其应纳税所得额的1 5 至3 0 ；高新技术产业开发区的高新技术企业实行1 5 的企业所得税率，并且自 投产年度起免征两年所得税；西部地区的鼓励类产业2 0 0 1 年至2 0 1 0 年企业减按 1 5 征收所得税。另外，各地方政府基于本地经济发展的要求，为招商引资、往 往会根据国务院有关规定，因地制宜地制定不少地方性税收优惠政策。 三、税收环境的优化为税务筹划提供了保障 税务筹划不同于偷税、漏税、逃税和避税，它是在税法许可条件下的合理行 为，因而，进行税收筹划适用的外部环境并不是一个税收法制混乱或不健全的市 场经济环境，相反，只有逐步实现税收法制化，才能避免由于税法不完善造成的 有关人员对税收法律条文的主观诊释，才能规范企业纳税行为，否则，企业进行 税务筹划毫无意义。在计划经济年代，人们把税收看作企业对国家应有的贡献， 侧重从国家角度研究税收，特别突出国家在征纳关系中的权威性，忽视了作为纳 税主体的企业在依法纳税中的合法权利，甚至把税收筹划与偷逃税款混为一谈。 随着社会主义市场经济的发展，我国逐步消除了税收筹划在理论上和宣传上的禁 区，有关税收筹划的宣传纷纷出现。当前，我国税收法律建设水平越来越高，纳 税人的合法权益也得到应有的尊重，税务筹划活动也受到了越来越广泛的关注， 成为经济生活中的热门话题。这些都为企业进行税务筹划活动提供了保障。 2 1 4 企业并购税务筹划的必要性分析 首先，企业并购的税务筹划可以降低企业并购的成本。税务筹划的目标简单 来说就是降低税负，并购中税务筹划的成功能降低企业的纳税成本，实现企业利 益最大化，对于因节税目的而激发的并购尤其如此。市场经济是效率经济，它要 求以最少的投入创造最大的产出，节税是企业节约费用的一个有机组成部分。企 业选择在法律框架下把税款压低到最低限度增加企业利益的方式，是市场经济赋 予它的权利。通过税务筹划，充分利用纳税人享有的各项税收权利，最大限度的 减轻税收支出负担，有助于企业并购的成本，这也是企业并购时进行税务筹划的 主要内在动力。 其次，企业并购的税务筹划有助于企业科学决策