（企业管理专业论文）公司治理结构与国有外贸企业股份制改革.pdf

前言 i 7 我国国有外贸企业曾经为社会主义建设作出过重大贡献，随着国家经济转轨 和弁贸体制改革，正经历着转型的阵痛。我国外贸经营主体逐步实现多元化，使 得国有外贸企业原有的垄断地位和优势在外贸行业只益激烈的竞争环境中正逐渐 丧失，在进出口总额中所占比重呈逐年下降之势。同时，随着中国加入w t o 进 程的加快和全球电子商务的迅猛发展，国有外贸企业作为中间商的角色面临着前 大问题，着重研究外贸企业股份制( 化) 改革的一些难题并提出对策，以期在继 续深化我国国有外贸企业改革起到指导作用。 厂在本文选题和定稿期间，笔者始终得到导师张建平教授的悉心指导，谨在此 向张教授深表谢意。同时，笔者也要感谢为本论文的完成提供了大力支持的在中 信集团工作的同事们。然而，由于本人学识不足和所取得的资料有限，加之时间 仓促，文中难免存在疏漏和不足之处，恳请各位老师批评指j l 二。) 第一章我国外贸体制改革的回顾 我国的国有外贸企业是我国传统的外贸管理体制下的产物，而外贸管理体制 又是同各个时期的经济管理体制相联系的。我国国有外贸企业的改革，是随着我 国外贸体制改革的深化而逐步推进的。分析国有外贸企业的体制改革，必须同研 究我国的外贸体制改革结合起来。 ( 1 ) 高度集中的外贸垄断经营机制的打破1 9 7 8 年第1 1 届三中全会确立了 实行对外开放、对内搞活经济的方针政策。在计划控制逐步削弱的同时，国有外 贸企业的改革也相应展开。与其他行业的国有企业改革一样，国有外贸企业的改 革在1 9 8 4 年以前基本处在试点阶段。当时，中央主要是下放了外经贸经营权和审 批权。在1 9 7 8 年，我国的对外贸易只有1 2 个专业外贸公司及其分公司有权经营。 1 9 7 8 年以后，随着权利的下放，中央其他部委，各省、直辖市、自治区都建立了 自己的外贸公司，同时一些有条件的大型企业也被授予外贸经营权。但在1 9 8 5 年 前，权力主要是从中央向地方下放，企业还没有较大的自主权t 。此外改革了外贸 计划管理体制，实行指令性计划、指导性计划与市场调节相结合，取消外贸出口 收购和调拨计划。在这一阶段，外贸企业内部初步引入利益机制，获得了初步的 自主权。 ( 2 ) 从统负盈亏到自负盈亏、自主经营的转变1 9 8 8 到1 9 9 3 年，我国外贸 体制改革进入全面实施阶段。在此期间，国家在试点改革的基础上，全面实行外 贸企业出口自负盈亏的改革，耿消国家对外贸出口的财政补贴，从建立自负盈t j 机制入手，使外贸逐步走上统一政策、平等竞争、自主经营、自负盈亏、工贸结 合、推行代理制的轨道。此制，国家又进一步深化外贸企业内部机制的改革，推 动外贸企业转换经营机制。切实贯彻全民所有制工业企业转换经营机制条例 和对外经济贸易企业转换经营机制实施办法的精神，使外贸企业开始成为自 主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争的主体。 ( 3 ) 建立现代企业制度试点1 9 9 4 年以来，我国外贸体制改革进入以建立现 代企业制度为标志的深化阶段。在这一阶段，进一步明确了外贸企业改革的目标， 即：按照建立现代企业制度的要求对国有外贸企业进行改组，加快转换企业经营 机制，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。由于国家取 消对外贸企业的指令性计划，取消外贸企业上缴外汇任务，实行统一的企业所得 税政策，外贸企业与国内其他企业一样按国家规定的统一税率依法缴纳所得税， 从而理顺了外贸企业与国家之间的财务关系，调动了企业扩大出口和提高经济效 益的积极性。 ，翔坝中国对外戤易改革的进程和效果) ，p 1 0 1 1 0 2 ，山西经济出版社，1 9 9 8 年1 2 月 第二章传统国有外贸企业面临的主要问置 第一节专) i l d , i , 贸公司的经营特点和风险特点 风险特点专业外贸公司的经营活动经常受到诸多非经济性因素的影响和国 家宏观经济因素如汇率、利率、出口政策甚至法律环境的直接制约和冲击，同时 也不得不承受国际环境的影响，这是专业外贸公司的风险特点。而汇率、利率的 变动和国际环境的变化又常常始于非经济动因，并呈现一定的多变性。这造成专 业外贸企业经营的不确定性即经营风险很大。如果没有一定经营上的灵活性，经 营品种单一，经营方式单纯，外贸公司就无法在一种贸易形式和贸易品种的国际 国内市场发生逆转的情况下，转移风险，寻找新的利润来源。 经营收入特点与生产企业相比，专业外贸公司的经营利润水平受到价、量 两方面的双重制约。这是专业外贸公司最大的经营收入特点：一方面，国际国内 经济环境的变化特点，使专业外贸公司成为价格的被动接受者，因此在经营范围 狭窄的情况下，经营规模的提高并不定就意味着经营收入的提高，规模效益在 定情况下往往表现得不是十分明显。另一方面，即使贸易价格十分有利，但是 由于受到进出口配额和国家产业政策的制约，专业外贸公司可能因为经营规模受 到限制，而使有利的外贸机会得不到充分利用。 费用和现金流特点虽然专业外贸公司的固定资产很少，但是公司现余支付 的具有固定费用意义的维持费用，如销售费用、管理费用和财务费用却很大，这 是外贸企业十分明显的费用特点。而生产企业的固定资产虽然很大，但费用中的 很大一部分如折旧摊销是以非现金形式出现的。专业外贸公司的费用和观会流特 点要求公司必须有适当的经营规模，否则难以应付上述三种规模较大的费用。 成本特点在收购制下，专业外贸公司和生产企业相比，出口价格变化的承 受能力不同，其销售成本无法与生产企业竞争，生产企业的销售底价是出厂价加 适当的销售费用，其经营费用如管理费用、财务费用等已经在出厂价各种得到 充分消化，而专业外贸公司的出口成本底价是出厂价、公司经营费用( 管理费用、 财务费用) 、巨额营销费用和合理利润的加成。况且，委屈的货源专业外贸公司 必须支付规模较大的收购资金。因此，专业外贸公司要想取得正常的经营利润必 须以一定的进出口规模为前提，或者具有实业投资，具有从生产环节分割利润的 能力。 资产结构特点由于行业的具体特点，外贸企业资产的大部分是以流动资产 特别是货币资金和应收应付帐款的形式体现的。而帐面的固定和无形资产很少。 因此，一方面应收应付帐款的质量对企业的实质价值影响较大，另一方面专业外 贸公司要维持正常稳定的经营和充分利用贸易机会，必须有充足的资金保障，这 是外贸公司的资产结构特点。 从上述对专业外贸公司的经营特点的分析可以看出，专业外贸公司要实现稳 定经营并追求长期发展，必须具备以下几个方面的条件：( 1 ) 适度的经营规模： ( 2 ) 灵活的经营方式；( 3 ) 充足的经济实力和稳定的资金来源。 第二节宏观环境和对外贸易体制的变化 在外贸行业日益激烈的竞争环境中，国有外贸企业的垄断地位和优势逐渐丧 失，在进出口贸易中所占的份额逐年下降。同时，外部环境的变化也对国有外贸 企业的生存和发展提出严峻挑战，使得外贸公司面临更大的经营风险。 ( 一) 国际贸易的新形势进入9 0 年代，世界经济加速向全球化、信息化迈 进。全球经济一体化要求企业在国际竞争与合作中求生存谋发展，适应经济波动 对国际贸易的冲击；信息传递更快更广，对置身其中的企业的能动机制和应变能 力提出了更高的要求。同时，世界贸易区域集权化和各国贸易保护主义此消彼长， 使得我国外贸企业在经营中面临更大困难和更多风险，在计划经济条件下形成的 原有优势正逐渐消失，原有的经营运作机制在规避风险与危机上难有作为。1 9 9 7 年皿洲金融危机对我国外贸出口的冲击即是明证：传统外贸企业反应迟缓造成外 贸经营急剧下滑；而少数成功转制企业和三资企业却能及时应对，消弭危机。 应该看到，如今实力雄厚的跨国公司和规模庞大的综合商社在国际贸易中成 为领军人物，其影响力和重要性使其竞争优势无可比拟，在很大程度上左右了部 分商品的国际贸易。在我国l 万多家国有外贸企业中，年进出口额超过1 0 亿美 元的仅有2 0 家左右，在规模和实力上都难以与国际巨无霸相抗衡。 ( 二) 中国外贸体制的深刻变革外贸体制适应从计划经济向市场经济转轨 的要求进行了重大调整。首先，外贸管理体制进行了深刻变革，取消了进出口贸 易指令性计划，逐步实现以市场机制调节来主导对外经贸活动。对于部分限制进 出口的商品实行的配额和许可证管理范围大幅度缩减，并按公开、公正和公平的 原则实现有偿招标、合理分配。其次，通过强化经济手段建立有效的间接调控体 系。汇率制度的改革成功实现汇率并轨，对外贸企业实行结汇收回制，加强了外 贸企业遵循市场规律自主经营的运营机制。通过完善出口退税和银行信贷优惠实 现国家对外贸行业的扶持，通过对机电产品出口和高新技术出口产品开发的资金 支持实现对外贸结构调整的正确引导。政府调控更加符合国际惯例，更加适应市 场经济的要求。另外，国家还重视外贸立法，为外贸企业保驾护航；建立协调指 导和信息咨询机制，发挥商会等社会机构的作用为外贸企业服务。在外贸体制调 整的过程中，政府角色也实现了从直接管理者向间接调控者的转换。 ( 三) 经营主体激烈竞争伴随着我国外贸体制调整的是外贸经营主体范围 的不断扩大，从中央直属专业外贸公司扩展到工贸公司和地方外贸，从大型国有 企业和三资企业产品自营出口到今年开始赋予私营生产企业和科研院所自营进出 l l 权。外贸的行业经营垄断已被打破，代之以全方位的竞争格局。目前己批准成 立的3 2 万多家外商投资企业，从成立之同起就自动享有自营进出口权。截至1 9 9 9 年7 月全国有外贸经营权的2 5 万多家企业中，流通性公司有9 0 0 0 多家，生 产企业和科研院所有1 2 万家，主营对外承包劳务的公司9 0 0 多家，边贸和边境 外纾公_ ：2 。0 多家，还有1 1 2 家私营乍产食业和j 家中外合资外贸公司。 新的格局给国有外贸企业带来两方面的压力：一方面原来为其提供货源的生 产企业有了多种选择，或自营出口或与多家外贸公司往来，提高了外贸企业的收 4 购成本；另一方面，国外客户多方询价，国内外贸企业压价竟销。直接的结果就 表现为国有外贸企业所占进出口比重不断下滑。在我国加入w t o 后，外贸经营 登记制将取代审批制，外贸行业竞争必将更加激烈。 第三节政企没有真正分开，企业转换经营机制缓慢 长期以来，国有专业外贸公司以出口创汇为目的，不重视国有资产的保值增 值和经营效益的提高，更多地体现为政府服务，而鲜少考虑对企业的服务。由此 带来两个方面的遗留问题：第一，没有象国外贸易公司那样通过长期的贸易业务 与工业企业建立良好的相互依赖的紧密关系，工贸对立的问题十分严重：第二， 没有通过长期的外贸业务完成贸易公司的原始资本积累，当企业亲自面对市场风 险和竞争，必须进一步扩张规模和寻求发展的时候，感到心有余而力不足。 从宏观方面分析，尽管国有外贸企业的改革取得了一些成绩，政府的行政干 预在逐渐弱化，但国有外贸企业作为政府的政策工具或作为政府附庸的地位仍然 存在。主要体现在：第一，外贸企业在一定程度上承担者为政府排忧解难的任务。 当与外贸有关的国有工业企业面临产品积压困难时，政府为救活这些企业，要求 外贸企业先将这些产品收购进来，以保证工业企业的资金回收。但是外贸公司出 此形成的资金占用以及为此而向银行支付的利息，只能由外贸公司根据自负盈亏 的原则自己解决。第二，外贸企业还是政府政策调整损失的承担者。按照中性对 外贸易政策，既不人为阻碍也不鼓励出口，为避免本国商品承担双重税负，对出 口的商品要实行出口退税。由于我国在税收监督和财政收入方面尚未实现完善的 改革配套，我们是3 、6 和9 的比率进行出口退税的，虽然在1 9 9 8 年以来国 家为鼓励出口已相应提高了部分商品的退税率，在国内增值税率为1 7 的情况 下，外贸企业实际上时带税出口。 1 9 9 8 年国家各部委所属企业与原主管部门脱钩的重大政策出台，外贸专业总 公司也按照国家统一部署与外经贸部脱钩，是我国全面深化外贸体制改革、推进 外贸企业制度创新的重要举措。这标志着政府在保留部分行政手段对企业进行直 接干预的同时，正越来越多地采用经济法律手段进行间接调控。但是，按照建立 社会主义市场经济体制和现代企业制度的目标来衡量，仍有相当大的差距：一是 各地、各类企业改革进展不平衡，有些地方对外贸企业仍有较多的直接干预，个 别地县外贸企业还存在政企合一的现象；二是政府作为社会管理者与出资者的职 能仍然没有分开，国有资产管理体系尚不健全：三是改革开放以来各级政府对直 属企业的管理虽然不断得到改进，但按现代企业制度的要求来衡量还不太规范和 统一，有时难免存在厚此薄彼的情况；四是由于政企没有真正分刀。，国有外贸企 业在建立法人治理结构、健全自我约束机制方面尚存不足，无法成为自我发展、 自我约束的市场主体。 第四节外贸公司作为市场经济主体与计划执行者的矛盾 一、行业垄断的经营体制与市场经济自由竞争要求的矛盾 2 0 年前我国外贸体制改革是从突破高度垄断的经营体制开始的，然而时至今 同外贸经营的行业垄断还没有被彻底打破，工贸分离、内外贸脱节的现象仍普遍 1 字在。主要体现在： ( 一) 企业业务单一，经营领域单一 我国国有外贸企业是在计划经济年代模仿前苏联模式建立的，其生存的前提 是垄断。改革开放前，在国家高度保护下，十几家专业进出1 ：3 公司几乎垄断全国 的进出口业务。1 9 7 8 年以后，随着权利的下放，中央其他部委，各省、直辖市、 自治区都建立了自己分工明确的专业外贸公司。这种范围狭窄、品种单一的经营 方式制约着企业的发展，使企业抗风险能力弱，容易受到商品市场波动和国家政 策的影响而大起大落。 传统国有外经贸只注重流通领域，不注重生产领域，生产与经营脱钩。由于 这种单一的经营模式，导致企业拥有人力资源的单一性。传统外经贸企业只注重 经营型人才，缺乏既懂生产又懂管理的复合型人刁。这又从企业内部制约了其经 营范围与发展模式。 ( 二) 内外贸分割、进出口分割 传统国有外经贸企业虽然名为进出口公司，但事实上进口与出口、外经与外 贸分别有互不联系的两个企业经营。进口公司在国内没有销售权，因而他们不能 自行进口然后在国内销售，而只能作为代办进 _ 业务的代理。长期以来，为了适 应计划经济体制下国内市场与国际市场价格体系分割的政策，外经贸企业只能经 营单一的出口货进口业务，而不能同时从事内贸与外贸、进口与出口这一本身不 可分割的两个市场的业务。这种做法客观上使企业无法成为市场的竞争主体，这 与市场经济资源优化配置的内在要求是矛盾的。 二、国有外经贸企业创利与创汇目标的矛盾 企业生存与发展的主要目的是追求经济效益。但是长期以来，我国国有外贸 企业在经营中一直面临着“双目标困境”，即企业同时追求创利与创汇的最大化z 。 造成这一困境既有企业的原因，即许多外贸企业习惯于计划经济条件下通过出口 创汇为国家建设服务的角色，而对市场经济条件下追求利润最大化推动企业发展 的新角色不适应，对创汇还是创利认识不清：也不可忽视外部因素的影响，即国 家对外贸企业的干预虽己弱化成“指导性”计划，经营自主权基本上完全下放， 但各地方政府、行业主管部门出于地区发展需要等因素考虑，仍会介入企业经营， 其干预方式虽然不再是直接下达创汇任务，但在奖金发放、企业效益考评等实质 性问题上仍与创汇标准联系甚密，使得企业的自主性大打折扣，在市场经济中应 陈涛，t 焱蕞：“重新认识国有外贸企业”，中国贸易) 1 9 9 9 年第1 0 期，p 1 4 6 有的追求利润最大化的目标被扭曲。从外贸企业的实践看，一些外贸企业为扩大 创汇而不计成本不顾风险，出现亏损在所难免。 第五节国有外贸企业的资本结构和人才问题 资本结构不合理 负债经营是现代企业经营的一个显著特征。一定的负债水平对扩大企业经营 规模、促进企业发展和增强市场竞争力是非常有利的。但是，不合理的负债水平 将增大企业的经营风险，影响企业的筹资信用，给企业经营带来相当大的副作用， 甚至导致企业的破产。从目前的情况看，我国外贸的资本结构很不合理，甚至可 以说是扭曲，主要表现为： 自由资本很少，负债比例过高，且有增长趋势。据了解1 9 9 7 年全国外经贸企 业资产负债率高达9 0 ，个别省级及地县级外贸企业，资产负债率达到甚至超过 1 0 0 ，。 债务结构不合理，企业债务的形成主要是靠银行贷款，比例达8 0 左右。由 于外贸企业不能通过发行债券等形式借款，其债务结构的弹性很小。 债务资本中的沉淀资本比例高，严重影响到负债资本的使用效益。据武汉市 外贸系统初步清产核资的结果，截至1 9 9 5 年底，全市外贸企业亏损挂帐和清理 出的潜亏共达13 1 亿元。占全年外贸贷款规模1 5 3 亿元的8 6 ，真正能参与周 转给企业产生效益的资金仅占1 4 。沉淀的债务资本给企业带来很大的债务利息 负担，每年仅支付给银行的利息费用已占到外贸企业总费用的6 0 以上。 冗员积压与人才流失 外贸企业主要是靠业务员的工作创造利润维持企业运营的。业务骨干掌握着 外贸企业的客户与货源信息，监管不严、法律不全难以约束企业无形资产随人爿 一起流失。而冗员又增加了业务开展的经营管理成本，制约了业务员能力的发挥， 也降低了企业的效益，势必造成人爿外流。陷入企业冗员积压和人才流失恶性循 环的外贸企业面临危机这也从侧面反映出外贸企业机制在市场经济条件下的不 适应。 面对危机，早在8 0 年代中期，国有外经贸企业就提出了“实业化、集团化、 国际化、多元化”的“四化”发展方向。但多年的实践并没有取得预期效果。从 实业化来看，多年来国有外经贸企业上了很多项目、投了很多资金，但这些投资 项目成功者无几。而一个缺乏实业支撑的进出口公司不可能有持续的竞争力，在 国际竞争中必然处于不利地位。在集团化方面，过去我们采用行政手段而不是市 场手段组建企业集团，因而鲜有成功。在国际化方面，虽然说在全球经济一体化、 贸易自由化的今天，企业国际化是必由之路，但由于缺乏有激励约束机制的良好 企业制度，国际化在某种程度七甚至成了人才流失、国有资产流失海外的渠道。 在多元化经营方面，由于外贸企业缺乏自身的核心能力，使得这种多元化成了_ 无 本之木，很难长久或效果很差。 3 管延斌，徐永前：职工持股制度与主协调律师制度，t 经济科学出版社- 北京。1 9 9 9 tt a s 4 刘海云：“国有外贸企业资本的扭曲及其纠正”，墨际擞荔拇麓 1 蜩1 年第2 期牡0 。 7 第三章田有- 外贸企业改革的理论与实践 自从1 9 9 0 年上海证券交易所成立以来，在短短的几年中，我国证券市场得到 了飞速发展，一大批国有企业通过改制为产权清晰、权责明确、管理科学的股份 制企业，从社会上吸取了大量资金，即解决了企业资金不足问题，又通过控股经 营，实现了国有资本的保值增值。在证券市场之外，更多的中小型企业则通过股 份合作制等各种形式，对国有企业改革作了有益的探索。 第一节股份制与现代企业制度的关系 一、现代公司制度的起源和发展 什么是现代企业或现代公司? 这是一个众说纷纭的问题。比较有代表性的解 释是美国经济学家钱德勒的定义，即现代公司是“由一组支薪的中、高层绎理 员所管理的多单位企业”，。“现代企业将许多单位至于其控制之下，经营于不同 类型、不同地点，通常进行不同类型的经济活动，处理不同类型的产品和服务。 这些单位的活动和它们之间的交易因而被内部化，它们是由支薪雇员而非市场机 制所控制和协调的。”一 企业组织形式分为个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业。其中，业主 制和合伙制古已有之，已经存在了几千年；而公司制则产生在1 6 、1 7 世纪之交， 迄今只有4 0 0 多年的历史。1 8 3 7 年美国康涅狄克州颁布的1 一般公司法和1 8 4 4 年英国颁布的股份公司法两部法律的问世，标志着现代公司制度的诞生。 根据钱德勒对美国现代企业制度形成的历史的研究，美国现代企业制度的成 长过程可以从两个方面把握：一是企业规模的扩张过程：二是资本所有权与经营 权的分离过程。可以说。现代企业制度是市场经济和社会化大生产的产物。 二、公司制度的特征 公司制度与传统企业制度相比较，有两个鲜明的特点： 第一、公司是一个法人组织体，在独立的法人财产的基础上营运。在公司中， 股东投入的股本组合在一起，形成具有独立生命的法人财产，为公司的大规模经 营奠定了基础。而且，公司股东只在其资本金的范围内对公司债务负有限责任， 大大降低了个别股东的风险。此外，公司有“永续的生命”，个别股东发生股权 的转移和其他变动都不会影响公司的营运。 第二、公司是由一个公司治理结构( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 来统治和管理的。所 谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结 构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者 5 小啊尔弗雷德d 钱镌勒；看得见的手美国企业的管理革命，商务印书馆1 9 8 7 年版，p 2 3 6 间上 将自己的资产交由董事会托管：公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级 经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会 领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。 三、公司治理结构中的矛盾与委托代理关系 在公司治理结构中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与高层经理人员 之间存在着性质不同的关系，要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、 经理人员各自的权利、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系。 从法律原则上说，公司法明确区分了股东大会与董事会之间的信任托管关系 和董事会与高层经理人员之间的委托代理关系。 1 股东大会和董事会之间的信任托管关系。 在公司治理结构中，董事是股东的受托人，承担受托责任。这种关系是一种 信任托管关系。其特点在于：( 1 ) 一旦董事会受托来经营公司，就成为公司的法 定代表。股东既然将公司交由董事会托管，就不再去干预公司管理事务，也不能 因企业经营原因解聘董事。个别股东如对受托经营者的经营绩效不满意，可以“用 脚投票”，即转让股权而离去。( 2 ) 受托经营的董事不同于受雇经理人员，不兼 任高层经理人员的董事一般不领取报酬，只领取一定的津贴，表明一种信任托管 关系。 2 董事会与高层经理人员之间的委托代理关系 董事会以经营管理知识、经验和创利能力为标准，挑选和任命适合于本公司 的经理人员。经理人员作为董事会的意定代理人，拥有管理权和代理权。这种委 托代理关系的特点在于：( 1 ) 经理人员作为意定代理人，其权力受到董事会委托 范围的限制。超越权限的决策和被公司章程定义为重大战略的决策要报董事会来 决定。( 2 ) 公司对经理人员是一种有偿委任的聘用，经理人员有义务和责任依法 经营好公司事务，董事会有权对经理人员的绩效进行监督，据此对经理人员做出 ( 或约定) 奖励或激励的决定，并可以随时解聘。 3 股东、董事会和经理人员之间的相互制衡 公司治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责 任和利益，形成三者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。 首先，股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会人选；但 是，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了。其次， 董事会作为公司的法定代表全权负责公司经营，拥有支配公司法人财产的权力并 有任命和指挥经理人员的全权；但是，董事会必须对股东负责。最后，经理人员 受聘于董事会，作为公司的意定代理人统管企业日常经营事务，在董事会授权范 围内贸经理人员有权决策；但是经理人员的权限不能超过董事会决定的授权范 围，经理人员的经营绩效也要受到董事会的监督与评判。 四、股份制改革与现代企业制度没有本质区别 建立现代企业制度，实际上就是用公司制改造我国的企业尤其是国有企业。公 司制企业以清晰的产权关系为基础，以完善的法人制度为核心，以有限责任制度 9 为主要特征，它具有以下特点： 第一个特点是三权分离而不是两权分离。两权分离实质所有权和经营权的分 离。这种分离并不彻底，在这种改革模式下，所有者如果将所有的经营权全部交 给经营者，所有者自己就没有了任何权利。而经营者则是在拿别人的财产冒险。 这种分离是外部的分离，而股份制企业的分离为三权分离，即法人所有权、股权 和经营权的分离。股东大会代表股权，董事会代表法人所有权，经理班子代表经 营权。这种组织结构是既有利益机制，又有制约机制的企业制度形式和产权形式。 第二个特点是企业实物资产与价值资产的分离。企业法人掌握企业的实物资 产，进行生产与经营，而股东则掌握价值资产股票。股东不能抽回资本，也 不能干预企业的经营，这是虚拟资本和实物资本的分离，这种分离有利于保持企 业法人财产的完整性。 第三个特点是有限责任制度。所谓有限责任制度，简单而言，就是投资人是 负有限责任的。股东对企业的责任是以投入的资本为限，这种制度更有利于吸收 资本，保持企业的稳定。当企业破产倒闭清偿债务如有剩余时，还可以收回一部 分投资。所以，有限责任制度有利于保护投资人的权利。 第四个特点是产权市场化、商品化、货币化、证券化。股份制企业，尤其是 典型的股份制企业的产权是可以交易的。企业优良部分产权可以交易，一部分是 企业的法人产权，另一部分是股东的股权。第一部分产权交易是指法人用以买卖、 处理企业的资产。股东无权处理企业资产，但他们可以转让自己手中的股票，股 权转让也是产权交易的一种形式。这两种产权交易把整个市场搞活了。 第五个特点是股份制是一种社会企业。现代股份制企业，资本庞大、股东分 散，大量的小股东不可能通过股东大会反映他们的意志来参与企业管理。他们只 能依据企业的经营现状和前景来决定是否去二级市场上买卖股票。这种机制客观 上是一种社会监督机制。上市公司还必须定期向社会公布其经营状况、财务状况 和资产变动情况。这种社会性的竞争和监督迫使企业不断完善管理，改进技术， 提高效益。 现代企业制度即股份制具备了现代企业制度的一切特点，我国国有企业的改 革，其实质是利用现代公司制度的形式，实现企业经营机制的转变，建立起新型 的现代企业制度。 五、外经贸企业股份制改革的过程就是建立现代企业制度的过程 以内部职工持股为代表的外经贸企业股份制改造，是指外经贸企业在改制为 股份有限公司或有限责任公司的过程中，内部职工以具有独立法人的持股会名义 认购公司部分股份的行为和过程。从内部看，外经贸企业人员素质较高，行业特 点决定了人的积极性的发挥对经济效益的好坏又直接的因果关系。从外部看，宏 观环境和对外贸易体制的变化减少了外贸公司的利润空间，为此必须靠建立一套 机制来凝聚起职工的意志，有效防范风险，创造出外经贸企业的新的增长点。外 经贸企业的内部职工持股，从本质上是建立现代企业制度过程中的产权制度改革。 0 第二节公司倒是进一步深化国有外经贸企业改革的必然结果 公司制以资本集合为基础，是一种产权清晰的企业组织制度。产权清晰是从 计划经济转入市场经济，作为经济主体的企业所应具备的最根本的条件。产权清 晰包括两方面的内容，一方面是产权归属要清楚：另一方面是产权约束力要严格， 产权行为要规范。只有具备产权清晰条件的企业，才能真正有条件落实企业法人 财产权，解决政出多门、政企不分的根本问题。过去若干年，我国国有企业的改 革思路已从以落实企业经营自主权为出发点，以企业利润分配为着重点，政府对 企业放权放利的政策性调整，转向以股份制改制为代表的企业产权体制改革。产 权改革的成绩是显著的，一大批国有企业通过股份制改制，转换了企业经营机制， 增强了企业经营自主权，减少了政府行政干预，加强了企业内部的约束和监督机 制，提高了企业经济效益。但是，由于法规、制度建设滞后，股份制试点也出现 了许多问题，尤其是产权行为不规范，企业的组织机构设立、运行没有严格按照 股份制的规则进行，大大制约了股份制优势的发挥。公司法从法律的高度， 对公司的设立、公司的权利能力和行为能力、公司的财产、组织、管理结构的组 成、公司与股东以及股东之间相互关系，特别是股东在公司设立、经营管理和盈 余分配中的权利和义务等作了详细的规定。规范的公司，从设立至f 1 起，必须进 行产权界定、资产评估，明确产权归属关系；公司的决策、管理、运行以产权为 基础，有严密的法律规范产权行为。因此，按照公司法改制成规范的公司， 能够真正做到产权清晰，实现出资者所有权与企业法人财产权的分离。 公司制有利于建立比较完善的激励机制和约束机制。是否具备一套完善的激 励和约束机制，是衡量企业经营机制和管理水平的重要内容，目前的国有外经贸 企业还缺乏一套完善的激励和约束机制，暴露出经营机制不活、经营效益低下、 经营管理水平落后等诸多问题。国有外经贸企业改革从转换经营机制到建立现代 企业制度，目的就是要建立一套比较的完善的、适合国有外经贸企业的激励和约 束机制。完善的激励机制要做到“市场靠竞争、升迁看业绩、收入看贡献”，就 是说，一个企业在市场中靠竞争发展壮大，不靠优惠政策；一个人的升迁、收入， 不看资历，不看学历，只看学历、贡献。完善的约束机制就是要加强民主管理、 科学管理，企业的重大经营决策要由科学的决策过程，企业分配制度要合理合法。 公司制由于产权关系清晰，企业法人财产权得到较完善的落实，公司以追求最大 经济效益为目标，在挑战、机遇和奉献并存的市场中优胜劣汰，来自市场的激励 与约束，形成企业内部制度创新、管理创新的动力，有利于建立一套完善的激励 机制。公司制使所有者代表进入企业，以法定形式行使选择管理者、重大经营决 策和资本收益的权利，从根本上改变了所有者代表缺位的问题，通过企业内健全 的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构形成所有者、经营者、劳动者相互 激励又相互制衡的机制。 公司制有利于外经贸企业国有资产保值增值。国有外经贸企业的经营思想要 从商品经营转向资本经营，要建立比较完善的资产经营责任制，保证国有资产的 保值增值。公司制改制一。方面把国有资产通过界定、评估过程量化，使国有资产 的经营和考核又一个扎实的基础，对经营者的评价又一个客观的依据，有利于对 经营者加强监督，也有利于增加经营者对国有资产保值增值的责任心；另一方面 国有资产代表进入董事会，直接参与公司重大经营决策，从企业的经营决策开始， 保证国有资产权益不受非法侵蚀，从公司内部确保国有资产保值增值，改变过去 对国有资产约束不严，企业经营不善，造成国有资产大量流失的情况。而且，通 过公司制进一步完善企业定额激励机制和约束机制，有利于提高企业的经济效益， 促进国有资产的保值增值。 第四章国有外贸企业股份髑改革中的经验教训 第一节关于外贸行业上市公司股份制改革的经验探讨 一、外贸行业上市的基本概况 面对严峻的国际国内形势，专业外贸公司如不通过上规模、多元化的经营， 推进工贸、农贸、技贸结合，形成企业集团，必将在激烈的国际国内竞争中逐步 丧失目前在绝大多数外贸细分行业中仍然占据着的主导地位。大型外贸公司通过 改制上市，对于实现从生产经营层次向资本运营层次的飞跃，对于优化资本结构、 实现规模经营都具有重要意义，。 表l外经贸板块主要上市公司的股本结构和收益情况s 序号代码简称总股本流通股国家股法人股 r o e l6 0 0 0 5 6中技贸易1 2 0 0 03 0 0 09 0 0 0 8 ：j 2 26 0 0 0 5 8五矿发展4 2 4 0 91 2 0 0 03 0 4 0 98 3 1 36 0 0 0 8 4新天国际1 3 9 1 65 2 8 08 6 3 673 0 46 0 0 1 2 0浙江东方1 0 8 0 0 2 7 0 04 9 8 8 51 7 7 281 8 1 4 56 0 0 1 2 8江苏i 。艺1 1 6 4 93 5 0 06 5 2 l31 4 2 3 8l o5 9 66 0 0 5 0 0中化国际3 7 2 6 51 2 0 0 02 5 2 6 5 76 0 0 7 0 4中大股份2 5 7 1 5 8 5 5 09 9 2 4 65 9 1 5 31 3 1 7 86 0 0 7 3 9辽宁成大1 3 7 5 4 5 3 3 32 8 5 425 4 6 5 82 3 9 5 96 0 0 7 5 l天津海运4 6 6 0 0 2 5 9 6 4 71 8 1 3 72 4 8 7 11 10 2 咿 l o6 0 0 7 5 5厦门国贸1 9 8 1 25 0 8 07 1 1 2o64 5 1 16 0 0 7 7 3西藏金珠8 8 9 232 8 8 65 8 5 2 41 5 3 9 284 7 1 26 0 0 8 1 l东方集团4 2 5 7 42 9 2 2 21 3 3 5 31 0 3 2 1 36 0 0 8 2 6兰生股份2 8 0 4 37 0 2 91 8 5 2 9o1 0 5 0 1 46 0 0 8 5 2s t 中j i 1 6 4 3 l4 3 5 02 4 0 08 4 0 087 2 1 56 0 0 8 6 2南通机床1 4 8 7 05 1 9 7 34 0 7 315 6 0 03 22 4 1 60 5 8 6川i 长江a1 9 3 4 46 0 8 46 8 3 86 4 2 21 0 7 l70 6 3 8中辽国际1 5 4 7 08 8 1 776 6 3 0o6 5 ：j 1 80 6 6 2广西康达1 0 7 l43 8 5 4 92 2 5 04 6 0 6 52 5 6 4 1 90 7 0 1厦rj 信达2 0 0 0 01 1 4 9 5019 6 2 00 7 5 8中色建设3 5 8 4 01 5 3 6 02 0 4 8 002 3 0 9 合汁 4 4 6 0 9 81 7 7 7 0 41 1 6 5 9 01 2 8 9 1 0平均 3 9 8 2 6 1 2 89 97 1 7 捌冰：“淡淡入，一我国外贸板块卜m 公川的战略选择”，中冈贸易1 9 9 9 年第5 期。 a ：使用外辫贸郭i ：市指标的企业中，中国囤贸( 6 0 0 0 0 7 ) 为房地产类公。d ，律圈商( 0 5 3 7 ) 已被收购史名 为南开戈德，两家均川i 在统计之列南通机床【6 0 0 8 6 2 ) 在1 9 9 8 年7 月被江荞投术进出u 公司西议收购。 96 0 0 7 5 l ，0 6 3 8 及0 7 5 8 的r o e 勾1 9 9 8 年数据。 数据来源：上市公司年报。 1 9 9 6 年6 月6 日，中国外经贸第一股“中大股份”在上海证券交易所登场亮 相，杞开了外经贸企业大步进入资本市场的序幕。从那时到现在，伴随着外经贸 企业l 市节奏，“外经贸”板块悄然成长，从仅有的3 、4 家增加到2 2 家，在深 沪两市r 余只股票中自成一统。据统计，1 9 9 6 年前，通过当地政府有关部门上市 的外经贸股票仅有四只，1 9 9 6 年外经贸企业股票l 市了7 只，1 9 9 7 年上市8 只， 1 9 9 8 年2 只，1 9 9 9 年截至3 月上市1 只。截至1 9 9 9 年中期，外经贸板块上市公 t 目平均总股本为2 1 2 4 0 万股，平均流通股本6 9 7 0 万股，甲均资产1 7 7 9 亿元，平 均每胜净资产和公积金分别为31 7 元和1 3 2 元m 。 表1 列举了我国外经贸类上市公司的最新股本结构和1 9 9 9 年度的净资产收益 ；誊数据。 二、外贸行业板块的盈利能力分析 t 目中国证券市场两市总体业绩横向比较而言，外贸板块上市公司盈利能力较 强，1 9 9 8 年业绩以加权平均法计算，每股收益0 3 1 9 8 儿，净资产收益率97 9 2 4 、 侮肢净资产3 2 6 6 元( 见表2 ) ：这三项主要财务指标，比两r h 平均水平分别高出 6 04 6 、2 29 2 、3 05 4 。 表二中国证券市场总体与外贸板块业绩比较 平均e p s ( 元)平均r o e ( )、f 均每股净资产 沪深两市 o 1 9 9 379 6 6 325 0 2 外贸板块 o 3 1 9 897 9 2 432 6 6 资料来源：国际贸易，1 9 9 9 年第5 期 。外页极块1 9 9 7 年业绩纵川比较j 石，、f 7 l - j 母股；铍，ol 刊f ，资j 1 父益率 均自较夫幅度的下降( 见表3 ) 。这固然有国际竞争加剧、国内进出口经营权向登 【己制的过渡导致导致专业外贸公司优势逐步丧失等深层次原因，有各自企业的特 殊情况，但造成业绩滑坡最直接、最普遍的原因仍是东南亚金融危机对我国出 l 的f “重影响。 表3 外贸板块上市公司年报对比分析表 平均e p s ( 元)平均r o e ( ) 1 9 9 7 年报 0 4 3 170 6 【1 9 9 8 年报 03 1 9 897 9 2 4 同比降低( ) 2 56 84 26 0 资料来源：国际贸易，1 9 9 9 年第5 期 i 嚷芳“埘史走到今天证券市场中的外经贸板块”，周酥幽搬1 9 9 9 年9 月2 6 i i ，第l 版。 1 4 三、浙江中大集团企业改制经验 基本情况 浙江中大集团的前身是浙江省服装进出口公司。1 9 9 2 年公司进行股份制改造， 组建了中大股份有限公司( 中大公司) ，1 9 9 6 年利用外经贸部第一家指标筹资一l 市，并于同年底，联合浙江省技术进出口公司、浙江省外贸进出口公司共同组建 了浙江中大集团有限公司( 中大集团) 。通过几年的改革和发展，中大公司和中大 集团的资产规模品益扩大，经济效益不断提高，整体实力迅速增强。到1 9 9 8 年末， 中大控股集团的资产总额达2 8 亿元，净资产8 4 亿元，利润1 4 6 亿元，进出e 1 总 额77 5 亿元，分别是1 9 9 2 年改制初期的8 倍、1 7 倍、8 倍和9 倍。集团通过优 势互补，形成整体合力，初步实现了由专业外贸公司向以外贸为龙头，即外贸、 内贸、工业、服务贸易为一体的综合性企业集团的转变。 中大经验 ( 一) 创造机遇，实现企业的快速扩张1 9 9 2 年中大公司在全国率先进行外 贸企业股份制改制时，外贸企业的日子并不难过。对中大来说，当时每年通过传 统的进出口贸易也能创利4 0 0 0 万元，改制不是非走不可的路，相反改制则可能取 消不少优惠政策。中大在没有既定模式可以参考的情况下，大胆实践、摸索前行， 为的是探索一条转换企业经营机制的新路。 1 9 9 6 年，改制后的中大公卅在积累了几年股份制企业运作经验的基础上，积 极丌展企业上市争取工作。接股票上市的机遇，中大公司不仅筹集了2 亿尢人民 币的社会资金，手j 开了资本市场的窗口，而且进一步转换了企业经营机制，完善 和规范了内部管理制度。随后，中大集团已上市公司为载体，实施资本运作，再 次筹资2 亿元，极大地支持了集团整体战略的实施。 ( 二) 理顺体制，形成集团整体合力中大集团确立了以中大公司为核心、 以资本为纽带的“余字塔式”管理和运行机制，实施以“产权结构调整、产业结 构调整、经营结构调整、人员结构调整、班子结构调整”为核心的资产重组。首 先，实行产权结构重组，将集团所属企业全部改制为以公有制为主体，多种经济 成份并存的公司制企业，其中公有制经济成分占7 4 4 ，公众和内部职工成份占 2 5 6 。其次，发挥集团整体优势，实行产业结构重组。通过重组，中大集团总部 成为国有独资企, _ l k t n 国有资产的代表，以资本为纽带，以2 亿元国 i 资产有效地 控制了中大所属的6 家_ 级企h k 、5 3 家三级企业的近2 8 亿元资产。 ( 三) 建立灵活有效的企业内部机制中大集团通过改革用i 篙, l l 度、改革企 业干部体制建立了一套“员工能进能出、干部能上能下”的用人机制。在分配机 制上，逐步形成了规范、合理、可操作性强的向效率和效益倾斜、按劳分配和按 资分红相结合的分配新格局。此外，中大集团建立了一套以制度约束、群众约束、 自我约束为主的企业约束新机制。全新的企业机制有力地保障了企、i k 改革的进行 和企业的发展。 ( 四) 多角经营，发展综合性企业集团q ，大人很早就认识到，作为专业外 贸公司，政策保护终将不复存隆，如不及时调整经营战略，坐视强势消耗始尽， “对中大改制经验的l i l 究，参见外经贸部i 十财j ：中大经验及对我们的启示，对外经贸财尝1 9 9 年第4 期 d 8 1 i 。 1 5 就只能是穷途末路。中大集团成立之初即确定：打破内贸与外贸分割、进口与出 口分离、生产与流通分割的老机制，确立“外贸经营和内贸经营结合，工业生产 和科技开发结合、商品经营和资本经营结合，推销在外”的经营思想，使集团逐 步形成了以外贸、内贸、工业、服务贸易为主体的四大经营体系。 第二节国有外贸企业内部职工持股改制的经验探讨” 职工持股是现代企业制度的一个熏要特征，在西方国家十分流行。美国自5 0 年代中期开始推行雇员持股计划，目6 “已有四分之一的企业实行了这一制度。在 r 本的上市公司中，9 5 是内部职工持股的。 在我国，随着股份制的兴起，职工持股也日益成为人们热门的话题，特别是 在1 9 9 2 1 9 9 4 年期间，职工持股热达到了高潮。但由于缺乏经验，各地一哄而起。 在很多地方，职工持股成为侵吞国有资产和一夜暴富的手段。在这种情况下，国 家有关部门不得一再采取措施，规范行为，收缩战线。 作为现代企业制度的一种有效形式，职工持股的作用是不能否定的，国外的 实践已经证明了这一点。我国外经贸企业一在进行的内部职工持股试点，已经初 步显示了它的优越性。 、外经贸企业内部职工持股试点的背景 概括起来说，职工持股在我国先后出现过一二种形式。 在企业改制时，以定向募集的形式，按原始价向职工配售一定比例的股份， 职工持有的股份可在企业上市3 年后转让。1 9 9 4 年6 月，国务院针对全国范围内 职工持股的混乱状况，提出暂停以定向募集方式向职工配售股份。1 9 9 4 年7 月1 f 公司法实施后，这一作法进。步受到法律上的限制。 在企业改制时，将总股本的1 0 ，按发行价配售给职工，这部分股份可以在 企业上市后半年内转让。1 9 9 8 年1 1 月，证监会本着规范证券市场行为，体现“公 丌、公平、公正”的原则，发文取消了这一作法。 在企业改制时，以职工持股会的形式，吸收职工入股，股份有限公司职工股 最多可占总股本的1 0 ，有限责任公司最多百j 占4 9 ，均不能转让。目前这一作 法仅限于外经贸企业( 包括外贸公司和从事t 程承包的国际合作公司) ，尚属内 部试点。 外经贸企业之所以能够获得职工持股独家试点的权利，是与外经贸企业的特