（企业管理专业论文）国有上市公司管理层收购中的政府审计问题研究.pdf

中文摘要 中文摘要 国有企业改革的主要方向是企业产权的多元化。而管理层收购由于可以提高 经营效率、增加企业价值成为国有产权私有化的一种重要方式。但是在我国的实 践中，管理层收购一直存在着很多问题，其最终的表现就是收购后的财富转移行 为。而政府审计监管的缺失是出现这些问题的重要原因之一。因此，本文首先分 析了我国国有企业管理层收购以及监管存在的问题，然后阐述了政府审计对管理 层收购所应该发挥的作用，在文章的最后则论述了强化管理层收购政府审计的方 法。 关键词：管理层收购；政府审计；代理成本 黑龙江大学硕士学位论文 a b s t r a c t n l em a i l ld i r e c t i o no ft h es t a t e o w n e de n t e 印r i s e sr e f o 珊i sad i v e r s i f i c a t i o no f t h ee n t e 印r i s e p r o p e n yr i g h t t h em a n a g e m e n tb u y o u tn m o i l l yc 锄e n h a n c et l l e e 伍c i e n c yo fm 觚a g e m e m b u ta l s oc a i li i l c r e a s et h ev a l u eo fe m e 印r i s e s om a l l a g e m e n t b u y o u tb e c o m e 趾i r n p o 心m “n e t l l o dw i l i c ht u m i n gs t a _ t e - o w 玳de n t e 印f i s ei m op r i v a t e e n t e 印r i s e b u ti i lp 嘲i c e ，t l l e r ea r em a i l yp r o b l e m so ft l l em a n a g e m e n tb u y - o u t h a p p e n i n gi no u rc o 髓n 了t h em o s to b v i o l l se n l b o d i m e n ti sm eb e h a v i o ro ff o m m e d i v e r s i o n 锄o n gp e o p l er e l a t i v et 0t l l ee n t e r p r i s e t h es i l o r t a g eo fm o i l i t o r i n go f g o v e r m n e n ta u i a i ti sn l em a l i nr e a s o nt l l a tc a u s e st h ef o l l o w i n gp r o b l e m s t i l i sp a p e rf i r s t 删y s e s m em o n i t o r i n g 舢1 c t i o no fm a n a g 锄e n tb u y - o u t 舶m p u b l i ca u d i t s e c o n d l y ， “sp a p e re x p a t ia ：t e st l l er e l a t i o n s l l i po fg o v e 砌 i l e n ta u d 珧m o l l i t o d n g 丘m c t i o n 锄d p r o b l e r n so f0 1 l rc o u i l n y sm a l l a g e m e n tb u y - o u t a tm ee n do f t l l i sp a p e r ，t l l ew r i t e r d i s c u s s e st h ew a yt 0e n h 砒1 c ei n t e n d a n c eo fn m m i g e m e n tb u y - o u t 丘o mg o v e m m e n t a u d i t k e yw o r d s ： g o v e m m e n t a u d i t ；i n a i l a g e m e n tb u y - o m ；a g 锄l c yc o s t 独创性声明 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他 人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得墨蕉逛太堂或其他教育机构的 学位或证书而使用过的材料。 学位论文作者签名：阮穿次l ；召尸签字日期：2 口d 万年乡月门日 学位论文版权使用授权书 本人完全了解墨蕉延太堂有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留并 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本 人授权墨蕉堑太堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索， 可以采用影印、缩印或其他复制手段保存、汇编本学位论文。 学位论文作者签名： 阮袱卿 导师签名：援跨 签字日期：2 口口g 年孑月 1 日 签字日期：年月 日 学位论文作者毕业后去向： 工作单位： 通讯地址： 电话： 邮编： 第一章绪论 第一章绪论 第一节选题的目的和意义 一、目的 随着中国经济体制改革的不断深入，国有企业改革也不断在向前发展，而企 业产权的多元化已经成为了国有企业改革的主要思路和基本发展方向。作为重要 的产权模式，管理层收购是我国国有企业产权制度改革的一种选择。一直以来， 对于管理层收购是否适用于中国的企业产权改革，学术界存在着两种相反的观点： 一种观点认为管理层收购将会在国有企业内部建立长久有效的激励机制，从而使 经营者的个人利益和企业的长远发展紧密结合起来，不仅有效地降低代理成本， 而且会充分发挥经营者的领导才干和创造能力，从而更好地实现股东权益的最大 化，进而增加全社会的财富；而另一类观点则认为，管理层收购是一种起源英美 的舶来品，在中国不完善的市场经济和法制环境下实施，会产生明显的财富转移 效应，不但不能提高企业的经营效率，反而造成了国有资产的严重流失。 抛开这两类观点的分歧，有一个事实是确实存在的，即在已经实施的管理层 收购中，已经发生了各种严重的问题：如收购定价过低产生的国有资产流失，融 资渠道不合理带来的财务风险，收购后的财富转移效应等等。正是由于这些问题 的发生，在2 0 0 3 年末及2 0 0 4 年初，国资委和证监会相继出台了关于规范国有 企业改制工作的意见等规定，明令“严禁国有企业的经营者自卖自买国有产权 。 同时，为了规范我国国有企业的管理层收购，国资委于2 0 0 4 年的9 月发文指出， 国有中小企业可以探索试行管理层收购或控股，2 0 0 5 年的4 月，国资委和财政部 企业国有产权向管理层转让暂行规定，其主要内容是就对管理层收购的情况进 行划分并区别对待。 这些实践中存在的问题以及国家的相关规定说明，我国的管理层收购确实不 够成熟需要进一步完善。而产生以上问题的原因应该是多方面的，有经济体制的 黑龙江大学硕士学1 立论文 原因，有相关法律法规不完善的原因。但不容置疑的是，政府对于国有企业监管 不力是产生问题的重要因素之一。进一步来说，政府审计又是政府对国有企业进 行监管的重要方面，而目前政府审计对于管理层收购的监督和制约既缺乏完善的 政策和程序，又没有切实可行的操作措施，可以说存在明显缺陷。本文的目的就 是分析政府审计对于管理层收购所应该发挥的作用，并进一步研究实现有效监管 的具体措施和审计重点。 二、意义 本文研究的是对于国有上市公司的管理层收购所应该实施的政府审计。课题 的研究主要有以下意义： 强化政府审计对国有上市公司的监管。目前政府审计对于管理层收购的监管 既缺乏理论上的指导又没有实际的实施方法，基本上处于一片空白。 创新政府审计职能。作为政府审计部门本身来说，目前其对国有企业的审计 还主要集中在合法合规审计上。对于管理层收赂浔题不仅涉及传统的遵循性财务 性审计，还包括了绩效审计，其目的是确保国有资产的保值和增值， 推进效益审计。效益审计是我国政府审计当前的发展方向，而对管理层收购 进行的政府审计，可以强化效益审计对于国有上市公司的评价和服务职能。 本文的写作主要有以下的创新点： 第一，对国有上市公司管理层收购中监管问题做出案例分析。 第二，创新政府审计职能，完善政府审计对国有企业产权改革的监管，解决 审计“缺位的问题。 第三，从实际操作流程出发，对政府审计在收购前、收购实施过程中以及收 购后效率进行全过程的监管强化措施分析。 第一章绪论 第二节国内外同类课题的研究现状 一、管理层收购理论研究 ( 一) 肯定论 1 国外理论 ( 1 ) 以詹森为代表的代理成本论 这种理论认为，管理层收购一方面使管理层通过拥有企业的股权成为所有者， 从而在一定程度上消除了委托代理成本产生的根源；另一方面收购所产生的高额 债务杠杆有利于约束管理者的经营行为，提高企业经营效率；同时管理层收购也 有利于解决投资者搭便车问题，所以说管理层收购可以降低代理成本，有利于企 业的经营发展。 ( 2 ) 人力资本理论 该理论认为，企业家是指承担经营风险，从事经营管理并取得经营收入的人 格代表，是人力资本与非人力资本的统一体。而现代的公司治理结构中，企业家 职能被分裂开，非人力资本部分由股东承担，而人力资本则由职业经理人承担。 由于人力资本存在着专业性和难退出性，因此必须使企业家与企业合为一体，使 所有者和经营者统一起来，而管理层收购是实现这种统一的最有效的方式。 2 国内理论 产权理论： 以张维迎教授为代表的该学说认为，国企的经营者拥有企业的剩余控制权， 如果要提高企业的经营效率，必须赋予经营者剩余索取权，使他们成为企业所有 者。因此，国企改革必须明确产权，使经营者成为企业的剩余索取者和风险承担 者，即企业所有者，只有这样才能实现权利和责任的对称，并进一步改善企业的 经营效率。 黑龙江大学硕士学位论文 ( 二) 反对管理层收购的理论 1 国外理论 财富转移理论： 该理论认为，管理层收购没有为企业带来任何实质性的变化，收购后企业的 绩效上升实质上是财富从其他利害关系人向管理层的转移。管理层只是通过进行 资本结构的调整，将企业本来存在和未来可能产生的稳定现金流支付给新债权人、 管理层收购投资者和管理层。 2 国内理论 非帕累托改进说： 这种观点是由我国学者提出的，它所针对的是我国的管理层收购。它认为， 我国的管理层收购目前存在着下面的问题：管理层收购的收益比英美国家大；管 理层收购资金来源受到限制，存在高风险和高成本；管理层收购主要涉及非流通 股，其收益有剥夺社会的嫌疑：管理层收购可能存在内部成本外部化。因此，管 理层收购的成本和收益的承担主体不一致。从社会范围来看，管理层收益的增加 是以社会利益的损失为代价，所以管理层收购是一个非帕累托改进的过程。 二、政府审计在国企改革中作用的研究 由于国企改革这一问题与我国的特殊国情有关，因此本文的研究资料均为国 内学术界的观点。 首先，是对国有企业政府审计的职能定位。这一问题存在两种观点：第一类 观点认为审计的重点应该由合法合规性审计转移到效益审计，同时发展对国有企 业领导者的综合经济责任审计；第二类观点则认为，国企审计的主要目标是防止 国有资产流失以及解决企业在改革和发展中的各种问题，即真实性审计和效益审 计并重。 这两种观点的分歧就是合规性审计与效益审计的地位孰重孰轻的问题。 。刘力云，罗良臣刘开瑞中国审计学会“审计在国有企业改革与发展中的作用”课题研讨会【j 审计研 究：2 0 0 6 ( 6 ) 3 7 。刘力云，罗良臣刘开瑞中国审计学会“审计在国有企业改革与发展中的作用”课题研讨会 j 审计研 究：2 0 0 6 ( 6 ) 3 8 第一军绪论 其次，政府审计在国企改革中的任务和作用。一般认为政府审计主要是监督 国有资产的保值和增值，以及国有产权改革的整体运行情况。为完成这一任务， 应重点发挥以下的几项职能：即加强对国企资产重组的监督；规范企业法人的经 济行为；监督企业对国家产业政策的执行；发挥审计在规范市场经济运行秩序中 的作用。 最后，发展趋势问题。从学者的研究现状看，政府审计在国企改革中应该发 挥重要的作用。政府审计在国有企业的地位和职能不但不应减弱，反而应该加强。 政府审计既要防止国有资产流失，加强财务审计；同时又要促进企业改善管理； 提高效益，推进绩效审计。 第三节文章结构及主要内容 本文的写作目的主要是从理论上分析政府审计应该在国有上市公司管理层收 购中发挥的作用，并且针对目前存在的问题，找出原因所在，从而在实际操作层 面总结出具体可行的措施来强化政府审计对于管理层收购问题的监管。 除绪论和结论以外，全文共分为四个部分： 第一部分为理论基础，包括管理层收购理论和政府审计两部分。在前一部分， 主要分析了委托代理理论、防御剥夺理论、企业家精神理论和财富转移学说四种 代表性理论。而在后一部分，文章阐述了政府审计的基础理论和政府审计在国企 改革中的作用。 第二部分分析了管理层收购实践中存在的问题以及这些问题与政府审计的关 系。这一部分主要是通过案例方式进行分析，研究管理层收购前、收购中和收购 后存在的问题。 第三部分主要分析了政府审计在国有上市公司管理层收购中的作用。这一部 分主要包括三点：确定收购主体的合法性、监督收购价格的制定和审计融资方式。 第四部分阐述了政府审计强化管理层收购的思路与对策。首先是要解决政府 审计“缺位 问题，其次是对管理层收购实施的全程监管。 黑龙江大学硕士学位论文 第二章理论基础 第一节管理层收购理论 一、管理层收购的含义 ( 一) 管理层收购的定义 “管理层收购 这一概念起源于2 0 世纪7 0 年代晚期的英国，在英美等西方 发达国家，它的定义一般有狭义和广义之分。狭义的管理层收购( m a l l a g e m e n t b u y o u t ，简称m b o ) ，是杠杆收购( 1 e v e r a g e db u y - o m ，简称l b 0 ) 的一种形式， 是指企业内部管理层通过自有资金或外部融资，收购所在公司，从而使企业控制 权由大股东转移到管理者手中的行为。而广义的管理层收购，其范围还包括外部 投资者通过自有资金、外部融资收购企业股权，获得公司控制权，并取代原公司 管理层的外部管理层收购( m a n a g 锄e n tb u y 抽，简称m b i ) 以及由本企业员工购 买并持有公司股份的援助受益计划( e m p l o y e es t o c ko w n e r s l l i pp l a l l s ) 等形式。 以上是西方国家的传统概念，而在我国管理层收购的涵义又有所不同。按照企 业国有产权向管理层转让暂行规定的说法，“管理层 是指转让标的企业及标的 企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员。“企业国有产权 向管理层转让 是指向管理层转让，或者向管理层直接或间接出资设立企业转让 的行为。因此可以看出，国资委及相关部门所说的“国有产权向管理层转让的 范围要明显大于传统的狭义的m b o ，其涵义基本上相当于广义的说法。西方学 者一般按照广义定义研究管理层收购，而本文研究的又是我国的国有上市公司， 因此，在本文的研究中一律采用m b o 的广义定义。 ( 二) 管理层收购的特征 无论是广义界定还是狭义界定，管理层收购的本质是管理者通过收购使管理 。王芬生管理层收购- 杠杆收购及其在公司重组中的应用p 川北京：中国金融出版社2 0 0 42 第二章理论基础 层和股东二者的身份统一，根据英美等发达国家的实践，管理层收购一般具有以 下特征： 1 企业所有权结构改变 收购后企业可能由原来的所有权和经营权分离的公有制企业转变为所有权和 经营权合一的私有企业；也可能由委托代理经营的股份制企业变为管理层所有； 或者是由原来的子公司转变为管理层所有和管理的独立的经营实体。 2 管理层收购的主要资金来源是外部融资 在收购中管理层只需要投入很少一部分自有资金作为收购的启动资金，然后 通过预测标的企业未来的经营状况和现金流量进行债务融资，进而收购目标企业 的股权。管理层收购通过财务杠杆的成功运用，以较少的自有资金获得了企业控 制权，并进而享有了收购企业的剩余价值索取权。 3 管理层收购的成功与否取决于经营效率能否提高 管理层收购并不一定是成功的。在完善的市场经济和法律环境下，管理层对 于目标企业的定价应该是合理的，因而通过降低收购价格来赚取利润是不可行的。 而通过损害目标企业的股东、债权人和员工等相关者的利益获取收购绩效实质上 是一种财富转移行为，并不能为企业创造价值。所以说，成功的管理层收购只能 通过提高目标企业的经营效率来实现。 ( 三) 管理层收购的类型 按照收购主体的不同，管理层收购可以分为三种类型。 第一，典型的管理层收购，也就是指完全由内部管理者独立融资进行的收购。 第二，管理层与员工联合收购( m a l l a g e m e n t e m p l o y e eb u y o u t ，简称m e b o ) ， 这种方式下是企业员工和管理层一起完成对企业的收购，而管理层获得多数股份 和控制权。 第三，外部投资者和管理层联合收购( h l _ v e s t o r - l e db u y o m ，简称i b o ) ，在 收购完成后原企业管理者取得企业控制权，而外部投资者在适当的时候通过向管 。魏建管理层收购的成功之路 m 】北京： 人民出版社，2 0 0 51 黑龙江大学硕士学位论文 理者或其他投资者转让股权退出企业，这也是一种非常普遍的管理层收购方式。国 二、管理层收购的理论 ( 一) 代理成本论 委托代理理论首先于1 9 7 3 年由罗斯提出，后来詹森将其应用在管理层收购 中。这种理论认为，在企业所有权和经营权相互分离的情况下，虽然作为委托人 的股东会希望其代理人即管理层按照企业利益最大化的目标行动，但是由于个人 利益和道德观等因素的影响管理层的目标和企业的目标不可能完全一致，这种情 况下经营者就会利用其对企业的实际控制权以及契约关系的缺陷谋求个人利益， 进而产生对企业资源的浪费、经营风险增加等损害股东利益的行为。这种由于委 托人和代理人目标不一致而产生的成本就称为代理成本。 代理成本包括隐性代理 成本和显性代理成本。盲目扩张就是隐性代理成本中常见的一种。詹森认为，在 产生大量现金流的成熟企业和行业中，管理层热衷于多元化经营并扩大企业规模， 而不是股东利益的最大化，结果就造成了高现金流和低效投资并存的现象，使企 业资源得不到充分有效利用。这种任意支配现金流的行为是隐性管理层代理成本 的一个重要体现，因为它侵占了本应分配给股东的红利。除此之外，管理层由于 过分保守而错过企业的发展机会、违规操作或投资于高风险项目所形成的机会成 本以及巨大损失也是隐性代理成本的典型代表。而显性代理成本其典型代表则是 管理层以各种名目发放的高额薪金和红利。如何协调经营者和管理层的目标、降 低代理成本一直是公司治理问题研究的重点。但是，理论和实践都证明，在契约 关系下代理成本是不可能完全消除的，而管理层收购通过管理者和经营者合二为 一，可以有效地促进代理成本的降低。 代理理论认为，由于在所有者和经营者分离的情况下企业存在资源的浪费和 低效使用，收购后会必然会产生潜在的效率提升空间。通过提高企业的财务杠杆、 约束管理层对现金流量的支配权，并通过股权对管理层进行控制，管理层就可以 。魏建管理层收购的成功之路 m 北京：人民出版社，2 0 0 51 。朱丽娅管理层收购理论及在我国的实践研究咧北京：首都经济贸易大学，2 0 0 61 3 页 - 8 第二章理论基础 成为积极的投资者。而管理层收购对于代理成本的降低作用则主要表现在三方面： 第一，收购后所有者和经营者的统一，使企业业绩与管理层报酬直接挂钩，促使 经营者致力于创新，发掘企业潜力，进行具有长期经济效益的改革。第二，管理 层收购一般伴随着高财务杠杆，而偿还债务的需要限制了管理层可以自由支配的 现金流量；同时还债和破产的压力也会促使管理层提高经营效率。第三，管理层 收购后企业股权相对集中稳定，这样的结构有利于解决投资者搭便车问题。而管 理层收购过程中l b o 不仅为管理层提供债务融资支持，约束其对现金的支配权， 还通过对股权的控制和管理层一起管理目标企业。 ( 二) 防御剥夺说 詹森的理论主要是研究对管理层机会主义的防范和有效制止，其基本假设就 是管理层总是利用所掌握的控制权为自己谋取利益，而在没有外力干涉的情况下 则既不会改善对企业资源的低效利用，也不会为股东利益最大化服务。但究竟是 什么原因促使管理层要求改变现状呢? 而且如果说高负债是抑制代理成本的有效 手段，为什么企业不一直保持较高的资产负债率呢? 防御剥夺学说就从管理层的 动机出发，合理地说明了这些问题。 这一学说以阿尔钦等发展起来的企业理论为基础，认为管理层对企业的投资 最容易受到其他利益主体的剥夺，为了防止投资利益被侵占，管理层有充分动机 成为企业的剩余索取者，从而产生了管理层收购。企业理论认为企业是由多种具 有不同特性和相互依赖程度的资源相结合而组成的。如果一项资源离开企业时， 企业中剩下的其他资源价值减少，那么该资源就是唯一的。而管理层对企业的投 资就具有这种“唯一性，管理层的收益严重依赖于企业的整体绩效，因此其产生 的“准租金 更容易被其他利益主体所剥夺。为了防止自己的专用投资被他人剥 夺，管理层就有动机成为自己投资收益的完全获得者。也就是说管理层收购是管 理层实现自我利益、防止专用投资被侵占的一种有效手段。 。何光辉管理层收购及在中国的实证研究口哪上海：学林出版社。2 0 0 62 6 页 黑龙江大学硕士学位论文 而对于管理层收购的对象，威斯通等人认为，在企业资产不具有可塑性同时 又能负担较高比例负债的企业和行业中一也就是在增长机会有限同时现金流量又 稳定的成熟企业中最容易发生管理层收购。这一观点与代理成本学说的收购对象 是一致的。威斯通还指出，管理层收购有效调整了管理层的报酬构成，由此带来 的效益上升是管理层自我奖励的表现。 防御剥夺说的创新点就在于它对管理层收购的动机和对象进行了新的解释。 其要点主要在于：第一，为了防止自己对企业的专用投资被其他利益相关者剥夺， 管理层有动机进行管理层收购，成为企业的所有者；第二，管理层如果想取得企 业所有权首先必须有相应的资金支持，因此最容易实现杠杆收购的是那些资产可 塑性差、负债能力强的企业。 ( 三) 企业家精神理论 随着股权融资在管理层收购中作用的增强以及管理层收购对象的重大变化， 传统理论已经不能解释管理层收购的实践，因此需要进行理论更新。在这种背景 下，怀特( m i k e 晰出) 等学者提出了企业家精神学说。怀特认为，代理成本理 论说明的只是传统管理层收购中的价值形成方式，而新时期管理层收购的效益则 主要来源于实现管理层收购后管理层和风险投资机构共同操作下使企业具有的企 业家精神，正是这种精神使企业发生了根本性的改变，实现了战略上的创新，产 生了收购收益。也正是这种企业家精神使管理层收购不再局限于成熟行业，进入 了以创新为基础的高科技领域。 企业家精神理论认为，管理层收购的目的不仅在于成本的节约，更主要的则 是新价值的创造，而企业家精神其核心就是创造更多的财富。怀特认为，如果一 个企业的五方面有效的整合起来，它就具有了企业家精神。这五方面是：创新； 先发制人；主动竞争；承担风险；自治。就是说企业家精神能够使外部环境变化 与企业自身结构进行有机结合，从而使企业实现战略转变。 。魏建管理层收购的成功之路 m 北京：人民出版社，2 0 0 5l “ 。王芬生管理层收购一杠杆收购及其在公司重组中的应用 m 北京：中国金融出版社2 0 0 42 5 页 第二章理论基础 按照怀特的观点，尽管一些管理层具备了企业家精神的潜质，但这种内在的 企业家精神却为他们所供职的大型企业所不容，因为大型企业的成熟性、秩序性 和官僚体制与企业家精神的要求格格不入。因此，具有企业家精神特质的管理层 所领导的大型企业分支机构或子公司最容易成为管理层收购对象。同时，在实施 管理层收购及管理层收购后的变革过程中，风险投资机构也发挥了重要的作用。 风险投资机构在以股权方式提供融资支持的同时，还为企业战略重组提供各种管 理上支持。风险投资机构由于在战略选择和处理特殊问题上具有专业才能，可以 开阔管理者的视野并使他们的主要精力集中在既定问题上。管理层和风险投资机 构之间的信任和相互支持已经成为激发企业家精神的关键。 传统的管理层收购其主要特点是对象企业现金流稳定而且未来的经营效益是 可以预期的，而这些特点与企业家精神是不相容的。按照怀特的观点，如果要成 功地进行管理层收购，必须要进行新的管理层收购安排、区别管理层收购的不同 类型并且合理地进行控制激励及管理层潜质之间的匹配才可以。 由怀特等人提出的企业家精神理论重新解释了管理层收购的效益来源，不仅 强调了管理层的作用，而且强调了风险投资机构的作用。他们的理论不仅拓展了 管理层收购的适用范围，区分了管理层收购的类型，而且强调管理层风格、激励 手段和治理机制之间的合理匹配是管理层收购成功的关键因素。由于该理论的强 大的解释力和包容性，它已经成为目前管理层收购的主流理论。 ( 四) 财富转移说 关于管理层收购的基础理论大致可以分为两大派：一派称为效率提高说，是 肯定管理层收购的观点。这类理论认为管理层收购不仅是有效率的而且收购提高 了资源的利用水平，也是管理层收购中的主流观点，以上的三种学说就是效率提 高说的典型代表。而另外一派叫做财富转移说，其核心则是管理层收购否定论。 财富转移学说认为，管理层收购后企业没有发生实质性改变，收购后的效益 上升其实质是财富从其他利害相关人手中向管理层的转移。管理层通过高财务杠 。魏建管理层收购的成功之路 m 北京：人民出版社，2 0 0 51 6 6 黑龙江大学硕士学位论文 杆获得企业中已经存在的稳定现金流并将其支付给新的债权人、管理层收购投资 者和管理层。在该理论看来，被收购企业在收购后的资金使用效率没有提高，相 反管理层通过所掌握的控制权降低了企业价值和交易价格，从而损害了其他利益 相关者的利益。 避税论是财富转移学说的一个重要观点。l o w e n s t e i n 认为，税收的好处是管 理层收购的真正驱动力，管理层收购的真正目的就是充分利用企业潜在的避税空 间。回他认为，管理层收购可以从两个方面节约税收：一方面是与负债有关的税收， 比如支付高额的利息费用就可以降低所得税；另一方面是与债务无关的税收，例 如加速折旧所产生的减税。当一个企业利息费用较少而税收负担很重时就会产生 管理层收购的机会。收购的效益，包括利息支出和股权收益都来源于避税所得。 但是，该理论有两个问题有待解释：第一，采取合理措施进行避税是所有企业通 行的做法，以此为依据批评管理层收购是在转移财富显然理由不够充分；第二； 税收仅仅是管理层收购过程中一个相对次要的现金流来源；而不是主要的更不是 唯一的资金来源。管理机会主义是财富转移学说的另一个观点。该理论认为，管 理层收购目标公司是因为他们掌握了外界所不了解的内幕信息，因此了解企业价 值在现行的市场价格下被低估。如果其支付给股东的价格低于公司实际价格与购 买价之差，管理层就有足够动力获得公司所有权。这种理论的主要缺陷在于它无 法解释：第一，在完善的市场经济环境中，一个上市公司的价值是否可能被持续 低估；第二，信息不对等并不能解释收购后企业经营效率提高的事实。 由于财富转移理论本身的理论缺陷以及实证支持的不足，因此它并不是管理 层收购的主流理论，而被大多数学者所接受的则是赞成管理层收购的效率观。 o 何光辉管理层收购及在中国的实证研究 m 上海：学林出版社2 0 0 6 年第3 l 页 第二章理论基础 第二节政府审计概述 一、政府审计的基础理论 ( 一) 政府审计的涵义 政府审计又称为国家审计，是指政府审计机关独立检查会计账目，监督财政 财务收支的真实性、合法性、效益性的行为，其实质是对受托经济责任履行结果 进行独立的监督。o 与独立审计、内部审计相比，政府审计具有自己的特点： 1 政府审计具有强制性 由于政府审计制度是由国家法律所规定的，政府审计工作也是由国家审计机 关来实施，同时政府审计的客体负有管理国有资产使其保值增值的义务，因此对 于所有涉及国有资产的管理和经营的行为必须接受政府审计。 2 政府审计具有独立性 与其他形式的审计相比，政府审计的独立性主要表现在其机构、经费、工作 安排及处理等方面。从机构方面来说，政府审计是单向独立的。作为国家机构的 一个组成部分，政府审计相对于被审计对象具有独立性，审计机构不受被审计单 位影响；从经费方面，政府审计的支出由国家预算开支，这就保证了政府审计工 作不会因为经费问题受到被审计单位的制约；而在工作安排方面，审计机关依照 法律规定独立行使其监督权；在具体审计业务结束之后，国家审计部门有权根据 审计结果自行做出对审计对象的处罚决定，这一权利是其他审计所不具有的。 3 政府审计对象具有广泛性 内部审计的对象仅包括本企业的有关部门，而独立审计的对象是以上市公司 为主的企业。政府审计的目标则范围很广，只要是涉及公共资金的活动，或涉及 公共资金财政财务收支的活动，都是政府审计的客体。按照审计法的规定，国家 财政及事业部门的收支情况、国有金融机构的损益情况、国家建设项目的预算国 喳大胜政府审计 m 北京：中国审计出版社1 9 9 6 1 1 3 - 黑龙江大学硕士学位论文 有企业及国有资产占主导地位企业的经营状况都是政府审计的对象。 ( 二) 政府审计的对象 政府审计的对象范围很广，但是其审计重点一般集中在以下方面。 1 对国有企业的监督是政府审计的重要内容 在市场经济条件下，国有企业作为独立的经济实体，其经营活动主要应该依 靠市场来约束，而不是靠政府的监督和干涉。但是由于契约关系自身的缺陷和代 理成本的存在，国家审计拥有对国有企业的监督权是保证企业领导者切实履行其 对国有资产的受托经济责任的重要手段，所以政府审计对国有企业的监督是必不 可少的。目前，对国有企业的政府审计主要集中在合法合规审计和对国有企业领 导人员的任期经济责任审计这两项上。 2 财政财务审计是政府审计的主要内容 财政收支及相关的经济活动是政府进行经济调控的重要手段，因此无论何时 财政审计都是政府审计的核心内容。对于财政审计来说，强化财政资金的绩效审 计是一个重要的发展趋势。财政审计的主要内容包括国家各级政府的预算执行情 况，专项资金的使用情况，以及各级政府领导人的任期经济责任。我国的财政财 务审计在目前阶段其主要内容还是真实性审计和遵循性审计。 3 社会保障审计已经成为国家审计的一个重要方面 社会保障审计是指审计机关对政府部门管理的和社会团体受政府委托管理的 社会保障资金财务收支的真实、合法、效益进行的审计监督。社会保障审计的范 围主要包括养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保障基金，住房保障以及各项 社会救济、社会福利、优抚安置等。一方面，社会保障基金中有相当一部分是财 政资金；而另一方面，完善的社会保障系统对于维护社会稳定减轻企业负担起着 非常重要的作用。因此，国家审计必须对社会保障系统进行监督。缺乏严格的法 律制约和有效的审计监管是我国社保基金管理领域的根本问题，而2 0 0 6 年发生 的震惊中国的上海社保案就是最好的体现。所以说，社会保障审计是政府审计的 重点内容。 ( 三) 政府审计的模式 1 4 第二章理论基础 世界主要国家的政府审计按照其隶属关系和组织形式，可以分为四大类： 1 立法型审计模式 这种模式下，审计机关隶属于立法部门并由议会直接领导，根据国家法律所 赋予的权利，对各级政府部门和国家企事业单位的财政财务收支活动等进行独立 监督，直接对议会负责并报告工作，不受行政当局的控制和干涉，是一种完全独立 于各级政府的国家审计模式，也是目前国家审计模式的主流。立法型审计模式的 主要特点包括：( 1 ) 审计长是议会下院的官员，依法独立地履行职责，代表议会行 使职权；( 2 ) 为保证审计人员的独立性，国家审计署禁止其职员参与各级政治活动， 防止将政党的观点带入审计工作；( 3 ) 审计工作透明度高，审计署的检查结果；有 权自行或通过媒体公布。 2 司法型审计模式 即审计机关属于司法系列，除具有审计职能外，还拥有一定的司法权限，显 示了国家对法制的强化。法国是司法型审计的代表。这种模式的特点是：( 1 ) 最 高审计机构属于司法系列或具有司法性质；( 2 ) 审计机构所具有的显著的稳定性 可以有效地保证审计方针、政策的一贯性；( 3 ) 最高审计机关不实行准则管理而 实行制度管理，它与财政等同属于公共财务制度；( 4 ) 年度审计公共报告上交共和 国总统、国民议会和参议院的同时，审计署有权将其刊登在政府公报上，造成社 会舆论监督。 3 独立型审计模式 这种模式中审计机关不隶属于任何权力部门，其典型代表是德国和日本。由 于审计机构独立于国家立法、司法、行政机构之外，可以不受任何干涉地履行职责， 并且根据自己在审计过程中发现的问题和收集的资料，进行客观地分析、公正的 分析判断，从而可以向立法、司法和行政部门提供有价值的建议和信息。 4 行政型审计模式 审计机关在体制上隶属于国家行政系列，它是一种独立或半独立的政府审计 模式。这种审计模式的主要特点是：( 1 ) 审计机关隶属于政府行政部门，根据政府 所赋予的职责权限实施审计，对各级政府负责并报告工作。( 2 ) 最高审计机关负责 1 5 黑龙江大学硕士学位论文 人由政府首脑提名，国家权力机构决定人选。地方各级审计机关对本级政府和上 级审计机关实行双重负责并报告工作。( 3 ) 最高审计机关在政府首脑的领导下， 主管全国的审计工作。一般而言，这类审计制度下的审计机关独立性和权威性都 相对比较差。我国现行政府审计制度就属于行政模式，审计机关实行双重领导体 制，地方各级审计机关对本级人民政府和上一级审计机关同时负责并报告工作。 事实上，由于这种审计模式存在独立性差的根本缺陷，学术界对我国的政府审计 模式一直存在着争议而审计制度改革的提议在学术界也一直没有间断过。 二、政府审计在国企改革中的作用 ( 一) 政府审计对国有企业改革进行监管的必要性 首先，公司制改造需要政府审计的监督。公司制改造是国有企业建立现代企 业制度的基本形式。在公司制改造过程中，国有企业必须依靠政府审计进行监督， 以确保实现规范化的公司制改造，维护国有资产所有者的权益、实现国有资产的 合理配置及国有资产投资结构的优化。其次，国有企业产权的多元化需要强化政 府审计的监督。在产权多元化的过程中，对国有资产价值评估的真实合理性、产 权界定的明晰性都需要政府审计的监督；产权改革实施后的经营效益也必须通过 政府审计的评价才能合理地体现出来。此外，国有企业财务信息的真实性、合法 性也需要政府审计的监督。失真的财务信息将会影响政府的宏观调控，造成国有 资产的流失，同时也会引起股票和金融市场上投资者和债权人的错误决策，产生 严重的危害。所以说，为了保证国有企业财务信息的真实可靠，必须加强政府审 计。 ( 二) 政府审计在国企改革中的主要任务 1 防止国有资产流失 为有效防止国有资产的流失，首要的工作就是全面推行真实性审计，对企业 的资产负债和损益情况进行全面的监督和评价。在企业的资产、负债和损益审计 中，效益性是审计目标，合法性是前提，真实性则是基础。缺乏了真实性的基础， 国有企业的经营状况和财务信息就难以确定，国有资产的流失和减值就可能出现。 第二章理论基础 对于真实合法性审计其主要内容是：第一，检查企业是否按有关规定程序办事， 即合规性审计；第二，审计国有资产的投入，即资产的保值；第三，审计企业生 产经营活动中的主要环节。在国有资产保值的基础上，实现资产的增值的主要方 法是强化效益审计。效益审计通过对国有企业的效率性、效果性及经济性的评价， 对国有资产的不合理损失、资源浪费和效益提高进行监督，从而达到节约资源、 加快资金积累和国有资产增值的效果。所以说，实施真实性审计，防止国有资产 流失及实现国有资产增值是政府审计在国有企业改革中的重要任务。 2 开展任期经济责任审计 任期经济责任审计是一种可以有效约束企业领导经营责任的监督手段。任期 责任审计任期经济责任审计是一种综合性审计，其主要内容包括确保国有资产的 完整、财务信息的真实性、经营活动的合法合规性以及实现企业的经营目标等。 监督企业经营的真实合法性，揭露由于决策失误和管理不善等原因造成的重大损 失浪费及国有资产流失问题，进一步促进管理效益提高是任期责任审计的核心内 容。按照国家审计署的规划，评价企业领导人员经济责任履行情况，检查重大经 营决策及经营管理中存在的问题是国家对国有企业及国有控股企业在“十一五 期间的审计重点之一。所以说，领导人任期责任审计也是当前对国有企业进行政 府审计的重要任务。 第三节本章小结 首先，由以上对于管理层收购的正反两方面的观点我们可以看出，赞同者基 本上是从科斯的产权理论出发，认为只有经营者掌握企业的所有权才能解决“委 托代理 问题，消除代理成本，从而以最优方式配置组织的资源，实现权利和责 任的对等，使企业的经营效率最大化。而反对者则是从实务角度出发，认为国有 企业管理层收购实质上是财富在国家、债权人以及职工之间转移，不但损害了其 他相关者的利益，而且降低了企业的价值，因此管理层收购不适合我国的国有企 业。通过分析以上的两种观点并结合我国企业的现实情况，本文认为，我国国有 企业目前的国有资产流失、权责利的不对等以及经营效率低下等问题其根本原因 1 7 黑龙江大学硕士学位论文 在于所有者缺位和产权界定不明确，因此产权改革是势在必行的，而管理层收购 则是产权改革的一种有效方式。 根据科斯定理，私人经济主体可以解决他们之间的外部性问题。无论最初的 权利分配如何，只要产权清晰，那么，有关各方总可以达成一种协议，在这种协 议中每个人的状况都可以变好，而且结果是有效率的。但是当存在正交易费用时， 制度安排不仅对分配有影响，而且对资源配置及产出结构有影响，某些制度安排 下会产生较高的交易费用，从而使有效益的结果不能出现。 交易费用的情况下，产权的明确界定就成为提高企业效率的重要因素。因此， 要提高国有企业的经营效率，产权明晰是资源有效配置的有效方法。而管理层收 购通过剩余索取权和控制权的统一，使企业的权利和风险主体相一致，从而实现 企业效益的最大化。 但是，管理层收购毕竟是西方发达国家发展起来的一种管理理论，而我国的 市场经济还不完善，这就需要国家有关部门对管理层收购进行严格的规范和监督。 政府审计是国家对国有资产进行监管的一种主要方式，因此强化政府审计对管理 层收购的监管力度是十分必要的。从另一个角度来说，对国有企业产权改革的监 督是政府审计的主要任务，而管理层收购则是产权改革的重要方式，因此国有企 业管理层收购的监管也是政府审计的核心职能之一。 第三章国有上市公司管理层收购及监管问题分析 第三章国有上市公司管理层收购及监管问题分析 由上面的论述，我们可以看出管理层收购的实施过程中政府审计应该发挥重 要的监管作用，促进管理层收购的成功。但是在国有上市公司管理层收购的实际 操作过程中一直存在着很多问题，而政府审计的监管则基本上是一片空白。本文 通过对北京中关村科技发展股份有限公司以及湖北武昌鱼收购的案例分析具体阐 述管理层收购及监管存在的问题。 第一节中关村管理层收购案例分析 一、中关村管理层收购背景资料 北京中关村科技发展( 控股) 股份有限公司经北京市人民政府批准，由北京 住总集团有限责任公司联合北京市国有资产经营有限责任公司等六家发起人，于 1 9 9 9 年6 月发起设立，注册资本3 0 ，o o o 万元。其主要经营项目包括：高新技术 产业投资；高科技产品的技术开发、转让及咨询；计算机软硬件、电子产品、机 电产品、通信设备的开发、生产与销售；电信增值服务等。1 9 9 9 年6 月1 8 日， 注册资本变更为4 8 ，7 4 2 3 4 7 万元。1 9 9 9 年8 月，经中国证券监督委员会证监发 行字( 1 9 9 9 ) 9 7 号文批准，该公司发行人民币普通股1 8 ，7 4 2 3 4 7 万股，注册资本 变更为6 7 ，4 8 4 6 9 4 万元。 从1 9 9 9 年到2 0 0 5 年末的6 年中，中关村公司总计亏损了1 0 5 亿元。而同一 时期，沪深两市的a 股企业基本呈现赢利的趋势。从1 9 9 9 年以来，除2 0 0 1 年以 外，a 股企业的净利润平均值直在增长，1 9 9 9 年到2 0 0 4 年的平均增幅达到了 1 8 0 3 ，而a 股企业的加权平均每股收益也表现为稳中有升的趋势。就在这种一 片利好的背景下，中关村的业绩却在不断下滑，2 0 0 1 年的净利润由1 9 9 9 年的1 7 6 亿元下降到8 5 2 千万元，2 0 0 2 年、2 0 0 3 年亏损额分别达到1 8 9 亿元和6 3 3 亿元。 2 0 0 4 年中关村被s t 后，为了保住上市资格，通过转让下属控股公司股权才勉强 。该案例来源于中关村的各年年报 黑龙江大学硕士学位论文 实现报表赢利。但是2 0 0 5 年度，亏损状况进一步加剧，净利润为5 2 3 4 9 万元， 总资产为4 8 4 6 4 6 万元，比上年同期减少1 5 2 6 ，主营业务收入为2 0 5 5 7 万元， 比上年同期减少了6 1 8 2 ，在这种情况下，中关村成为住总集团和北京市的不良 资产和沉重负担。在扭亏无望的情况下，中关村2 0 0 5 年1 2 月发布公告称，该公 司原控股股东北京住总集团有限责任公司分别与北京鹏泰投资有限公司、广东粤 文音像实业有限公司、海源控股有限公司签署股权转让协议，将其所持有的本 公司2 7 ，0 0 0 万股份分别转让给以上三家公司，而海源控股以1 3 0 9 6 万元的价格受 让了中关村2 5 0 1 的股份，从而成为新的控股股东。根据公告指出，该股权转让 已经经过了北京市国资委和北京市政府的批准，正等待中国证监会、国务院国资 委的批准。但是在2 0 0 6 年的中期报