（企业管理专业论文）国有存续企业机制问题研究.pdf

国有存续企业机制问题研究 内容提要 国有企业改革一直是我国经济体制改革的中心环节，在一ju ，u 一u u r r ，r 一 益的探索。但是由于国企改革任重而道远，时至今日，还有许多问题需要解决。存续企 业是在我国国有大中型企业改制上市时出现的新生事物，也是我国特有的现象。 由于当初的改制过程不彻底，存续企业与其控股的上市公司之间在人员、业务及资 产方面都存在着千丝万缕的联系，存续企业侵占上市公司利益，上市公司利用存续企业 转移利润、逃避税收，不但偏离了原来的上市目标，而且严重侵害了中小股东的权益， 不利于我国资产市场的发展。因此说，存续企业的问题如果解决不好，不但会拖跨上市 公司，还会影响已有的改革成果。 在学术研究方面，因为存续企业产生的历史比较短，深入探讨存续企业的文献并不 多。到目前为止，存续企业的概念还没有一个明确完整的内涵，人们常将存续企业与辅 业关系混同或孤立起来。 本文在简单介绍了存续企业之后，阐述了存续企业存在的一些问题，并分析了影响 存续企业改革的因素，在文章的后半部分，着重对存续企业的改革提出了一些建设性的 建议，指出存续企业的改革不是企业自身能够解决的，需要政府承担相应的职能和其他 有关各方的努力。 关键词：企业、存续企业、机制 t h e o r ya b o u t s t a t e - o w n e ds u r v i v i n ge n t e r p r i s e s 7 m e c h a n i s m a b s t r a c t t h er e f o r m i n go fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sh a sb e e nt h ef o c u so fe c o n o m i cs y s t e m r e f o r m i n gi no u rc o u n t r y , a n dal o to fb e n e f i c i a lp r a c t i c eh a sb e e nm a d ei nt h i sf i e l d b u tt h e s t a t e o w n e de n t e r p r i s e sr e f o r m i n gh a sal o n gw a yt og o ，u n t i ln o wt h e r ei sal o to fp r o b l e m s h a v e n tb e e nr e s o l v e d s u r v i v i n ge n t e r p r i s e so c c u r r e dd u r i n gt h el a r g ea n dm e d i u ms i z e s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s r e s t r u c t u r i n g ，a n dt h e yo n l ye x i s ti no u r c o u n t r y s i n c et h eo r i 西n a ls t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sa r e p a r t l yr e s t r u c t u r e d ，t h es u r v i v i n g e n t e r p r i s e s a n dt h el i s t e dc o m p a n yh a v em u c hr e l a t i o n s h i pi n e m p l o y e e s ，a s s e t sa n d o p e r a t i o n s t h es u r v i v i n ge n t e r p r i s e so c c u p i e dt h eb e n e 丘to ft h el i s t e dc o m p a n v w h a tt h e s u r v i v i n ge n t e r p r i s e sh a v ed o n eh a sn o to n l yd e v i a t e df r o mt h eo r i g i h a lo b j e c t i v e ，b u ta l s o e n c r o a c h e dt h eb e n e f i to fs t o c kh o l d e r sw h oo n l yl e s ss t o c k so ft h el i s t e dc o m p a n y , f u r t h e r m o r ei td o e s n td oa n yb e n e f i tf o rt h ec a p i t a lm a r k e to fo u rc o u n t r y t os o m ee x t e n t i ft h e p r o b l e m so ft h es u r v i v i n ge n t e r p r i s e sh a s n tb e e nr e s o l v e d ，t h e l i s t e dc o m p a n yw o n t d e v e l o p e dv e r yw e l l ，a n dw i l ld oh a r mt ot h ea c h i e v e m e n to fr e f o r m i n g b e c a u s et h es u r v i v i n ge n t e r p r i s e sd o n th a v eal o n gh i s t o r y ，t h e r ea r en o tm a n ya r t i c l e s d e e p l yi l l u s t r a t et h e m t h e r ei sn o tac l e a rc o n c e p to ft h es u r v i v i n ge n t e r p r i s e s ，a n ds o m e p e o p l eo f t e nm i s u n d e r s t a n dt h er e l a t i o nb e t w e e nt h es u r v i v i n ge n t e r p r i s e sa n dt h ea s s i s t i n g i n d u s t r y a f t e ri l l u s t r a t et h ec o n c e p to ft h es u r v i v i n ge n t e r p r i s e s ，t h ed i s s e r t a t i o na n a l y z e st h e f a c t o r st h a t p r e v e n tt h er e f o r m i n go ft h es u r v i v i n ge n t e r p r i s e s i nt h el a s tp a r to ft h e d i s s e r t a t i o n ，o f f e r ss o m ea d v i s e sf o rt h er e f o r m i n g t h er e f o r m i n go ft h es u r v i v i n ge n t e r p r i s e c a n tb er e s o l v e db yt h e m s e l v e s ，a n dt h eg o v e r n m e n ta n do t h e r ss h o u l dg i v ef u l lp l a yt ot h e r e f o r m i n g k e yw o r d s ：e n t e r p r i s e ；t h es u r v i v i n ge n t e r p r i s e s ，m e c h a n i s m 独创性声明 8 【j 7 f 1 3 1 本文郑重声明：所呈交的国有存续企业机制问题研究论文是 我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研成果。尽我所知， 除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发 表或撰写的内容与研究成果，也不包含为获得首都经济贸易大学或其 他教育机构的学位或证书所使用过的材料。 作者签名：玺塑鱼日期：l ! ! ，! 年生_ 月l 日 关于论文使用授权的说明 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、使用学位论文的规定， 即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅、借阅或网络索 引；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其 他复制手段保存论文。 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) 储虢邋导师签哔期：堕姓月三日 首都经济贸易大学硕士学位论文国有存续企业机制问题研究 第一部分存续企业机制问题的提出 一、存续企业机制的基本内涵： ( 一) 什么是存续企业 存续企业是上世纪9 0 年代以来伴随国有大型企业重组上市而出现的新名词，也称 作存续公司或国有控股公司。它是我国特有的新鲜事物，始自第一个整体重组海外上市 的中国石油集团公司。为了顺利完成股份制改造并成功上市，1 9 9 9 年，中国石油股份公 司成立时，划走了大部分优质资产和4 8 万名职工，把赢利能力低的资产和1 0 6 万名职 工留下，成为“存续企业”。由于存续企业历史较短，而且还未得到理论工作者和政策 制定者的深度关注，因此它目前还没有一个完整明确的内涵。一般地说，一些国有大型 企业为了顺利实现上市的目的，将集团公司中的主业或优良资产剥离出来组成上市公 司，而分离出来的辅业、不良资产及原有的企业办社会部分则形成了存续企业。根据以 上对存续企业的界定，在本文中所提及的存续企业如没有特殊说明，均指国有存续企业。 到目前为止，我国电信、石化、钢铁、保险等行业大型国有企业改制上市都是采取这种 安排。 ( 二) 什么是存续企业机制 在阐明存续企业机制问题之前，有必要了解什么是机制。从字面上讲，“机”是指 事物变化的原因、规律，即要求大家共同遵守的办事规程或行动规则。机制可以理解为 包含事物发展变化的规律和使其健康发展的制度。它是指一个系统在一定素质和一定结 构状态下所具有的功能，它表明这个系统的运动规律。 从管理学的角度来看，“机”就是企业的机理、结构，也就是组织；而“制”就是 制度、规矩，最终是体现为企业中的流程，再加上组织和流程的基础人力资源，就 可以完整的概括机制的概念了。机制是企业组织、制度、文化的集合，是各种管理行为 有机合成的结果。技术仓q 新、管理创新、组织创新等等都是局部创新，只有机制上有了 成功的创新，才能使企业有了源源不断的活力，进入良性循环。 在本文中所说的存续企业机制，主要指存续企业的改革问题，主要包括企业的资产、 人员、业务及资金等方面的改革。其中尤为重要的是存续企业应当承担企业所应具有的 职能，主要实现其经济上的目标，而不应该承担过多的社会和公共职能。机制的决定因 素一个是构成系统的各个要素的素质；一个是构成企业各个要素的结构方式，也即排列 组合方式。要素的素质一定，改变结构，则机制随之改变：结构不变，要素素质的提高 或降低，机制也随之改变。与此相对应，构成存续企业机制的各个要素包括存续企业的 人员如何安置，资金从何处来，存续企业的资产和业务向何处去，存续企、拥有的上市 首都经济贸易大学硕士学位论文国有存续企业机制问题研究 公司股权如何安排等。 除决定因素外，还有影响因素，例如系统外部的环境因素。影响因素是| 、日j 接因素， 间接因素的变化也将影响到机制的变化，但它是通过对要素素质和结构的影响而发生作 用的。存续企业机制的外部影响因素主要包括政府如何接管暂时由存续企业承担的社会 职能，政府如何颁布相应的法律法规、建立完善的社会保障体系等。 二、存续企业改革与辅业改制的关系 要理清二者的关系，首先要说明存续企业与辅业的关系。深入探讨辅业与国有存续 企业关系的文献并不多，人们常常将这两个概念彼此孤立起来谈，或者是简单地将两个 概念混为一谈。其实，二者既有很强的相关性，又有一些区别。在2 0 0 2 年之前，辅业 的范围及其内涵相对狭小；主辅分离政策含义转变之后，“辅业”开始拥有近乎等同于 “存续企业”的内涵。 主辅分离是指国有企业出于深化改革增强竞争力的需要，将辅业与主业相分离，分 别推进企业改革的过程。主辅分离中的“主”，是指亟待改制改组的国有企业拥有的主 业核心业务及相关资产；“辅”，是相对主而言的非核心业务及相关资产，包括辅助生产 经营活动、配套生产经营活动及长期计划经济体制下形成的社会性服务职能和部分社会 管理职能。 按业务的盈利与否，辅业可以划分为两种类型：一是非盈利性的辅业，主要指由企 业所承担的社会性服务职能和部分社会管理职能，俗称“企业办社会”，包括企业所办 的普通中小学校、医疗机构等公益性服务机构以及后勤服务等福利性机构，即较为狭义 的辅业。二是盈利性的辅业，主要指企业中的辅助性生产活动、配套生产经营活动。这 类辅业往往是与主业处于同一产业链不同环节、业务高度关联和彼此依赖的经济体，它 们当中有相当一部分是主业改制上市过程中出于突出上市主业核心业务和提高主业盈 利水平的考虑而进行分离的结果，又被称为“附业”。 根据国有企业改制时对待剥离重组的资产的分类依据的不同，分立改制可以分为侧 重于主辅分立的模式，侧重于产业分立的模式和侧重于区域分立的模式。资产规模大， 历史遗留性问题多，办社会负担重，富余人员数量多的大中型国有企业，都将侧重于主 辅分立的改制模式视为其顺利一e 市融资的有效途径。主辅分离时，辅业通常被划入不上 市的存续企业范畴。 在主业上市时，一些企业采用了主业一次性整体上市的方式；另一些企业则受资本 市场的需求条件约束，采用了“整体上市，分步实施”的策略。一旦主业整体上市，辅 业即等同于存续企业；而在主业完成整体 二市之前，存续企业包括但不仅仅限于辅业， 它还包括主业中一些核心业务及相关资产在不需要区分后者的研究情境下，辅业即 等同于存续企业。主辅分离政策含义的转变，对加快存续企业改革起到了极大的促进作 用。越来越多的人意识到，存续企业改革并不是某个或某一批大型国有企业微观层面 的、偶然性的管理问题，它是9 0 年代大中型国有企业改革、改制0 i 彻底的必然产物。 从各余业集团的实际情况来看，存续企业包括辅业，但不仅仅局限于辅、叱其往往 还包括主业中的两类业务及相关资产；一类是客观上不具备j 二市条件的核心业务及相关 2 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有存续企业机制问题研究 资产：一类是主观上不具有上市意愿的核心业务及相关资产。客观上不具备上市条件的 核心业务及相关资产主要指盈利能力达不到上市绩效要求的核心业务，以及因历史原因 造成的产权归属不清的资产。主观上不具有上市意愿的核心业务及相关资产是指客观上 具备上市条件，但由于拟上市企业决策者人个人( 集体) 判断而不愿纳入上市范畴的核 心业务及相关资产，或拟上市企业多个相关利益主体之间因利益冲突而暂缓上市的核心 业务及资产。存续企业比辅业的内涵广，因此存续企业改革并不仅仅局限于辅业改制。 3 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有存续企业机制问题研究 第二部分存续企业概述 一、存续企业产生的历史背景及原因 ( 一) 存续企业产生的历史背景 上世纪8 0 年代中期以后，我国国有企业的资金筹措开始摆脱对财政资金的依赖， 自筹资金逐步成为国有企业最大的资金来源。但由于存在体制性障碍等原因，在八九十 年代相当长的时期里，银行贷款在企业资金中一直占到1 5 至1 4 的比重；加之我国长 期奉行的高利率政策，造成了为数众多的国有企业在不同程度上存在自有资本率低，对 银行信赖度大，资本负债率高等问题。在上述背景下，培育和发展资本市场、理顺国有 企业的融资渠道，理所当然地成为推进国有企业改革的重要途径。上个世纪9 0 年代中 期，我国资本市场得到了快速发展。改制上市被作为具备一定规模的国有企业深化改革 和筹集资金的重要手段。国有企业改制。是指按公司法的规定，以股份制的形式，将国 有企业改组为符合现代企业制度要求的、规范的公司制企业的过程。 另一方面，经营管理体制的僵化制约了国有企业的发展。改革开放2 0 多年来，民 营企业、私人企业、三资企业的快速发展与国有企业的经营乏力形成了鲜明的对照。国 企经营乏力主要原因之一就是机制的僵化。由于国有企业普遍存在设备陈旧、产品过时、 质量低劣、不良资产较多，数额较大，因而很难吸引社会投资。中国加入世界贸易组织， 对国有企业更多的是挑战，随着我国放宽市场准入，实行国民待遇原则等世贸组织规则， 国内企业将不再有特殊的保护措施和优惠政策，必须与强大的国外竞争对手在同等的条 件下参与竞争，如果继续背着沉重的包袱，必将被市场淘汰。 随着改革的不断深化，自上世纪8 0 年代股份制改造试点以来适用于大量中小型国 有企业的核心资产剥离重组、改制乃至上市融资的模式，在9 0 年代中后期，逐步被照 搬或延用到大中型国有企业乃至特大型国有企业。国有企业通过将优质资产上市，即能 在不触及企业存量国有资产产权的前提下解决国有企业长期发展所需要的资本金严重 不足的问题，为企业吸纳社会资金，又能够促进国有企业转机换制、优化公司治理。而 且通过境外上市促进企业集团“走出去”，可以利用境外资源并接受境外股东和境外资 本市场的监管，有利于与国际接轨和创建中国的跨国公司。 ”国有企业改制上市的四种方式： 1 、 整体上市，即将企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行股票的要求。 2 、 母子式，即一个大的企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改制后集团成为该股份制的第一 大股东。存续企业的产生即源于此种方式。 3 、即将一个企业分立成两个独立的膺司，其中一个公司进行股份制重组上市。 4 、联合式，即几个企业联合起来新组建一个股份公司进行联合重组上市。 首都经济贸易大学硕士学位论文国有存续企业机制问题研究 ( 二) 存续企业产生的原因 1 我国传统的国有企业是在原来的计划经济体制下为完成政府计划而建立的生产 单位。我国的国有企业改革经历了放权让利、利改税、承包经营责任制、战略改组和配 套改革之后，1 9 9 3 年党的十四届三中全会提出一个全新的思路，即通过改革国有资产管 理体制和企业制度创新来寻求国有经济与市场体制融合的有效途径。全会通过的决定 明确提出建立现代企业制度是国有企业改革的方向，1 9 9 2 年党的十四次代表大会明确了 中国经济体制改革的方向是建立社会主义市场经济体制。 2 社会主义市场经济与公有制经济的结合。中国要建立社会主义市场经济体制，其 中重要的内涵是在国民经济中保留一定的国有经济成分，同时充分发挥市场机制的作 用。为此必须解决的一个难点就是公有制、国有企业与市场经济如何相容；在保持公有 制、国有资本情况下，如何塑造千万个各自独立的市场主体。而现代企业制度则是公有 制、国有企业与市场经济结合的制度基础。建立现代企业制度，实行所有权与经营权分 离，重新确立政府、企业、市场之间的关系，才能既保持国有资本的最终国家所有，又 使企业成为独立的法人实体和市场竞争主体，实现公有制、国有经济与市场经济的有效 结合。 3 公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。上市公司不仅在组织形式上符合现 代企业制度的要求，而且在制度建设上有独特的优势。改制上市被视作具备一定规模的 国有企业深化改革和筹集资金的重要手段。但是国有企业最初上市时实行的是审批制。， 由于历史原因，国有企业大都存在产权不明晰，资产分布领域广、构成复杂，盈利水平 低，社会负担重的问题，难以达到股票发行与上市的标准，为此，国有企业改制上市时 一般要进行资产重组，将原国有企业中的主业或优良资产剥离出来组成上市公司，而分 离出来的辅业、不良资产及原有的企业办社会部分则形成了存续企业。 二、存续企业与上市公司的关系 由于存续企业与上市公司产生于同一国有母体，而且前者又拥有后者的股权，存续 企业的发展变化，对上市公司都将会产生影响，因此，有必要阐明二者的关系。从存续 企业产生的过程来看，它与上市公司之间是一种母子关系，但却是特殊的母子关系。所 谓母公司是指通过掌握其他公司的股份，从而实际上能控制该公司营业活动的公司；子 公司则是股权由母公司所控制的公司。 一般意义上的母子关系是：母公司拥有子公司一定数量的股权，因而能够控制子公 司的经营管理决策。母公司设立子公司的目的通常是为了扩大生产和经营范围。在法律 上，子公司同母公司一样具有独立的法人地位。 具体表现在以下方面： 。所谓审批制，就是在发行上市中宴行指标、额度控制，企业的上市与否，不是决定于其经营业绩和规范运作，而是 主要取决于政府对指标、额度的分配，证券公司投资银行的辅导规范工作形同虚设，证监会的审批工作也仅仅是形 式上的审核。 首都经济贸易大学硕士学位论文国有存续企业机制问题研究 1 投资关系。 从资本的角度来看，有了投资关系，才有了维持其它关系的基础。母公司是上市公 司的股东之一，而且是大股东，与其它中小股东一样追求投资收益和回报的最大化。而 且母公司作为上市公司的主要出资者，应该比其它股东更关心上市公司的经营。但作为 上市公司的股东，大股东与中小股东在权利和义务上是同股同权，同股同利的，母公司 不能为自身利益或集团利益损害上市公司其它股东的利益。 2 管理控制关系。 母公司作为上市公司的控股股东和整个集团的最高决策管理层级，必须对上市公司 的重大经营决策、重要人事任免、投资及收益进行控制。但上市公司是独立法人，母公 司不能直接干预上市公司的日常经营活动。 3 关联交易关系。 作为产业型的企业集团，内部关联交易有利于整个集团协调运作。但由于上市公司 是公众公司，因此母公司或集团内的其它公司与上市公司之间发生的关联交易必须按照 公允价格( 市场价格) 进行，而且必须公开透明。母公司不能为集团利益而对关联交易 及价格进行暗箱操作。 4 内部资源配置关系 母公司在整个集团范围内、在上市公司和非上市公司之间进行资源配置，这种配置 以追求集团整体利益最大化为目标，但不能因此而损害上市公司和中小股东利益。 5 政府与市场关系。 母公司应该是以利润最大化为目标的“经济人”，对上市公司的重组应该遵循市场 经济规律。但当母公司是国有资产投资机构时，母公司的运作往往带有强烈的行政色彩， 如重大决策需要首先经党组研究决定，或者因受政府主管部门的行政干预，导致母公司 不追求市场规律而是追求“政府满意”。 存续企业与上市公司的母子关系的特殊性在于存续企业( 母公司) 设立的目的是为 了解决企业的资金问题和转换经营机制。原国有企业的优良资产、主业划拨出来组建上 市公司( 子公司) ，母公司的主要业务是管理劣质资产、辅业和企业办社会部分。“上市 公司与原国有企业即母体企业之间存在着千丝万缕的联系，甚至是唇齿相依的关系。”。 由于在重组上市过程中存在浓厚的行政色彩和人际关系等因素，国有存续企业利用其 “一股独大”的控股地位侵占上市公司利益，二者之间高管人员交叉任职，内部人身跨 两边，存在着大量的关联交易，国有母体与上市公司两部分形分实合，彼此都失去了母 子公司在经济上所应具有的独立性。 三、存续企业的职能 存续企业是国有企业深化改革的产物，产生于特殊的历史时期。目前存续企、i k 同时 承担着两种职能：一方面是妥善安置富余人员、管理内部退养及离退休人员、处理不良 资产、保持食业和人员的稳定的职能，另。方面是对剥离出来的企业继续承担经营管理、 参与市场竞争的职能。 。邓荣霖：沦公一0 ，中国人民大学版社，2 0 0 0 版 - 6 - 首都经济贸易大学硕士学位论文国有存续企业机制问题研究 在经济转轨时期，存续企业所承担的社会公共服务职能属于过渡功能。这是历史留 给国有大企业的特殊问题。从理论上来说，市场经济下的企业集团没有社会管理职能， 但从现实中集团母公司负担着应由政府承担的社会公共服务和企业重组遗留下来的包 袱，例如集团办医院、学校、幼儿园、住房、食堂、公安消防等。这些职能随着政企分 开和市场环境的改善以及企业主辅分离、辅业改制、后勤管理改革，一部分将从母公司 分离出来成为独立的单位，另一部分将与集团脱钩移交政府相关部门。当这些问题全部 解决时，母公司此项功能将不再存在。 四、存续企业的走向 从长远来看，随着经济体制改革的进一步深入、辅业的迸一步改制分流，存续企业 最终是要退出国有经济的。但是，我们应清醒地认识到存续企业完全退出国有经济是需 要一个相当长的过渡期的。这主要是由于： ( 1 ) 、被剥离到存续企业的企业主要在计划经济模式下原企业所办的第三产业、福 利性企业、辅助支撑企业等，这些企业在主业未上市前，除了为主业提供辅助服务外， 还承担了安置职工子女、提高职工福利等职责，其业务和收入主要来源于主业。由于长 期依附于主业，形成了对主业极强的依赖性，市场观念淡薄，经营管理能力差， 一旦 与主业分离，必然会陷入茫然不知所措的境地。同时，失去了主业这个“靠山”和“大 树”，原有为主业服务的辅助业务，就成为了存续企业的主营业务，存续企业要生存就 必须融入市场，参与市场竞争，在激烈的市场竞争中占据一席之地。而观念的转变、业 务的调整、经营能力和市场竞争力的培养和提升是需要一个相当长的时间的。 ( 2 ) 、存续企业的人员。由于我国的社会保障体制还处在建立健全阶段，将职工一 次性全部推向社会也是不可能的，安置分流人员必须更多地在内部想办法，而存续企业 的发展也需要时问的。( 3 ) 、剥离到存续企业的资产大部分都是有“问题”的资产，这 些资产或是权证不齐，权属不明；或是不良资产，无经营价值。寻求切实可行、行之 有效的办法、程序和方式，清理、处置和盘活这些资产，不但需要投入大量的人力物力， 而且也需要时间。 存续企业的存在己成为客观事实，但是存续企业能生存多久以及如何生存，是企业 管理者和决策者关注的首要问题。大量的非经营性资产和人员被剥离到存续企业，这些 资产如何经营、人员如何安置，都是存续企业当前乃至今后相当长一段时间内的主要任 务。 五、存续企业的退出壁垒 如前所述，存续企业最终虽然要退出国有经济，但存续企业退出的壁垒很多，主要 表示在： ( 一) 资产退出壁垒 存续企业的机器设备等有较强的专用性，从一个行业转移到另个行业比较困难 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有存续企业机制问题研究 特别是从传统部门向新兴产业转移更为困难，甚至是不可能的。很明显资产如果只用于 某一种特定用途，那么资产的转移就要丧失生产能力。投入企业的生产性资产，由于专 用性强，只能用于特定性的生产和服务，这样，企业从原有产业中退出时难以收回投资。 再加上原国有存续企业的优良资产，在上市过程中，都已划归上市公司，留在存续企业 中的大部分是一些辅业及不良资产，设备陈旧落后，资产难以变现。 ( 二) 人员退出壁垒 与其它要素相比，劳动力的转移难度较大，在传统的国有企业中，职工拥有多种国 家赋予的主人翁的权力，使得企业的人力资源表现出明显的非市场化属性，回避了外部 市场的竞争，职工的劳动关系永久化，企业是职工的终生依托，国有企业就成了“铁 饭碗”、人满为患、效率低下等难以解脱的“人员包袱”。另外，在传统体制下，国 有企业职工的住房、医疗和养老保险都是由国家承担，不纳入职工的工资中，现在如果 企业退出，许多老职工应当得到的那部分非工资性福利就会失去。加之我国国有企业长 期实行高福利、低工资政策，劳动力安置资金缺口大。 ( 三) 内部人控制壁垒 内部人控制指的是经理人员在事实上掌握了对企业的控制权，退出的决策权实际掌 握在内部人手足，在国有股一股独大和母子公司体制模式下，上市公司董事会及主要经 理人员，往往是由存续企业的人员兼任。这些人员具有双重身份，一方面是国家这个控 股大股东的全权代表，另一方面则是内部人，控股的股份公司不仅拿走了原来集团公司 中的大部分优良资产，而且还将大量的冗员留在了集团公司。出现了“上市公司在集团 利润不能保证时，采取减员增效的手段，把富余人员不断以行政方式分流到存续企业。” 的情况。由于企业的存在与否与企业内部控制者的利益直接相关，一部分不愿失去控制 权的内部人，往往成为存续企业退出的重要阻力。 ( 四) 产业链壁垒 在重组上市后，股份公司与存续企业由企业内部的分工合作关系变成了两个市场主 体间的关联交易关系，而从原有的生产组织方式看，相互的依存性并没有消失，主业虽 然在股份公司，但是为这些主业服务的专业支撑业务却在股份公司，但是为这些主业服 务的专业支撑业务却在存续企业，在产业链的连接下二者共享着集团公司商誉、品牌等 无形资产，在相互提供产品等方面存在内部的关联时，退出会使整个产业链中断。 ( 五) 体制壁垒 完善的资本市场与产权交易体系，能保证企业最大限度地收回其合理的投资价值， 减少不应有的损失。如果企业产权界限不清，就难以塑造企业退出市场的交易主体；f j 时产权界限不清也给退出后各方利益调整带来矛盾，有偿转让和退出交易费用的归属难 首都经济贸易大学硕士学位论文 国有存续企业机制问题研究 以确立。转轨时期，市场经济建立的不完善，国有企业复杂的产权关系和行政隶属关系， 形成了管理企业的权利分配网络，因而企业间的经济联系的直接性并没有在体制上得到 保证。 ( 六) 社会职责壁垒 长期以来，我国把国有企业当作级社会组织而非经济实体，因而给国有企业附加 了许多诸如解决就业、住房、教育、医疗乃至社会治安方面的职能。改革以来，国有企 业作为商品生产者的地位虽然已经确立，但是过去所承担的社会责任，却没有随之下降 而相应分流，由此导致非生产性支出的比重长期过高。 另一方面，存续企业的历史负担过重，而我国社会保障和社会统筹都很不完善，对 企业破产的社会支撑力很差。因此，企业破产后在岗职工、离退休职工、富余人员安置 十分棘手。一旦退出，政府从稳定经济的目标出发，会要求企业付给失业者大量的安置 费用。由于中国劳动力多，保护职工就业是我国政府目前的重点目标，也是就业不足国 情的客观要求。保护职工就业的最有效措施是尽量保存企业，通过深化改革让存续企业 渡过“生存危机”，继续存在和发展。 首都经济贸易大学硕士学位论文国有存续企业机制问题研究 第三部分存续企业的现状及存在的问题 不同行业、不同地区、不同规模的国有企业主业改制上市后，不仅拥有不良资产、 担负大量债务，还背负着沉重的社会负担，承担着许多社会甚至是政府的职能。有的存续 企业改革、改组力度不够，其在人员、资产、业务上存在诸多共同特点：体制僵化、机 制不活、人浮于事、效率低下。企业员工普遍存在着“等、靠、要”的依赖思想，市场 观念十分淡薄。干部职工缺乏危机感，得过且过混日子，使分流安置又成为吃大锅饭的 “养人机制”，使得企业的经营质量较差，造成入不敷出，亏损严重。属于主业或与主 业有关的业务基本上是通过与股份公司同业经营或关联交易获得收入，勉强维持；与主业 无关的业务大都处于停产或半停产状态。相当数量的经营性业务与同处产业链上的上市 公司关联度大，受限制多，或处于充分竞争领域，盈利水平低，自生能力弱。具体地说 主要表现在以下几个方面： 一、存续企业资产质量差、债务负担沉重 ( 一) 资产状况 国有大中型企业改制上市后被分拆为股份公司和存续企业，股份公司“拿”走原国 有企业优良主业和资产后，存续企业仍沿袭了原国有企业的模式，国有企业改制后留给 存续企业的经营性资产多是低效或无效资产，缺乏创造收益的能力。 存续企业的资产主要包括：全部非经营性资产，非优质经营性资产，多年待报废累积 的亏损挂账、潜亏挂账、坏账，长期积压的存货，长期闲置的固定资产，大量呆滞投资。 在国有企业主辅分离、资产剥离及改制上市的过程中，一方面，存续企业接收的资产在 规模及质量方面都明显地次于拟上市的企业；存续企业拥有的有限资产中经营性资产比 例不高，竞争力强、效益高的经营性资产比例就更低，有相当数量的资产缺乏获利能力。 具体表现为：非经营性资产在国有存续企业资产中的比重大；不实、不良资产及有疑问 的资产量大、比例高，历史遗留的待解决的虚列、挂账资产数量多；权属证不齐全的土 地、房产和长期投资总额巨大，管理不清；还有大量的可能形成潜在资产流失的帐外资 产、难以控制和闲置的资产；资产负债率高，偿债能力差。 相比于已上市的企业，国有存续企业人均资产拥有量明显偏低，持续运营的自生能 力不足。不少国有企业( 集团) 主业或核心业务上市后，其资产规模迅速扩张，而存续 企业却步履维艰，不断拉大与上市企业在人均资产拥有量上的差距。相当数量的国有企 业( 集团) 存续企业人均资产拥有量仅为其控股的上市企业同一指标的十几分之一甚至 是几十分之一的水平。 ( 二) 债务负担沉重 我国多数国有企业资本金投入4 i 足，主要靠银行贷款扩张。发起设立股份公剐时，为 首都经济贸易大学硕士学位论文国有存续企业机制问题研究 优化股份公司资产负债结构，大量债务被留在存续企业。股份公司成立后很少向存续企 业分红，导致存续企业没有能力还债，资产负债率普遍高达7 0 一8 0 。 造成存续企业债务超重的原因是多方面的，主要原因有： 1 长期以来，企业把利润全部上交国家，使企业流动资金很少，企业扩大再生产所 需的资金得不到补充，主要靠贷款来解决： 2 实行拨改贷政策后，本应该由国家作为投资拨给企业的技改基金和建设基金也改 由企业向银行贷款，要企业还本付息，而这些资金形成的资产又全部归国家所有，加重 了企业的负担； 3 一些企业领导人对投资效果不负责，盲目借贷，使企业投资效果差，缺乏偿还能 力，债务越来越重，再加上经营过程中的一些呆账、死帐，造成了一些资金损失长期没 有得到解决； 另外，原国有企业为达到上市指标，不但将由以上原因形成的债务留给了存续企业， 而且为使原国有企业顺利上市，存续企业为此负担了大量的费用。存续企业为发起设立 股份公司承担了大量现金成本。为发起设立股份公司，存续企业不仅承担了改制遗留的 沉重社会负担，还要付出更沉重的代价大量现金外流。 第一，缴纳资格费。存续企业进行股份制改组时部分资产必须购买后才有资格重组， 为此，存续企业尚未因改制受益，先要支付大量现金。 第二，税负增加。根据有关规定，国有企业改制时存续企业无偿拨付给股份公司的 资产视同销售，需要缴纳增值税及其附加税费等，此外，存续企业和股份公司正常运营后 由于是两个法人主体，所涉及的关联交易如存续企业为股份公司提供产品和服务或者两 者进行资产置换等都需要缴纳增值税或营业税、城建税、教育费附加等。 第三，存续企业为发起设立股份公司支付了大量中介费用( 财务顾问、律师、会计 师、资产评估、股票承销商、股票上市等中介费用) 和其他隐性费用。 第四，存续企业分拆为股份公司和存续企业后，形成两个法人机构，经营费用大量增 加。按照证监会的要求，存续企业与股份公司必须实行“五分开”和“三独立”。为此， 整个存续企业人员编制和机构设置翻番，费用增加。由于财务分开，原存续企业的资金集 中使用和结算优势丧失，势必增加财务等费用。 二、存续企业的人员状况 存续企业的人员构成可以分为三大部分，一是原附属企业剥离到存续企业的职工。 由于在主业上市前，这些职工所从事的工作基本都是与主营业务无关的辅助工作，职工 的业务技能和素质普遍较低；二是主业上市时分流到存续企业的富余人员。这类人员之 所以被剥离，主要为了满足上市公司对劳动生产率指标的要求。为了达到上市公司人均 收入、人均产值等指标的要求，企业往往按一些硬指标( 如年龄、学历等) 采取“一刀 切”的方式，对人员进行剥离，这种方式虽然在表面上看似避免一些矛盾，但极易使职 工产生心理上的不平衡，加之对存续企业发展前途普遍存在着的担忧，以及收入与上市 公司差距的逐步拉人等原因，造成人员情绪的极不稳定。三是食业的所有离退休人员和 内部退养人员。这类人员存主辅分离后，伞部划归存续企业统一管理，由于管理方式和 首都经济贸易大学硕士学位论文国有存续企业机制问题研究 方法的变化，使得职工在观念上、感情上难以转变。 从观念上，国有企业的部分职工还深深地依恋国有职工身份，长期以来，国有企业 采取的是低工资高福利政策，企业对员工实际承担了无限责任，员工进入国有企业，成 为国有企业职工就意味着终身保障，生老病死、子女问题等都由企业负担和解决。大多 数员工们认为只有在国有企业就业。作为国有企业职工才有保障；股份公司成立后，沉 重的社会负担完全由存续企业负担。随着部属企业下放，社会统筹也纳入地方，而地方统 筹不负担原行业和企业直执行的涉及离退休职工的特殊工资、津贴和补贴以及离退休 职工非统筹部分的费用，这些非统筹费用必须支出的部分也由存续企业独自承担。我国 国有企业特别是大中型企业离退休职工一般占在职职工的5 0 以上，这部分费用也是一 笔不小的数目。有些企业下放地方后，因地方财力不足，各种财政补贴和企业所得税返还 不能及时到位。另外，存续企业的人员负担更重。以中国石油集团为例，约1 3 的人和 2 3 的优良资产划入股份公司，约2 3 的人和1 3 的资产留给了存续企业，这些资产 大部分是不良资产，存续企业人员负担比原来重了很多。可见，存续企业与股份公司分开 后前者就面临着严峻的生存环境。 与国有存续企业人均资产拥有量低、富余人员比重大等问题相应的还有员工的收入 差距拉大的问题。一个国有企业中本来相应岗位或相应级别的员工收入相差并不大，而 分为存续企业和上市公司后，留在存续企业的员工的收入一般都会低于甚至大大低于在 上市公司中的相应岗位或相应级别的员工的收入，而且国有存续企业由于经济效益比较 差，富余人员较多，其员工还往往面临着下岗、分流、提前退休等结局。这种收入和就 业预期的改变往往与员工个人的业绩、工作表现、素质等无关。由此所引起的国有存续 企业员工与上市公司员工之间的相互攀比、情绪波动等，对稳定职工队伍，保持社会稳 定极其不利。 除了存续企业的员工状况不容乐观外，其领导往往还兼任上市公司董事会及主要经 理人员。由于这些人员具有双重身份，作为国有股股东的代表，利用其在上市公司的内 部人身份，在自身生存和利益的驱使下，从上市公司获取资源、利益：例如向上市公司 借款、拖欠上市公司业务款、以不公平价格取得上市公司的资产、以非市场价格与上市 公司开展业务联系等。这不仅使上市公司的业绩和流动性受到影响，导致中小股东的权 益受到侵害，甚至会拖垮上市公司，更重要的是，会使存续企业的“等、靠、要”思想 更加严重，不利于存续企业的改革。 三、二者之间存在着大量的不公平关联交易 关联交易是指构成关联方关系的企业之间在市场上的交易，这种交易既符合市场交 易的形式，又具有企业内部交易的性质，是介于市场交易和企业内部交易之间的交易范 畴。我国2 0 0 1 年新企业会计准则对关联方关系的界定：在财务和经营决策中，如果 一方有能力控制另一方，或对另一方旋加重大影响，则认为它们是关联方。关联交易是在 跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。在西方发达国家，关联交 易常常用于节约交易成本和合理避税。从理论上讲，关联方交易属于巾性经济范畴，既 不属于单纯的市场行为，也不属于“暗箱”交易。其主要作用是为了充分利用集团内部 首都经济贸易欠学硕士学位论文国有存续企业机帝3 问题研究 资源，降低交易成本，提高经营效率，实现公司资本营运的目标。集团内成员企业之f i i j 的交易活动可以避免许多信息搜寻、谈判签约等方面的交易费用，同时将市场交易转变 为内部交易，减少交易过程中的不确定性，降低经营风险，最终，有利于提高集团整体 竞争能力，实现利益的最大化。 我国上市公司大部分是原国有企业改制而成，由于母公司与上市公司在管理、财务 上没有彻底分开，加之管理不规范以及尚未建立有效的监督体系，上市公司与其原国有 存续企业之间普遍存在着关联交易。存续企业通过与上市公司进行资产交易，把大量优 质资产注入上市公司粉饰业绩，或存续企业占用上市公司资金，或利用上市公司资信取 得贷款，或替上市公司转移利润、逃避纳税，尤其是一些上市公司在主营业务亏损的情 况下，大量地使用关联交易使之符合配股政策、免于被特别处理或摘牌。近几年，我国 上市公司的关联交易从关联购销发展到股权转让和资产置换，从有形资产的交易发展到 无形资产的交易，形式繁多，愈演愈烈。 显失公平的关联方交易，主要表现为以下几个方面： 1 调节利润 ( 1 ) 以有利的转让价格和虚假销售来实现利润的虚增。如上市公司以远低于市场的 价格从关联方购进原材料或库存商品，又以远高于市场的价格向关联方出售，这一低进 高出，便使上市公司的经营业绩逐渐“辉煌”起来。 ( 2 ) 通过资产置换调节利润。关联方之间资产的不等价交换表现形式为：一是关联 方将优质资产以低价转让给上市公司，或是与上市公司的不良资产进行不等价交换；二 是上市公司将不良资产和相关债务等额剥离给关联方，以降低财务费用、增强获利能力： 三是上市公司以远高于市场的价格向关联方出售不良资产，以获取可观的处置收益。 2 转嫁债务和费用负担 关联方之间承担债务和费用，主要有以下几种形式：一方为另一方偿还债务；一方 为另方支付货款；一方为另一方支付费用：一方以其他方式为另一方承担债务和费用。 3 转移资金 上市公司往往通过高于或低于市场的价格，向关联方销售商品或提供劳务，以达到 转移资金的目的。另外，上市公司与关联方之问的资金往来和拆借现象相当普遍，虽然 企业之间的相互拆借行为为有关法规所不允许，但关联方之间的资金往来和拆借两者之 间难以严格区分，并且法难责众。 4 降低税负 利用关联方交易降低税负，主要有两点：是将盈利企业的利润转移到亏损企业， 使整个集团的税负最小化；二是利用不同企业、不同地区税负及税收优惠条款的差异， 将利润转移到税负低或税收政策更加优惠的关联方。 存续企业与上市公司之间的这种关联交易，无论是使存续企业作为“垃圾桶”还是 使上市公司成为提款机，既不利用存续企业的改革，也使得中小投资者对l 市公司失去 信心，进而使上市公司失去信用，不利于我国资本市场的发展。 首都经济贸易大学硕士学位论文国有存续企业机制问题研究 四、经营管理上困难，社会负担沉重 总体上来说，存续企业富余人员多、社会负担重、盈利能力差的状况没有大的改变。 ( 一) 管理状况 国有存续企业与其控股的上市公司之间二者关联度大，既受经济与市场化因素的影 响，又受非经济与非市场化因素的影响，不利于国有存续企业独立生存能力的提高。从 管理政策看，不同国有企业集团管理层对对存续企业规范管理及加快改革的重要性和紧 迫性的认识分歧较大。一些