（企业管理专业论文）基于子公司成长特征的母子公司管理控制模式研究.pdf

基于子公司成长特征的母子公司管理控制模式研究 研究生：徐康导师：李东 东南大学 摘要 母子公司是伴随着公司扩张与发展而逐步形成和发展起来的。母子公司的管理与控制 问题是现代企业管理面临的一道世界性的理论难题，也是集团企业经营管理中亟待解决的 现实问题。母子公司管理的核心问题是在公司治理结构框架下的管理制度体系安排，其研 究内容主要分为母子公司治理模式问题和母子公司管理控制模式问题。 本文主要研究基于子公司成长特征的母子公司管理与控制模式。子公司的成长特征主 要是在母子公司管理与控制的框架下，从子公司的业务和能力两个维度进行分析。子公司 的成长从业务和能力两个角度定义就是：( i ) 子公司能力的增强衰退和( 2 ) 建立失去相 应的业务。因此，子公司的成长不仅包括建立新的业务和增强新的能力，而且还包括能力 的衰退和业务的丧失。子公司能力的成长包括三个阶段：增强新的能力、加强现有的能力 以及现有能力的衰退；子公司的业务的发展也包括三个阶段：新业务的建立、强化现有的 业务和现有业务的丧失。根据这个组合，从而得出子公司成长的五个特征，即母公司驱动 投资型、子公司驱动业务扩展型、子公司驱动业务强化型、母公司驱动剥离型和子公司忽 视萎缩型。 对于母子公司管控模式，本文主要分析了三种母子公司管控模式：行政控制型、参与 控制型和平台控制型。同时分析了子公司的组织类型与母子公司管控模式的联系。最后根 据子公司的成长特征与组织类型选择适合子公司特点的母子公司管控模式，进行权变管理 与控制。对于选择的管理与控制模式，结合现实的案例进行具体的说明。 最后本文对研究中存在的问题进行了总结和展望。希望本文所提出的关于母子公司管 理控制的基础性的研究，以及结构化的框架和思路能为具体的企业集团进行母子公司管理 控制提供一定的帮助和借鉴。 关键词：企业集团母子公司管理控制模式子公司成长特征 a b s t r a c t g r a d u a t e ：x uk a n g s u p e r v i s o r ：l id o n g s o u t h e a s tu n i v e r s i t y p a r e n t - s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o ni sd e v e l o p i n gw i t hc o m p a n i e s e x p a n s i o na n dd e v e l o p m e n t t h em a n a g e m e n ta n dc o n t r o lo f p a r e n t - s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o ni saw o r l dw i d ed i f f i c u l tp r o b l e m ， a n da l s oi sa nu r g e n tr e a l i s t i cp r o b l e mt ob es e t t l e d t h ec o r ep r o b l e mo fp a r e n t - s u b s i d i a r y m a n a g e m e n ti st h em a n a g e m e n ts y s t e ma r r a n g e du n d e rt h ec o r p o r a t i o ng o v e r n a n c es t r u c t u r e 丘a m e i t sr e s e a r c hc o n t e n t sa r ed i v i d e di n t o c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c em o d eq u e s t i o no f p a r e n t - s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o n ，a n dm a n a g e m e n ta n dc o n t r o lm o d eq u e s t i o no fp a r e n t - s u b s i d i a r y c o r p o r a t i o n t h ec o r eo ft h i st h e s i si st or e s e a r c hm a n a g e m e n ta n dc o n t r o lm o d e so fp a r e n t s u b s i d i a r y c o r p o r a t i o nb a s e do nt h es u b s i d i a r y sg r o w t hc h a r a c t e r s t h es u b s i d i a r y sg r o w t hc h a r a c t e ri st o a n a l y z et h eb u s i n e s s e sa n dc a p a b i l i t i e so fs u b s i d i a r yu n d e rp a r e n t - s u b s i d i a r ym a n a g e m e n ta n d c o n t r o ls t r u c t u r ef r a m e w e 螂s u b s i d i a r y sg r o w t hc h a r a c t e rf r o mb u s i n e s s e sa n dc a p a b i l i t i e sa s ( 1 ) t h ee n h a n c e m e n t d e p l e t i o no fc a p a b i l i t i e si nt h es u b s i d i a r y , c o u p l e dw i t h ( 2 ) a ne x p l i c i t c h a n g ei nt h es u b s i d i a r y sb u s i n e s s e s t h e r e f o r e ，t h es u b s i d i a r y sg r o w t h sn o to n l yi n c l u d e s u b s i d i a r yb u s i n e s sg a i na n dc a p a b i l i t i e se n h a n c e m e n tb u ta l s os u b s i d i a r yb u s i n e s sl o s sa n d c a p a b i l i t i e sd e p l e t i o n t h et h r e ep h a s e so fs u b s i d i a r y b u s i n e s s ：b u s i n e s sg a i n , b u s i n e s s d e v e l o p m e n t a n db u s i n e s sl o s s a n da l s o s u b s i d i a r y s c a p a b i l i t i e sd e v e l o p m e n t i n c l u d i n g ：c a p a b i l i t i e se n h a n c e m e n t , c a p a b i l i t i e ss h a r p e n i n ga n dc a p a b i l i t i e sd e p l e t i o n w e a n a l y z et h ei n t e r a c t i o nb e t w e e nc a p a b i l i t ya n db u s i n e s sa n di d e n t i 匆f i v eg e n e r i cs u b s i d i a r y g r o w t hc h a r a c t e r s ：p a r e n t - d r i v e ni n v e s t m e n t ，s u b s i d i a r y d r i v e nb u s i n e s s e x t e n s i o n , s u b s i d i a r y - d r i v e nb u s i n e s sr e i n f o r c e m e n t , p a r e n t - d r i v e nd i v e s t m e n ta n da t r o p h yt h r o u g h s u b s i d i a r yn e g l e c t a st h e m a n a g e m e n ta n dc o n t r o lm o d e s ，t h i sa r t i c l ea n a l y z et h r e eg e n e t i cm o d e s ： a d m i n i s t r a t i o nc o n t r o l ，p a r t i c i p a t i o nc o n t r o la n dp l a t f o r mc o n t r 0 1 a tt h es a m et i m et h i sa r t i c l e a n a l y z e t h e r e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h eo r g a n i z a t i o no fs u b s i d i a r ya n dp a r e n t - s u b s i d i a r y m a n a g e m e n ta n dc o n t r o lm o d e s a tl a s tt h i sa r t i c l es e l e c tt h em o d e sa c c o r d i n gt os u b s i d i a r y g r o w t hc h a r a c t e ra n ds u b s i d i a r y so r g a n i z a t i o ns t r u c t u r e i nt h el a s t , t h i sa r t i c l ec o m b i n et h e a c t u a lc a s e st oe x p l a i na n d r e p r e s e n tt h er e s e a r c hr e s u l t so f t h i st h e s i s f i n a l l yt h i st h e s i ss u m m a r i z e sp r o b l e m se x i s t i n gw h i l es t u d y i n ga n dl o o k si n t ot h ed i s t a n c e ， a n dh o p et h ef o u n d a t i o n s t u d ya b o u tt h em a n a g e m e n ta n dc o n t r o lo fp a r e n t - s u b s i d i a r y c o r p o r a t i o n , c a l ls u p p l yc e r t a i nh e l pa n dr e f e r e n c et oe n t e r p r i s eg r o u p st h r o u g hi t sf r a m e d t h o u g h t k e y w o r d s ： e n t e r p r i s eg r o u p ；p a r e n t s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o n ； m a n a g e m e n ta n d c o n t r o lm o d e ；s u b s i d i a r yg r o w t hc h a r a c t e r i i l 东南大学学位论文独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成 果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或 撰写过的研究成果，也不包含为获得东南大学或其它教育机构的学位或证书而使用过的材 料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了 谢意。 东南大学学位论文使用授权声明 东南大学、中国科学技术信息研究所、国家图书馆有权保留本人所送交学位论文的复 印件和电子文档，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。本人电子文档的内容和 纸质论文的内容相一致。除在保密期内的保密论文外，允许论文被查阅和借阅，可以公布 ( 包括以电子信息形式刊登) 论文的全部或中、英文摘要等部分内容。论文的公布( 包括 以电子信息形式刊登) 授权东南大学研究生院办理。 研究生签名：址导师签名：纽日 期： 第一章绪论 第一章绪论 公司发展到一定程度就出现了母子公司，母子公司是大公司( 企业集团) 形成和发展 的基础，是所有大公司在发展过程中所必然面临和必须妥善处理的一种市场内部化的公司 关系。母子公司的管理与控制问题是现代企业管理面临的一道世界性的理论难题，也是集 团企业经营管理中亟待解决的现实问题。我国2 0 几年经济管理体制的改革，造就了一大 批集团企业，成为我国经济持续稳定增长的最基本保证。但由此也引发了母子公司的管理 与控制问题，亦成为我国集团企业经营管理中面临的现实问剧”。 在当今世界经济中，少数的大公司创造了世界大部分财富。而在我国经济中，也同样 是少数的企业集团创造了工业总产值中的较大比重，如截至到2 0 0 3 底，中国5 0 0 强企业 营业收入总额达6 9 ，6 1 9 亿元，占当年国内生产总值1 0 2 ，3 9 8 亿元的6 6 7 9 ，比2 0 0 2 中 国5 0 0 强所占的比重6 3 6 4 提高了4 3 5 个百分点1 。由此可见，企业集团是国家经济发展 命脉，而母子公司管理则是影响企业集团发展的重要因素。因此，研究母子公司管理不仅 具有重要的理论价值更具有较强的现实意义。 1 1 国内外母子公司管理研究的现状 母子公司是伴随着公司扩张与发展而逐步形成和发展起来的。十九世纪五六十年代大 量生产与大量分配技术的发展，推动了生产与分配的变革，从而为现代大公司的出现与发 展创造了技术条件。十九世纪末现代大公司的出现与发展，则又从根本上推动了母子公司 的快速成长与繁衍，从而引起了管理界与法学界对母子公司管理研究的关注。母子公司管 理是企业集团公司或跨国公司进行内部权利分配、资产和战略管理、内部市场交易的基本 保障。国内外对母子公司管理的研究主要从三个角度进行研究：一是从母公司对子公司管 理和控制的角度进行研究，根据母子公司的构成关系而采用不同的管理控制方法；二是从 经济学的角度进行理论上的分析；三是从母子公司的法律行为关系进行分析研究【2 】。 1 1 1 母公司管理和控制子公司的模式 母公司对子公司的管理和控制，根据母子公司之间的构成关系的不同，主要有两种类 型：基于控股权( 包括全资、绝对控股和一般控股) 的控制模式和非控股权的控制模式嘲。 2 0 0 3 年中国5 0 0 强分析报告 东南大学硕士学位论文 一、基于控股权的控制模式 所谓基于控股权的控制是指母公司在拥有子公司的控股权的基础上形成的一种控制关 系。这种控制模式以母公司控股子公司为前提，并通过控制子公司的董事会而将母公司的 意愿传递到子公司。在这一控制模式中，组织控制、人事控制和财务控制是关键。在整个 控制网络中，股权控制是基础和前提，组织控制是保障，而人事控制和财务控制是条件。 二、非控股权的控制模式 非控股权控制是指母公司对子公司不拥有控股权，而是通过参股的方式进入子公司， 通过对子公司某些重要岗位、资源和环境的控制来达到对子公司一定程度的控制模式。这 种模式多出现于外资不能直接控股的中外合资企业以及为了稳定协作关系的企业与企业 之间。 1 1 2 母子公司的经济学研究 概括起来，对母予公司相关的经济学理论分析主要有：交易费用理论、速度经济效益 分析、垄断利润分析等。 一、交易费用理论【4 】 对母子公司理论分析最为成功的则是以科斯与威廉姆森为代表，以交易费用理论为指 导，对母子公司成因进行分析，认为母子公司是一种市场内部化的公司关系。根据交易费 用理论，当两公司间市场交易成本大于两公司组合在一起的管理成本时，建立母子公司更 为有利；反之不宜建立母子公司。 二、速度经济效益分析【5 】 现代化大生产的兴起，需要实现企业大量生产与大量分配的有效结合，这就需要企业 在两个方面进行改革与创新，一是要在生产组织上进行创新以满足协调和监督这一需要： 二是要提高生产数量和分配速度。在对大量事实案例分析的基础上，钱德勒认为通过优化 整合供、产、销等产品纵向链，构建稳定的母子公司关系，可以提高产品进入市场的速度 与市场信息反馈速度，从而可以获取更大的经济效益，这种经济性主要来自企业间物流的 结合和协调的能力，而不是企业内部工作的更趋专业化和进一步分工。随着市场竞争的加 剧与竞争的国际化，产品生命周期的缩短，产品价值的时效性表现更为明显，企业对速度 经济效益的追求也就变得更为迫切，这在较大程度上推动了母子公司的快速发展与大公司 的成长。 三、垄断利润分析 6 1 垄断利润分析，则是建立在垄断能够产生超额利润的经济观点基础之上，通过构建横 2 向一体化的母子公司，可以实现对某种经济资源要素的市场垄断，从而创造垄断利润。由 于垄断破坏了市场平等竞争原则，很多国基本上家都出台反垄断法对企业的垄断行为进行 限制，因此从垄断利润角度分析母子公司的形成已经越来越不流行了。但是实际上，当今 大公司甚至超大型公司问的合并，在一定程度上也是在创造一种垄断利润，各国为了扶植 本国公司参与市场竞争的能力，对此似乎也是放松了限制。 1 1 3 母子公司间的法律行为 各国对母子公司的法律界定主要有两种方式：一种是按照控制股权比例超过半数的原 则；一种是拥有权益性资本基础上的实际控制原则。随着资本市场的不断健全与完善，公 司不断扩张与发展，公司股份日益呈现出分散化、多元化发展的趋势，按照股权比例的方 式界定母子公司法律关系已经越来越不合适宜，越来越多的国家现在按照权益资本的实际 控制原则界定母子公司，我国现在对母子公司的界定也是基本按照这一原则。 1 2 母子公司管理研究的不足 纵观国内外对母子公司的研究，主要的不足之处在于： 一、缺乏合适的企业管理理论作指导罔 虽然交易费用理论可以在较大程度上解释母公司与子公司的形成，但是却不能够有效 的解剖企业内在的实质与组成。 二、对母子公司管理研究缺乏系统性 9 1 总体上看来，对母子公司管理的研究主要是着眼于母公司与子公司间的一一对应关系 的研究，相对缺乏将之放于集团公司系统中进行整体性与系统性考虑分析。 三、母子公司管理控制的研究侧重于单向性控制管理研究，忽视双向服务管理研究1 0 l 对母子公司的单向性研究主要是指仅注重于母公司对子公司的单向控制管理，而忽视 母公司的单向管理对子公司产生作用反过来对母公司管理行为的影响的研究，造成母公司 本位主义与母子公司对立的研究思想，形成了以母公司利益为导向的管理行为与研究思 路，忽视母子公司管理中的双赢管理。 7 1 3 我国母子公司管理现状及问题剖析 我国母子公司管理中主要存在一些问题： 一、母公司功能定位不明确【1 1 l 奎堕查兰夔主兰竺笙奎 母公司功能定位不明确主要表现在两个方面：一是母公司的功能建设极不健全，不能 够有效履行战略管理中心、投资中心、金融中心以及决策中心的职能，或者说大部分母公 司本身就不具备实施中心功能的能力：二是母公司本身对自身的功能定位就不明确，不清 楚重点该做什么，不该做什么，结果是母公司成为企业集团内部的打杂中心，主要为各子 公司处理一些对外日常杂事与琐事。造成母公司功能定位不明确的原因主要有：一是母公 司缺乏战略管理能力，对企业集团的整体发展战略缺乏明确的规划，导致对自身定位的模 糊；二是母公司资源水平有限，尤其是人力资源水平的缺乏，严重影响了母公司功能中心 作用的发挥与创造；三是母公司较强的行政性管理色彩，将会在较大程度上导致母公司功 能定位的不准确性与不合理性。 二、母公司的行政管理色彩较浓，服务管理意识较差【1 2 】 不仅仅是国有控股公司内部的母公司存在较强的行政管理色彩，就是工业型企业集团 内部也存在较强的行政管理色彩。母公司大多定位在对子公司的监控管理上，主要是防止 子公司的失控，防止子公司出漏子，从而导致母公司内部各职能部门的工作职能定位在监 督各子公司相应职能部门的工作，履行定期的检查工作与考核工作，而不是想方设法协助 子公司发展。造成母公司行政管理色彩问题的原因主要有：一是母公司人力资源水平较低， 是企业集团内部退居二线干部的“养老院”，使得其在无力实施价值管理的情况下，不得 不采取行政管理的办法；二是母公司的功能定位不明确，是造成母公司行政管理导向的关 键原因。 三、母公司对子公司管理的失控【1 3 l 对子公司管理失控是我国母予公司管理中，所面临的主要问题。几乎所有的企业集团 对子公司的管理都存在一定程度的失控问题，母公司对子公司管理失控的主要表现在：一 是子公司经营战略制定与实施的不可监控性，尤其是对子公司竞争战略的实施，在较大程 度上偏离母公司要求；二是在国有控股公司中，母公司对予公司缺乏人事管理权，尤其是 关键岗位人员的人事任免权；三是子公司对某些重大经营决策不和母公司事先沟通，往往 是采取先斩后奏的策略；四是对于跨区域子公司，往往会出现母公司所派遣出的人员被地 方化，尤其是被地方政府所同化，导致母公司不能有效的对其实施整体管理策略。 四、母公司对子公司管理失控与集权管理的矛盾【1 1 l 子公司认为母公司的管理行为未能考虑子公司的实际情况，对子公司实施盲目的决策 管理，极大地影响了子公司经营活动的有效开展；而母公司则认为子公司直接不执行母公 司的决策或者虚假接受母公司的决策但不具体实施。造成母公司对子公司管理的集权倾向 与子公司分权管理要求的矛盾的主要原因是：母公司对子公司管理点的选择缺乏合理性， 4 蔓二里竺堡 实施的仅仅是保护性、控制性的行政管理，缺乏必要的价值管理，导致子公司认为母公司 的管理是无效与无价值的管理。也就是说，母公司对子公司管理过程中实施管理点主要是 保护点而非有效扩散点。 五、母子公司网络系统内部缺乏必要的制度建设，管理极为不规范【1 4 1 母子公司管理的不规范主要表现在：一是母公司对子公司管理大多数是靠领导者之间 的私下沟通进行的；二是母公司自身内部制度不健全，缺乏对予公司管理的明确制度规定， 以及具体管理制度；三是母公司对予公司的管理仅仅停留在财务稽核与审计上，而对子公 司的内部制度建设，基本上不太重视；四是各子公司并不严格执行母公司的规章制度，存 在较大程度上的虚假执行的现象；五是大部分母公司对子公司战略制定在形式上较为重 视，但是对战略的执行与实施缺乏重视，或者说是母公司本身就缺乏明确的发展战略。 1 4 本文研究的目的和思路 母子公司管理是所有大公司发展历程中所必然面临的课题，并且随着公司的进一步成 长，这一管理主题也就会日益突出。对母子公司管理的分析，需要首先搞清楚集团公司的 发展历程及子公司的发展阶段，以及各个阶段之间是如何过渡，这就是子公司成长过程。 只有先了解集团公司发展和子公司成长特征，然后才能深入剖析母子公司管理的实质，才 能够有针对性的提出合理的管理策略。本文研究的主题就是基于子公司成长特征的母子公 司管理控制模式，分析子公司的成长过程，针对不同的成长过程提出权变的母子公司管理 控制模式。 论文的整体写作思路是先对母子公司管理的研究现状进行剖析，明确论文的研究方 向，然后围绕研究目的，进行理论分析，提出相应的理论分析结论；在通过对国内一些企 业集团的案例分析，以进一步明了理论结论的现实意义，利用论文的理论分析结论对国内 母子公司管理中存在的一些问题进行剖析并提出相应的管理策略。 5 东南大学硕士学位论文 第二章母子公司管理的综合论述 2 1 母子公司的界定分析 一、母子公司的界定 根据各国对母子公司的法律界定可以看出，各国对母子公司的界定基本上从两个角度 进行界定的，一是从股权比例，二是从实际控制权。但随着公司股份的日益分散化、多元 化发展，以实际控制权对母子公司的界定更具有现实意义。论文中所论述的母子公司就是 指建立在权益资本基础上的相互之间在实际控制管理关系的两个公司问的关系。从法律意 义上讲就是指一个公司对另一个公司的经营管理活动具有实质控制权的两个公司之间的 关系，具体说来就是母公司可以运用母子公司形成的权力对子公司的经营活动进行必要的 干涉与管理。 二、母公司、集团公司以及母子公司与企业集团问的简要对比分析【1 5 】 母公司强调的是两公司间的关系行为，特别强调一个公司对另一个公司的实际权益的 控制管理行为；集团公司则是强调在一个企业集团的多个企业群体中处于中心地位的公 司，它本身也属于母公司的范畴，尤其是我国的资料文献中往往将集团公司与母公司作为 同一概念分析讨论。相对母公司概念而言，集团公司更侧重于强调多个公司群体概念，强 调其在该公司群体中的中心地位。企业集团是一个不具有法人资格的由多个企业组成的联 合体，其强调的是企业的群体性与整体性。对比这几个概念，集团公司属于母公司的范畴， 集团公司与母公司都具有独立的法人资格；而企业集团不具有法人性质，它是以母子公司 结构为主体的企业群体关系结构。因此，若将母子公司行为结构进行拓扑化分析，就形成 企业集团结构。当然，对比企业集团而言，分析公司间的行为，母子公司更具有广泛意义。 从管理研究的现实意义来讲，试图脱离大公司( 企业集团) 的群体概念来单纯研究母 子公司，是不太现实的，也不具有实际意义。 业集团内部。因此，论文在分析母子公司时， 的有关管理行为理念融合在一起共同讨论。 2 2 母子公司的形成方式 因为母子公司行为是存在于大公司或者是企 不得不提及或者将之与大公司( 企业集团) 总的来说，母子公司的形成方式主要有三种情况，分别是：新设成立式、公司分割式 以及控股并购式【刀。 6 蔓三重堡王垒旦笪里堕堡垒丝堕 一，新设成立式 新设成立子公司手续和一般公司的成立基本相同，母公司是新设子公司的发起人。而 母公司对新设公司成立具体可以采取现金投资、实物投资以及知识产权投资等多种形式， 至于具体采取何种方式则主要是根据母公司投资目的以及地方政策对公司设立的具体要 求而定。在我国，国有企业集团公司在新设予公司时，若采取实物投资则需要国资委评估 同意后方可，设立手续比较复杂且审核时期较长。因此，当母公司确实需要采取实物投资 时也大多采用初期现金投资，后期实物注入置换方式。 二、公司分割成立式 公司分割就是指母公司将它的部分业务部门或分公司改为子公司，如将母公司的销售 部改组为销售公司，将生产分厂改为生产子公司，科研部门改组为科研开发公司等等，实 施公司分割成立存在一定优缺点。 ( 一) 公司分割的优点： 1 、在市场中具有独立的身份，能够得到供应商与销售商的尊重以及更加有效的真诚合 作； 2 、具有交易、谈判与签约的能力和权利； 3 、有利于保护商标与品牌，独立子公司的商标与品牌具有申请与得到法律保护的权利； 4 、员工利益的限制，分立出去之后，就可以在不同子公司实施差异化报酬机制，有利 于集团差异化管理与创造集团内部竞争机制； 5 、提高分立后子公司主管的地位，独立子公司的经营者的社会与市场地位一般来说高 于部门主管的地位，有利于交易中的谈判活动，以及对子公司经营者的激励。 总之，部门独立成立子公司后，有利于提高其市场竞争地位与对市场变化与外部环境 变化的反应能力。 ( 二) 公司分割设立子公司的缺点 1 、管理成本提高：一是某些法定形式上的规则程序活动必须要做，如对有关事件的记 录，定期召开董事会、股东会，与政府部门的沟通交流，某些政府及其它组织单位的收费， 社交开支的增加等等； 2 、财务的分别审计，一旦部门( 子公司) 分立出去，就要对分立部门( 子公司) 作单 独的审计； 3 、分别缴税，分立后的子公司单独缴税； 4 、信息对外的披露将会更加多，利于竞争对手通过获取各个子公司的信息实现对企业 集团各个业务的分解剖析； 7 查堕查兰堡主兰垡丝兰 5 、会在较大程度上，刺激子公司的独立发展，忽视集团整体利益，增加集团管理的难 度； 6 、分立后，增加了母公司对集团公司财务的整体协调难度。 总之，分立后，会增加母公司对集团的整体管理与内部协调管理的难度，尤其是对集 团整体资源的共享管理的难度。 三、控股并购式设立子公司 控股并购式就是指通过收购某些公司的控制性股权而形成母子公司的方式。对于采取 并购式设立子公司同样存在一定的优缺点。 ( 一) 控股并购式优点主要有： 1 、设立速度相对较快； 2 、能够获取母公司所稀缺的战略性资源； 3 、能够实现母公司的快速扩张的要求。 ( - - ) 控股并购式缺点主要有： 1 、风险较高，成功率较低，根据有关咨询机构的统计分析，平均成功率不高于3 0 “”； 2 、并购后的后期整合管理时期较长。 在采取并购式设立子公司进行目标选择时，要考虑以下几个方面的内容：( 1 ) 目标要 明确，并要有明确的收购计划。根据1 9 9 3 年麦肯锡咨询公司统计分析结果，有明确战略 目标与收购计划的并购活动的成功率在6 0 左右，远远高于没有战略目标与计划收购的成 功率( 1 8 ) “；( 2 ) 相关性收购。同样根据麦肯锡公司的统计分析，相关性并购成功率 ( 3 3 ) 远远高于非相关性收购的成功率( 低于8 ) “。；( 3 ) 目标公司状态要良好。在 我国还存在一种逆向式母子公司形成方式，即是将几个公司组合在一起，然后在组建一个 母公司，塑造母子公司。由于该类型母子公司的过程是先有子公司而后才有母公司，故国 内学者将之称为逆向型母子公司，与以上三种正常( 顺向成长) 母子公司有所区别。 2 3 、关于子公司的三个理论流派 2 0 世纪8 0 年代初期，对于子公司理论的研究主要围绕母子公司关系进行的。1 9 8 6 年 巴特利特( b a r t l e t t ) 和葛夏尔( o h o s h a l ) “7 1 提出了子公司的角色理论，自此开始了对子 公司角色方面的研究。1 9 9 7 年美国两位著名学者j u l i a nb i r k i n s h a w 和n e i lh o o d “”在 对子公司理论大量研究的基础上，把已有的理论研究大致划分为三大流派：母子公司关系 学派、子公司角色学派以及子公司发展学派。 8 蔓三兰里三坌至篁里塑堡垒笙垄 一、母子公司关系学派理论 母子公司关系学派认为母子公司之间是等级结构的，母公司是中心主导型的，它的子 公司职能仅局限于当地的生产和销售，没有其他的职能和自主权。这个流派的隐含假设是 子公司主要致力于发展与母公司之间的双重关系( 而不是作为网络的一部分) ；并且子公 司是根据母公司的指示行事而不是一个具有自己思想的自主型机构。此外，这个流派似乎 还认为母公司可以以一种相同的方式管理所有的子公司，并不是把子公司看作差异化网络 中的结点来对其进行管理。 二、子公司角色学派 子公司角色学派认为，母公司设立子公司，彼此间的职能及所发挥的作用是各不相同 的，每个子公司都扮演着某种角色，承担某一特定的战略任务。虽然早期的研究者们在子 公司承担不同角色这一观点上都表示一致，但在这一学派内部仍然存在着几种界限分明的 思想。1 9 8 4 年，怀特和波因特1 根据子公司所承担的业务的不同，把子公司划分为微型复 制品型、产品专家型、合理化生产者型、战略独立型和销售卫星型；1 9 8 6 年巴特利特和葛 夏尔“7 1 根据子公司现有的能力和当地市场的战略重要性把子公司划分为战略领导者、贡献 者、执行者和黑洞；1 9 9 0 年马丁内兹伽1 根据子公司与母公司的一体化程度把子公司划分为 接受型、积极型和自主型；还有一些研究也把当地环境视为对子公司角色具有决定性影响 的因素。不同的研究者从不同的维度对子公司进行了划分，但很明显，对于大多数子公司 来说，不同的因素如母公司，子公司以及当地环境都对子公司所从事的活动产生不同的影 响，但大多数研究者倾向于集中到一组因素的研究分类上。 三、子公司发展学派 子公司发展学派认为，子公司的发展是一个动态的过程，并不是完全按照母公司的战 略意图进行发展，也不是在当地长期固定地充当一种角色，随着时间的发展，子公司通过 它的网络关系或自身的发展可以积累有价值的资源和能力，这些能力导致子公司相对于母 公司的地位显著提高( 直到与母公司平起平坐) ，并且因此扩展了子公司活动的范围，同 时使子公司所扮演的角色也有所改变。这个学派的研究立足于集团公司的网络性，同时还 加了一个明显的资源或者能力的因素m 1 口妇。 2 4 母子公司管理的基本内容综述 以下将针对母公司对子公司的集权与分权管理、管理控制方式以及母公司获益方式等 母子公司管理中基本管理观点作简要介绍分析。 9 奎堕查兰堡主堂笪丝苎 一、母公司对子公司的集权与分权管理汹1 母公司对子公司的集权管理就是对子公司的经营活动给予更大的监控管理力度；而分 权管理是指对子公司的经营活动给予更大的自主经营管理权。 ( - - ) 集权管理 集权管理的优势：规模采购、专业化标准、共同的设计与研究、大范围的营销、生产 设备的优化以及管理的简单化。 集权管理的缺点主要有： 使各子公司缺乏灵活性与市场敏锐的反应能力。 会导致企业集团缺乏创新机制与能力。母公司过多的将精力投入到子公司的管理之中 去，影响到母公司的创新机制建设，削弱创新管理能力；同时，也会因为母公司的集权管 理影响到子公司的管理创新能力与创新机制的建设。 一般来说，企业集团产品结构越单一化专业化，越容易导致采用集权管理，集权管理 将会在较大程度上创造成本节俭效益与规模经济与范围经济效益。 ( 二) 分权管理 分权管理优势主要有：增加子公司的经营灵活性、提高子公司经营积极性、提高子公 司地方化以及市场化发展的能力。 分权管理的缺点主要有：容易造成失控、子公司难以获得母公司的有效支持、容易破 坏集团规模经济效益与范围经济效益以及提高管理难度和管理成本。 当母公司对子公司实施完全分权管理时，主要着眼于对子公司两个方面的管理：一是 对子公司董事的任免；二是对子公司股权结构的调整。 二、母公司对子公司管理与控制的控制点 从总体上来讲，母公司对子公司的管理与控制主要集中在以下几点上： ( 一) 战略管理1 2 4 】：在集团公司战略发展中，母子公司都是独立的法人主体，各自根 据董事会发展要求制定相应的战略发展方案，经股东大会决议通过后，委托管理层实施战 略方案，并对战略实施的效果进行评估。但是由于母子公司构成关系的不同，在集团公司 战略管理中，其职责定位、行使战略管理的权限不同，但总体原则是，集团公司对战略管 理是采取集权式管理，即子公司基本上没有战略制定权，均集中在母公司，子公司只是战 略的实施机构。母公司负责集团公司的战略制定、战略实施监督、战略实施效果评估，而 子公司主要负责战略实施。 ( 二) 资产管理【2 5 j ；在集团化的母子公司管理中，不管母子公司构成关系存在何种形 式，出资者( 母公司为主要出资者) 为实现资本收益最大化，投资风险最小化，母公司对 1 0 蔓三童堡王坌望笪型塑堡鱼堡垄 子公司在资产管理方面主要采取集权式管理，即关于战略发展结构、投资政策、制度保障 体系制定、例外投资事项决策( 例如巨额投资项目决策、核心产业和主导产品战略重组、 影响母公司股权结构变更的投资项目决策等) 都集中于母公司，子公司仅仅负责投资项目 的实施，而且在项目实施的过程中，一方面接受母公司投资部具体日常事务的微观监督管 理和评估，另一方面，还要接受母公司董事会投资预算般资委员会的宏观监控和评估。 ( 三) 人事管理【2 6 】：子公司董事长由母公司董事会提名委员会提名，经母公司董事会 进行讨论通过，作为母公司的资产管理者代表对子公司进行管理。母公司提名委员会负责 对子公司董事长进行业绩考核、评估；母公司薪酬委员会负责对其发放薪酬；母公司审计 委员会既对子公司董事长进行审计，又对子公司全面审计。子公司董事、总经理、监事的 任免按照子公司治理机制要求及相关法律程序进行。子公司主要财务负责人、审计人员由 母公司董事会按照法律程序向子公司进行委派。 ( 四) 财务管理【2 7 】：母公司对子公司的财务管理主要通过制定一系列的财务管理制度 对子公司的财务进行控制。控制方法主要有三种形式：一是建立和完善母公司下属各成员 子公司的财务决策机制；二是建立健全对子公司的财务管理制度；三是完善子公司的财务 管理评价机制。其中母公司对子公司实施财务决策机制，实际上是对子公司财务管理进行 事前控制。其实施途径有两种，一种是对财务人员的管理和控制；另一种是对财务资源的 管理和控制。母公司对子公司财务管理制度的贯彻和实施，是对子公司财务管理制度进行 事中控制和管理，从而规范子公司的经营行为，使财务风险最小化。母公司对子公司建立 财务管理评价机制，是对子公司财务管理进行事后管理和控制，从而实现战略目标，达到 实施奖励机制的目的。 ( 五) 审计管理【2 7 】：母公司负责对各子公司的财务和经营状况进行定期审计管理，这 是母公司对子公司财产监控管理的辅助性措施。对子公司的审计主要来自于四个方面：一 是母公司董事会审计委员会对予公司经营者或者各项经营业务进行审计；二是子公司董事 会审计委员会对子公司经营者或者各项经营业务进行审计；三是子公司监事会对子公司经 营者或者各项经营业务进行审计；四是社会专业审计机构公司受母公司董事会审计委员会 或子公司董事会审计委员会的委托对子公司经营者或者各项经营业务进行审计。 ( 六) 法律事务：对大型企业集团而言，一般都会成立法律事务部，负责对集团内部 所有法律事务的统一管理，从而减少各个子公司各自为政的法律事务开支。 ( 七) 公共关系：集团对外公共关系与联络，尽可能由母公司统一构建，这样一方面 能够增强子公司对母公司的依赖性；另一方面能够避免一些不必要的杂事影响到子公司的 经营活动，分散子公司经营管理者注意力。当然在子公司具有较强的自身形象与品牌时， l l 奎堕查兰堡主兰垡丝兰 就应该适当放宽该子公司独立对外公共关系的构建。 ( 八) 科研管理：科研开发随着集团多元化程度的提高，集团的科研中心应该靠近各 个子公司，但对某些集团内部共享技术或基础技术，应该由母公司统一管理研究。 ( 九) 信息管理1 2 9 l ：随着知识经济、信息技术的发展，大型和特大型企业已经建设了 c i m s 系统，尤其集团公司更加重视内部信息资源的共享，加速了c i m s 系统的实现，使 企业资源计划( e r p ) 、供应链( s c m ) 、客户关系管理系统( c r m ) 、财务结算系统等实 现了信息集成，因而，集团公司内部信息集成化管理是母子公司管理的基础和先导，是提 高管理效能的前提。 三、母公司从子公司获取利益的方式 一般来说，母公司从子公司获取利益的方式可以分为两大类：一是直接获取方式；二 是间接获取方式 2 9 1 。 ( 一) 直接获取方式 直接获取方式是指母公司直接从子公司中获取收益，主要策略方式有： l 、基本方式是资产增值与股权分红：通过推动予公司发展而实现投入资产的增值；或 者是通过持有子公司的股权，由于子公司的发展而获取相应比例的利润分成。因此，无论 从资产增值还是股权分红，子公司的发展都可以使母公司获利。 2 、辅助方式有许可证收费、版税、技术转让费、管理费、融资报酬费、贷款利息、股 权转让等。具体说来，就是母公司可以通过向子公司提供相应的服务而对子公司收取一定 的费用，即母子公司存在客户服务关系。该神方式的获利与子公司发展的关联性不高。 3 、利润转移方式：母公司通过对原材料供应、固定资产的供应、产品销售等环节的控 制以及对于各种辅助方式费用的高额收取，将子公司利润转移到母公司或者对母公司有利 的其他子公司中去。 ( 二) 间接获取方式 间接获取方式是指通过子公司发展为母公司所带来的其他互动效益，如由于子公司a 发展而推动母公司所控制的子公司b 的发展，从而提高了母公司从子公司b 的股权分红而 使母公司获益。母公司对子公司利益的间接获取就是大公司( 企业集团) 发展的优势之一。 四、母子公司法人治理结构 母子公司各为独立的法人主体，其公司治理结构是独立的，但母公司作为大股东，为 了保护自己的合法利益，通常向子公司委派董事和专业人士( 如财务负责人、审计负责人 等) ，一方面通过委派董事参与子公司董事会的经营决策，在信息不对称的前提下，真正 达到子公司资产保值增值的目的；另一方面，通过委派专业人士参与子公司日常的经营管 1 2 兰三里堡王竺至笪里塑堡鱼丝垄 理和运作过程，实施监督和控制子公司经营管理，从而规避子公司经营风险，保护股东的 合法利益。也就是说子公司的公司治理结构是根据公司法要求进行组建，母公司不直接参 与或直接干预子公司董事会的经营决策，但由于母子公司构成关系的差异性以及对子公司 集权分权程度的不同，因而母公司对子公司人士安排、经济决策的宏观调控力度存在很大 程度上的不同。如图2 1 ： 制 度 图2 - l 母子公司的法人治理结构 参 与 商 层 管 理 东南大学硕士学位论文 第三章子公司的成长特征分析 子公司的发展动力来自于其所具有的独特的能力，且子公司有效的业务也必然建立在 这些独特的能力之上或者最终反映了其独特的能力。子公司的每一种能力基本上都经过资 源的积累以形成，而能力的发展又经历能力的形成、能力的增强和衰退几个阶段。“。与公 司的能力的发展相适应，予公司的业务发展也经历从最初的业务建立、业务的扩展和业务 的丧失几个阶段。子公司在集团中的地位和角色决定了子公司所从事的业务或者业务单 元。子公司的业务反映其潜在能力，当子公司的业务长时间没有变化或者也不准备变化时， 子公司管理层可能会倾向于部署资源和积累能力以完成特定的业务活动，这时子公司的能 力积累的目的就是为了完成所从事的业务，因此，最终子公司的能力构建都是围绕子公司 的业务来进行。