（企业管理专业论文）基于核心能力的并购匹配研究.pdf

原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进 行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何 其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由本人 承担。 论文作者签名： 望垂至墨 日期： 2 旦里金：墨：兰9 关于学位论文使用授权的声明 本人同意学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的印刷件和电子 版，允许论文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部 或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手 段保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：望垂握导师签名： 山东大学硕士学位论文 中文摘要 并购双方的匹配问题是任何一个进行战略性并购的企业都必须面临的首要问 题。选择一个与自身匹配的对象，是迈向并购成功的第一步。而在如火如荼的并 购浪潮中，许多企业由于没有选到真正与自身匹配的并购目标而使并购的效果远 远低于预期，甚至走向失败。针对这种现象，本文选择并购双方的匹配问题作为 研究的主题，希望通过规范的研究为企业并购实践提供一套客观而科学的思路和 可操作的工具。 本文采用定性方法进行分析性研究，在前人研究的基础上，利用核心能力理 论和并购理论，对并购匹配问题展开讨论。本文用系统的眼光看待核心能力，建 立了分层次的核心能力系统，并对每一层次进行了重要能力元的提取：通过对并 购的成本收益分析得出，整合预见和目标核心能力是对能力元进行匹配评价的重 要依据。在此基础上，论文建立了基于核心能力的并购匹配模型，根据评价依据 对各能力层次及其能力元进行了分别的讨论，并提出了匹配性评价的流程和方法。 论文共分为七章，各章内容如下。第一章为引言，介绍了论文的选题背景、 研究对象、研究目标和研究思路等内容。第二章是文献综述，介绍了核心能力理 论、并购传统理论、并购匹配的相关研究，通过对相关文献的回顾，找出了研究 的切入点和方向。第三章确定了并购匹配的考察对象，论述了核心能力对并购企 业的重要意义；从系统观的角度对核心能力进行考察，区分了核心能力的层次； 以能力元为切入点，使对核心能力的考察成为可能；构建了分层次的核心能力系 统。第四章讨论了能力元评价依据。通过对并购成本、收益因素的逐一分析，提 炼出了并购成本、收益的关键因素，即整合预见和核心能力，为能力元的匹配性 评价提供了依据。第五章构建了基于核心能力的并购匹配模型并对模型中的能力 层次及各层次能力元分别进行了分析。第六章介绍了并购双方的匹配评价，提出 了并购双方匹配性评价的步骤和定性评价方法。第七章是论文的结论部分，回顾 全文得出结论，归纳论文的创新之处，指出研究中的不足和后续研究方向。 本文的创新主要体现在研究视角和研究内容方面。研究视角的创新主要有两 点。第一，本文从核心能力的角度探讨并购双方的匹配问题。核心能力是企业持 久竞争优势的源泉，决定企业价值创造。从这个角度探讨并购匹配问题，符合企 5 山东大学硕士学位论文 业并购目标选择的目的和意义。第二，本文从系统观的角度探讨核心能力，对核 心能力进行了分层次、指标化的讨论。在本文的模型中，核心能力被看作由三个 层次构成的系统，每个层次由重要的能力元要素构成。从这种视角探讨核心能力 的意义在于，一方面，它使得对核心能力的考察和评价易于实现；另一方面，它 兼顾了企业能力的各个方面，能够完整的体现并购所涉及的企业能力要素。在研 究内容方面，本文构建了以核心能力为基础的并购匹配模型，并提出了相应的评 价方法。 6 关键词：并购匹配；核心能力；目标选择；并购整合；能力系统 山东大学硕士学位论文 a b s t r a c t i ns t r a t e g i cm & a ( m e r g e r & a c q u i s i t i o n ) d e c i s i o n - m a k i n g ，t h ep r i n c i p a lm i s s i o n ， t h a tt h ea c q u i r i n gf i r mh a st of a c ew i t h ，i st oh u n tas a t i s f y i n gt a r g e t m o r ea n dm o r e m & at r a n s a c t i o n sh a v et a k e np l a c ea l o n gw i t ht h ed e v e l o p m e n to fe c o n o m y h o w e v e r , m a n yf a i l e db e c a u s eo fa nu n f i tt a r g e tc h o i c e r e g a r d i n gt h i sp h e n o m e n o n ，t h i s d i s s e r t a t i o nc h o o s e s f i tb e t w e e nm & ap a r t n e r s a st h e t o p i c ，w i t ht h eg o a lo f p r o v i d i n g t h ea c q u i r i n gf i r m sw i t hs o m em e n t a l i t ya n dt o o lw h i c ha r es u p p o s e dt ob eh e l p f u li n t h em & a p r a c t i c e t h i sd i s s e r t a t i o nu s e sq u a l i t a t i v em e t h o dt oc o n d u c tt h ea n a l y t i c a lr e s e a r c h b a s e d o nt h ee x i s t i n gr e s e a r c hp r o d u c t s ，t h i sd i s s e r t a t i o nf o c u s e so nt h ef i tb e t w e e nm & a p a r t n e r su s i n gc o r ec o m p e t e n c et h e o r ya n dm & at h e o r y i nt h i sd i s s e r t a t i o n ，c o r e c o m p e t e n c ei sr e g a r d e da sam u l t i l a y e r e ds y s t e m ，w i t hs e v e r a lc o m p e t e n c ee s s e n t i a l f a c t o r so ne a c hl a y e r i n t e g r a t i o nf o r e s i g h ta n dt a r g e tc o r ec o m p e t e n c ea r et a k e n 髂 e s t i m a t i o nb a s e s ，a st h er e s u l to fc o s t - r e v e n u ea n a l y s i so fm & a t h e na nm & af i t m o d e lb a s e do nc o r ec o m p e t e n c ei sc o n s t r u c t e da n df u r t h e rd i s c u s s i o ni sl a u n c h e dt o e v e r yc o m p e t e n c el a y e ra n di t sc o m p e t e n c ee s s e n t i a lf a c t o r s s u b s e q u e n t l yaf i t e s t i m a t i o np r o c e d u r ei sp r o p o s e d t h i sd i s s e r t a t i o nc o m p r i s e ss e v e nc h a p t e r s i nc h a p t e ro n e ，f i r s t l y , t h er e l e v a n t b a c k g r o u n da n ds i g n i f i c a n c e a r ei n t r o d u c e d ；s e c o n d l y ，i m p o r t a n t c o n c e p t i o n s a r e d e f i n e d ；t h i r d l y , t h er e s e a r c hm e t h o da n df r a m e w o r ka r ec o n f i r m e d i nc h a p t e rt w o ，t h e d i s s e r t a t i o nr e v i e w sp r e v i o u sl i t e r a t u r ea b o u tc o r ec o m p e t e n c e ，m & aa n dm & a f i t ，a n d p o i n t so u tt h ef i e l d st h a tn e e dt ob er e s e a r c h e d i nc h a p t e rt h r e e ，t h ed i s s e r t a t i o nt a k e s c o r ec o m p e t e n c ea st h eo b j e c t i v eo fm & af ra n a l y s i s h e r ec o r e c o m p e t e n c ei s r e g a r d e da sat h r e e l a y e r e ds y s t e m ，w i t hs e v e r a lc o m p e t e n c ee s s e n t i a lf a c t o r so ne a c h l a y e r t h ec o n s t r u c t i o no ft h i ss y s t e mm a k e si tp o s s i b l et oe s t i m a t et h ef i to fc o r e c o m p e t e n c eb e t w e e nb o t hs i d e so fm & a i nc h a p t e rf o u r , t h ee s t i m a t i o nb a s e sa r e p r o p o s e d t h e ya r ei n t e g r a t i o nf o r e s i g h ta n dt a r g e tc o r ec o m p e t e n c e t h e s et w ob a s e s c o m ef r o mt h ec o s t - r e v e n u ea n a l y s i so fm & aa n dr e s p e c t i v e l yp l a yt h ek e yr o l ei nc o s t 7 山东大学硕士学位论文 a n dr e v e n u eo fm & a i nc h a p t e rf i v e ，af i tm o d e lb a s e do nc o r ec o m p e t e n c ei s c o n s t r u c t e d a n df u r t h e rd i s c u s s i o no f e a c hc o m p e t e n c el a y e ri sl a u n c h e d i nc h a p t e rs i x ， t h ee s t i m a t i o np r o c e d u r ei sp u tf o r w a r d i nc h a p t e rs e v e n ，t h em a i nv i e w sa n dt h e i n n o v a t i o np o i n t so ft h ed i s s e r t a t i o na r ec o n c l u d e d ，a n dt h ei n s u f f i c i e n c i e sa n df u r t h e r r e s e a r c hf i e l da r ei n d i c a t e d t h ei n n o v a t i o n so ft h i sd i s s e r t a t i o na r el i s t e da sf o l l o w s ： f i r s t l y , m & af i tb e t w e e np a r t n e r si sd i s c u s s e df r o mc o r ec o m p e t e n c ep e r s p e c t i v e ， c o n s t i t u t i n g t h em e t h o d o l o g yf o u n d a t i o nf o rt h ew h o l et h e o r e t i c a ls y s t e m c o r e c o m p e t e n c ei st h es o u r c eo fp e r s i s t e n tc o m p e t i t i v ea d v a n t a g e s ot h er e s e a r c hf r o mt h i s p e r s p e c t i v ei ss u p p o s e dt os e r v et h ef i r m s b e n e f i tw e l l s e c o n d l y ，c o r ec o m p e t e n c ei sd i s c u s s e df r o ms y s t e mp e r s p e c t i v e a st h er e s u l t ， c o r ec o m p e t e n c ei sr e g a r d e da sam u l t i l a y e r ds y s t e mw i t hc o m p e t e n c ef a c t o r so ne a c h l a y e r c o n s e q u e n t l y , t h es y s t e mc a nc o v e re a c ha s p e c to ff i r m sc o m p e t e n c ea n dt h e e g i m a t i o no fc o r ec o m p e t e n c eb e c o m e se a s i e rt oc o n d u c t 8 k e yw o r d s ：m & af i t ；c o r ec o m p e t e n c e ；t a r g e ts e l e c t i o n ；m & ai n t e g r a t i o n ； c o m p e t e n c es y s t e m 山东大学硕士学位论文 1 1 选题背景 1 引言 在过去一百多年的时间里，世界范围内发生了五次大规模的并购浪潮。每一 次并购浪潮都伴随着大企业、大集团的大规模资产重组，而并购也成为企业成长 的重要途径。第一次以横向并购为特征的并购浪潮发生于1 8 9 7 - 1 9 0 3 年。这期间 共发生了2 8 6 4 起并购，其中仅1 8 9 8 - 1 9 0 3 年高峰期就有2 6 5 3 家企业被兼并，涉 及资产总额6 3 亿美元。第二次并购浪潮发生于上世纪2 0 年代，以大企业主导的 行业重组为特征。这期间，被兼并的企业达1 2 0 0 0 家，涉及公用事业、银行、制 造业和采矿业等多个行业。其中在1 9 2 8 - 1 9 2 9 年的高峰期间，被兼并企业达2 3 0 0 家。发生于上世纪5 0 6 0 年代的第三次并购浪潮规模空前，被称为以跨国公司为 特征的品牌重组。1 9 6 0 - 1 9 7 0 年间，共发生2 5 5 9 8 起并购，其中工业企业占一半 多一点。1 9 5 3 1 9 6 8 年，工业中的并购资产数量占全部工业资产的2 1 。第四次兼 并浪潮始于7 0 年代中期，延续了整个8 0 年代，以1 9 8 5 年为最高潮。这一时期， 金融市场的发展日益完善，金融工具不断创新，对企业并购起了重大的推动作用。 这次并购浪潮规模空前，大大超过了前三次浪潮。1 9 7 8 年以前，1 0 亿美元以上的 大型并购案十分罕见。从1 9 7 9 年起，此类交易开始增多。1 9 8 4 年达到1 8 起，1 9 8 5 年3 6 起，1 9 8 8 年4 5 起。第五次兼并浪潮始于1 9 9 4 年，止于2 0 0 1 年，被称作以 “强强联合 为特征的功能重组。在这次并购浪潮中，大多数企业放弃了杠杆收 购，财务性并购让位于战略性并购，企业更多的从自身发展的战略角度来考虑并 购问题。1 根据全球金融数据供应商d e a l o g i c 公布的数据，2 0 0 5 年全球并购总额 达到2 9 万亿美元，较2 0 0 4 年增长4 0 ，成为自2 0 0 0 年以来并购交易额最高的一 年。许多专家学者认为，第六次并购浪潮已经到来。2 并购为跨国公司迅速进入新市场、抢占战略制高点，提供了一个便条捷的渠 道，日益成为壮大企业实力、增强竞争优势、实现企业战略的重要手段。然而， 在并购活动成为企业发展利器的同时，并购的高失败率也让交易者胆战心惊。美 国哈佛大学教授弗雷德里克谢勒1 9 8 7 年曾对过去百年间公司兼并做过详尽的考 1 李肃等美国五次企业兼并浪潮及启示阴管理世界，1 9 9 8 ，1 2 程实第六次并购浪潮到来m 金融博览，2 0 0 6 ，4 9 山东大学硕士学位论文 察，他的最终结论是：将近7 0 的合并“没有收效，或者赔本”，只有近1 3 的合 并达到预期效果。3 美国科尔尼公司的研究，在他们筛选出的1 9 9 8 年和1 9 9 9 年全 球范围内1 1 5 个巨型并购案例中，5 8 没有达到事先设定的价值创造目标。4 根据麦 肯锡公司对美国收购兼并整合的结果统计分析，在美国，收购兼并成功的比例只 有2 3 ，失败的比例达6 1 ，其余约1 5 左右的并购案则成败未定。特别是当目标 企业规模很大且从事不相关行业时，收购成功的比例更下降到1 4 。东方高圣投资 顾问公司，在对我国证券市场1 9 9 8 年前所发生的4 5 家上市公司收购的业绩统计 表明，只有1 5 的企业在经历了重组后能重新焕发勃勃生机，2 0 的企业一波三折， 3 6 的企业在财务游戏中艰难维持，2 9 的企业则进入了困境。5 并购为何有如此高的失败率? 大量研究结果和企业实践都不同程度地表啊， 并购和重组失败的普遍原因主要有三个：选择了错误目标，支付费用过高，整合 不善。这几类原因看似分处于并购的不同阶段，互不相干。而事实上，这些因素 之间并非独立的对并购结果产生影响，它们之间是相互联系、相互影响的。个 错误的发生、一个细节的疏忽很可能导致后续环节的恶劣后果。根据科尔尼公司 对全球1 1 5 个并购案例的跟踪分析和调研，在整个并购过程中失败风险最高的有 两个阶段一个是事前的战略策划、目标筛选和尽职调查；另一个则是合并后 的整合阶段。大约3 0 被调查者认为收购前的计划阶段是十分关键的。6 任何将并购作为一项战略、希望通过并购活动取得成功、实现价值增值的企 业在制定并购决策时，面临的首要问题是如何选择一个合适的并购对象。与普通 商品交易不同，并购交易中，目标企业不具备普通商品所具备的标准化的属性。 对并购目标的选择因而充满了主观色彩，也给企业并购决策带来了更大的风险。 错误的并购目标非但不能促进企业的发展，反而成为企业的包袱，甚至带来毁灭 性打击。科学而理性的选择并购目标、对并购目标进行系统的匹配性考察，是避 免并购失败的第一步措施，也是最重要的环节之一。在并购实务中有三种形式的 匹配存在：财务匹配、表面匹配、以自我为中心的匹配。这些方面的匹配或忽略 了许多现实存在的因素，或将许多潜在问题过分简单化，或出于个人意志而将重 3 李时椿中外成功企业并购重组的策略研究川经济管理，2 0 0 1 ，1 0 4 祝金荣。基于模糊综合评价的并购目标决策忉工业技术经济，2 0 0 6 ，1 5 金湘明交易费用激励与约束下的并购失败原因剖析啊法制与社会，2 0 0 6 , 2 6 骆华辉企业并购中文化冲突的原因及整合解决方案 1 商业文化，2 0 0 6 ，1 6 1 0 山东大学硕士学位论文 量| 舅量量量舅量量量量量置皇曼曼量曼曼量量鼍皇曼曼曼量量曼寰曼量曼曼曼皇曼曼量量曼舅邑量, i i ll l l 鼍皇量皇曼曼皇曼皇曼曼曼曼 点放在了错误的事情上，对并购都是十分不利的。7 学者们关注的理论核心主要集中在并购活动的因果关系上：为什么并购活动 会发生，即并购的动因是什么；并购活动可能会对企业价值产生何种影响；并购 如何对企业价值产生影响。随着对并购匹配重要性认识的加深，如何帮助实施并 购的企业客观而科学的选择与之匹配的并购目标成为理论界和实务界日益关注的 焦点，成为公认的决定并购成功与否的首要因素。并购双方匹配与否是决定一项 并购决策能否实施的前提，同时也是探讨并购整合问题的基础，而整合问题已成 为公认的影响并购成败的重要因素。 虽然近年来有关并购目标选择的相关研究逐渐增多，内容涉及影响并购目标 选择的影响因素、选择方法、财务评价、上市公司并购目标特征研究等许多方面， 然而关于并购目标选择阶段的并购匹配性分析，仍缺乏系统性的见解，尚无公认 的结论出现。这也是本文研究主题选择的重要原因。 1 2 研究对象 1 2 1 并购的概念及分类 并购( m e r g e r a c q u i s i t i o n ，简称m & a ) 有三层涵义：企业兼并、企业收购、 企业合并。本文结合并购的国际通用概念和我国企业并购的实际情况，将并购的 涵义界定为：一家企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而取得对该企业 控制权的投资行为。在本文界定的涵义中，并购涵义包纳了兼并、收购、合并联 合等几个概念的涵义。 对于企业并购的分类方式有很多种，不同的分类标准决定了不同的类型。 ( 1 ) 按并购动因的不同，并购可划分为两种类型： 战略性并购，是指“以执行企业的战略意图为目的，并通过整合过程中的企 业能力保护、转移、扩散和发展创造价值的企业并购”。8 战略性并购是企业出于自 身战略发展的需要而采取的并购行为，是以企业战略为基础，由企业战略驱动的。 并购企业的目标是获取或强化企业的核心能力，创造价值，获取并维持持久的竞 争优势。 7 【德】马克思m 哈贝等并购整合并购企业成功整合的七个策略【m 】机械工业出版社，2 0 0 3 年，第 2 3 2 8 页 8 王长征企业并购整合【m 】武汉大学出版社，2 0 0 1 年，第1 5 页 山东大学硕士学位论文 财务性并购，从企业短期利润角度出发，利用并购市场上出现的机会，通过 对目标企业的买卖达到赚取差价的目的。并购完成后，财务并购一般是将目标企 业经过整合包装后转手卖出，也可能将目标企业分解成单项资产分别卖出；收益 来源于目标企业的买卖差价；更关注目标企业的股权结构、收购成本、融资能力 和转手后的收益。 ( 2 ) 按并购出资方式的不同，并购可划分为四种类型： 出资购买资产式并购，指并购企业使用现金购买目标企业全部或绝大部分资 产以实现并购。对于产权关系、债权债务清楚的企业，出资购买资产式并购容易 做到交割清楚，没有后遗症或遗留纠纷。如果目标企业的债权债务不够清晰，则 会在很大程度上影响并购双方以该方式并购的兴趣。 出资购买股票式并购，指并购企业使用现金、债券等方式购买目标企业一部 分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。通过二级市场出资购买并购目标 股票是简便易行的方法，但会受到有关证券法规信息披露原则的制约，这样披露 的信息容易被人利用，哄抬股价，增加并购成本。 以股票换取资产式并购，指并购企业向目标企业发行自己的股票以交换目标 企业的大部分资产。一般情况下，并购企业会同意承担目标企业的债务，但双方 也可做出特殊约定，如并购企业有选择的承担目标企业的部分债务。 以股票换取股票式并购，在这类并购中，并购企业直接向目标企业股东发行 并购企业发行的股票，以交换目标企业的大部分股票。一般情况下，换股数量要 达到并购企业能控制目标企业为限。这样，目标企业成为并购企业的子公司，或 通过解散并入并购企业。 ( 3 ) 按并购双方所处行业相互关系的不同，并购可划分为三种类型： 横向并购，指两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的企业间的并购。 横向并购是企业实现横向一体化战略的手段之一，其目的在于消除竞争、扩大市 场份额、增加并购企业的垄断实力或形成规模效应。 纵向并购，指处于同一产品的不同生产销售阶段的企业间的并购，并购双方 往往是原材料供应者和产成品购买者的关系。纵向并购是企业实现纵向一体化战 略的手段之一，又分为前向并购和后向并购两种形式。 混合并购，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并 1 2 山东大学硕士学位论文 购。它是把横向并购与纵向并购相结合的企业并购形式，是企业实现多元化战略 的手段之一。混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险。 另外，还可以按照并购意图、是否通过中介机构、相关法律规定等标准对并 购进行类型划分。 1 2 2 并购的一般流程 如图i - i 所示，并购是一个包括并购企业战略规 划、并购目标筛选、尽职调查、并购价格与交易方式 分析、交易达成、规章制度的初步设计、并购整合等 多个环节在内的复杂而系统的工程。在本文的研究中， 将并购的各个环节划分为三个阶段：并购交易实施前 的考察阶段、并购交易实施阶段、并购交易后的整合 阶段。 在并购交易实施前的考察阶段，企业所做的工作 主要包括并购动因确定、并购实力评判、战略发展方 向明晰等。这些都属于并购企业内部基于自身战略规 划和资源剖析的环节，不列入本文的研究重点；并购 交易实施阶段包含了并购价格分析、并购方式与筹资 方案设计、并购谈判与成交等环节，属于技术性操作 范畴，亦不属于本文研究范围。 对于战略性并购而言，并购对象选择、并购后的 图卜l 并购的一般流程 资料来源：根据资料整理而成 整合等环节与核心能力的获取或强化紧密相关，也是对并购双方匹配度要求最高 的关键环节。并购目标的选择包括目标筛选和尽职调查。目标筛选首先要考虑的 是目标企业是否符合并购企业的战略需要。而尽职调查是降低并购过程中信息不 对称风险的主要手段，理所当然的应当成为并购操作的重要一环。在这一环节中， 并购企业要从资产、负债、财务、经营、战略、法律等多个角度对目标企业进行 深入的调查和核查，了解目标企业真实的经营业绩、财务状况、面临的机会和风 险，对目标企业做出客观的评价。现实中，许多企业没有充分重视尽职调查，尽 职调查流于形式的情况时有发生。此外，对目标企业报表之外信息缺乏足够的关 1 3 山东大学硕士学位论文 注，导致并购企业对目标企业的了解不够深入，对并购活动的复杂性，特别是可 能存在的陷阱估计不足。选择与本企业匹配的并购对象是并购成功的必要条件； 而并购双方的匹配程度，在很大程度上决定了并购后双方整合的难度和实现可能 性。由于并购各环节并非孤立存在，在对并购对象考察的过程中获取的目标企业 有效信息，将能够对并购后的整合工作发挥积极的影响。 1 2 3 研究对象的界定 本文研究的是战略性并购中的匹配问题。研究立足于并购交易实施之前对并 购目标进行考察的阶段；同时，并购整合阶段的成本预见也是本文重点关注的内 容。 在战略性并购中，并购企业的目的是为了价值创造，获得并维持取得持久竞 争优势的能力。要使两个原本各自独立的个体结合在一起，在保持持续经营的条 件下实现更大的价值增值，其前提应该是并购双方具有适当的匹配性。对并购双 方匹配性的考察发生在并购交易之前。然而并购是一个系统工程，并购整合是这 个整体中极为关键的部分。因此十分有必要在对并购对象考察期间对并购整合过 程中可能出现的问题予以考察和评价。 本文将从核心能力的角度研究并购匹配，目的在于帮助企业从持续发展战略 的高度考察并购目标，从核心能力构筑和培育的战略高度来指导并购行为，使并 购后的整合能够有效进行，且并购后的新企业能稳定、持续、协调的发展。 1 3 研究目标和研究方法 本文从系统观的角度对核心能力进行分层次考察，提出对能力元的匹配性评 价依据，进而构建基于核心能力的并购匹配模型，旨在为并购企业选择与之匹配 的并购对象提供可参考的理论依据。 本文采用定性方法进行分析性研究，在前人研究的基础上，利用核心能力理 论、并购理论的基础知识，用系统的眼光看待核心能力和并购活动，从核心能力 入手探讨企业在战略性并购中的匹配问题。 1 4 研究思路和框架 论文共分为七章，研究框架如图1 - 2 所示。其中，第3 - 6 章是论文的主体部分。 1 4 山东大学硕士学位论文 l 引言 本章主要介绍了论文的选题背景，阐释了相关概念并界定了研究对象，提出 了论文的研究目标和研究方法，确定了论文的研究思路和框架。 2 文献综述 、 本章介绍了核心能力理论、并购传统理论和并购匹配的相关研究，在对已有 文献进行述评的基础上，找出了本文研究的切入点和方向。 3 并购匹配的考察对象 本章论述了核心能力对并购企业的重要意义，从系统观的角度对核心能力进 行考察，构建了分层次的核心能力系统。同时，以能力元为切入点，使得对核心 能力的分析和评价易于实现。 4 能力元的评价依据 本章通过对并购成本和收益因素的逐一分析，提炼出了并购成本和收益的关 键因素，即整合预见和核心能力，为能力元的匹配性评价提供了依据。 5 并购匹配模型的构建和分析 在第三、四章的基础上，本章构建了基于核心能力的并购匹配模型，进而按 照核心能力系统的层次划分对模型中各能力层次及其能力元分别进行了分析和讨 论。 6 并购双方的匹配性评价 本章提出了对并购双方匹配性评价的步骤和定性评价方法。 7 结论 本章总结了论文的结论，归纳了论文的创新之处，指出了研究中的不足和后 续研究方向。 1 6 山东大学硕士学位论文 图卜2 研究框架图 山东大学硕士学位论文 2 文献综述 2 1 核心能力理论 1 9 9 0 年，p r a h a l a d 和h a m e l 在哈佛商业评论上发表了划时代论文 2 的效果，改善效率，创造价值。第二，经营协同效应。这种 协同效应主要来源于规模经济和范围经济。该理论假设在行业中存在规模经济， 如果在并购之前企业没有形成规模经济或者没有达到理想状态，则并购后就提供 了这样的效果；范围经济是指，一个企业已经具备了生产某些产品的能力，通过 并购活动，这种能力可以扩展使用到相关产品上。第三，财务协同效应。财务协 同效应指企业通过并购会带来财务上的好处，两个企业合并可能会得到较低的内 部资金成本的优势。另一种观点认为，并购后企业的举债能力大于并购前两个企 业举债能力之和，这就提供了投资收益的税收节约。 ( 2 ) 代理理论 当所有权和经营权分离，所有者和管理者之间的契约不完备或不可能被低成 本的执行时，便会产生代理问题，即管理层可能为了自身利益而做出有损股东利 益的决策和行为。一种观点认为，并购是解决代理问题的一种方式。解决代理问 1 9 山东大学硕士学位论文 题可以通过加强监督、决策管理和决策控制分离、股票期权等报酬激励等手段加 以解决。当这些措施都不能奏效时，通过并购来接管市场就成为最后一种外部控 制的手段( m a n n e ，1 9 6 5 ) 。如果管理层因代理问题而导致经营管理滞后，就会导 致企业股价被低估，管理层将会努力工作，提高企业价值，从而与股东利益达到 一致；如果代理问题仍然较严重，则该企业会面临被并购的威胁。另一种观点与 之相对，m u e l l e r ( 1 9 6 9 ) 认为收购活动只是代理问题的一种表现形式，而不是解 决办法。经理具有很强烈的增大企业规模的欲望。他假定经理的报酬是企业规模 的函数，这样，经理将会接受资本预期回报率很低的项目，并热衷于扩大规模。 ( 3 ) 市场势力理论 市场势力理论的核心观点是，增大企业规模将会增大市场势力，增加长期获 利的机会。企业并购提高行业集中度，减少竞争者数量，提高进入壁垒；当寡头 垄断出现时，企业可以凭借垄断地位获得长期稳定的超额利润。并购的收益正是 由此产生的。所以，发达市场经济国家政府通常会制定一系列的法律法规，反对 垄断，保护竞争。也有的学者认为，只有通过水平或垂直并购整合，使市场分额 上升的同时实现规模经济或协同效应，这一假说才能成立。 ( 4 ) 过度自信假说 根据拍卖市场特点提出的过度自信假说认为，由于经理过分自信，在评估并 购机会时会犯过于乐观的错误。r o l l ( 1 9 8 6 ) 认为，在有效市场里，公司市值已 基本反映其价值，但并购企业管理层会因狂妄自大而高估目标企业，从而发动并 购。而实际上由于没有协同效应，并购企业的过度支付就使其股东利益转移到目 标企业股东，企业并购导致并购企业股东利益受到损害。过度自信假说提供了理 解企业并购现象的一条新途径。 ( 5 ) 交易费用理论 交易费用是运用价格机制的成本，主要包括获取准确的市场信息的成本和谈 判与监督履约的成本。交易费用理论认为，企业作为参与市场交易的组织单位， 其经济作用即在于将若干资源所有者组合为一个整体参与市场交易。通过减少市 场交易者数目，来减少交易摩擦，从而降低交易成本。企业并购引起的企业生产 经营规模的变动与交易费用的变动有直接联系，交易费用的节约可以说是企业并 购产生的重要原因。该理论为并购从经济学角度提供了合理的解释。 山东大学硕士学位论文 2 3 并购匹配研究 “匹配 一词源于种群生态学和权变理论的研究，现已成为战略管理中使用 频率极高的词汇。匹配概念的理论根源可以追溯到战略理论文献和组织理论文献 中都存在的权变理论( g i n s b e r ga n dv e n k a t r a m a n ，1 9 8 5 ) 。z a j a c 等( 2 0 0 0 ) 区 分战略文献和组织文献对匹配研究进行了综述，战略匹配文献强调“环境一战略 关系，组织理论文献往往强调“环境一结构关系。 在企业战略领域内，不同学派形成了对匹配的不同理解。战略形成学派主要 集中于战略与外部要素( 市场结构) 的匹配。他们按照匹配的概念化( 匹配的内 容和过程) 和匹配的范围( 内部的、外部的和整合的) 两个维度，将所有战略理 论中涉及的匹配分成了六类气根植于产业组织范式，将企业在市场上的业绩看成 主要是依赖于它所在的行业环境的特性。战略执行学派主要集中于战略与内部要 素之间的定准，其中一个主导的主题是战略与结构的匹配。整合学派着眼于市场 结构、企业战略和组织结构的联系以从更大范围的视角来待业绩差异。组织网络 学派超出了对单个的组织与它的环境之间的互动模式的关注，而去研究组织间的 相互联系。战略选择学派集中于内部要素如结构、规模和技术等之间的互动或协 调的模式。完形学派则将匹配定义为环境与组织间的互动效用。本文采用的是组 织间战略网络学派的观点。该学派仍将匹配定义为组织与外部因素之间的关系， 与传统观点不同的是，该学派认为战略匹配不是局限于组织与环境之间的关系， 而将战略匹配的概念延伸至组织与组织之间，认为组织间的相互作用对组织发展 、 有重要影响( n y e n k a t r a m a n ，j o h nc c a m i l l u s ，1 9 8 4 ) 。 战略活动都会涉及到资源的分配和使用，而资源的使用效率直接决定了企业 的经营业绩。如果将与效率高低有关的多种因素视为一个系统的话，大多数的问 题就可以归结为各要素之间的匹配问题。匹配与否表现在各要素相互关系的对等 与否。双方匹配时，能够优势互补，各取所长；双方不匹配时，能级高的一方将 不能发挥应有的作用，从而造成浪费和效率低下。9 并购匹配的研究源于战略管理领域多元化研究时提出的战略匹配概念。 s a l t e r 和w e i n h o l d 在通过收购实现多元化一书中，将战略匹配的概念引入并 9 蒋利亚企业战略的性质：共同演化下的动态匹配【r 】复旦大学博士学位论文，2 0 0 4 2 1 山东大学硕士学位论文 购研究领域，并将并购区分为相关并购与不相关并购。此时的主流理论认为，在 纯粹的相关性并购中，匹配的主要标准是并购双方资源的相似性。然而大量的实 证研究却得出了与理论观点相悖的结论。h a r r i s o n 等对匹配的相似性标准提出质 疑，认为并购双方资源的差异性是协同效应的来源并带来了更高的长期绩效，并 购中与更高的绩效相关的是资源的互补性而不是相似性。随后，h a r r i s o n 等对企 业合并的资源互补性进行了进一步的理论阐述，提出企业应该寻找互补性资源以 弥补现有资源的劣势，以便产生有价值的、独特的以及不可模仿的协同效应。1 0 h a s p e s l a p h 和f a r q u h a r 于1 9 8 7 年第一次提出了一个综合考虑战略匹配与组 织匹配的并购整合的随机架构。他们认为，战略匹配即战略关联性，是指目标企 业在行业、市场或技术方面增进、补充并购战略的程度。战略关联性决定企业价 值创造的潜力，即决定企业能力转移、+ 扩散、发展与运用的潜力。组织匹配是指 目标企业与并购企业间在管理、文化和员工上的匹配，它可能直接影响并购后两 个企业间日常经营的整合。战略匹配与组织匹配有一定的联系：战略匹配决定并 购价值创造的潜力，组织匹配则决定潜在价值实现的难度。战略匹配是企业并购 成功的基础，它强调的是环境与战略间的关系；而组织匹配则强调环境与结构的 关系。n 我国学者张金鑫( 2 0 0 5 ) 从资源角度研究并购双方的匹配，提出一个并购双 方资源匹配的战略分析框架；认为战略资源的潜在协同和转移效率是并购双方匹 配的关键，其中前者是竞争优势的潜力，后者决定了竞争优势实现的难度。他的 研究是对h a s p e s l a p h 和f a r q u h a r 提出的权变匹配框架的深化。张海珊( 2 0 0 7 ) 定位于资源匹配的机理分析，在机理分析基础上建立并购匹配衡量体系；随后， 提出了基于b p 神经网络的并购匹配性的综合评价方法。 2 4 简短评述 通过对核心能力理论、并购传统理论、并购匹配理论的历史发展及研究现状 回顾，我们看到： 核心能力是企业持续竞争优势的来源。对战略性并购而言，核心能力的获取 或强化是并购的主要目的。现有的从核心能力角度对并购进行的研究主要集中于 1 0 张海珊战略并购双方的匹配性研究【r 】北京交通大学博士论文，2 0 0 7 1 1 张金鑫资源匹配：并购双方匹配的战略分析【r 】北京交通大学博士论文，2 0 0 5 、山东大学硕士学位论文 核心能力视角下并购战略的制定，没有从核心能力的角度对并购匹配进行探讨。 而双方的匹配性恰恰是对并购成败起到关键作用的因素。 现有的对并购匹配的研究基本定位于战略匹配和组织匹配两个维度，对并购 匹配的分析多立足于企业内部，而对企业与外部环境因素之间的关系考虑较少。 在当今的经济形式下，企业不是孤立的存在，必然与所处的环境发生各种各样的 联系。因此，企业对外部环境的整合能力、对内部组织和文化的整合能力、对技 术和产品的整合能力，都应当纳入并购匹配的考察体系。 通过对前人研究的回顾，本文的研究切入点和方向得到了明确。首先，本文 从核心能力的角度探讨并购双方的匹配问题。从这个角度探讨并购匹配问题，符 合企业并购目标选择的目的和意义。其次，本文从系统观的角度探讨核心能力， 对核心能力进行分层次、指标化的讨论，在完整体现并购所涉及的企业能力要素 的同时，使得对核心能力的考察和评价易于操作。 山东大学硕士学位论文 3 并购匹配的考察对象 自核心能力的概念提出以来，越来越多的人认识到企业未来的竞争就是核心 能力的竞争；企业要在未来的市场竞争中赢得优势，必须拥有自己的核心能力。 获取或增强核心能力是战略性并购的主要目的。并购双方核心能力的匹配情况决 定了双方并购双方的匹配与否。 综合学者们从不同角度对核心能力的理解发现，对核心能力的界定基本上倾 向于两种认识：第一，从核心能力的构成要素来定义核心能力，认为企业核心能 力是指企业的研究开发能力、生产制造能力和市场营销能力；第二，从核心能力 的知识特性方面来定义它，即从知识能否被竞争对手获得和模仿来定义企业核心 能力，认为专有知识和信息是企业能力的基础，学习是提高企业核心能力的重要 途径。心 本文综合上述两种认识，从系统观的角度对核心能力的构成要素进行层次划 分和要素提取。 3 1 系统观下的核心能力系统 系统观认为，企业自身就是一个由各种成员、组织过程与常规组成的系统， 它们共同作用，以开发和利用企业内部的新( 技术) 机会。但这个企业( 系统) 本身是更大系统( 例如行业) 的组成部分，该系统由企业、企业的竞争对手、合 作伙伴、以及他们相互作用的制度与过程构成。用系统的观点看企业，企业是一 个能力系统，核心能力是其子系统。核心能力具有系统的共性，由各种要素以及 要素之间的关系构成，各构成要素就是能力元。 核心能力系统的层次源于能力载体( 外显) 和综合程度( 内含) 的层次性。 g a l l o n 等( 1 9 9 5 ) 将企业核心能力分为三个结构层次：职能部门层次的基础能力、 事业部层次的关键能力、企业层次的核心能力。k l e i n 等( 1 9 9 8