（会计学专业论文）上市公司关联方交易博弈分析.pdf

西南大学硕十学位论文 摘要 上市公司关联交易博弈分析 会计专业硕士研究生秦七月 指导教师张孝友教授 摘要 关联交易的普遍存在及其对上市公司造成的恶性影响已经引起各方的重视， 也引发了学术界对关联交易产生原因的热烈探讨。一个普遍的认识是大股东( 我 们这里所指的大股东是指上市公司成立时的主要发起人母公司) 通过与上市公司 的关联交易剥削、侵占其他股东利益。 然而，这样的结论与经济学中的理性与均衡概念形成了明显的矛盾，即，倘若 剥削可以存在，其他股东作为理性人何以会忍受此剥削而形成均衡? 大股东在企 业上市后通过关联交易侵占其他股东的利益可以说只是揭开了问题的一半。我们 在研究大股东获取利益的同时，也要深入研究其成本，研究其实施交易的客观环 境。正是基于这样的考虑，本文针对上市公司关联交易的发生问题进行了相关的 分析。 首先，本文系统地分析了上市公司关联方交易的概念、分类、产生的原因以及 特征等基本理论。然后对关联交易产生的制度根源和交易动机进行了深入剖析。 不合理的股权结构、不完善的公司治理结构、上市公司改制的不彻底、上市公司 中大量的“债转股”模式等原因是关联交易产生的制度根源：而交易动机则是为 了满足自身需要，这其中包括正常需要和特殊需要。其次，从上市公司投资者、 债权人、监管部门、注册会计师的角度考虑利益相关者与上市公司管理层之间的 博弈，弄清关联交易产生的背景环境。最后，结合研究结论和当前关联交易情况 提出了规范上市公司关联交易的相关建议。 希望本文的研究能够丰富我国的会计理论，对实务中防范不当关联方交易，恰 当发挥正当关联方交易的优点，缓解会计信息市场的失灵，维护证券市场各参与 主体的利益，充分发挥证券市场的功能能有所帮助。 关键词：上市公司 关联方交易造假博弈 西南人学硕士学位论文 a b s 咖c t f r o m g a m i n ga n 9 1 ea n a l y s i st ob e1 i s t e d s r e l a t e dt r a n s a c t i o n s m a s t e r d e g r e e c a n d i d a t e q i nq i y u e s u p e r v i s o rp i o f z h a n gx i a o y o u a bs t r a c t t h ep t e v a l e n c eo f 也er e l a t e dt r a n s a c t i o n sa i l dt h ev i c i o u si m p a c tt ot h er e l a t e d 协m s a c t i o n sh a sa t t r a c t e da t t e n t i o n ，t r i g g e r e dt h ea c a d e m i cc o m m u n i t yo nt h ec a u s e s o ft h er e l a t e dt r a n s a c t i o n sl i v e l yd i s c u s s i o n ag e n e r a lu n d e r s t a n d i n gi s ：t h r o u 曲t h e r e l a t e d t r a n s a c t i o n s ，m 面o rs h a r e h o l d e r se x p l o i t e da n di n v a d e dm eo t h e rs h a r e h o l d e r s b e n e f l t h o w e v e r ，s u c hc o n c l u s i o na l l dt h ee c o n o m i cr a t i o n a l i t ya i l dm eb a l 锄c e dc 0 n c 印t h a v ef o m l e dt h eo b v i o u sc o n t r a d i c t i o n n 锄e l y ，i fe x p l o i t sm a ye x i s t ，a sm er a t i o n a l p e r s o n ，h o wc a no t h e rs h a r e h o l d e r se n d u r et h i se x p l o i t a t i o nt of o n nb a l a n c e d ? i th a d o n l yo p e n e dt h eq u e s t i o no n eh a l ft h a tt h em 匈o rs t o c l ( 1 l o l d e ri n v a d e so t h e rs h a r e h 0 1 d e r s b e n e f i tt h r o u 曲t h ec o n n e c t i o nt r a n s a c t i o n sa r e re n t e 印r i s e9 0 i n go nt h em a r k e t w e w m l es t u d yt h em 旬o rs t o c l d l o l d e rt og a i nb e n e f i t ，a l s om u s ts t u d yi t sc o s tt l l o r o u 曲l y ， s t u d i e si t si m p l e m e n t a t i o nt r a n s a c t i o nm eo b j e c t i v ee n v i r 0 i l m 肌t w a sp r e c i s e l yb a s e d o ns u c hc o n s i d e r a t i o n ，t h i s 耐i c l ei sc o 彻e c t e dt h et m s a c t i o ni nv i e wo ft 0b el i s t e dt h e o c c u r r e n c eq u e s t i o nt oc a r 叫o nt h er e l a t e da n a l y s i s f i r s t ，t h i sa n i c l es y s t e m a t i c a l l yh a sa n a l y z e dt h er e a s o n ，t h ec h a r a c t e r i s t i c ，t h e c o n c e p t ， t h ec l a s s i f i c a t i o no fm ec o l u l e c t i o nt r a i l s a c t i o n s，a j l ds oo nt h e n ， i t t h o r o u 曲l ya n a l y s e dt h es y s t e mr o o ta n dt h et r a n s a c t i o nm o t i v ew h i c ht h et r a n s a c t i o n p r o d u c e dh a sc a r r i e do n h t a t i o n a lo 、n e r s m ps t m c t u r e ，t h ei m p e r f e c tc o m p a n y9 0 v e m s t h es t l l l c t u r e ，t h et ob el i s t e dc h a 薹l g e st h es y s t 锄n o tt h o r o u 曲，i nt ob el i s t e dm a s s i v e “t h ed e b tt r a n s f e r ss h a r e so fs t o c k ”m ep a t t e m a r et h es y s t e mr o o tw h i c hm e t r a i l s a c t i o np r o d u c e s t h e懈a c t i o nm o t i v ei si no r d e rt om e e to w nn e e d sw h i c h i n c l u d sn o n n a ln e e d sa n ds p e c i a in e e d s n e x t ，i l d mt ob e1 i s t e di n v e s t o r s ，t h ec r e d i t o r ， m es u p e n ，i s i n ga 1 1 dm a n a 舀n gd e p 砷n e n t ，c h a n e r e da c c o u l l t a l l t sa 1 1 舀e ， t i l i sa n i c l e c o n s i d e r st h eg a m b l i n gb e t w e e nt h eb e n e 厅tc o u n t e m a n sa n db el i s t e dm a n a g e m e n t ， c l 撕行e st h eb a c k 孕o u n de n v i r o 衄e n tw l l i c ht h 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年占月勿日 西南人学硕十学位论文第l 章导论 第1 章导论 1 1 文献综述 我国对关联交易的早期理论规范研究主要集中在以下四个方面。一是参考欧 美等发达国家对关联交易的定义分析比较，对我国的关联交易的界定进行探讨。 二是从法制、法规建设、信息披露等监管方面进行探讨。深圳证券交易所综合研 究所最早对上市公司监管问题进行了系统研究，提出了进一步完善证券交易上市 规则、建立有效法律体系、进一步加强对上市环节中关联交易监管等措施。三是 从公司内部治理结构方面进行理论研究，提高公司治理的绩效水平。四是从会计 核算和会计估计方法方面的研究，国内专家对我国和国际，尤其是美国的会计准 则进行了比较系统的研究。具体而言有以下一些比较有代表性的观点和结论。 陆宇峰、李树华( 1 9 9 7 ) 通过对1 9 9 7 年的半年度报告进行统计分析，发现在6 7 8 份样本中，仅有6 份能满足准则的披露要求，说明关联方交易的披露质量有待进一 步加强。文章认为我国上市公司关联方关系及其交易信息披露中存在的主要问题 是：“第一，披露含混，未分清交易类型。不愿意披露比例或比较数据，以使关 联方交易的严重程度不引人注目，报表反映的经营业绩比较好看；第二，敏感问 题不披露。如关键管理人员报酬、关联融资变动等，定价政策往往用协议价 这一涵义不明的词来表述。”这些问题表明上市公司初次执行准则的结果与准则 要求尚有差距。 原红旗( 1 9 9 8 ) 认为部分上市公司过分倚重于其关联企业，其原材料购进和产 品销售主要和关联企业发生关系，经营自主权受到多方限制，市场主体功能严重 弱化。 朱宝宪等( 2 0 0 1 ) 认为关联交易的原因是上市公司股权结构过于集中，公司内 部与外部智力结构不完善，以及缺乏相关的法律法规。 余明桂、夏新平( 2 0 0 4 ) 辩证的分析了关联交易的问题。他们认为我国的经济 制度、法律体系、企业结构容易导致关联交易，而且控股股东确实能够借助关联 交易转移公司资源侵占小股东利益。但是，也不能就此完全否定关联交易，关联 交易中也有正常的部分，这些关联交易有利于减少交易费用和提高效率。 李芸达( 2 0 0 1 ) 指出，应从这几个方面对关联交易进一步规范：1 、完善和规 范关联交易信息披露的内容；2 、尽快完善上市公司的法人治理结构；3 、加强对 控股股东行为的制约；4 、学习其他国家和地区对这方面处理的经验，急需补充和 完善我国有关法律法规和条例。 郎凤荣( 2 0 0 2 ) 指出，规范我国上市公司关联交易的措施主要有：l 、在优化 股权结构的基础上完善上市公司治理结构：2 、完善股权融资的融资程序、融资制 西南大学硕十学位论文 第1 章导论 度和融资机制，规范控股公司参与企业管理的方式，使企业成为真- f 意义上的独 立经营实体；3 、要加强会计准则的建设，完善对关联交易的信息披露制度。 费加航( 2 0 0 4 ) 对2 0 0 年深市的关联交易进行了研究，认为总体而言上市公司 的关联购销总量和其在主营业务中所占比例呈下降趋势，但其中通过控股股东所 进行的购销总量的下降程度则明显低于总体下降的速度和水平。上市公司业绩与 关联交易额吉占主营业务的比例成反比，整体而言关联交易与上市公司长短也呈 负相关。 刘文娟( 2 0 0 7 ) 通过研究小股东对上市公司的监督指出：在股权分散的情况下， 小股东自愿监督上市公司而提供的监督服务数量要小于帕累托最优下提供监管服 务的数量。绝大部分小股东不会主动监督控股股东的关联交易行为，企业内部对 控股股东的关联交易行为的监督供给严重不足，这就使控股股东与管理层有可能 对上市公司形成完全的内部人控制，从而为上市公司关联交易的产生提供了条件。 南开大学公司治理评价课题组( 2 0 0 4 ) 的研究表明，由于经济转型过程中体制 因素的影响，使得我国上市公司与其控股股东之间存在这种种关联，控股股东对 上市公司的行为往往超越了上市公司的法人边界，致使我国上市公司控股股东在 企业运营管理层面，存在着较强的“滥用关联交易 的倾向，一方面出于“保壳” 的动机进行盈余管理、一方面通过“隧道行为”获取自身受益。 肖虹( 2 0 0 0 ) 对关联方交易及其交易的披露规范进行了研究。在关联方交易利 益输送之后，上市公司财务报告附注未对关联方交易条件、关联方交易盈余对公 司当期盈余的影响等方面做出真实披露，关键信息披露模糊不清，不愿披露比例 或交易数据。改进交易信息披露，符合成本效益原则。她在比较中外关联方关系 及其交易信息披露会计准则的基础上，对完善我国关联方关系及其交易的信息披 露提出了建议，这些建议包括：( 1 ) 准则指南应尽可能全面、具体地对关联方关系 范围做出说明；( 2 ) 借鉴台湾的做法，规定投资公司持有被投资公司的有表决权之 股份百分比最高者为投资公司对被投资公司有重大影响力的标志，以此完善关联 方关系的确定；( 3 ) 会计准则应强调对关联方交易价格确定依据的充分披露，可以 明确可供上市公司选择的几种定价方法。对资金往来、担保、托管以及股权转让 等重要而急需规范的交易类型，做出详细的披露要求，规定必须同时提供其定量 金额和相应比例，并说明决定价格水平的相关因素；( 4 ) 应披露集团内部的关联方 交易：( 5 ) 应制定关联方交易披露的标准格式；( 6 ) 考虑披露企业的经济依赖性信 息。 2 0 0 1 年，肖虹选取了1 9 9 8 年的2 7 家上市公司作为研究样本，另外又选取了同 样数目的控制样本，以“关联交易是否被出具非标准审计意见”作为因变量，以 “控股股东占用其他应收款比例 、“赫芬达尔( h e m n d a h l ) 指数”和虚拟变量如 2 西南人学硕十学位论文第1 章导论 “前三年是否配股”为自变量，利用l o 西s t i c 模型进行回归，得到的研究结论是： 上市公司的股权结构越集中，资金被控股股东占用越多，越有可能与控股股东通 过关联交易进行盈余管理。 石莹( 2 0 0 4 ) 以2 0 0 2 年沪深两市所有上市公司为样本，对关联方关系以及关联 往来、交易进行了全貌式的研究。通过对我国上市公司股权结构和制度安排等因 素的分析表明，我国上市公司与关联方关系密切，关联交易发生频繁且金额巨大。 关联方占用了上市公司较多资金。股权集中度高和第一大股东身份为集团类的公 司，其关联交易尤其频繁且金额更高。股权集中度低和第一大股东身份为政府类 的公司，相对更容易被关联方占用资金，受掠夺更严重。上市公司业绩良好或刚 实施配股，会与关联方发生利益输出型的关联交易。而当上市公司业绩不好或需 要达到配股要求时，关联方就会有所贡献。上市公司被关联方占用资金越多，发 生的引发现金流出的关联交易越多，其业绩越差。研究表明，要从根本上解决关 联交易问题，必须从公司治理结构入手，使上市公司真正成为独立自主的企业， 而不是其他企业或部门的附属品。同时要加强关联交易的充分披露，使之曝于阳 光下驱除污秽。 陈晓、王琨( 2 0 0 5 ) 在全面分析1 9 9 8 2 0 0 2 年间我国上市公司关联交易总体状 况的基础上，从不同角度考察了关联交易与股权结构之间的关系。研究结果表明， 关联交易的发生规模与股权集中度显著正相关，持股比例超过1 0 的控股股东数目 的增加会降低关联交易的发生金额和概率。此外，控股股东间的制衡能力越强， 发生关联交易的可能性越低、金额越小。这些发现为通过增加控股股东数目，改 “一股独大 为“多股同大 来改善我国上市公司治理结构、保护投资者利益的 改革思路提供了实证证据。 以上学者的研究对于推动我国上市公司关联交易理论和会计法规的改革，规 范我国关联交易的监管具有重要意义，同时在笔者阅读这些文献的过程中受益匪 浅，拓宽了自己的研究思路，使自己对关联交易也有了一个更深层次的认识，在 本文的研究中也借鉴了文献中的一些对关联交易规范的建议。 1 2 选题背景 伴随着琼民源、郑百文、s t 猴王等上市公司财务舞弊案件的相继曝光，关联 方交易也成了学术界和相关政策制定机构关注的焦点。从法律、社会、公司治理 等不同的切入角度，大量相关的研究成果可以说是仁者见仁、智者见智，提出了 各种遏制以关联方交易进行财务造假的见地，而最直接、最深刻的影响当数公允 价值在后来颁布的新准则和修订的准则当中的审慎运用。 关联交易的产生和存在有其深刻的经济学根源，即与一般的市场交易相比， 3 舶南人学硕士等：位论文第1 章导论 它能显著节约交易成本，但是由于缺乏公平竞争的市场交易环境，交易双方往往 利用以控制、共同控制或重大影响为实质内容的关联方关系影响交易价格和交易 条款的确定，使之偏离正常的市场交易价格和标准的交易条款，从而实现利益的 转移。在公众心目中，关联方交易已经成了上市公司造假的代名词。 正是由于关联方交易的上述特点，许多国家和组织都针对关联方交易制定了 专门的制度或准则。例如在公司立法、国际转让定价、反倾销以及会计准则等领 域，都有针对关联方交易而做出的特殊规定。学术界在如何完善上述规定方面进 行了大量的研究，但是却忽视了做出上述特殊规定的理论依据问题，即如何从经 济学的角度去分析关联方交易的本质。而这些问题又是研究关联方交易问题的起 点，对于今后我们研究制定与关联方交易相关的制度和准则，提高会计信息的决 策有用性有着十分重要的意义。 1 3 研究的目的和意义 第一，对上市公司关联方交易进行探讨是保护国家利益的需要。由于我国上 市公司很多是从原来国有企业剥离出来的一部分，大型资产交易等关联方交易多 发生在上市公司与集团控股公司之间，优质资产从国有企业低价转让给上市公司 的现象很普遍因此，规范关联方交易对国有资产的保值增值具有重要意义。另外， 上市公司与关联方之间进行交易以达到减少税收的目的的情况在我国虽然不算普 遍，但仍值得给予重视。事实上，避税作为关联方交易的一个目的，其作用并非 全是负面的。但是，这无疑造成了国家税源的流失，对此应予规范。 第二，对上市公司关联方交易进行探讨是证券市场对上市公司进行监管的需 要。我国证券市场经过十多年来的发展，在市场容量、交易品种、交易手段以及 监管规则等各方面，已经取得了很大的成就。但同时，在对上市公司的监管方面 仍是心有余而力不足。当前，中国上市公司存在严重的利润操纵行为，投资者迫 切需要了解上市公司的真实业绩，因此对上市公司关联方交易会计信息进行充分 的披露对及时防范重大风险的发生、保证证券市场的稳定和维护债权人、中小投 资者以及其他利益相关者的合法利益具有重要的现实意义。 第三，对上市公司关联方交易进行探讨是上市公司良性发展的需要。我国上 市公司6 0 7 0 是通过改制从国有企业剥离出来的，因此它与原公司或企业之间有 着天然的“母子”关系，关联方交易十分普遍。规范的关联方交易可以降低交易 成本，增加上市公司的市场竞争力，问题是其中很多关联方交易并非出于上市公 司发展的需要，相反，上市公司只是成为其关联方出于各种目的而利用的工具。 因此，对我国上市公司关联方交易的研究及对会计信息披露的规范有利于上市公 司的良性发展。另外，对关联方交易的规范对企业进行合理避税也有积极作用。 4 两南大学硕士学位论文 第1 章导论 1 4 研究的方法与框架 本论文在研究上所取得的进展主要有以下两点：一、在研究内容上比以往研 究更为细致、深入。对关联交易定义和类型作了细致剖析，从更深层次了解关联 交易，细化了关联交易的类型，扩大了关联交易的外延，并且对关联交易的确认 和计量进行了介绍，便于读者清楚明了关联交易；二、在研究方法上有所进展， 我国以往关联交易的大量研究都停留在定性研究的水平上，运用数学模型的实证 研究方法也比较少，而通过博弈论的角度探讨关联交易的信息披露则更是不多， 在此基础上本文对关联交易采用了定量研究方法，分别建立博弈模型，通过定性 的分析方法，更全面地对关联交易进行博弈分析，并且结合内部人控制理论、委 托代理理论，保证研究的深度和质量。 本文共由七章组成。第一章介绍了本文研究的问题，目的和意义等。第二章 主要介绍关联交易的定义，确认及计量等理论知识。第三章主要是对关联交易产 生的制度根源和动机作了介绍。第四章分析了博弈论的基本理论以及在经济学中 的应用。第五章是文中的主要章节，分别对各利益相关者与上市公司管理层之间 的博弈进行了分析。第六章基于对上述分析提出了自己对改善关联交易所认为的 合理建议，希望对读者能有一定的帮助。第七章对本文的研究作了总结，并对文 章的不足作了说明。 5 西南大学硕士学位论文第2 章关联方交易的相关理论 第2 章关联方交易的相关理论 2 1 关联方交易的定义和类型 2 1 1 关联方交易 关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取 价款。这一定义的要点有： ( 1 ) 按照关联方的判断标准，构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的 交易，即通常是在关联方关系已经存在的情况下，关联各方之间的交易。 ( 2 ) 资源或义务的转移是关联方交易的主要特征。通常情况下，在资源或义务 转移的同时，风险和报酬也相应转移。 ( 3 ) 关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易的关键。 由于关联关系的存在将可能影响关联企业的财务状况和经营成果，关联方之 间的交易在非关联方之间可能不会发生，即使发生，关联方之间交易可能也不会 按与非关联方之间交易的金额进行。因为企业与非关联方之间的交易一般是按照 公允市价进行，但是由于投资企业对被投资企业的财务经营决策有着重大的影响， 因而关联方之间的交易的定价较为灵活，往往高于或低于公允市价。根据美国学 者对1 6 4 家美国跨国公司的调查表明，在内部交易中采取正常交易价格的只占3 5 。 关联方交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多样性，使其定价政策成为 关联方交易的核心内容。 在“关联方交易与“关联交易 的关系问题上，学者们似乎也存在不同意 见。郑孟状、周金娅、吴靓( 2 0 0 3 ) 认为，“关联方交易”与“关联交易”是两个 不同的概念。“两者均是在关联方之间发生的交易活动，但关联方交易是一个广义 的概念，它包含了关联交易，而且在交易目的、交易内容以及交易产生的后果上 都存在很大的不同”，“关联交易是一个较之关联方交易狭窄一些的概念。所谓关 联交易是为着一定的目的，在关联方之间发生的转移利益或义务，调节利益分配 的事项，而不论是否收取款项。” 笔者认为，虽然我国会计准则一关联方关系及其交易的披露中称之为 “关联方交易”，而上海证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所股票上 市规则、上市公司章程指引以及到境外上市公司章程及各条款等中则都 使用了“关联交易”一词，但是其实质是一致的。因此，本文中将“关联方交易” 与“关联交易”作为同一概念使用，不做区分。 2 1 2 关联方交易类型 我国企业会计准则一关联方关系及其交易的披露准则将企业之间的关 6 两南人学硕十学位论文第2 章关联方交易的相关理论 联方交易划分为以下几个方面：购买和销售商品；购买和销售除商品之外的 其他资产；提供和接受劳务；代理；租赁；提供资金( 包括以现金实物 形式的贷款或权益性资金) ；担保和抵押；管理方面的合同；研究和开发项 目的转移；许可协议和关键管理人员的报酬。以上是对企业关联方交易的一般 分类，针对我国上市公司与关联方之间的交易类型和目的，可以将上市公司与关 联方进行的交易划分为两个大类：输入利益型关联方交易和抽取利益型关联方交 易。下面分别讨论两类交易： ( 1 ) 输入利益型关联方交易。所谓输入利益型关联方交易指关联方通过关联方 交易向上市公司转移经济利益，这种关联方交易一般发生在上市公司业绩不佳的 情况下。为了避免上市公司被特别处理和退市，上市公司的控股股东往往会鼎力 相助，采用多种渠道对上市公司业绩进行包装。输入利益型的关联方交易在上市 公司业绩较好的情况下同样存在，这时关联方对上市公司的利益输入往往有其特 定目的。由于我国证券监督部门对公司上市后再次募集资金进行了严格的规定， 上市公司经营业绩不尽如人意的情况下，关联方一般在会计期末对上市公司的业 绩进行突击包装，使得上市公司在要求会计期间内刚好符合业绩监管要求或略有 剩余。关联方在向上市公司输入利益时一般采用以下手段：上市公司占用关联 方资金而不支付利息或象征性的支付；上市公司低价从关联方购入原材料，高 价向关联方出售产成品；关联方低价向上市公司出售资产或将资产无偿赠与上 市公司；关联方代替上市公司承担某些费用，如广告宣传费等；关联方为上 市公司贷款提供担保。以上手段是关联方在向上市公司输入利益时采取的一般措 施，当然随着形势的变化和监管力度的加大，新的形式还会不断出现。 ( 2 ) 抽取利益型的关联方交易。所谓抽取利益型关联方交易指关联方通过关联 方交易从上市公司攫取利益，侵害广大中小投资者合法权益。这种关联方交易的 前提是关联方对上市公司的财务和经营政策存在控制、共同控制以及重大影响， 关联方利用这种权利从上市公司进行非法资源转移，获取经济利益。关联方进行 这种交易常用手段包括以下几个方面：关联方非法占用上市公司发行股票募集 的资金；关联方高价向上市公司供应原材料，低价从上市公司购进产成品再转 售获利；上市公司为关联方提供巨额贷款担保；关联方通过关联购销拖欠上 市公司巨额款项；关联方将质量低劣的和废弃不用的资产高价出售给上市公司， 获取大额资产处置收益；关联方向上市公司收取大额资产使用费；上市公司 代替关联方承担某些费用，如广告费、研发费等；关联方以价值低廉的实物资 产偿还上市公司债务，形成不公平交易。 2 2 关联交易的确认和计量 7 西南大学硕士学位论文第2 章关联方交易的相关理论 2 2 1 关联交易的确认 会计规范在约束利用非公允关联交易进行利润操纵行为的手段之一是从确认 和计量角度尽可能的减少利润操纵的会计处理空间，将关联交易带来的额外收益 不确认为收益，另一种是将关联交易予以及时、充分的披露，从而使会计信息使 用者能够据此判断关联交易的公允性及其对公司财务状况和经营成果的影响，因 此产生两种观点。一种观点认为：对显失公允的关联交易应作为特殊的会计确认 的规定。对于关联交易首先应判断其是否公允，如果是非公允的，就要按照不同 于非关联交易的会计处理方法进行核算。另一种观点认为不应对关联交易采用区 别于非关联交易的特殊方法。解决关联交易问题的关键在于披露足够的信息，使 投资者自己判断关联交易的公允性。 2 2 1 1 特殊确认法 ( 1 ) 简介 赞同对关联交易采取特殊确认法的人认为，如果企业与股东之间的关联交易明 显缺乏公允性，往往将其视为股东出资或对股东的分配。因此，对于显失公允的 关联交易应使用特殊的会计确认方法，对显失公允的关联交易的非公允收益部分 确认为权益，而不是当期损益。 特殊确认法认为，非关联方之间的交易之所以可以采用公平交易基础，是因为 双方的交易是在公平交易的前提下进行的。双方的目的都在于使自己的企业的利 益最大化，因此可以在实现双赢的前提下达成一致意见，这时的价格是公允的， 因此应该适用会计理论框架中的一般确认方法来确认会计要素。而对于关联方来 讲，由于关联方关系的存在，导致交易双方的地位发生了变化。他们往往不像非 关联方那样在平等的市场地位上讨价还价，而是服从或倾向于其中一方的利益， 或者服从或倾向于二者的共同关联方的利益。因此，他们的交易价格不能反映正 常市场条件下平等的市场主体所能接受的价格，很可能出现一方操纵另一方进行 非公允的关联交易的情况。这时，如果按照一般的方法来确认这种非公平市场主 体的交易结果，不能反映主体之间的不平等性，因而会向报表使用者传递扭曲的 信息，造成会计信息失真，不符合有用性的原则。 会计准则的功能之一就是要促使企业的会计信息公允的反映企业的真实经营 状况，如果对关联方之间的非公允交易不加区别的一并按照一般的方法确认，就 不能起到会计准则本来应该起到的作用，就会形成会计信息的制度性失真。因此， 应该对非公允关联交易采用不同于公平交易的特殊的确认方法，使会计报表能够 反映这种非公允关联交易对企业财务状况的影响。 ( 2 ) 优缺点 8 两南人学硕士学位论文 第2 章关联方交易的相关理论 特殊确认法的优点是从会计技术规范的角度来纠正会计信息的偏差，充分发挥 了会计确认的基本功能。对非公允关联交易采用特殊确认标准，使得管理层利用 关联交易制造利润的目的无法实现，可以在一定程度上遏制利用非公允关联交易 制造利润的现象。例如我国暂行规定从关联交易价格的规范入手，即符合规 定的确认收益，不符合规定的，不确认收益，直接确认为股东权益，计入资产负 债表的“资本公积”。通过对关联方交易价格的强制影响，直接干预了作为税务征 管和证券监管基础的账务处理。在一定程度上起到了防止利润操纵的行为发生的 作用。特殊确认法弥补了对关联交易单纯进行信息披露的的不足。仅对关联交易 进行全面的信息披露而不对关联交易进行特殊确认，虽然也可以让报表使用者从 定性的方面了解企业关联交易及其对经营成果的影响，但如果按照通常的方法对 关联交易之间的非公允的关联交易进行确认，即使完整披露了，这种信息也是扭 曲的。没有体现会计信息应有的功能。另外，企业如果发生了非公允的关联交易， 如果对关联交易进行自愿性、彻底性的披露往往受到企业管理层的抵触，结果披 露出来的信息不完整，不及时，甚至是虚假信息。 但是这种方法同时也存在一定的缺陷。首先，从定性分析角度看，判定关联交 易是否公允的统一标准不总是具有可获得性。其次是从定量角度看，对显失公允 的关联交易如何界定是个难题。判断显失公允的关联交易是否需要确定一个标准， 比如我国暂行规定中规定关联方销售的毛利率超过2 0 视为非公允关联交易， 应该适用特殊的确认法。这种“明线 检验法会为管理层规避准则提供动机。但 是如果仅制定一条原则，又会出现上述市场各个参与方判断不一致的问题。所以 执行特别确认法会使关联交易的确认复杂化，加大了会计师判断、记录和披露的 工作量。 2 2 1 2 正常确认法 ( 1 ) 简介 正常确认法认为对关联交易应采用和普通交易一样的确认方法。在会计确认 时不必对关联交易的公允性做出判断，将关联交易和非关联交易按照同样的方法 确认。比如，涉及到收入确认的，按照收入准则执行。不能在收入确认之外 再附加其他的确认条件。通过披露更多的交易细节来帮助报表使用者理解关联交 易对财务状况、经营成果和现金流量的影响，进而判断其公允性。这是因为，关 联方之间的交易和非关联方之间的交易，二者从权利、义务及法律后果上没有本 质的区别，因此按照一般的确认方法进行确认。 美国及世界多数国家的会计准则基本上采用这种观点。虽然这些特定交易主 体之间的特定交易事项的价格往往和市场的公允价格有一定的差异。在关联交易 9 西南大学硕士学位论文 第2 章关联方交易的相关理论 中，这种差异是有其合理性的方面。不能说所有的关联交易就等于是非公允的交 易。会计准则的目的是如实披露这种差异，让报表使用者获得有助于判断关联交 易公允性的信息，而非利用准则消灭关联交易价格和公允价格之间的差异。 ( 2 ) 优缺点 首先，正常确认法坚持了会计准则的中立性原则。会计信息应该与所反映的 客观经济事实的价值运动相一致，不带有任何一方的偏见。具体到关联交易的会 计确认与计量来讲，如果会计确认与计量缓解已经考虑到关联交易经济后果，则 会计报告一定具有经济后果的性质，会计信息一定是不中立的。如果会计确认与 计量环节不考虑任何经济后果，而在会计报告环节考虑不同使用者的不同需求来 披露关联方的性质、关联交易要素等会计信息，此时，会计报告环节虽然考虑到 经济后果，但会计信息仍然是中立的。这表明，如果会计规则考虑了特定的“经 济后果”而改变对关联交易的确认与计量，必然会导致会计信息中立性的丧失， 从而产生会计信息规则性失真。如果会计规则考虑了关联交易的特定经济后果， 而仅仅改变会计信息的披露，则会计信息仍能保持中立性。 其次，确保会计信息内在一致性。关联交易的结果与普通交易没有本质区别， 关联交易是具有关联关系的各方之间的交易，除了交易主体是关联方这一特征外， 关联交易也具备非关联方交易的所有交易要素。日常生产经营活动中重复发生的 大量的交易事项，包含关联交易和非关联交易，只是构成比例因企业而异。会计 上之所以强调其特殊性，在于其很容易被当作造假的工具。但这种特殊性问题不 应该通过特殊的确认和计量规则来解决，而应放在信息利用层面解决。尽管关联 交易容易被人为操纵，但关联交易并非都是人为操纵的，也有其合理的成分在其 中。会计作为反映客观经济现实的核算工具，有什么交易，反映什么会计信息。 不应该也不可能用会计来抑制交易的发生。因此，宜按照统一的确认和记录标准 来反映交易对企业财务状况和经营成果的影响，而不宜区别对待。即使是对于某 些非日常生产经营活动中发生的，可能是为关联方量身定做的交易，也应遵循会 计要素确认的统一标准来进行。因为从本质上来讲，对交易的监管不属于会计准 则的目标。 但是这种观点也有不足之处。首先，没有体现会计准则和制度的规范作用。 会计准则不仅应该反映会计理论的概念，更应该体现“投资者的需求”。解决会计 实务中的主要矛盾，针对矛盾的主要方面。会计的中立应服从和服务于会计的目 标，而会计最基本的目标之一是公允的反映企业的财务状况。如果仅强调中立而 导致会计信息失真，这个中立性实际上容易演化为另一种不中立。其次，没有体 现关联方交易的特殊性。关联交易双方不独立且具有共同的利益是关联交易区别 于非关联交易的特性和本质区别。双方不独立的地位就可能导致定价基础不公允， l o 西南大学硕士学何论文 第2 章关联方交易的相关理论 也可能出现交易形成的权利义务的可履行性的差异。比如，关联方利用其特殊关 系进行交易，尽管交易采用了公平的价格，但却形成大量债权债务，没有使用有 效的资产进行清偿，从而对资产负债的质量产生影响。这是问题的关键。第三， 披露只是会计的功能之一，过分依赖披露手段具有明显的缺陷。因为尽管会计上 确认资源或义务的转移的标准是风险和报酬的转移，并以各方同意的价格为计量 基础。但这是假设在公平的原则下，双方就交易各要素达成一致，就应该按照一 般公认会计原则进行确认。而前已述及，关联双方其实是利益共同体，这里恰恰 没有各方，只有一方，如何产生得出各方同意的价格为计量基础? 而且管理层会 找出种种理由来证明交易价格的公允，甚至甘愿采用违背诚信和法律的手段来证 明交易价格的公允，何以能指望管理层会披露真实信息? 2 2 2 关联交易的计价 关于关联交易是否应该适用特别的计价方法，也有不同观点。一种观点认为， 一般来讲，关联方交易能在一般商业条款中使参与双方受益。一般商业条款是指 那些不会比与非关联交易可望合理收益更多或更少的商业条款。母公司与其子公 司之间的交易在使用其他条款没有有利之处时，经常以这种条款进行。这时，以 实际交易价格作为计价基础是适当的。另一种观点认为，关联交易的计量应采用 特殊的计量方法，以公允价值反映关联交易的影响。为了与公允价值的要求保持 一致，应在关联交易的交易价格和在公平交易条件下的同等价格( 即公平交易等 价) 两种计价方法之间，使用后者来计量关联交易。 一、交易价格 交易价格计量是指对关联交易采用其成交价格作为计量属性，不考虑关联交 易的公允性及交易条件。采用交易价格作为计量方法是假设市场上充满了理性的 生意人，买卖双方在每宗交易中都平等的知情，并平等的具有贸易天赋。市场是 充分公开而有效的。因此各方之间经过讨价还价形成的交易价格最终就是公允价 值。在公平交易中，交易中的交换价格被认为是公允价值的直接证据。 交易价格计量的优点是简化了会计核算过程，赋予了管理层对交易的自由裁 量权。缺点是把判断关联交易公平性的问题推给了报表使用者，且对公允性的判 断过多地依靠企业披露的交易要素等信息，弱化了会计准则对提高会计信息真实 性和公允性的基本功能。在企业管理层道德水平和诚信度不高时，这种方法很自 然的被人利用，作为操纵利润和会计欺诈的手段。 二、公平交易等价 公平交易等价是指相似的商品在相似的条款和环境下最接近公允价值的价 格。为了确保与传统会计实践的内容的一致性，对非公平交易可以用这个类似公 西南大学硕士学位论文第2 章关联方交易的相关理论 平交易价格作为对公允价值的替代。 利用这种计量方法的基本思路是，会计信息的基本目的之一是能使会计信息 使用者借以判断关联交易价格的公允性。判断关联交易价格是否公允的方法是通 过比较关联方交易与非关联方交易之间的交易条款、交易方式、交易价格、付款 方式等交易要素是否可比。如果在同类商品的交易中，上述交易要素相同或相似， 则认为关联交易是公允的。一般而言，在交易要素可比的情况下，如果其他交易 要素( 交易条款、交易方式、付款方式) 相同或相似，而交易价格却存在明显的 差异。则可认为是显失公允的关联交易。 这种方法从会计技术规范的角度保证会计信息公允，为投资者正确理解企业 的关联交易的公允性进而分析股票的投资价值提供了直接的依据。但缺点是公平 交易等价的替代价格的确定程序比较复杂，实际交易价格和最终计量的价格不一 致造成会计信息没有客观反映企业经济活动的过程和结果，为企业的财务管理带 来一定的难度。另外，会计信息的可核性较差，在市场发育不完全或信息不对称 的情况下，仍然存在无法准确得出公平交易等价的情况。这时，由准则规定用账 面价值或账面价值加平均利润率的方法确定公平交易替代价格是可行的。 三、计价基础的选用 计价基础的选择应考虑以下因素，即交易是否具有正常的交易过程；交易是 否具有经济实质；交易价格是否具有充分的证据，交易是否非货币性交易等。上 述方法应分三步进行：一是对关联交易进行判断。首先考虑是否正常生产经营活 动中的交易。正常经营活动中的关联交易包括：存货项目的购销、接受和提供经 常性服务、包括被关联方共同享有的经营和管理服务、由金融机构承担的借贷服 务、作为不动产公司经常活动的不动产购销活动、投资公司的持续性的投资活动。 在决定什么是正常经营时需要考虑的因素包括：经营的类型和范围、行业特征、 企业的经营政策、产品和服务的性质以及企业经营的环境。正常经营和非正常经 营的交易只是一个事实，当关联交易不是通常情况下的、经常的或定期的由企业 进行的以产生收入为目的的交易时，我们就判定这笔交易是非正常经营的。通常 正常经营活动中的关联交易是在正常的商业关系和与非关联方相似的条款和环境 下进行的。一般来讲，关联方的正常经营活动中交易的资产最终是要在正常经营 周期中转移到非关联方手中的，并且其交易价格是可证实的市场价格。二是判断 非正常经营过程中的关联交易是否在实质上导致了交易标的所有权上的风险和报 酬的实质性的变化，即是否此项交易在赚取过程的终点。非正常经营过程的处于 赚取过程