（会计学专业论文）上市公司内部控制与内部治理互动关系研究.pdf

i 摘 要 随着我国市场经济体制改革的逐步深化以及资本市场的完善， 内部控制在经 济管理中的重要性日益体现， 而完善企业内部治理又是建立健全内部控制的重要 基础。 内部控制与公司内部治理一直以来都是理论界和实务界所关注的重点课题 之一。有关内部控制与公司内部治理的关系，目前主要有两种观点：一种观点认 为，内部控制与公司内部治理是内部监督系统与控制环境的关系，即所谓的“制 度环境论” ；另一种观点则认为，内部控制与内部治理应该是互动关系。本文更 赞同后一种观点。 企业是一系列契约的合约体。 内部控制与内部治理作为契约体内两种制度安 排，二者相互影响，是一个互动优化的过程。二者的互动基础主要是基于思想渊 源的一致性、理论基础的一致性、载体的统一性、以及控制内容和控制主体的交 叉性。内部控制的不断完善能增强企业契约的完备性，能使企业内部的激励约束 机制更有成效。 反过来， 公司内部治理机制的不断完善， 能促使内部控制外部化， 促进内部控制供需趋向均衡。而不同的内部治理模式对内部控制的影响是不同 的，我国的内部治理结构有其自身的特点，因此，在我国要实现内部控制与公司 内部治理的良性互动，应从两方面着手：一方面，从治理层面来考虑内部控制， 通过相关法规的完善、董事会、监事会职能的强化来促进内部控制的有效运行； 另一方面，要加强内部控制的制度控制和评价机制的执行，来促进内部治理结构 的权利制衡，完善内部治理的激励机制。 关键词：内部控制；内部治理；互动 ii abstract along with the development of the reform of the market economy system, the internal control becomes more important in the economical management in our country, and a perfect internal governance structure is an important foundation for us to build the internal control system. internal control and internal governance are two of the most important topics in the theoretical fields and practical fields. currently, there are mainly two kinds of views on the relations between internal control and internal governance: one of the views is the system-environment theory; another states that the relationship should be interactive. this thesis approves the latter one. the firm is a nexus of contracts. as two kinds of systematic arrangements inside the contractual entity, internal control and internal governance influence each other and be a condition for the other to realize its purpose although there are certain differences between them. the theoretical foundation of their interactivity mainly embodies in four aspects: consistency of the originating, the same theories foundation, the same carrier, crossed control main body and contents. the unceasing perfection of internal control can strengthen the completeness of the contracts, improve the external governance mechanisms and make the internal incentive and restraint mechanisms more effective. on the other hand, the corporate internal governance mechanisms unceasing completeness can externalize the internal control; settle a balance of the supply and demand of internal control. but different internal governance model influence the internal control differently, and the internal governance structure in our country has its own characteristics, therefore, to realize the benign interaction between internal control and internal governance we should settle this problem from two aspects: on one hand we should perfect the laws and regulation, strengthen the function of the body of directors and the body of supervisors to set a solid foundation for the internal control; on the other hand we must reinforce the control system and implement the appraisal system in order to balance the internal governance structure and improve the incentive mechanism. key words: internal control; internal governance; interaction 湘潭大学湘潭大学 学位论文原创性声明学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所 取得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任 何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的 法律后果由本人承担。 作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文版权使用授权书学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意 学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文 被查阅和借阅。本人授权湘潭大学可以将本学位论文的全部或部分内容编 入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇 编本学位论文。 涉密论文按学校规定处理。 作者签名： 日期： 年 月 日 导师签名： 日期： 年 月 日 上市公司内部控制与内部治理互动关系研究 5 第一章 引 言 1.1 选题背景与意义 1.1.1 选题背景 内部控制己经成为当今国内理论界和实务界研究的一个重要课题， 其原因是 近年在经济体制改革的过程中我国企业出现了大量的问题， 如非法挪用资金设立 小金库；上市公司粉饰会计报表，欺骗投资者；国有资产流失严重；企业领导人 贪污舞弊等。这些案件产生的原因是多方面的，部分可归结于内部控制设计缺陷 和执行措施不力，例如：郑州亚西亚关门、巨人集团衰败、广东国投倒闭等事件 都说明了这一点。但是，从美国安然、世通等案件来看，这些公司并不缺乏设计 良好的内部控制制度，但是很多却被企业的高层管理人员藐视或逾越，以致内部 控制没有发挥应有的功能。究其原因之一是公司内部治理中的决策机制存在问 题、决策过程缺乏监督机制。因此，安然事件之后，美国重视内部治理机制的建 立，强化经营者的信息披露责任， 萨班斯-奥克斯利法案要求完全由独立董事 组成的审计委员会对财务报告、内部控制进行检查 6。 从上面的事例中我们可以看到内部控制与公司内部治理不能割裂开来讨论。 公司内部治理作为现代企业理论的重要组成部分，涵盖了决策、激励、监督约束 等方面的内容，是关系到企业生存发展的重大战略问题。只有治理机制有效，才 能保证不同层次控制目标的一致性， 只有从源头上实施内部控制才能维护各利益 相关者的权益。而内部控制作为企业管理的一个有机组成部分，在防止会计信息 失真，提高企业经营效率等方面有着举足轻重的作用，它的有效运行能促进治理 机制的完善和现代企业制度的建立。因此，二者并不是相互独立的，内部控制与 公司内部治理在相互影响相互促进中不断发展和完善。因此，有必要将内部控制 与公司内部治理结合起来研究，从治理角度来看内部控制，从根源上提高内部控 制质量。 但是，目前人们对内部控制的认识由于目的和需求层次的不同，赋予了内部 控制不同的涵义和目标，这些导致了理论上的混乱和实务上的偏差。尽管 coso 内部控制框架已经从事构建通用内部控制平台，但效果并不理想 6。人们似乎已 经习惯了就会计论内部控制，尽管这种倾向在发生改变，但从目前主流的控制理 论来看，其视野还是不够开阔，还是没有涉及到企业内部深层次的问题，甚至将 内部控制与公司内部治理隔离起来分开讨论， 没有认识到二者的相互影响与互动 关系，这就为本文的写作提供了契机。 上市公司内部控制与内部治理互动关系研究 6 1.1.2 本文的研究意义 本研究的理论意义在于从“互动”的角度出发，系统地对内部控制与公司内 部治理的相互关系、互动基础及互动的优化机理作了较深入的探讨。以期通过对 二者互动关系的研究对我国内部控制与公司内部治理的理论研究提供有益的补 充。 本研究的现实意义在于把内部控制和公司内部治理看作是动态的作用机制， 二者构成一个不可分割的互动系统。因此，在构建内部控制时应注重和内部治理 的模式和特点相衔接， 本文在深入分析的基础上提出了实现企业内部控制与公司 内部治理良性互动的措施，以期对现实有所指导。 1.2 国内外文献评述 1.2.1 内部控制与控制经营者 coso 委员会在 1994 年对其内部控制整体框架报告进行了修订，并 认为内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为达到营运的效率 效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵守性等目标而提供合理保证的过程。由 coso 报告的修订一事就不难发现，内部控制在发展到内部控制整合框架阶段后， 控制经营者事实上己经成为内部控制的一个重要组成部分了。 这一点从内部控制 研究基点变迁轨迹也可发现。 最初的内部控制实践可以看作是企业管理当局的一 种自发管理行为和方式。后来，由于注册会计师审计的需要，审计人员从审计角 度对内部控制展开研究，才有“制度二分法”的出现 9。由于管理当局对注册会 计师只关心内部会计控制而忽视内部管理控制持有异议以及经济环境的客观需 要，对内部控制的研究才转向从管理当局的需要出发。但是，由于信息不对称， 企业内部存在比较严重的代理问题， 企业利益相关者认为研究内部控制的出发点 应该是企业这个整体，内部控制应该包括对管理当局的控制，只有这样内部控制 的执行才能从根本上得到保证，才能实现企业价值最大化 27。内部控制研究基 点变迁轨迹如下图 1.1 所示: 图 1.1 内部控制研究基点变迁轨迹 相对于国外，国内学者对内部控制的研究则明确论述到了控制经营者的问 题。所有权和经营权的分离，形成企业中客观存在的两个控制主体，即企业所有 者和受托经营者。 双元控制主体间的利益不一致和信息不对称是造成现实中我国 企业会计信息失真的重要原因，这己成为我国现代企业健康发展的严重障碍。因 此，如何控制受托经营者这个控制主体是内部控制的一个核心内容(阎达五、宋 管理当局(自发) 审计人员管理当局(自觉)企业整体 上市公司内部控制与内部治理互动关系研究 7 建波,2000) 12。企业内部控制制度作为系统的制约机制，可以划分为两个层次: 第一个层次是从所有者角度出发，对包括管理者本身实施监控的控制体系；第二 个层次是从管理者出发，对生产经营过程实施控制。其中，第一层次是第二层次 的基础(王蕾,2001)。而张宜霞则认为，企业的内部控制可以划分为三个层次， 即上层的治理控制，中层的管理控制和下层的作业控制 8。而上层的治理控制所 要解决的核心问题与公司治理的内核基本相同， 就是如何对经营者实施有效的控 制，降低代理成本 8。内部控制的外部化是由社会分工专业化、企业对经济效益 的追求以及内部控制自身的缺陷等原因共同决定的， 它是内部控制发展的合理趋 势， 在实施中应当注意， 内部控制外部化的重点在于对企业高层管理者的控制(王 湛,2001) 17。传统内部控制很狭隘，拓宽内部控制的内涵，由局部的会计控制、 财务控制扩展到整个企业的资源管理控制，从而可以更系统、更全面地理解内部 控制和构建内部控制。内部控制的目标应与企业整体的目标相结合，且在内部控 制建设中必须贯彻剩余索取权和控制权相对应的原则(刘明辉等,2002) 19。 由此可知，国内外在对内部控制进行研究时，其重心最后也聚在如何有效的 控制好企业的经营者。 当内部控制和公司内部治理将各自的研究重心都聚焦于控 制经营者时，把二者结合起来进行研究就是水到渠成之事了。 1.2.2 内部控制与内部治理 国外把内部控制和公司内部治理结合起来研究的主要成果是主张把内部治 理作为内部控制的宏观控制环境。从思想来源上看,环境论主要源自于的 aicpa 审计准则第 55 号和 coso 的内部控制整体框架这两个研究报告。 因为在这两个文件中均把董事会及其对待内部控制的态度认定为内部控制的控 制环境,而董事会又恰好是现行公司治理结构的核心。 所以,人们自然地将公司治 理结构当作内部控制的制度环境来看待。 应该承认,环境论确实有其合理的一面。 这种观点已经认识到公司治理结构对内部控制所起的制约作用,并提示人们在实 施内部控制的同时不要忘记为其营造一个有利的制度环境。但是,这种观点也存 在着如下三个不足:第一,其对公司治理结构和内部控制之间相互关系的描述不 准确。因为根据哲学的基本原理,环境是与主体相对应并外在于主体的。如果环 境论得以成立,那么就意味着公司治理结构与内部控制是两个完全独立的没有重 叠和交叉的主体，这显然不符合实际情况。在企业的管理实践中,公司治理结构 和内部控制事实上存在着大面积的交叉区域；第二：环境论降低了公司治理结构 相对于内部控制所具有的重要意义。环境是外部的非决定性影响因素,其需要通 过内部因素的转化才能起作用。 这样人们就会有意或者无意之中把公司治理结构 的影响及其意义边缘化； 第三： 环境论忽视了内部控制对公司治理结构的重要性, 或者说没有看到内部控制对公司治理结构具有的反向促进作用。 aicpa: american institute of certified public accountants, 美国注册会计师协会. 上市公司内部控制与内部治理互动关系研究 8 国内的文献中,目前在此问题上存在着三种比较明显的认识倾向:一是将两 者混合在一起,不加区别的相互串用； 二是将两者完全分割开,彼此将对方视作无 关联因素,在内部控制和公司治理结构的研究过程中都不考虑对方的存在及其影 响 39；三是将公司治理结构作为内部控制的环境因素看待,认为内部控制与公司 治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系。比较而言,持第三种看法者比 较多,如吴水澎、陈汉文(2000) 11；阎达五、杨有红(2001)14；刘明辉、张宜霞 (2002) 19等在相关研究文献中均明示或暗示出这种观点。纵观近几年的研究成 果,主要服务于审计的内部控制研究已转变为以公司治理与公司管理为切入点研 究内部控制。这些研究试图解决以下问题:内部控制与公司治理的关系(吴水澎 等,2000；阎达五等,2001)；不同治理结构下内部控制的效率(冯均科,2001) 15； 通过公司外部治理手段来克服内部控制的局限性和完善内部控制机制(刘明辉、 张宜霞,2002) 19 ；公司治理、内部控制、组织 结构间的联系与区别(程新 生,2004) 25。 另有部分学者是把公司治理与内部会计控制结合起来进行研究的 4。 研究公 司治理结构，可识别会计信息的主要使用者，以确定会计观。美国公司股权分散 型特征决定了会计决策有用观导向； 德日公司机构控制型特征决定了会计受托责 任观导向；国有企业特殊的公司治理结构决定了会计控制观（张炎兴，2001) 16。 程新生则以委托代理理论、控制理论解释了公司治理与会计控制之间的关系，提 出公司治理机制是实施会计控制的基础 25。并从公司治理、内部控制、组织结 构三者互动的角度出发，提出以决策机制、激励机制、监督约束机制为纽带，建 立治理型内部控制， 并指出对治理效率和经营效率的共同追求推动了内部控制演 进。从“互动”角度来探讨内部控制与内部治理的相关内容是一种全新的研究思 路。 1.3 写作思路与主要研究方法 本文首先对内部控制和公司内部治理的相关文献进行了简要回顾。 在此基础 上，对二者的关系进行了界定，然后剖析内部控制与公司内部治理的互动基础， 并对二者的互动优化机理进行了深入分析。 在文章的后半部分分析和比较了不同 内部治理模式对内部控制的影响， 认为企业在构建内部控制的过程中应注意与内 部治理的模式与特点相衔接， 最后提出在我国实现内部控制与内部治理良性互动 的措施。 在研究方法上，本文以规范分析为主，借鉴国内外一些与公司治理、内部控 制及其相互关系有关的研究成果， 遵循先进行理论分析后提出实践措施的研究方 法。同时，运用了一定的实证研究成果，借鉴了许多经济学、管理学、控制理论、 组织理论及信息论等新兴的边缘学科的相关理论。 上市公司内部控制与内部治理互动关系研究 9 1.4 文章的结构安排 本文共分为六章： 第一章引言部分，介绍了本文的选题背景及意义、相关研究文献、文章结构 以及观点与创新等几个方面。 第二章主要介绍了内部控制与内部治理的含义， 并对内部控制的层次进行了 分析，对与内部治理相关的几个概念进行了区分。 第三章是对内部控制与公司内部治理互动基础的分析。首先，介绍了目前对 二者关系认识的几种观点，并界定了本文对二者关系的认识。然后，从思想渊源 的一致性、理论基础的一致性、载体的统一性、以及控制内容和控制主体的交叉 性等方面来分析它们的互动基础，以及将二者结合起来研究的必要性。 第四章详细阐述了内部控制与内部治理互动的优化机理。主要从契约，代理 成本等经济学的角度来分析内部控制对内部治理的优化。 从治理理论的演进对内 部控制空间范畴的影响和对内部控制建设水平的成本效益分析来阐述内部治理 对内部控制的优化。 第五章分析比较了不同治理模式对内部控制的影响。 我国的内部治理结构有 其独特的地方，因此，企业在构建内部控制的过程中应当注意与内部治理模式的 结构与特点相接。 第六章主要探讨了如何实现内部控制和公司内部治理的良性互动， 并提出了 相应的措施。 1.5 文章的主要观点与创新 本文认为内部控制与内部治理作为企业契约体内两种制度安排， 二者在思想 渊源、理论基础、载体以及控制主体和控制内容等方面有着相似性，因此，将二 者界定为内部监督控制系统和控制环境的观点欠妥。本文认为二者相互影响，是 一个互动的优化过程，内部控制的不断完善能增强企业契约的完备性，能使企业 内部的激励约束机制更有成效。反过来，公司内部治理机制的不断完善，能促使 内部控制外部化，促进内部控制供需趋向均衡。另外，不同的内部治理模式对内 部控制的影响是不同的，因此，我国企业在构建内部控制的过程中应注意与内部 治理模式的结构和特点相衔接。 可能的创新之处： 本文认为内部控制与内部治理是一个 “互动” 的优化过程， 文章从内部控制与内部治理思想渊源的一致性、理论基础的一致性、载体的统一 性、以及控制内容和控制主体的交叉性等方面入手，对二者的互动优化机理做了 深入分析，探讨了实现二者良性互动的措施。 上市公司内部控制与内部治理互动关系研究 10 第二章 内部控制与内部治理的含义 2.1 内部控制的含义及层次分析 2.1.1 内部控制的含义 coso 委员会在 1994 年修改的内部控制整体框架中对内部控制进行 了如下的描述：内部控制是由企业董事会、经理层和其他员工实施的，为经营的 效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成提供合理保证的 过程。其组成要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五 部分。在这里，内部控制讲求的并非结果本身，而是一种“过程” ，并且是一种 受“人”影响的过程，由来自组织内每一阶层的人来执行 22。 我国独立审计具体准则第 9 号内部控制与审计风险所称内部控制， 是指被审计单位为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、 发现、 纠正错误与舞弊， 保证会计资料的真实、 合法而制定和实施的政策与程序。 它包括控制环境、会计系统和控制程序。 虽然这两种定义有一定的差别，但是它们都是从控制论的一般原理出发，即 控制是作用者对被作用者的一种能动作用， 被作用者按照作用者的这种作用而行 动，并达到系统的预定目标。因此，我们可以从以下几个方面来理解内部控制的 概念。第一，内部控制具有一定的目标，为了达成某种目标而实施；第二，内部 控制是为了达到某种目标而进行的过程，并且是一种动态的过程，是使企业的经 营依循既定的目标前进的过程。它本身是一种手段而非一种目的；其三，内部控 制不是某个事件或某种状况，而是散布在企业作业中的一连串行动，是企业经营 过程的一部分，与经营过程结合在一起，使经营过程发挥其应有的功能，并监督 企业经营过程的持续进行；第四，内部控制深受企业内部和外部环境的影响，环 境影响企业控制目标的制定与实施；第五，企业中的每一个员工既是控制的主体 又是控制的客体，既对其所实施的作业施加控制，又受到其他人的控制与监督； 第六，所有的内部控制都是针对“人”而设立和实施的，企业内部会因此形成一 种控制精神和控制观念，直接影响企业的控制效率与效果。 2.1.2 内部控制的层次分析 从“规制”属性上看企业是以股东利润最大化为目标的契约组织；从“生产” 属性上看企业组织是一个生产性的知识集合 。因此，构建一个系统，有效的内 经济学对企业的两个基本假定隐含了从 “生产” 和 “规制” 两个角度来理解企业本质： pmax=p(q)-c(q) 表明从“规制”属性上看企业是以股东利润最大化为目标的契约组织；q=q (l,k)表明从“生产”属性 上看企业组织是一个生产性知识集合。 上市公司内部控制与内部治理互动关系研究 11 部控制也必须体现企业的这两个本质。据此，我们可以从所有者和经营者的角度 将内部控制划分为所有者对经营者的控制和经营者对生产过程的控制。 所有者对 经营者的控制我们称之为治理控制，它与“规制”属性相对应，直接与剩余收入 相关；而经营者对生产经营过程的控制又可以分为管理控制和作业控制 ，它直 接与合同收入相关。我们可以用如下的框架来分析，如图 2.1 所示： 图 2.1 内部控制层次结构图 注：实箭头表示存在控制关系，虚箭头表示存在反作用关系，所有箭头表示的信息传递过程构成 控制系统。 上图反映了人们对内部控制的一般印象， 对于中间层控制人们的认识一般是 明晰的，而对于上层和基础层控制是模糊的。在这个框架中，内部控制整体上主 要包括企业治理控制、企业管理控制和作业控制，以及信息系统四个方面。 1企业治理控制 公司治理结构是指在企业的所有权和管理权分离的条件下， 公司董事会的结 构与功能、董事长与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度 安排。它是一种指导和控制公司的体系，其目的在于明确公司的不同参与者（如 董事会、经理、股东和其他利益相关者）之间的权利和义务的分配，并清楚说明 就公司事务进行决策的规则和程序，同时也提出公司目标的确定、实现这些目标 的手段和业绩监控的结构2。所以，这个层次上的控制在企业的战略规划、经营 管理中发挥着重要的作用， 而以往的内部控制理论出于保护行业利益等原因不愿 涉及，很少讨论公司治理结构本身在内部控制中的作用。 鉴于此，我们把这个层次的控制称为治理控制。治理控制是内部控制的第一 个层次，是整个企业内部控制的上层建筑，它以所有权为基础，直接影响着下层 的企业管理控制。它的一般表现形式主要是股东会、董事会及其所属委员会、高 张宜霞(2004)将内部控制分为企业治理控制、企业管理控制和企业会计控制，这种划分与本文对内 部控制的划分有相似之处，经营者对生产经营过程的控制恰好可以分解为企业管理控制和企业作业控 制。 公司内部治理 企业管理 业务管理 企业治理控制 企业管理控制 作业控制 以所有权为基础， 以剩余收益分配 为核心 以经营权为基础， 以合同收入分配 为核心 以岗位分工为基 础，以合同收入分 配为核心 上市公司内部控制与内部治理互动关系研究 12 级管理人员之间的控制、约束管理。既包括显性的组织机构上的职权分配控制， 又包括隐性的各种激励机制。它要确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保 整个管理机构能够按部就班的实现这些目标和计划， 还要确保整个管理机构能够 维护企业的向心力和完整，保持和提高企业的声誉等，它所直接面对的是企业的 战略规划活动以及对这些活动的控制。 作为公司治理中控制权合约安排的内部控 制无论在目标还是内容构成都远远超出了传统内部控制的内容。 2企业管理控制 管理控制是管理者为了实现组织目标， 富有效率和效果地获取和使用资源而 实施的控制。管理控制是处于战略计划和操作控制之间的过程，管理控制运行的 基础是组织的等级制度。战略计划的任务是为整体组织设置长期发展的目标，作 业控制的任务是确保组织内各项任务的实现，管理控制则是联结二者的过程。从 全局来看，管理控制处于战略计划和执行任务的中间，即一端是战略规划，另一 端是任务执行。 企业管理控制作为内部控制的第二个层次， 所涉及的主要是企业日常生产经 营活动的控制与约束，它以经营权为基础。当企业设定了目标之后，就开始制定 计划，向各部门分派任务，雇用人员，对人员进行培训和激励。为了保证业务活 动按照既定的计划进行，就需要监控组织的绩效，将实际的表现与预先设定的目 标进行比较。因此，企业管理控制是对企业管理的直接控制，它直接对企业生产 经营中的各种资源（包括物质资源和知识资源）进行监督和控制，直接影响到企 业的效益和效果和企业利润目标的实现。 企业管理控制的实体一般包括高级管理 层、中间管理层、内部审计组织、一般员工、生产资源等之间的控制机制。管理 控制所直接面对的是企业的战术活动。 3作业控制 作业控制层次是确保各项业务活动能充分有效地完成， 所进行的步骤一般都 相当稳定，进行决策和行动通常需要的时间较短。作业控制子系统的信息支持主 要有日常业务处理、财务处理、报表处理和查询处理。作业控制层处理的主要都 是企业内部的业务数据，数据处理量大，是企业信息系统的基础。作业控制主要 是由中层管理者以下的员工来完成，所面对的主要是企业内的日常业务和事项。 作业控制是内部控制系统的第三个层次， 它是以部门以及部门内部的职责分 工为基础，是企业员工与作业之间的一种控制关系。作业控制是企业内部控制系 统最基础的部分，是最基层的控制。在企业中实际存在的操作方面的规章制度大 多是这个层面上的控制。 4信息系统 一个良好的信息系统可以使企业及时掌握运营状况和企业中发生的各种情 况，可以及时为企业的员工提供履行职责所需的各种信息，从而使企业的经营和 上市公司内部控制与内部治理互动关系研究 13 管理流畅的进行下去。治理控制、管理控制、作业控制、内部治理、企业管理、 作业管理以及企业文化之间进行信息传递和信息反馈的所有通道构成信息系统， 它是由人和计算机组成的进行数据收集、处理、存储、传递（包括反馈）的系统。 它通过对一个组织内部和外部数据的收集和处理来获得有关信息， 并传递给控制 主体，从而对经营活动作出调整。比如，会计信息系统是企业信息系统中的一个 重要的子系统， 是组织处理会计业务并为企业提供财务信息辅助企业管理控制的 有机整体。有效的信息系统可以及时提供各方所需要的会计信息，包括提供企业 各部门控制生产、考核工作成果以及提供企业高层决策人员制定经营方针、制定 规划、进行决策所需的会计和管理信息。只有相关人员通过信息系统了解了企业 目前的状况，才能对可能发生的异常情况作出反应，从而及时报告，以防止重大 损失的发生。 从企业整体上来看，企业治理控制、企业管理控制和作业控制是企业整个内 部控制的三个子系统，每个系统都有各自的运作机制，又通过系统间有机的联系 和作用结合在一起。框架体系的四个部分存在着有机的联系：企业治理控制是内 部控制的核心和起点；作业控制是内部控制的终点，通过对作业管理的影响，实 现各种资源的有效控制和使用，从而促进企业整体目标的实现。如果说企业治理 控制是内部控制的上层建筑，作业控制就是内部控制的具体操作。信息系统为三 个层次的控制提供所需信息， 并传递控制的信息和反馈信息， 是控制实施的通路。 2.2 内部治理的含义及与相关概念的区分 2.2.1 内部治理的含义 内部治理即公司内部治理结构（governance structure） ，有的也叫法人治 理结构，主要是指在企业所有权和经营权分离的情况下，界定企业各相关利益集 团与所有者之间关系的组织方式、 控制机制、 利益分配的所有机构与制度安排 7。 它是决定企业绩效好坏的重要因素之一。 从本质意义上讲内部治理结构是指所有 者和代理者之间的关系；从具体组织形式上讲是指股东会与董事会、监事会以及 经理人之间的相互关系； 从法律的角度上讲是指所有者和代理者之间基于特定法 律法规而形成的一种契约关系。 我国制定的法人治理结构中将法人治理结构分为三个独立的部分，即承 担风险的所有者、发挥战略和监督作用的董事会和监事会、执行经营的总经理以 及高级领导班子。 经济学家吴敬琏认为： 法人治理结构是一种由所有者、 经营者、 董事会和高级执行人员三者所组成的一种组织结构。通过这一结构，所有者将自 己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的最高权利机构，拥有对高级 管理人员聘用、奖惩以及解雇权，高级管理人员受雇于董事会，组成在董事会领 导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。 上市公司内部控制与内部治理互动关系研究 14 总体上说，我国公司内部治理结构涉及三会：股东会、董事会、监事会； 四权：出资者所有权、法人财产权、委托代理权、出资者监控权。包含两层制衡 关系：一是公司内部股东大会、董事会、监事会的三权或三个权利主体的分权结 构和内部制衡关系； 二是董事会与总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内 部制衡关系。具体又可分为：所有者与经营者的委托受托经营关系，所有者与监 事会的委托受托审计责任关系，监事会与经营者的监督与被监督关系，董事会和 经理层的经营决策与执行关系。 2.2.2 内部治理与公司治理、公司治理结构的联系与区别 公司治理是公司内外部的一种契约或制度安排。 完整的公司治理体系分为内 部治理和外部治理，并由产权和市场两条主线连在一起 38。内部治理即通常所 说的公司内部治理结构；外部治理主要来自市场，包括产品市场、资本市场、经 理市场和劳动市场，以及政府和社区等利益相关者。完整的公司治理体系可以用 图 1.2 表示： 图 2.2 公司治理结构体系 公司外部治理主要强调的是资本市场的作用，这主要是受新古典经济理论 的影响，认为企业仅仅是“黑箱” ，资源的分配是依靠市场的力量，并不受企业 内部运行的影响，但随着美国经济危机爆发、市场失灵的出现，更多的经济学家 关注到企业内部， 柯斯的产权交易费用理论和委托代理理论使得广大投资者将视 野投向了企业本身，这便引起了对公司内部治理的关注。 内部治理在一定情况下是公司治理的核心。加强内部治理，就是以更恰当的 方式组织好董事会、监事会等权力机构，保证企业的报告系统提供和披露更加及 时、 准确的信息， 保证经营者很好的履行对股东的责任， 尽到作为受托者的义务。 公司内部治理在性质上有以下两个方面的特点:(1)内部治理的作用主要是通过 公司治理 外部治理 内部治理 市场环境 社会文化环境等 董事会 股东大会 资本市场 经理市场 产品市场 劳动市场 总经理 监事会 上市公司内部控制与内部治理互动关系研究 15 董事会、监事会和股东自己来实现的。股东保留对董事、监事的选择权和合并、 增资等事项的审批权和否决权。其他的管理控制职能授权给了董事会，监督职能 授权给了监事会， 董事会再把大多数的决策管理功能和决策控制功能给予公司的 经理阶层。但董事会依然保留了对经理人员的控制权力，包括公司的决策酝酿、 决策审批和对高层的聘用以及决定他们的工资水平。(2)内部治理通过设计科学 的法人治理结构，将形成相互配合、协调制衡的机制，以保证企业经营者经营管 理指挥协调。要做到这一点， 企业管理的自我调控机制必须到位，这样才能使 企业经营者与企业有效整合。 上市公司内部控制与内部治理互动关系研究 16 第三章 内部控制与内部治理的互动基础分析 3.1 内部控制与内部治理的关系界定 国内的文献中,目前在此问题上存在着三种比较明显的认识倾向:一是将两 者混合在一起,不加区别的相互串用； 二是将两者完全分割开,彼此将对方视作无 关联因素,在内部控制和公司治理结构的研究过程中都不考虑对方的存在及影 响；三是将公司治理结构作为内部控制的环境因素看待,认为内部控制与内部治 理是内部管理监控系统与制度环境的关系 37。目前持第三种观点的人比较多， 这种观点已经认识到公司治理结构对内部控制所起的制约作用,并提示人们在实 施内部控制的同时不要忘记为其营造一个有利的制度环境。但是,这种观点也存 在着如下三个不足:第一,其对公司治理结构和内部控制之间相互关系的描述不 准确。因为根据哲学的基本原理,环境是与主体相对应并外在于主体的。如果环 境论得以成立,那么就意味着公司治理结构与内部控制是两个完全独立的没有重 叠和交叉的主体，这显然不符合实际情况。在企业的管理实践中,公司治理结构 和内部控制事实上存在着大面积的交叉区域；第二：环境论降低了公司治理结构 相对于内部控制所具有的重要意义。环境是外部的非决定性影响因素,需要通过 内部因素的转化才能起作用。 这样人们就会有意或者无意地把公司治理结构的影 响及其意义边缘化；第三：环境论忽视了内部控制对公司治理结构的重要性,或 者说没有看到内部控制对公司治理结构具有的反向促进作用 28。 本文认为，内部控制与内部治理作为契约体内的两种制度安排，将二者定义 为内部监督控制系统与控制环境的关系欠妥。因为这两个系统在主体、目标和内 容上有着很多的重合点和交叉性。所以，本文认为二者应该是一种“互动”关系， 这种观点可以突出三点思想:第一,内部控制与公司治理结构不是内部与外部、 主 体与环境的关系,而是“你中有我，我中有你”的相互包含关系。离开公司治理 结构,内部控制就没有完整性,当然也就不可能取得内部控制方面的成功；第二, 公司治理结构和内部控制具有内在结构上的对应与一致性。 在设计内部控制制度 时,需要注意与公司治理结构的模式与特征相衔接； 第三,与内部控制对公司治理 结构的依赖性一样,公司治理结构同样也离不开内部控制制度,如果没有完善的 内部控制做支撑,公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。 上市公司内部控制与内部治理互动关系研究 17 3.2 内部控制与内部治理的互动基础分析 自 berle & means (1932)在其现代公司与私有财产一书中第一次明确 提出“所有权与控制权分离”的观点之后，围绕“委托一代理”理论而展开的有 关公司治理问题的研究便迅速成为了经济学家们所关心的热门话题 42。但是， 公司治理理论的提出及对其进行系统性的分析研究， 在国外是 20 世纪 80 年代的 事，而在国内则是 20 世纪 90 年代中期的事 。相反，人们对内部控制的关注则 要早一些。从现有的资料来看，内部控制实践活动最早可追溯到公元前 3000 多 年前的美索不达米亚文化时期，而内部控制思想的产生却是 18 世纪产业革命以 后的事情，它是企业规模化和资本大众化的结果。但产生时间上的差异并没有影 响到公司治理与内部控制的融合。 尽管内部控制框架与公司内部治理和外部治理 都存在密切关系,但与公司内部治理关系更加紧密。因为在中国外部资本市场和 经理人市场不完善，不能有效的对经营者产生制约。由前面的文献回顾可知，随 着企业组织形式的不断演进， 内部控制与内部治理的研究重心最终都聚焦于如何 有效控制经营者这一点上，二者有着深厚的融合基础。我们认为，内部控制与公 司内部治理作为企业组织系统内部两种制度安排， 其互动基础主要表现在以下四 个方面:思想渊源的一致性、理论基础的一致性、载体的统一性、以及控制内容 和控制主体的交叉性。 3.2.1 内部控制与内部治理的思想渊源一致 内部控制与公司内部治理的历史渊源有着惊人的一致， 都与现代公司两权分 离所引发的代理问题密切相关 。但是，如果所有信息在交易双方之间是对称分 布的，进而所有契约都能够达到完备状态，那么两权分离只会导致“委托代理关 系”的出现，是不会导致“委托代理问题”的。基于此，本文选择从委托代理关 系和信息不对称两个方面来阐述二者在思想渊源上的一致性。 1. 内部控制与内部治理都服从委托代理理论。 根据委托代理理论，代理关系存在于一切组织、一切合作性活动中，存在于 企业内部的每一个管理层次上。 公司治理的产生正是要解决企业内部存在的代理 问题， 以保证企业各相关主体的利益； 而内部控制的存在也是为了控制代理问题， 降低代理成木，减少企业的“内耗” 。差别之处在于，内部控制与内部治理的代 理层次有差别，内部治理要解决的是所有者和代理者之间的委托代理关系，而内 部控制要解决的是管理当局与下属管理人员、高级管理人员与低阶层管理人员、 从国内的情况来看，对公司治理的研究是源于 1993 年 11 月党的十四届三中全会通过的关于建立社 会主义市场经济体制若干问题的决定提出的国有企业改革方向建立现代企业制度。 人在本质上都是“自利经济人” ，在委托一代理关系中，委托人和代理人有着不同的目标函数，代理 人不可能完全按照委托人的意志去行动，而会更多的考虑自身利益。从这个意义上来说，两权分离之后 产生“代理问题”便不足为怪。 上市公司内部控制与内部治理互动关系研究 18 管理人员与一般员工之间的代理关系 29。 2.内部控制与内部治理都缘起于信息不对称。 信息经济学认为，在现实世界中，有关交易的信息在交易双方之间的分布总 是不完全或不对称的，因而人们的机会主义行为在所难免 10。机会主义行为会 导致两种后果，即“逆向选择”和“道德风险” 。 “逆向选择”是发生在事前的机 会主义行为，指相关利益主体在签订合同的过程中，由于利益主体的一方掌握了 较多的信息，他就会利用自己的信息优势，签订对自己更为有利的合约；而“道 德风险”则是发生在事后的机会主义行为，指在合约签订以后，代理人可能利用 自己的信息优势谋取自身利益最大化，并损害委托人利益。 两权分离之后，如果所有决策相关信息在委托代理双方之间的分布是均衡 的，那么不论经营者与所有者的目标函数一致与否，经营者都不敢做出违背所有 者利益的决策 。但现实的情况是，信息双方总是处于非均衡状态，所有者对经 营者的行为决策并不十分清楚，代理人的行为选择往往会偏离委托人的目标，甚 至会严重损害委托人利益。为解决委托人和代理人之间这种利益冲突，客观上要 求有一整套相应的制度安排，公司治理便应运而生。而内部控制作为企业组织内 部一系列系统的制约机制，其产生根源同样是所有者与经营者间、企业内部上下 级间的信息不对称，当委托人授权代理人从事某项活动时，为了保证代理人的行 为能够符合委托人利益最大化的要求， 客观上就要求有相应的措施和手段来加以 控制。 3.2.2 内部控制与内部治理都遵循成本收益均衡理论 一项控制的成本不应该比从中获得的收益大， 这个观点是内部控制中一个早 已确立的原则。显然这个原则是基于这样一个假定:存在某种水平，超越这种水 平后再增加另外的控制的成本会超过价值。 这意味着， 内部控制是有某个界限的， 因为任何一项制度安排的执行，不管能否带来收益，都一定需要花费成本，即交 易费用无处不在。 公司治理机制同样存在一个成本与收益的权衡问题。两权分离之后，所有者 与经营者的利益冲突导致所有者必须建立相应的机制来监督经营者以保证自己 的收益，要么通过一个诱人的合约来达到“激励相容” ，要么通过绩效指标考核 等机制来约束经营者，但现实是始终无法很好的控制经营者 24。之所以如此， 就是因为监督经营者要花费大量的成本，而且即使你眼睁睁看着他，也并不一定 能取得好的效果。此外，过分“完善”的监督机制还可能带来负面影响，出现