（会计学专业论文）st公司高管薪酬激励机制研究.pdf

内容摘要 1 9 9 8 年5 月，深圳证券交易所和上海证券交易所出现了首批被 特别处理的上市公司。到目前为止，仍有1 2 4 家上市公司披星戴帽， s t 公司已经成为证券市场上一个不容忽视的板块。 对s t 板块的研究很多，主要集中在财务困境预警、盈余管理、 总经理变更、内部控制信息披露等，或者运用s t 板块的信息做实证 分析：s t 公告的反应、s t 股价对公司财务状况的反应等等，但很少 从对人激励的角度研究s t 公司。随着知识经济的发展，人力资本越 来越成为公司中最有价值的资源，并受到人们的普遍重视。尤其是掌 握现代管理知识、具有经营能力的高级管理人员人力资本，更是决定 着股东的财富和公司的命运。对业绩较差的s t 公司，如何建立合理 的薪酬激励机制以充分发挥高管人力资本的作用更是值得探讨的问 题。本文在设计s t 公司高管薪酬激励机制之前，先阐述了s t 制度的 发展及其意义，然后对s t 公司高管薪酬激励现状进行分析，并对s t 公司的激励机制进行理论剖析，最后，在此基础上提出s t 公司高管 薪酬激励机制的设计方案。 本文分为四个部分： 第部分，s t 制度的发展及其意义”，在论文伊始对本文的研究 对象s t 公司作背景介绍。本文是针对s t 公司进行激励机制的研 究，而s t 公司是中国证券市场上一个特殊的板块，所以首先对s t 制 度的产生、发展及其实施的意义的了解尤为必要，这也为后文的展开 做了铺垫。中国证监会颁布的关于上市公司状况异常期间的股票特 别处理方式的通知昭示着s t 制度的形成。本部分在对证券交易所 出台的诸多股票上市规则和证监会发布的有关s t 制度的通知总 结的基础上，归纳出s t 制度的五个发展进程：s t 制度的序幕篇、s t 制度的姊妹篇p t 制度、p t 制度的终结篇、s t 制度的警示篇 * s t 和s t 制度的进行篇。s t 制度在经历的7 年风雨中，发挥着它重 要的作用：警示作用、监管作用和公司治理的作用。 第二部分“s t 公司高管薪酬激励机制现状分析”，运用了定性和 定量、规范与实证相结合的研究方法分析了s t 公司薪酬激励机制的现 状。本部分选取了2 0 0 2 年被戴帽和2 0 0 3 年摘帽的公司作为样本，在对 公司年报分析的基础上，描述性统计了样本公司的高管薪酬水平、高 管持股状况、激励机制设置状况。通过对戴帽公司、摘帽公司、退市 公司激励机制设置状况的考察发现，在2 0 0 2 年戴帽的样本公司中，目 前已经摘帽的公司绝大部分都建立了激励机制；相反，仍旧戴帽的公 司大部分都没有建立高管激励机制，并通过定性与定量相结合的方法 证实了这一结论。此外，遗憾的是已经下市的公司也几乎没有建立相 关激励机制。在2 0 0 3 年摘帽的公司中，绝大部分公司已经建立了高管 激励机制，并通过统计的薪酬数据和定性样本分析证实了这一点。因 此笔者认为，已建立薪酬与业绩挂钩激励机制的s t 公司更易于摘帽， 提出了s t 公司建立高管激励机制的必要性。 同时，笔者在对s t 公司高管激励机制设置状况考察的过程中，发 现虽然有一部分公司已经建立了薪酬激励机制，但其建立的薪酬激励 机制设置不够合理，如薪酬的内涵不合理、只奖不罚、考核指标不恰 当、没有实行年薪制、未按上市公司治理准则的规定建立薪酬委 员会等。并在统计样本公司高管持股情况时发现，s t 公司高管持股人 数和数量较低，长期激励力度不足。由此进一步说明s t 公司不仅有必 要建立高管激励机制，而且还应该建立合理的薪酬激励制度。 第三部分“s t 公司激励机制理论剖析”，意在寻求建立激励机制 的理论支持。本部分是在第二部分进行实证研究的基础上，从理论的 角度对建立高管激励机制的必要性进行了阐述：从委托一代理理论、 人力资本理论和高管的剩余索取权论证有必要对高管建立激励机制。 在剖析激励机制一般原理的基础上，将理论运用到s t 公司，总结了 s t 公司激励机制的特点：激励环境的复杂性、短期目标和长期目标 的有机结合、激励手段侧重物质激励。 第四部分“s t 公司高管薪酬激励机制设计”，是本文的重点。在 设计之前，首先提出了设计的总体设想和应遵循的原则。总体设想是 提出一个将长短期激励相结合，包含基本收入、风险收入和股票增值 权三部分的薪酬体系，考虑到本文的视角和研究重点，没有把福利与 保险、在职消费等保障性收益和特权赋予的收益包括在内。在薪酬激 励机制设计过程中，应以考核指标科学合理、薪酬有吸引力、短期激 励和长期激励相结合、效率优先、兼顾公平、奖罚分明相关原则作为 指导。 高管的年薪制是指公司以年度为单位确定高管的报酬，并视其经 营成果发放风险收入的工资制度。年薪制包括两个部分：基本收入和 风险收入，基本收入是与公司经营业绩不挂钩，仅满足公司高管基本 生活需要的报酬，主要根据本公司的经营规模、所处境况、在本行业 的地位和本地区的生活水平，并参照同行业及相类似公司的薪酬水平 等因素确定：风险收入是与公司经营业绩挂钩，为了激励公司高管提 高公司经营业绩的激励性报酬。 风险收入的实现依赖于扣除非经常性损益后的净利润和股东权 益两个摘帽指标的完成情况。只有当这两个指标达到目标值后，高管 才能按照综合经营成果的考核结果获取风险收入，风险收入可以按公 式计算：s r - - - - b 。+ b o x r k ，并提出了考核系数k 值确定的步骤和可 供参考的考核指标。 本文提出了股票增值权的长期激励方式，公司高管在增加股东财 富的前提下获得收益，促使高管与股东形成利益共同体，有利于公司 的长期稳定发展。综观中国上市公司典型的、具有代表性的八种激励 模式，然后针对s t 公司所处的环境进行分析，如：弱式有效的证券 市场、s t 公司变化不定的股价、严峻的资本市场的压力、法律法规 的限制，出于内部高管层与股东的考虑提出了最适合s t 公司所处环 境、具有可操作性的股票增值权，并具体阐述了股票增值权的操作方 案，然后对股票增值权这种激励模式的优缺点进行了总结。 最后提出在年薪制和股票增值权具体操作过程中需注意的问题。 要处理好基本收入与风险收入的比例、考虑积极的非经常性损益，并 对股票增值权的授予数量、兑付等问题进行了说明。 本文在学习和借鉴前人相关研究成果的基础上，融入了自己对高 管薪酬激励机制的一些认识和理解，在以下方面有所创新： 1 本文选题角度有新意。对s t 板块的研究文献很多，但研究领 域集中在财务困境预警、盈余管理、总经理变更等，或运用s t 板块 的信息做实证分析，但鲜有从高管激励的角度去研究s t 公司。国内 外研究高管激励问题的文章可谓层出不穷，但仅针对s t 公司的高管 薪酬激励问题的研究却寥寥无几。本文将s t 公司和激励机制问题有 机结合，对s t 公司的高管薪酬激励机制进行研究。 2 运用定性和定量相结合、规范与实证相结合的方法对s t 公司高 管薪酬激励机制现状进行了分析。文章的第二部分选取2 0 0 2 年被戴帽 ； h 2 0 0 3 年摘帽的公司作为样本，描述性统计了样本公司的高管薪酬数 据、高管持股数据、薪酬激励机制设置状况，发现已经摘帽的公司绝 大部分都建立了激励机制，而没有成功摘帽的公司大部分都未将薪酬 与业绩挂钩。并运用定性和定量相结合的方法分析这些样本公司薪酬 与业绩的关系，证实了这一结论。继而在此基础上提出建立激励机制 的s t 公司更易摘帽，推论出s t 公司建立高管激励机制的必要性。 3 提出了s t 公司激励机制的操作方案。文章的第四部分结合s t 公司的特点建立了具有可操作性的“年薪制+ 股票增值权”的激励模 式，并具体提出了年薪制中基本收入和风险收入的计算和股票增值权 的操作方案。 关键词：s t 公司薪酬激励激励机制 a b s t r a c t _ m a yo f1 9 9 8 ，t h e r e - a p p e a r e dt h e f i r s t g r o u po fl i s t e dc o m p a n i e s s u f f e r e d s p e c i a l t r e a t m e n ti ns h e n z h e ns t o c ke x c h a n g ea n ds h a n g h a i s t o c ke x c h a n g e t h o s ec o m p a n i e sa r eb r i e fn a m e ds tc o m p a n i e sa n d u p t on o wo n eh u n d r e da n dt w e n t yf o u rl i s t e dc o m p a n i e ss t i l lh a v eb e e n u n d e rs p e c i a lt r e a t m e n t ，a n dt h e r e f o r ew ec a n ti g n o r et h es i g n i f i c a n c eo f t h eb l o c ki nt h ea t o c km a r k e t t h e r ea r eag r e a td e a lr e s e a r c hw o r k si n v o l v e ds tc o m p a n yb l o c k a n dm o s t l yt h o s ea r ec o n c e m i n gb a n k r u p t c yp r e d i c t i o nm o d e l ，e a r n i n g m a n a g e m e n t a n ds oo n ，r a t h e rt h a nt h e r ea r ef e ws t u d i e so nt h a tf r o mt h e p o i n to f v i e wo ft h ee n c o u r a g e m e n t i ti sw e l lk n o w nt h a tt h em a n p o w e r c a p i t a lh a sb e c o m e t h em o s tw o r t h yr e s o u r c ei nt h ec o m p a n y a l o n gw i t h t h ed e v e l o p m e n to ft h ek n o w l e d g e - b a s e de c o n o m y , a n da c c o r d i n g l yi ti s w o r t hw h i l et os t u d yh o wt oe s t a b l i s ht h er e a s o n a b l ei n c e n t i v es y s t e mf o r t h es t c o m p a n i e s w i t ht h ep o o r o u t s t a n d i n ga n d a c h i e v e m e n t b e f o r e s c h e m i n g o u ti n c e n t i v e c o m p e n s a t i o ns y s t e m f o rt h e a d m i n i s t r a t o r so ft h es tc o m p a n i e s ，i ts e t sf o r t ht h ee v o l u t i o na n dt h e s i g n i f i c a n c eo f t h es ti n s t i t u t i o ni nt h ef i r s tp a r to ft h ea r t i c l e ，a n dn e x ti t d e t a i l e d l ya n a l y s e st h ep r e s e n tc i r c u m s t a n c eo f t h ee n c o u r a g e m e n tt ot h e a d m i n i s t r a t o r s ，a n df u r t h e rm o r ei tt a k e st h ei n c e n t i v em e c h a n i s m o fs t c o m p a n y i n t oa c c o u n t t h e o r e t i c a l l y f i n e l yi tp u t sf o r w a r d t h ed e s i g n m e n t t ot h es t c o m p a n y i n c e n t i v es y s t e mo nt h eb a s i so f t h ea n a l y s i s t h et e x ti sd i v i d e di n t of o u r p a r t s t h ef i r s t c h a p t e r i sn a m e dt h ee v o l u t i o na n ds i g n i f i c a n c eo ft h e i n s t i t u t i o nf o rs tf i r m s ，a n di ti n t r o d u c e st h eb a c k g r o u n do ft h es t c o m p a n yw h i c hi s t h eo b j e c tt h ep a p e rs t u d i e s t h ep a r tc o n c l u d e sf i v e d e v e l o p m e n tp r o c e s s e sa b o u t t i l es ti n s t i t u t i o na f t e rs u r v e y i n gt h er u l e s o fi s s u i n gs t o c ki nc h i n aa n dc o n s u l t i n g t h en o t i c ea b o u tt h es t i n s t i t u t i o nw h i c hi sp u b l i c i z e db yt h ec h i n e s es e c u r i t i e sa n de x c h a n g e c o m m i s s i o n ，a n dt h e ya r et h ep r o l o g u eo fs ti n s t i t u t i o n ，t h ep a r t i c u l a r t r a n s f e ri n s t i t u t i o nw h i c hi sc o o r d i n a t i v et ot h es t i n s t i t u t i o n ，t h ee n do f t h ep t i n s t i t u t i o n ，t h ec a u t i o no f t h es ti n s t i t u t i o nw h i c hm e a n st h ea l e r t e f f e c tt ot h el i s t e d c o m p a n i e s i nt h es e v e ny e a r st h ei n s t i t u t i o n e x e c s i m p o r t a n tc o n t r i b u t i o nt ot h em a r k e ts u c h a st h ec a u t i o nh m c t i o n ，t h e o v e r s i g h tf u n c t i o na n di m p r o v e m e n to f t h er e a s o n a b l ec o n f i g u r a t i o no f f i r m s t h es e c o n d c h a p t e r i sn a m e dt h e a n a l y s i s t ot h e p r e s e n t c i r c u m s t a n c eo fi n c e n t i v e s y s t e m f o r 曲ea d m i n i s t r a t o ro f 坊es t c o m p a n i e s ，a n d i tw o r k so v e rt h ep r e s e n tc o n d i t i o ni nt h eq u a l i t a t i v ea n d q u a n t i t a t i v e ，n o r m a t i v e a n dp o s i t i v em e t h o d s t h ea r t i c l e s e l e c t st h e s a m p l e sf r o m t h es t c o m p a n i e si n2 0 0 2a n d t h ec o m p a n i e st h r o w i n go f f t h es tt i t l ei n2 0 0 3 ，a n dt a k e sd e s c r i p t i v es t a t i s t i c so n t h es a l a r yl e v e lo f t h e a d m i n i s t r a t o r s ，t h e c o n d i t i o n so ft h es h a r e h o l d i n g o ft h e a d m i n i s t r a t o r sa n dt h em e c h a n i s mo fi n c e n t i v et ot h em a n a g e r s r e l i e do n t h ep u b l i s h e da n n u a lr e p o r t i td r a w st h ec o n c l u s i o nt h a tt h ef i r m st h a t h a v ee s t a b l i s h e dt h ei n c e n t i v es y s t e ma r ep r o n et ot h r o wo f f t h es tt i t l e t h r o u g h t h ei n v e s t i g a t i o no fe n c o u r a g e m e n ts y s t e mo n t h es t c o m p a n i e s ， t h ef i r m sc u t t i n go f fs tt i t l ea n dt h ec o m p a n i e se x i t i n go f ft h em a r k e t a n di tb r i n g sf o r w a r dt h en e c e s s i t yt oe s t a b l i s ht h ei n c e n t i v es y s t e mf o r t h ea d m i n i s t r a t o ro f t h es t c o m p a n i e s i ta l s or e v e a l st h a tt h es e t t i n go fs o m ei n c e n t i v es y s t e m s i sn o t r e a s o n a b l et oe n c o u r a g et h em a n a g e rt h r o u g ht h ep r o c e s so fr e v i e w i n g t h ee s t a b l i s h m e n to ft h es tc o m p a n i e s i n c e n t i v em e c h a n i s m a n dt h e t h e s i sa l s o f i n d so w i n gt ot h el o w e rn u m b e ro fh o l d i n gs h a r e o ft h e m a n a g e r si t c a u s e st h es h o r t a g eo fp o w e rt os t i m u l a t et h ee n t h u s i a s m t h u si tc a nb es e e nt h a tt h es tf i r m sn o to n l yn e e dt o e s t a b l i s ht h e i n c e n t i v es y s t e ma n da l s ot os e tt h er e a s o n a b l em e c h a n i s mt oe n c o u r a g e t h em a n a g e r s t h et h i r d c h a p t e r i sn a m e dt h et h e o r e t i ca n a l y s i s o ft h es t 2 c o m p a n i e s i n c e n t i v es y s t e m t h ea i mo f t h i sp a r ti st os e e kt h et h e o r e t i c s u p p o r tt oe s t a b l i s ht h ei n c e n t i v es y s t e m i td e m o n s t r a t e st h ee s s e n t i a l i t y t os e t t i n gt h es y s t e mo nb a s i so ft h ea g e n t t h e o r y , t h em a n p o w e rc a p i t a l t h e o r y a n dt h e o b t a i n i n gs u r p l u sr i g h t st h e o r y , a n d i t1 ：e l a t e st h es t c o m p a n i e sp r a c t i c ew i t ht h ea b o v et h e o r i e sa n dd r a w st h ec h a r a c t e r i s t i c o f t h ei n c e n t i v es y s t e m s t h ef o u r t hc h a p t e ri sn a m e dt h ed e s i g n m e n to ft h es t c o m p a n i e s i n c e n t i v es y s t e mt ot h em a n a g e r s ，a n di ti st h ec o r eo ft h i st h e s i s a h e a d o f s c h e m i n g o u tc o m p e n s a t i o ni n c e n t i v es y s t e mf o rt h ea d m i n i s t r a t o r so f t h es tc o m p a n i e s ，i tp u t sf o r w a r dt h ef r a m e w o r ka n dp r i n c i p l e s ，w h i c h s h o u l db ef o l l o w e d u n d e rt h ef r a m e w o r ka n dg u i d e db yt h ep r i n c i p l e s t h i sp a r td e s i g n st h ei n s t i t u t i o no ft h es t c o m p a n i e s i n c e n t i v es y s t e m t o t h e m a n a g e r s ，a n dc o n c r e t e l y d e v i s e st h em o d eo f c o m b i n i n g t h e a n n u a l s a l a r ym o d e a n dt h es t o c k a p p r e c i a t i o nr i g h t k e y w o r d s ：t h el i s t e dc o m p a n yu n d e r s p e c i a lt r e a t m e n t ， c o m p e n s a t i o n i n c e n t i v e s y s t e m ，i n c e n t i v es y s t e m 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论 文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的 研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本 学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位论文作者签名：车芳 2 0 0 5 年4 月2 2 日 引言问题的提出 1 9 9 8 年3 月，中国证监会发布关于上市公司状况异常期间的 股票特别处理方式的通知，规定上海和深圳证券交易所应对状况异 常的上市公司股票交易实行特别处理。1 9 9 8 年5 月，深圳证券交易 所和上海证券交易所出现了首批被特别处理的上市公司。自此，s t 公司不断涌现，队伍逐渐壮大。目前，仍有1 2 4 家上市公司被戴着“s t ” 的帽子1 ，“s t 公司”已经成为中国证券市场上值得重视的板块。 上市公司一步一步地滑向s t 板块有很多原因：有先天不足的因 素，也有市场方面的原因，但究其深层次原因剖析，公司激励机制上 的缺陷是一个不容忽视的重要原因。大部分s t 公司对高管的激励机 制根本未建立，或建立的激励机制不健全。因此，公司高管层往往会 背离公司股东利益最大化原则，而追求短期效应；有的高管对公司业 绩好坏持事不关己的态度；有的高管中饱私囊，损公肥私；更有甚者， 一些公司高管为追求自身利益，大肆造假，欲瞒天过海。由于激励机 制的缺陷，使得这些公司高管的精力没有放在如何真正提高公司业绩 上，这使得公司的业绩江河日下，最终沦为s t 公司，这也直接影响 者公司的长远发展和证券市场的健康发展。 公司被戴帽之后，更需要建立高管激励机制，促使公司高管齐心 协力，同心同德，共同努力，使公司扭亏为盈。s t 公司比较常见的 状况是已经连续两年亏损，根据股票上市规则( 2 0 0 4 修订) 规定： 如果在被特别处理后最近一个会计年度公司继续亏损或异常状况没 有消除，则股票暂停上市，在暂停上市后半年如果还未扭亏为盈，则 将终止上市，所以s t 公司股东更加急迫地需要公司高管努力经营， 保壳摘帽，s t 公司就更需要建立健全的高管激励机制，将公司高管 的利益与股东的利益捆绑在一起，共同实现公司目标股东财富蹑 大化。 因此，建立健全合理的高管激励机制，是摆在s t 公司面前一个 刻不容缓的任务，也对完善公司治理结构、促进证券市场的健康发展 证券交易所特别处理( s t ) 股股票行情，证券时报，2 0 0 5 年4 月9 日 l 超着重要的作用。 在我国，不论是针对s t 板块的研究，还是对激励机制问题的探 讨都数不胜数。s t 板块的研究领域主要集中在财务困境预警、盈余 管理、总经理变更、内部控制信息披露、s t 制度治理作用等，或者 运用s t 板块的信息做实证分析，如s t 公告的反应、s t 股价对公司 财务状况的反应等等，鲜有从高管激励的角度去研究s t 公司。探讨 激励机制问题的文章的研究对象要么是将业绩差的s t 、p t 公司剔除 后的其他上市公司，要么仅针对高科技上市公司或国有企业，仅仅对 s t 公司激励问题的研究寥寥无几，更少有针对s t 公司的具体环境设 计激励机制的研究。 本文将s t 公司和激励机制问题有机结合，旨在通过对s t 公司薪 酬激励机制现状的分析和研究，试图设计一个能够适合s t 公司特点 的、操作性强的高管薪酬激励机制。希望对这个问题的尝试研究能为 丰富我国上市公司治理理论提供一点点帮助，并在实践中能为s t 公 司制定公司薪酬激励制度提供一些参考意见。 1 s t 制度的发展及其意义 s t 板块是我国股市上一道引人注目的风景，它们大都业绩较差， 或者存在其他严重影响公司正常经营的问题，而被冠于“s t ”的帽子。 哪些公司会被戴上这顶特殊的帽子? 实行戴帽这个行为在证券市场 又发挥着怎样的作用? 要回答这个问题，首先必须对s t 制度的产生、 发展及其意义有所了解。 1 1 s t 制度的发展 1 ，1 s t y l i 度的序幕篇 1 9 9 8 年3 月，中国证监会发布关于上市公司状况异常期间的 股票特别处理方式的通知，规定上海和深圳证券交易所应对状况异 常的上市公司股票交易实行特别处理。证券交易所于特别处理的股票 前加“s t ”( s p e c i a lt r e a t m e n t 的缩写) 标记，并且限制s t 股票 日涨跌幅为5 。此则通知的发布，意味着s t 制度的形成。特别处理 并不是对上市公司的处罚，而只是对上市公司目前所处状况的一种客 观揭示，其目的在于向投资者提示市场风险，引导投资者进行理性投 资，如果公司异常状况消除，可以恢复正常交易。 1 9 9 8 年开始实施的股票上市规则规定，当上市公司出现财 务状况或其他状况异常，导致投资者难以判定公司前景，权益可能受 到损害，交易所将对该公司股票交易实行特别处理。股票上市规则 对财务状况异常和其他状况异常做出如下规定： 上市公司有下列情形之一的，为财务状况异常：最近两个会计 年度审计结果显示的净利润均为负值；最近一个会计年度审计结果 显示其股东权益低于注册资本，即每股净资产低于股票面值。 上市公司有下列情形之一的，为其他状况异常，其股票将被实行 特别处理：由于自然灾害、重大事故等原因，导致公司主要经营设 施遭受损失，公司生产经营活动基本中止，在三个月以内不能恢复的； 公司涉及其负有赔偿责任的诉讼或仲裁案件，已收到法院或仲裁机 构的法律文书且可能涉及赔偿金额超过公司最近年度报告中列示的 净资产的；公司主要银行账号被冻结，影响公司正常经营活动的； 公司出现其它异常情况，经董事会研究并表决，认为有必要实施特 别处理的；上市公司股票被暂停上市、限期整顿期满后，经中国证 监会批准恢复上市的2 。 1 9 9 8 年4 月2 2 日，“特别处理”制度开始实行，1 9 9 8 年5 月， 深圳证券交易所和上海证券交易所出现了首批被特别处理的上市公 司。 2 0 0 1 年6 月开始实施的股票上市规则( 2 0 0 1 年修订本) 在原 股票上市规则的基础上进行了完善，明确规定了股票暂停上市、终止 上市的办法。并在“财务状况异常”中增加了四种情形：注册会计 师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的 审计报告；最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、 有关部门不予确认的部分，低于注册资本；最近一份经审计的财务 报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；经上海 证券交易所、深圳证券交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。 在“其他状况异常”中增加了四种情形：人民法院受理公司破 产案件，可能依法宣告公司破产的；公司董事会无法正常召开董事 会会议并形成董事会决议的；公司的主要债务人被法院宣告进入破 产程序，而公司相应债权未能计提足额坏账准备致使公司将面临重大 财务风险的；经上海证券交易所、深圳证券交易所或中国证监会认 定为状况异常的其他情形3 。另外修改了原股票上市规则中“其他状 况异常”的第二条：将“可能涉及赔偿金额超过公司最近年度报告中 列示的净资产的”修改为“赔偿金额累计超过公司最近经审计的净资 产值的5 0 的”。 1 1 2s t 肯i i 度的姊妹篇p t 制度 1 9 9 9 年7 月1 日起实施的证券法第四十九条明确规定，上 市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或者 终止上市。1 9 9 9 年7 月9 日，上海和深圳证券交易所公布并开始实 ? 上海、深圳证券交易所：股票上市规则1 9 9 8 3 上海、深圳证券交易所：股票上市规则( 2 0 0 1 年修订本) ，2 0 0 1 4 施股票暂停上市相关事宜的规则，规则决定对连续3 年亏损的公 司暂停上市，并对其股票实施“特别转让服务”( p a r t i c u l a r t r a n s f e r ，缩写为p t ) ，自此“p t ”类股票开始在我国股市中出现。 “特别转让服务”旨在为暂停上市股票提供合法流通渠道，这意味着 上市公司从被s t 到退市可以有p t 的缓冲地带，它的实行，既可为暂 停上市的股票提供了合法的交易场所，又可以提示投资风险。 1 。1 3 p t l i l j 度的终结篇 p t 制度的本来目的是为了便利股东转让股份，实行以来，在释 放市场风险等方面也发挥了积极作用，但是恶炒p t 股票的现象也加 大了市场风险。证监会为此出台“退市新办法”，规定从2 0 0 2 年1 月 1 日起，上市公司暂停上市后，股票即停止交易，交易所不再提供转 让服务。“退市新办法”亏损上市公司暂停上市和终止上市实 施办法( 修订) 的实施，标志着中国股市中特有的“p t 制度”的彻 底终结。根据新的退市办法，公司出现最近3 年连续亏损的情形，证 券交易所应自公司公布年度报告之日起1 0 个工作日内做出暂停其股 票上市的决定。也就是说，连续3 年亏损的公司不再被继续提供特别 转让服务，从而宣告了p t 制度的终结。“退市新办法”的实施，使退 市条件更加严格，从而给予“连亏”公司更强的监管和更大的压力。 这显然是维护投资者权益的好事情。 1 1 4s t y l i 度的警示篇聿s t 在加大退市力度的同时，为了更有效地警示投资者防范退市风 险，2 0 0 3 年4 月4 曰，深圳和上海证券交易所发布了关于加强退 市风险警示等问题的通知轧推出“退市风险警示制度”。“退市风险 警示制度”是对存在股票终止上市风险的公司股票交易实行“警示存 在终止上市风险的特别处理”( n o * s t ) ，目的是为了充分揭示其终止 上市的风险，从而不断完善退市程序，着力降低市场风险。出现下列 情况之一的，为存在股票终止上市风险的公司，将在公司股票前加上 “* s t ”的标记：最近两年连续亏损的( 以最近两年年度报告披露 的当年经审计净利润为依据) ；因财务会计报告存在重大会计差错 或虚假记载，被中国证监会责令改正或公司主动改正，对以前年度财 务报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损的；因财务会计报告 存在重大会计差错或虚假记载，中国证监会责令其改正，在规定期限 内未对虚假财务会计报告进行改正的；在法定期限内未依法披露年 度报告或半年度报告的：处于股票恢复上市交易后至其披露恢复上 市后的第一个年度报告期间的；证券交易所规定的其他情形。 1 1 5 s t y l i 度的进行篇 2 0 0 4 年，深沪证券交易所在修订原股票上市规则的基础上，发 布了“新股票上市规则”股票上市规则( 2 0 0 4 修订) 。在新 规则中，增加了警示存在终止上市风险的特别处理( 以下简称“退市 风险警示”) 规定，将原有特别处理分为退市风险警示和其他特别处 理。 在“退市风险警示”一节里，较2 0 0 3 年发布的通知增添了两条 被冰s t 情形：在收购人披露上市公司要约收购情况报告至维持被收 购公司上市地位的具体方案实施完毕之前，因要约收购导致被收购公 司的股权分布不符合公司法规定的上市条件，且收购人持股比例 未超过被收购公司总股本的9 0 ；法院受理关于公司破产的案件， 公司可能被依法宣告破产。 而在“其他特别处理”节里，有两个变化需要注意。一个重大 变化是被特别处理的其中一种情形有所变化，即将“最近一个会计年 度的审计结果表明其股东权益低于注册资本”修改为“最近一个会计 年度的审计结果表明其股东权益为负值”，并删除了“最近一个会计 年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分， 低于注册资本”的情形。 第二个变化是对实行其他特别处理的情形进行重新归类。沿用了 原规则的财务状况异常和其他状况异常中除有退市风险的情形外的 大部分情形，并增加了中国证监会根据证券发行上市保荐制度暂行 办法的有关规定，要求证交所对公司的股票交易实行特别提示的情 形。另外，不再将下述内容明确列为需要实行其他特别处理的情形： 公司涉及负有赔偿责任的诉讼或者仲裁案件，按照法律文书赔偿金 额累计超过上市公司最近经审计的净资产值的5 0 ；公司出现其他 异常情况，董事会认为有必要对股票交易实行特别处理；公司的主 要债务人被法院宣告进入破产程序，而公司相应债权未能计提足额坏 账准备，公司面临重大财务风险。 1 2 s t 制度的意义 s t 制度自其1 9 9 8 年产生以来，经历了7 年的风风雨雨，证券交 易所发布的股票上市规则对s t 制度的规定也是几经易稿，从s t 制度的产生到p t 制度的产生，然后是p t 制度的终结，再到木s t 制度 的出现，s t 制度的进一步发展，s t 制度从它登上证券市场这个舞台 那天起，就发挥着重要的作用。 1 2 1 警示作用 s t 制度是对我国证券市场出现异常状况的上市公司的特别标示 制度，不论是s t 制度的产生、完善，还是* s t 制度的出现和发展， s t 制度的目的都是为了提醒投资者要注意股市风险，引导投资者对 公司的正确判断，进行理性的投资，保护投资者利益。 1 2 2 监管作用 从国外的情况看，没有s t 制度这一说，当上市公司经营业绩不 理想，不再符合证券交易法所规定的股票上市流通交易的条件时， 公司的交易资格就会被停止，公司就会被摘牌。由于我国以前新股发 行采用的是审批制，由政府部门根据发行额度发行上市，因此上市公 司的这个“壳”就成为有较高经济价值的资源，公司常在业绩不佳的 情况下利用“壳资源”的价值为改善业绩发挥作用，所以绩差股票的 重组消息很多，但一些股民不相信监管当局会对上市公司进行摘牌， 这就导致二级市场上相当长时间内对绩差股票的过度投机。监管当局 为了遏制证券市场上的过度投机行为，规范股票市场，在这样一个背 景下出台了s t 制度。 p t 制度的本来目的是为了便利股东转让股份，但恶炒p t 股票的 现象加大了股票风险，为此证监会出台了退市新办法，取消p t 制度。 p t 的终结给予了连续亏损的公司更强的监管力度和更大的压力。 2 0 0 3 年4 月4 日，深圳和上海证券交易所发布了关于加强退 市风险警示等问题的通知，推出“退市风险警示制度”。* s t 的产生， 也是监管当局为了充分揭示市场风险，不断完善退市程序，降低市场 风险而推出的新举措。 整个s t 制度的产生发展都对维持股票市场的秩序、减少股票市 场的风险起着积极的作用，而s t 制度的推出也显示了监管者根据我 国证券市场现阶段的特点，为促进市场健康发展、加强规范化运作的 决心。 1 2 3 公司治理作用 s t 制度除了警示作用、监管作用之外，作为一种制度安排，特 别处理制度还起到督促经营者改善公司业绩、保护投资者利益和吸引 潜在的接管者等方面的公司治理作用。 1 督促经营者改善公司业绩 在公司股票前标上“s t ”的标志，会对公司的高层管理者形成了 压力，促使高管努力改善公司业绩。因为这会影响经理市场对管理 者的评价，很显然，一个被s t 的公司高管在经理市场上“身价”可 能会出现“贬值”，这会对上市公司的管理者形成无形压力。这会 影响资本市场上股东的“用脚投票”行为。当个企业长期业绩不佳， 并且脱帽难以指望时，股东就会在股市上抛售股票，这也会对公司的 高管形成压力。这会使高管感受到被替代的威胁。s t 公司会成为 证券市场潜在进入者的收购对象，吸引可能的接管者。一般来说，当 接管者控制公司之后，改善业绩的工作往往从更换公司的经营班子开 始。公司现任的经营者当然明白这一点，因此，被特别处理后会使经 营者感到来自资本市场的压力。以上三个方面的压力都会对高管形成 某种约束4 ，促使高管努力改善公司业绩，早日为公司摘帽。 2 保护投资者权益 如果s t 制度不能如愿地让公司起死回生，那么标上“s t ”的符 号可以起到标示作用，力求达到保护投资者权益的目的。被特别处理 宁向东，张海文：关于上市公司“特别处理”作用的研究r j ，会计研究，2 0 0 1 年蔑8 期 b 的公司通常都是连续亏损或者存在其他严重影响公司正常运行的问 题，在股票简称前冠于“s t ”标志，提醒投资者注意风险，保护投资 人的权益。 3 吸引潜在的公司接管者 由于s t 制度具有一定的标售作用，那么会吸引有实力、对上市 有兴趣的公司前来进行收购或者重组，s t 公司就成为了证券市场潜 在进入者的收购对象。此时，公司的外部治理环境发挥作用，会使效 率不高的管理层屈服于压力甚至被改组换马，从而对管理层形成压 力，最终达到提高经营管理效率的目的。 2 s t 公司高管薪酬激励机制现状分析 本文选择2 0 0 2 年被戴帽的公司和2 0 0 3 年摘帽的公司作为样本， 运用定性和定量相结合、规范与实证相结合的研究方法，分析了s t 公司高管的薪酬水平和薪酬激励制度的现状，从而推论出s