（企业管理专业论文）企业并购中所得税纳税筹划的研究.pdf

企业并购中所得税纳税筹划的研究 学科：企业管理 研究生签字：鱼舀守 指导教师签字：窜主j 潭 摘要 随着全球的经济一体化，竞争已经在全球范围内展开。我国企业要在激烈的市场竞争 中立于不败之地，首先要进行组织的调整，并购是企业组织调整的重要方式。而税收作为 影响并购成本的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象， 对于在并购决策中达到预期财务目标起着举足轻重的作用。而我国对并购中的税收筹划问 题研究尚处于初步阶段，没有形成系统和成熟的理论。基于以上原因，本文对并购中的纳 税筹划进行研究。 并购中的纳税筹划是并购企业通过并购模式的选择，作好统筹安排，从而使得主并企 业、目标企业及各自股东都能充分利用税法提供的各种纳税优惠措施，尽可能减少企业纳 税成本，实现企业整体价值最大化。 本文就企业并购中的纳税筹划问题进行探讨，文章采用理论与实际相结合的方法，在 分析我国企业并购的含义、以及我国企业并购的税收政策、纳税筹划理论的基础上，分析 研究了对我国企业并购影响较大的所得税，按照并购的程序，针对目标企业的选择、并购 支付方式的选择、并购融资方式的选择、并购后企业组织的设置及并购会计处理方法的选 择五个环节来进行纳税筹划策略的设计，对我国企业并购中纳税筹划的基本思路和具体筹 划方法进行了系统研究。本文的意义在于为企业并购过程的纳税筹划提供思路和方法，引 导企业主动运用税收杠杆将企业并购活动的各个环节同减轻税负结合起来，更新纳税观 念，合理地降低并购成本，实现并购效益的最大化，最终达成企业经济效益与政府税收收 入的协调增长。 关键词：企业并购；纳税筹划；所得税；并购环节 t h es t u d yo ni n c o m et a xp l a n n i n gf o re n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i t i o n d i s c i p l i n e ：b u s i n e s s a d m i n i s t r a t i o n s t u d e n t s i g n a t u r e ： s u p e r v i s o rs i g n a t u r e ： 几融n b 锄渺蒯坼 a b s t r a c t w i t ht h eg l o b a le c o n o m i ci n t e g r a t i o n , f i e r c ec o m p e t i t i o nh a sb e e ng o i n go nw i t h i nt h e w h o l eg l o b a lm a r k e t i no r d e rt ow i n ，c h i n e s ee n t e r p r i s e ss h o u l db er e s t r u c t u r e di nt e r m so f o r g a n i z a t i o nf i r s t l y m e r g e ra n da c q u i s i t i o ni s t h em o s t s i g n i f i c a n tm e a n so fe n t e r p r i s e r e o r g a n i z a t i o nu n d o u b t e d l y a sa ni m p o r t a n te c o n o m i cf a c t o rt oi n f l u e n c em e r g e rc o s t ，t a x a t i o n i sa ni m p o r t a n te l e m e n t st h a tc a n tb en e g l e c t e di nt h ep r o c e s so fm e r g e rd e c i s i o n - m a k i n ga n d e x e c u t i o n b u ti no u rs t u d i e so nt a xp l a n n i n ga r es t i l la tap r e l i m i n a r ys t a g e ；t h e yh a v e n t f o r m e ds y s t e m a t i ca n dm a t u r et h e o r i e s t h e r e f o r e ，o u ts p r o u t st h i st h e s i sw h i c ha i m st os t u d y t a c t i c so f t a xp l a n n i n gf o r m e r g e ra n da c q u i s i t i o n t a x p l a n n i n gi nm e r g e ri st h a tt h ec o n c e r n e de n t e r p r i s em a k e sc o o r d i n a t e da r r a n g e m e n tb y s e l e c t i n gm e r g e rm o d e s ，s ot h a tt h ep r o p o s i n ge n t e r p r i s e ，m e r g e de n t e r p r i s ea n dt h e i r s h a r e h o l d e r sc a nf u l l ye n j o yv a r i o u st a x a t i o np r e f e r e n c ep r o v i d e df o rb yt a x a t i o nl a w ，i tc a n h e l pt h ec o m p a n yr e d u c et h ec o s ta n da c h i e v et h eg o a lo f v a l u em a x i m i z a t i o n t h i sp a p e rd i s c u s s e dt h et a xp l a n n i n gi ne n t e r p r i s e sm & au n i f i e dt h e o r yw i t hr e a l i t y , b a s e do nr e s e a r c ht h et h e o r yo fm & aa n dt a xp l a n n i n g ，t h ei n v o l v e dt a xp o l i c y i tm a i n l y r e s e a r c h e ds y s t e m i c a l l yi n c o m et a xi n f l u e n c e dt h em & a ，t h es t r a t e g yo ft a xp l a n n i n gf o r m e r g e ra n da c q u i s i t i o ni n v o l v e st h ew h o l ec o u r s e ，i te n c o m p a s s e sf i v em a i np a r t s ：t h e s e l e c t i o no ft a r g e te u t e r p r i s e ，t h ec h o i c eo fm e t h o do fp a y m e n t ，t h ec h o i c eo fm e t h o do f f i n a n c i n g ，t h ee s t a b l i s h m e n to ft h es u b o r d i n a t eo r g a n i z a t i o na n dt h eo p t i o no ft w oa c c o u n t i n g m e t h o d s ，i ta l s or e s e a r c h e dt h ev e n t u r eo ft a xp l a n n i n gi nt h em & aa n dt h ew a yo fa v o i d a n c e t h i s p a p e rt r yt op u tf o r w a r dt h et h o u g h ta n dm e t h o do ft h et a xp l a n n i n gi nm & a i ta l s o t r yt ol e a dt h ec o m p a n ym a k eu s eo f t h er e v e n u ep o l i c ya n dt h el e v e r a g e ，u p d a t et h ec o n c e p t i o n o fr e v e n u e ，r e d u c et h ec o s ts c i e n t i f i c a l l ya n dr e a s o n a b l y , a c h i e v et h eb e n e f i tm a x i m i z a t i o n , d e b a s et h eh a r m o n i o u sg r o w t ho f t h ef i r mv a l u ea n dg o v e r n m e n tr e v e n u e k e yw o r d s ：e n t e r p r i s ek & a ；t a x p l a n n i n g ；i n c o m et a x ；l i n k so f m & a 西安工业大学硕士学位论文 学位论文知识产权声明 本人完全了解西安工业大学有关保护知识产权的规定，即：研究生在校攻读学位期间 学位论文工作的知识产权属于西安工业大学。本人保证毕业离校后，使用学位论文工作成 果或用学位论文工作成果发表论文时署名单位仍然为西安工业大学。大学有权保留送交的 学位论文的复印件，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论文的全部或部分内 容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存学位论文。 ( 保密的学位论文在解密后应遵守此规定) 学位论文作者签名：虐舀多 指导教师签名： 枣扎参 同期：a 洲- 7 歹2 ； 5 1 西安工业大学硕士学位论文 学位论文独创性声明 秉承学校严谨的学风与优良的科学道德，本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师 指导下进行的研究工作及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地 方外，学位论文中不包含其他人已经发表或撰写过的成果，不包含本人己申请学位或他人 已申请学位或其他用途使用过的成果。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已 在论文中作了明确的说明并表示了致谢。 学位论文与资料若有不实之处，本人承担一切相关责任。 学位论文作者签名：鱼压寺 指导教师签名： 喀山 日期：一7 r 2 歹 馐 5 2 1 绪论 1 1 研究的背景和意义 1 绪论 世界经济全球化的趋势，迫使公司不断扩大规模，联合业务，以增强总体竞争能力， 在世界市场上站稳脚跟。实现规模经营所采取的途径无非有两种：一是靠其内部积累增加 投资扩大再生产；- - 是通过公司之间的并购实现产权重组，促进存量资产的流动。正如美 国经济学家乔治斯蒂格勒所说，“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是 现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的 兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”，企业并购是提 高企业竞争力的更有效途径。并购作为资本扩张和优化资源配置的手段，在西方国家由来 已久，从1 8 9 7 年至今，己先后经历了五次并购浪潮。从早期的美孚石油以1 0 亿美元买下 麦考尔，通用电气以6 0 多亿美元高昂代价兼并美国无线电：到波音公司与麦道公司强强联 合，兼并后的巨型客机公司独霸世界民航市场，并虎视欧洲空中客车：再到大通曼啥顿 银行收购化学银行创造出美国最大的银行，并购之风可谓愈演愈烈。而就在十几年前，“并 购”一词在我国经济生活中还相当陌生。面对大洋彼岸惊心动魄的并购与反并购之战，我 们如隔岸观火。短短几年后，1 9 9 3 年深圳宝安集团通过上海证券交易所收购延中公司， 拉开了中国股市收购战的序幕，国内的并购随之风起云涌。时至今日，并购已成为一股不 可遏制的浪潮，成为我国经济生活中一种不可或缺的时尚。 我国二十年来的经济改革，已积累了可观的物质基础，综合国力迅速提高，形成了庞 大的资本存量与生产能力，但另一方面，企业的经济效益低下，经济增长仍然表现为粗放 型，企业亏损严重，产业结构雷同，传统产业和现代产业的矛盾也日渐突出，因而适应产 业升级与效率提高要求而进行大规模资产重组、并购、改制的资本运营已势在必行。与此 同时，伴随我国加入w t o 的实现，与世隔绝的高墙渐渐倒塌，国际企业进入中国的成本 与风险逐渐降低，我们迎来了全面的经济开放时代，我国企业要应对国内和国外两种竞争 压力，而并购对企业实现其边界的合理扩张，培养市场竞争能力，提升公司的内在价值， 实现其自身的战略发展目标具有其不可比拟的重要性。 企业并购是市场经济的产物，始于1 9 世纪末，目前已经成为西方发达国家十分重要 的经济现象，并购规模之大，时间之长前所未有，且有愈演愈烈之势。在我国，随着经济 体制的深化，优胜劣汰作为市场经济的基本法则已被越来越多的人所接受，企业并购将成 为企业资本营运的重要形式，并将在经济发展中发挥十分重要的作用。企业可以通过并购 进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取 l 西安工业大学硕士学位论文 得更大的竞争优势。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企 业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。有些企业甚至将获得税收优惠列为并 购行为的直接动机之一，不论企业的并购行为出于何种主要动机，合理的纳税筹划不仅可 以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。尽 管纳税筹划在国外是经常使用的较为成熟的理财手段之一，但在我国，纳税筹划在我国经 济生活中才崭露头角，诸多方面亟待发展与完善：我国纳税人尚处于蒙昧理性向一般理性 的过渡阶段，纳税意识与筹划意识有待提高；人们对纳税筹划的曲解，也阻碍了纳税筹划 发展的脚步。而国内关于对并购活动的纳税筹划的专门研究更少，主要是在纳税筹划的整 体研究时作为一个环节有所提及。经济的发展迫切需要纳税筹划的发展，尤其是并购市场 的崛起更要求纳税筹划成为企业决策的有力工具。因此，本文选取并购中的所得税纳税筹 划问题进行研究，试图为广大企业的并购活动提供纳税筹划的理念思路和基本方法，给企 业提供理论与技术上的支持，帮助其做出最优决策。本文的立意宗旨是引导企业树立并购 纳税筹划观念，更新纳税筹划意识，通过纳税筹划将税收杠杆的制约导向功能有机地融会 于企业并购过程中，促使企业并购行为的科学合理化，最终实现企业经济效益与政府税收 收入的协调增长。 1 2 研究的重点和难点 在我国，当前研究企业并购和企业的纳税筹划的专门性研究可谓相当深入，但是将企 业并购和企业的纳税筹划联系起来进行研究的文章却是少之又少，本文正是看到了在企业 并购中税收问题是一个对企业并购产生重要影响的因素，但当前这方面能提供给企业并购 可以借鉴的纳税筹划相关文献缺乏，本着对此角度的爱好与兴趣，进行了进一步的学习和 研究。而且，本文的研究思路有一定新意，企业并购的纳税筹划以企业并购的流程为主线， 具体分析在并购环节中的所得税涉税事项，将纳税筹划与企业并购的流程的特定范围相结 合，比较系统地分析了并购中纳税筹划的不同环节主要的筹划因素以及各种方法之间的特 点和涉税影响，与单纯地研究纳税筹划的一般思维方式和筹划方向有所区别，并且排除了 与企业并购无关的纳税筹划的分析，以利于把握企业并购中纳税筹划的发展脉络。 企业并购流程中纳税筹划的实证分析，是全文的研究重点，包括： a ：企业并购中目标企业选择的纳税筹划该部分主要从目标企业所在行业、经营地点、 经营状况等三个方面阐述了在选择目标企业时应考虑的税收因素。 b ：企业并购中出资方式选择的纳税筹划首先，对企业并购的四种类型出资方式进行 了分析，分析了各种出资方式的税收影响；其次，用一个案例说明了股权与现金比例选择 的不同对企业税负会产生不同的影响；最后，运用了一个综合案例说明决策还需要考虑的 非税收因素来说明纳税筹划应站在企业并购财务决策整体的角度来思考。 c ：企业并购中融资方式选择的纳税筹划该部分首先分析了企业并购中采用的各种 2 西安工业大学硕士学位论文 融资方式对企业并购的税收影响：其次，用案例说明在企业并购中采用融资方式时还必须 考虑企业资本结构的合理安排 d ：企业并购后组织形式设置的纳税筹划该部分分析了并购企业在并购目标企业后。 可以选择将目标企业设置为分公司或子公司，分析了子公司和分公司的税收待遇差别，并 说明在企业并购中如何进行纳税筹划 e ：企业并购中会计方法选择的纳税筹划首先探讨了企业并购的购买法和权益法的 涵义、特点和账户处理，在此基础上，分析了两者的异同点，从几个方面阐述了两种会计 处理方法对企业并购产生的会计影响，并从中归纳出其对企业所缴纳的所得税的不同影 响。 1 3 研究思路、内容与方法 本文研究的主要思路是：首先，将纳税筹划界定在企业并购这一特定的范围内，具 体分纳税筹划在并购中的理论背景，阐明纳税筹划的涵义、基本理论以及当前我国有关并 购的税收政策；其次，以上面的理论分析为基础，以企业并购流程为主线，对并购流程中 的涉税环节进行具体分析与筹划，并结合案例进行分析，从而概括出规律性的结论； 根据以上思路，本文内容在结构上由三大部分组成： 第一章企业并购理论概述主要包括企业并购及并购的类型和动因分析，分析了企业 并购的外在动因和内在动因，并进一步阐述了国内外对企业并购动因研究的最新理论 第二章企业并购中纳税筹划的理论概述主要研究了企业并购中纳税筹划的涵义及 其动因，主要包括纳税筹划及并购中纳税筹划的涵义、企业并购中纳税筹划的动因分析 第三章企业并购流程中的所得税纳税筹划的实证研究在并购中目标选择的纳税筹划分 为：目标企业所在行业、经营地点、经营状况的选择；在并购中出资方式选择的纳税筹划， 包括现金收购、股票收购、承担债务和综合证券收购、各种出资方式的税收影响分析、案 例分析；在并购中融资方式选择的纳税筹划包括权益资本和债务资本、各种融资方式的税 收影晌分析、案例分析三部分；在并购后组织机构设置的纳税筹划中主要包括子公司和分 公司的含义、税收待遇和纳税筹划三部分：在并购中会计政策选择的纳税筹划主要包括购 买法、权益集合法、案例分析。由于企业并购中的纳税筹划的内容比较丰富，限于篇幅的 原因和笔者的研究水平、研究时间以及素材收集手段有限，因此本文并未涉及并购中纳税 筹划的其他问题。 本文采用的主要研究方法如下： 文献研究法。通过文献检索，综述本文研究的相关的企业并购理论、企业并购中纳税 筹划理论，进而运用上述理论对企业并购流程中所得税纳税筹划的运用作了探讨。 比较分析方法。并购中纳税筹划方案可行与否需要综合考虑，因素之一就是要将各种 筹划方法的效果进行比较，分析得出该方法的可行性和现实性。而且，运用比较分析方法 3 西安工业大学硕士学位论文 有助于揭示企业并购中纳税筹划的本质、规律与内在运行机制，从而形成理论以更好地指 导实践。 1 4 研究路线与结构 本文的逻辑结构及技术路线见图1 1 i企业并购流程中的纳税筹划实务分析 上 l结论 图1 1 论文逻辑结构与内容安捧 4 2 理论综述 2 1 企业并购的理论 2 1 1 企业并购 2 理论综述 并购是兼并( m e r g e r ) 和收购( a c q u i s i t i o n ) 的简称，在国际上通常被称为“m e r g e r s & a c q u i s i t i o n s ”( m a ) 。 根据权威性的大不列颠百科全书，兼并( m e r g e r ) 一词的解释是：“指两家或更多的 独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。 兼并有两种形式：吸收兼并( 吸收合并) 和新设兼并( 新设合并) 。吸收合并是指一家公司和 另一家公司合并，其中一家公司从此消失，另一家公司则为存续公司，这种情况可以用公 式“a + b - - - - a ( b ) ”来表示。新设合并是指两家或两家以上公司合并，另外成立一家新 公司，成为新的法人实体，原有两家公司都不再继续保留其法人地位，这种情况可以用公 式“a + b = c ”来表示 2 。 收购( a c q u i s i t i o n ) 是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的 股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。收购可以进一步分为资产收购和股份收购。 资产收购是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为；股份收购是指买方企业直 接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同享受、承担卖 方企业的权利、义务。按照收购方所获得的股权比例，股份收购又可以分为以下三种情况。 一是参股收购，即买方企业仅购得卖方企业的部分股权。在此情况下，买方企业通常仅以 进入卖方企业的董事会为目的。二是控股收购，即买方企业购得卖方企业达到控股比例的 股权。控制股份，一般是指持有有投票权的股票( 普通股) 的5 1 ，但在卖方企业规模相 当大，且股权比较分散的情况下，往往控制了3 0 左右的股权，有时甚至2 5 就足以有 效地控制整个企业，达到控股的目的。三是全面收购，即买方企业购得卖方企业的全部股 份，卖方企业成为买方企业的全资子公司。 兼并和收购的主要区别在于，兼并使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人 主体资格消灭，而收购常常保留目标企业的法人地位。但是，在实际过程中，兼并和收购 往往交织在一起，很难严格区分开，所以在经济生活中统称并购或购并。 企业兼并与收购常常被一起使用，即称为企业并购。企业并购被泛指在市场机制作用 下，企业为了成功地进入新的产品市场或新的区域市场，而获取其他( 目标) 企业控制权的 产权交易活动。 5 西安工业大学硕士学位论文 2 1 2 企业并购的类型 企业并购的类型很多，按不同标准有不同的分类，最常见的是按并购企业与目标企业 的行业关系划分为： 1 ) 横向并购 横向并购是指具有竞争关系的经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。例 如，2 0 0 1 年1 0 月发生的中国电信业首例外资收购案例，即阿尔卡特用3 亿美元现金收购 了海贝尔就是典型的横向并购案例。目的在于扩大生产规模，实现规模经济，降低生产成 本；有利于减少竞争对手，增加产品市场占有率，扩大市场份额，获得垄断利润；但这种 并购会导致企业规模的膨胀和行业集中度的降低，限制市场竞争。 2 ) 纵向并购 纵向并购是指生产过程或经营环节相互联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专 业化企业之间发生的并购行为，简言之，是一种供货者与顾客之间的并购。如，1 9 9 8 年 1 0 月发生的清华同方以股票收购方式吸收合并鲁颖电子就是典型的纵向并购案例。纵向 并购又分为前向并购和后向并购两种形式。前向并购是指生产原材料的企业通过并购进而 经营第二次加工阶段的业务扩展，或者一般制造业通过并购进而向经营流通领域等业务扩 展；后向并购是指装配或制造企业通过并购向零件或者原材料生产等业务扩展。就后向并 购而言，可使原来必须通过市场提供原材料的外购方式改变成由公司内部的原材料车间来 供应的内送方式，这样不仅降低了外购过程中的搜寻和谈判成本，也降低了由机会主义引 起的毁约成本。在市场中有更强的竞争力，可以获得更大的市场份额，从而得到更好的经 济效益。另外，公司还可以通过对原材料的控制达到产业垄断的目的。 3 ) 混合并购 混合并购是指即非竞争对手又非现实中或潜在中的客户或供应商的企业之间的并购， 如浙江国信收购健力宝，雀巢收购罗尔斯顿等。混合并购可以实现技术或市场共享，增加 产品门类，扩大市场销售量，实现多角化经营战略，分散经营风险。混合并购是2 0 世纪 5 0 年代西方企业第三次并购浪潮中的主要形式。 混合并购包括三种形态：第一种是产品扩张型并购( p r o d u c te x p a n s i o n c o m b i n a t i o n s ) ：是指优势企业以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业 的经营领域，达到扩大经营范围，增强企业实力的目的；第二种是市场扩张型并购( m a r k e t e x p a n s i o nc o m b i n a t i o n s ) ：是指优势企业通过并购接受目标公司的销售网络从而扩张自己 的生产领域、提高市场占有率；第三种是纯粹的混合并购( p u r ee x p a n s i o nc o m b i n a t i o n s ) ： 是指优势企业通过并购在市场和需求方面互不相关甚至是负相关的目标公司，从而达到多 角化经营分散并降低风险的企业并购。 6 两安工业大学硕士学位论文 2 1 3 企业并购的动因 是什么原因驱使企业实施并购? 是企业并购理论首先应回答的问题，对于企业并购的 动因问题，西方学者做了广泛而深入的研究，试图从不同的角度揭示隐藏在大量并购活动 之后的真正动机，但至今未能得出一个比较权威、令人信服的全面解释。这主要在于在现 实生活中，企业并购的动因本身是非常复杂的且是多种因素并存的，难以用一种理论来解 释清楚。这种多种复杂的企业并购动因主要体现在以下几个方面： 1 ) 企业并购的外在动因 在市场经济条件下，引起和激发企业并购行为发生的外在因素主要有： a 经济周期变化 经济存在周期性变化，经济周期变化可划分为两个时期，一是经济扩张时期，包括 复苏与高涨；一是经济收缩时期，包括衰退与危机。当经济处于扩张时期时，市场繁荣， 购销两旺，企业开工足，失业率下降，投资前景良好；当经济处于收缩时期时，市场疲软， 产品积压，企业开工不足，生产能力过剩，失业增加，投资前景黯淡。由于经济的周期性 变化是可以预计的，因此企业并购作为资本集中以及投资的一种方式，必然要受到经济周 期性变化的影响当经济渡过危机，呈现复苏时，许多企业有闲置资产，还存在许多困难 重重的企业，这客观上给了优势企业吞并它们以迅速扩大自己的经济实力，抢占市场，从 而掌握经济高涨时由于市场繁荣而带来好处的机会。而当经济衰退时，面对大量企业的收 缩，优势企业则可用廉价条件收购闲置资产，以达到扩大自己实力的目的。于是，企业并 购就可能由此被激发。 b 激烈的市场竞争 竞争机制是商品经济的一个基本力量，随着商品经济的发展，竞争的激烈程度也逐渐 增强。竞争己跨越了地区、国家的界限，成为一场全球性竞争。面对激烈的市场竞争，企 业有两种本能反应：一是努力提高生产经营的效率，使企业较竞争对手有更坚实的效率方 面的竞争优势：二是在可能条件下，尽可能扩大企业的市场占有率，使企业获得一定的对 环境的控制能力，从而确立本企业的竞争优势。这两种反应并不是完全割裂的，而是紧密 联系的。竞争机制带来的优胜劣汰一方面导致经营不善的企业被淘汰，提供了被并购的对 象，另一方面也导致一部分企业愿意并购其他企业这一事实。 c 产业结构变动 西方资本主义产业结构发生大变动时期恰恰也是企业并购大规模掀起的时期，而这两 者之间是有相关关系的。因为产业结构是指产业间的联系及比例关系，通常可用产业部门 提供的g d p 值、劳动力拥有量以及投入产出联系值等来计算反映；这些指标的背后是产 业部门的资产拥有量、资源配置有效性、生产能力等因素。因此，产业结构变动表面上看 是上述指标的变化，实际上也反映产业部门间此消彼长的实力变化。这种实质性变化，无 非靠两种方式：其一是通过资本积聚，扩大自我投资，或自我约束以谋求产业的发展或退 7 西安工业大学硕士学位论文 却；其二是通过企业并购等将其他产业部门资产迅速转移至本产业部门，谋求发展。由于 前者与后者相比有速度慢、风险大、资产难以相互流动、筹资较难等缺点，加上产业部门 此消彼长出现的闲置资产以及需要购置的资产并存状况，自然就激发了企业并购等行为的 发生。 2 ) 企业并购的内在动因 a 效率理论 效率理论从经济学的角度对企业并购进行解释，认为企业并购活动对整个社会来说具 有潜在的收益，这主要体现在公司现有管理层业绩的提高或获得某种形式的协同效应。这 里所说的协同效应，是指两个企业组合成一个企业后，其价值大于原来两个独立企业价值 算术和的状况，也就是整体价值超过各部分价值之和，即“1 + 1 2 ”。这种并购对双方企 业的股东和经营者来说才是最有利的。这种协同效应的具体形式有以下几种： 1 ) 管理协同效应理论 以威廉姆森和克莱茵为代表的经济学家，于1 9 7 5 年提出企业管理效率的高低是企业 并购的主要动力。该理论认为，并购产生的原因在于并购双方的管理效率不同，具有较高 管理效率的企业将会并购管理效率较低的目标企业，并通过提高目标企业的管理效率而获 得收益。管理协同的核心是并购方没有充分利用的管理资源可以在并购后的企业中得到充 分的利用。这表明并购不仅会给目标企业带来经济效益，而且还会给整个社会带来经济效 益。因为整个社会经济的管理效率会由于此类企业并购而提高 5 。 该理论认为，对于并购方来说，如果能采取更简单的方式将其所拥有的过剩管理资源 释放出去，那么就没有必要去并购其他企业。而当管理资源是一个整体，而且受不可分割 性和规模经济的限制，采取解聘的形式减少或释放其过剩的管理资源不可行时，并购方就 会积极寻找同行业中管理水平低的企业进行横向并购，使自己剩余管理资源有用武之地。 而管理效率低的企业又不能在相关时间内通过直接方式组成一个有效的管理队伍，也无法 通过直接聘用经理或其他高级管理人员，并购就会在同行业内发生。如果由于并购双方管 理能力有差异，并购就能提高管理效率。但是，由于行业不同，所需的管理技术也具有专 门性和差异性，管理资源在毫不相关的产业之间转移和扩散存在一定困难，这说明跨行业 的并购并不一定能使并购双方获得管理效率。因此，管理协同效应理论对解释具有相关知 识的横向一体化并购更具有说服力，而在解释混合并购的动机方面则有些力不从心。 2 ) 经营协同效应理论 经营协同效应主要指由于经济上的互补性、规模经济或范围经济，使得两个或两个以 上的公司合并成为一个公司之后，出现收益增加或成本节约的效果。该理论假设在行业中 存在着规模经济，并且在并购以前，企业的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求。 这隐含了企业在并购前对某些现存的要素并未充分利用，而对于其他一些生产要素却没有 给予足够的投入 1 8 。经营协同效应具体体现在以下三个方面： 营运达到规模经济。兼并收购使几个规模小的公司组合成大型公司，从而有效地通过大 8 西安工业大学硕士学位论文 规模生产降低单位产品的成本。这时因为，并购以后，管理费用、营销费用、研究开发费 用得到了节约，分摊到单位产品( 或) 服务上的固定资产折旧费用、管理费用、营销费用、 科研费用必有所减少。另外，规模经济还体现在公司通过并购扩大规模后，市场控制能力 可望得到提高。价格、生产技术、资金筹集、顾客行为等方面的控制能力的提高以及同政 府部门关系的改善自然有助于公司的生存和发展。追求营运上的规模经济在横向并购中体 现得最为充分。 ， 并购能起到优势互补的作用。并购能够把当事公司的优势融和在一起，使并购后的新公 司能够取旧公司之长，弃旧公司之短。这些优势既包括原来各公司在技术、市场、专利、 产品管理等方面的特长，也包括它们中较优秀的企业文化。 并购能使企业的未来交易节省费用，降低不确定性。并购可以把两个或若干个公司之间 的市场交易关系转置为同一公司内部交易关系，并购后形成的新公司以新的组织形式参与 外部市场交易也能大幅度降低公司的交易费用。追求交易费用的节省是纵向并购的根本动 因。前向并购和后向并购能够建立稳定的销售关系和供货关系。 3 ) 财务协同效应 财务协同效应是指并购后给企业在财务方面带来的种种效益。这种效益的取得，不是j 由于生产效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易内在规律等作 用而产生的一种纯金钱上的效益。财务上主要有以下两方面的协同效应。 合理避税。税法对企业的财务决策有重大影响，不同类型的资产所征收的税率是不同的，r 股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税率也是有很大区别的。正因为此，并购企 业能够采取某些财务处理达到合理避税的目的。常见的途径有两条：一是利用亏损递延条 款。亏损递延是指如果企业在一年中出现亏损，该企业不但可以免缴当年的所得税，其亏0 损还可以向后递延，以抵消以后几年的盈余，企业则根据抵消后的盈余缴纳所得税。为此， 那些盈利能力高，进入企业所得税最高等级的企业则会选择有相当累计亏损额但市场前景 较好的企业为其并购对象，从而冲抵并购后企业的利润，大大降低其纳税基础和税收。二 是合理使用并购的支付方式。以a 企业并购b 企业为例，a 企业不采用现金购买b 企业的 股票，而是将b 企业的股票按照一定的换股比例转换为a 企业的股票。在此过程中，b 企 业的股东既未收到现金，也未实现资本收益，对b 企业的股东而言是免税的。通过这种方 式，在不纳税的情况下，企业实现了资产的流动和转移，资产所有者实现了追加投资和资 产多样化的目的。又若a 企业先支付给b 企业股东可转换债券，过一段时间再将其转换为 a 企业股票，则在税收上有两点好处：一是可转换债券的利息作为债务利息在税前列支， 可以减少税费；二是企业因债券有待于今后转化为普通股而使得资本收益延期支付，从而 使资本利得税得以递延。 预期效应。它是指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。赋 税考虑说( t a xc o n s i d e r a t i o n ) 认为，税收制度有时也会鼓励企业参与并购。假如所得税 率与资本收益税率有差别，企业主可以出卖企业，相对减少其纳税的资本收益，即使这种 q 西安工业大学硕士学位论文 合并会导致企业盈利能力的下降，只要企业主能够在并购中获得相对收益，那么他依然会 愿意出卖企业( w e s t o n ，c h u n g 和h o s g , 1 9 9 6 ) 。另一方面，在某种特定的税收政策下， 如果企业并购能够创造一种宽松环境，使资本结构变得能够获得更优惠的税收待遇，也会 导致企业并购的发生。除了企业资本结构方面的所得税和资本收益税之外，营业税也在企 业并购动因的考虑之列，如泰勒尔认为，由于交易内部化可以避免在中间阶段支付营业税， 所以常常导致纵向关联的企业实现一体化。 4 ) 多样化经营理论 多样化是指通过兼并其它企业而拓展其产业部门。在6 0 年代的第三次兼并浪潮中， 多样化是企业实施兼并的一个主要的动因。所以，对多样化的理论探讨也主要集中在6 0 年代和7 0 年代初。w e s t o n ( 1 9 7 0 年) 指出，资源在内部市场的分配比在外部市场更有效 率。丽并购就是创造这种多样化的内部大市场的一个重要手段。而且多样化程度越高，市 场内部化的范围越大。多样化的另一个潜在的收益来自于收入来源的非相关性，这就是在 金融协同效应中提到的“债务共同担保”。除h i g g i n s # b ，l e w e l l e n l 9 7 1 年也证明：这种债 务共同担保效应使多样化后的企业较那些单一产业企业更具有债务偿还能力。另外，多样 化还可以使参与兼并的企业获得税收利益( m a j d 、m y e r s l 9 8 7 年) 。值得一提的是，近年 来一些文献开始探讨多样化的负面效应。m i c h a e lj e n s e n l 9 8 6 年证明，由于兼并使公司的 管理者拥有了从未有过的借贷能力及大量的现金流，这样极易导致他们将资金投入到那些 不良项目上。s t u l z l 9 9 0 年也指出，追求多样化使企业在不良投资项目上投入过高。另外 m y e r s o n 和h a r r i s l 9 8 2 年发现，中央管理与部门经理之间的信息不对称成本，在兼并后的 多样化企业要比兼并前高得多。需要解释的是，以上的理论讨论没有将多样化分为相关多 样化和非相关多样化。一些学者认为相关多样化效应比非相关多样化要积极得多，因为他 们技术和资源得共享部分较大。 。 5 ) 市场价值低估理论 一 ， 这一理论认为购并活动的发生主要是因为目标公司的价值被低估( w e s t o n ，c h u n g 和h o a g ，1 9 9 6 年) 。当一家公司对另一公司的估价比后者对自己的估价更高时，前者有 可能投标买下后者。目标公司的价值被低估一般有下列几种情况：( 1 ) 经营管理能力并未 发挥应有的潜力。( 2 ) 购并公司拥有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息。( 3 ) 由 于通货膨胀等原因造成资产的市场价值与重置成本的差异，使公司价值有被低估的可能。 t o b i n 以比率o 来反映企业购并发生的可能性。其中q 为企业股票市场价值与企业 重置成本之比。当q 1 时，形成购并的可能性较小。当q 1 时，形成购并的可能性较 大。美国8 0 年代的情形说明这一点。在8 0 年代美国购并高涨期间，美国企业的q 比率 一般在0 5 加6 。但这种以股票得市场价值与企业重置成本之比，得出目标企业得价值是 否被市场低估得结论，进而用来解释并购出现得可能性，对于纯粹得财务并购是有效得， 但对于战略并购却是无效得。我们知道，重置成本( 特别是在简单加总得资产评估中采用 的重置成本法) 并不能反映目标企业作为一个整体的未来的盈利能力。要客观的评价目标 1 0 西安t 业大学硕士学位论文 企业对并购企业的价值，必须考虑两个企业之间资源和能力的互补性，以及合并后企业能 力特别是核心能力的发展潜力。但是并不是所有价值被低估的公司都会被并购，也并非被 低估了价值的公司才会成为并购目标，因此，该理论不能独立存在，必须有效率方面的基 本原理 3 3 。 b 市场势力假说 该理论将企业并购的动因归结于并购能够提高市场占有率( m e e k s ，1 9 7 7 年) 由于市 场竞争对手的减少，并购企业可以增加对市场的控制能力。但市场占有率的提高并不意味 着规模效益的实现，只有在并购企业增加了市场占有率，又实现了规模经济的条件下，这 个假设才成立。 ， 实际上，关于市场势力问题，存在着两种意见相反的看法。第一种观点认为，增大公 司的市场份额会导致合谋和垄断，兼并的收益正是由此产生的。所以，在发达的市场经济 国家里，政府通常会制定一系列的法律法规，反对垄断，保护竞争。第二种观点却认为， 产业集中度的增大，正是激烈的市场竞争的结果。他们进一步认为，在集中度高的产业中 的大公司之间，竞争变得越来越激烈了，因为关于价格、产量、产品类刑、产品质量与服 务等方面的决策所涉及的维度巨大，层次复杂，简单的合谋是不可能的。这两种相反的意 见表明，关于市场势力的理论，尚有许多问题还没有得到解决。 c 再分配理论 该理论的核心观点是，由于企业并购会引起公司利益相关者之间的利益再分配，并购 利益从债权人手中转移到股东身上，或从一般员工手中转移到股东及消费者身上，因此， 公司股东会赞成这种对其有利的并购活动( w c s t o n ，c h u n g 和s i u ，1 9 9 8 年) 。 从某种程度上说，税收效应也可以看作是兼并利益从政府( 一般公众) 到收购企业的利 益再分配。在税法完备、执法严格的成熟市场经济国家里，通过兼并取得税收效应的主要 途径包括：第一，营运净亏损的结转与税务抵免；第二，增大资产基数以扩大资产折旧额； 第三，私有企业和年迈业主出于规避遗产继承税方面的考虑等。这种税收效应认为，某些 并购是为追求税收最小化的机会而产生的，但是，税收效应是否真的会导致并购的发生， 取决于是否还有得到与税收效应的益处等价的其他途径。 一般说来，在企业并购过程中以及在以债权换股权的情形中，因债权人受损而使股 东受益的情况并不多见。但是，在杠杆收购中，由于企业的负债股权比率过高，有些时 候可能会损害债权人的利益。至于企业员工，如果在兼并后的重整过程中，公司为了增强 竞争力而采取裁减员工或降低工资率的措施，那么员工将会因此而受损。 d 代理问题及管理主义者 j e n s e n 和m e c k l i n g ( 19 7 6 年) 在其论文中，系统地阐述了代理问题的含义。当管理 者只拥有企业所有权的一小部分时，便会产生管理者利用管理特权追求私人利益的代理问 题。f a m a ( 1 9 8 0 年) 和j e n s e n ( 1 9 8 3 年) 认为，通过报酬安排、经理市场、有效的股票市 场以及将企业的所有权与控制权相分离的机制，可以减缓代理问题。当这些机制都不足以 1 1 西安- t 业大学硕士学位论文 控制代理问题时，接管将可能是最后的外部控制机制( m a n n c1 9 6 5 年) 。通过公开收购或 代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员，让那些潜在的经理和董事取 而代之。m , a l l l l g 还强调指出，如果目标企业的管理层因为无效率或代理问题导致企业经 营管理滞后，那么，并购机制使得接管的威胁始终存在着。在这一意义上，并购作为代理 问题的一个次优解，其主要作用不在于预先避免经理们偷懒，而在于经理们偷懒行为发生 后对他们的惩罚和原股东不幸境地的解脱。因此，并购的作用主要表现在事后而不是事前 c 3 0 。 e 自由现金流量假说 j e n s e n ( 1 9 8 6 ) 在代理成本理论的基础上，进一步构建了自由现金流量假说。所谓自由 现金流量是指公司的现金超过了所有净现值为正的项目所需要资金后剩余的现金流量。 j e n s e n 认为，由于股东和经理之间在自由现金流量分配问题上的冲突而产生的代理成本， 是接管活动产生的一个主要原因。 有两种途径可以在一定程度上化解这种冲突。一种是减少公司的自由现金流量，将现 金流量完全支付给股东，可以减少管理者控制的资源，并相应降低管理者的权力，从而降 低代理成本。另一种途径是实施并购，并购的实施可以提高公司的负债比例，而适度的债 务由于未来的现金支付要求使得在监督管理者行为方面要比采用任何股利政策