（企业管理专业论文）我国公司治理风险预警研究——以制造行业为例.pdf

摘要 摘要 近些年，发生的一系列会计丑闻和高管落马事件，引起了社会的广泛关注， 尤其是随着经济全球化进程的加快，以及由美国次贷危机导致的全球的金融危 机，公司治理风险越来越引起世人的重视。究其根源，这与公司治理机制不完 善密切有关。而由公司治理机制不健全或治理失灵而引起的公司治理风险更是 影响了公司的可持续发展和公司的业绩及价值的实现。制造业作为我国国民经 济的支柱产业，目前存在着治理机制不健全，生产效率低和创新能力不足等问 题。因此控制我国制造行业的公司治理风险，完善治理机制迫在眉睫。 因此，本文试图通过对我国公司治理风险设计指标体系，再以制造行业为 例运用实证分析对所选指标体系进行筛选，然后构建公司治理风险预警模型， 最后结合实证分析结论提出识别、控制或规避该类风险的政策建议，降低我国 制造行业上市公司的公司治理风险，使其能够可持续发展。 本文的主要创新点在于不仅从公司治理结构角度，还从违规倾向等财务角 度来考虑影响公司治理风险的各种因素，构建了衡量公司治理风险的数量指标 体系；采用2 0 0 9 年至2 0 1 1 年的数据用因子分析法对指标体系进行筛选，然后进 行l o g i s t i c 回归分析，建立预警模型使分析结果更加地准确可靠。 关键词：制造行业；公司治理风险：风险预警；因子分析；l o g i s t i c 回归模型 a b s t r a c t a bs t r a c t i nr e c e n ty e a r s ，as e r i e so f a c c o u n t i n gs c a n d a l sh 印p e na i l dm a i l ye x e c u t i v e s l e a v eo f ! f i c e ，w h j c hc a u s e dt l l ee x t e n s i v ea 仕e n t i o nf b ms o c i e 够e s p e c i a l l y 谢t 1 1m e a c c e l e r a t i o no fe c o n o m i c9 1 0 b 甜i z a t i o n ，a n dt 1 1 ea m e r i c a ns u b p r i m em o r t g a g ec r i s i s c a u s e db yt 1 1 eg l o b a lf i r 姗c i a 】c r i s i s ，s om o r ep e o p l ep a ya t t e n t i o nt oc o 印o r a t e g o v e m a l l c er i s k f u l l d 锄e n t a l l y ，c o r p o r a t eg o v e m a i l c ed o e sn o t r e a c hm ed e s i g n a t e d p o s i t i o n b u tm ec o 巾o r a t eg o v e m a j l c ei sn o ts o u i l do rg o v e m a l l c e 黼l u r e c a u s e dm e c o r p o r a t eg o v e m a n c er i s k ，b u ta l s oa 疵c t e dm es u s t a i l l a b l ed e v e l o p m e n to fm e c o m p a n ya i l d n l ec o m p a l l y i sp e b 咖a n c ea n dv a l u er e a l i z a t i o n m 跚曲l c t ：嘶n g i n d u s t 呵a sm ep i l l a ro ft h en a t i o n a le c o n o m yi n d l l s t r y ，也e r e a r em a n a g e m e n t m e c h a i l i s mi sn o ts o u i l d ，也ep r o d u c t i o ne 衔c i e n c yi sl o wa n dt h ei i l 】v a t i o na b i l 时 i n s 以i c i e n t ，m e r e f o r ec o n _ t r o l l i n g o fc l l i n e s em a i l u f a c t u r i n gi n d u s t r yc o 印o r a t e g o v e m a l l c er i s k ，i m p r o v i n gm eg o v e m a n c e m e c h a n i s mi si m m i n e n t t h e r e f o r e ，t b j sa n i c l ea t t e m p t st or e c o m m e n dr e l e v a 血e l e o r ) ，a r e 刑a r d s ，i c o m p o s eap r e d i c t i n gm o d e lo fc o 印o r a t eg o v e m a l l c er i s k t h et 1 1 i r d ，1w i l lu s em e e m p i r i c a 】a 1 1 a l y s i s t o i d e 而匆 o u rc o u i l 臼ym a l l u f a c 删n gi i l d u s 仃yc o p o r a t e g o v e m a i l c ee x a n t er i s k ，a j l dt l l e na c c o r d i n gt o t 1 1 ec o n c l u s i o n o ft 1 1 ee m p i r i c a l a n a l y s i sp u tf o r w a r di d e n t i f i c a t i o n ，c o n t r o lo ra v o i dt l l er i s ko f t 1 1 ep o l i c ys u g g e s t i o n s n el a s t ，i t ，s 诹1 1c o n s 啪m a t eo u rc o 衄仃ym a j l 施c t u i 证gc o 印o r a t eg o v e m a n c e ， p r o m o t et l l es u s t a i n a b l eh e a l m yd e v e l o p m e n t t h em a l i ni 衄o v a t i o np o i n tl i e si 1 1n o to i l l yf r o mt l l ea i l 酉eo fc o r p o r a t e g o v e m a n c es t m c t u r e ，b l l ta l s o 盘o mi l l e g a l 仃e n df l n a n c i a la n 9 1 et oc o n s i d e ri i m u e n c e c o m p a n yr i s km a i l a g e m e mr i s kf a c t o r s ，a 1 1 dc o n s t m c t s t 1 1 ec o 印o r a t eg o v e m a n c er i s k m e a s u r e ；u s i n g 也ef h 泔a i l a l y s i st os e l e c te a c hi n d e x ，吼da tm es 锄et i m e ，u s i n g 2 0 0 9t o2 01 1d a t al o g i s t i cr e g r e s s i o nm o d e lw i 也t l l ee s t a b l i s h m e n to fe a r l yw a r i l i n g m o d e lm a 玉r e sm ee m p i r i c a la i l a l y s i sm o r ea c c u r a t ea 1 1 dr e l ia _ b l e k e yw o r d s ：m a l l u f a c t u i _ i n gi 1 1 d u s 臼y ；c o 印o r a t eg o v e m a i l c er i s k ；对s kw a n l i n g ； f a c t o ra i l a l y s i s ；l o g i s t i cr e g r e s s i o nm o d i i i 第一章绪论 1 1 选题的背景及意义 1 1 1 选题的背景 第一章绪论 近几十年来，国内外相继出现了一系列重大会计舞弊丑闻，例如银广夏及 深圳原野、安然及世通，加上由美国次贷危机引致全球的金融危机，引起了社 会各界的深思，并纷纷探究其根源所在。我们认为，从根本上看这无不与公司 治理风险控制不到位有关，这也让人们认识到，一个有价值的企业仅仅有良好 的经营业绩还不够，还需要合理健全的公司治理机制。目前，我国市场经济处 于发展的磨合期，公司治理机制“失灵 时常发生，对公司治理风险的事前预 警更有助于上市公司有效地规避公司治理风险。 随着经济全球化进程的加快，跨国公司的迅速发展，公司治理机制也越来 越得到世人的重视，成为当前国内外理论界与实务界关注的“热点问题。虽 然，我国企业进行了股份制改革，但由于时间不长以及受原有思想、模式的影 响，很多企业的公司治理机制并不健全，或者即使健全也没有得到有效的实施。 同时由于现代企业制度公司制，其主要特征是委托一代理关系，由于这种特 征出现了两权分离的现象，两权即所有权和经营权，由此代理问题就日益显现。 由于风险无处不在，为了分析、控制风险，相继提出了公司治理、内部控 制和风险预警等相关概念，美国c o s 0 的企业风险管理整体框架，在这个 的框架中明确指出了公司治理风险是风险管理不可或缺的一部分，可见对公司 治理风险的控制对于控制企业的整体风险是多么的重要。目前社会各界都在探 究有关公司治理风险诱因及衡量、公司治理机制与内部控制，公司治理机制对 企业整体风险及会计信息质量等的影响。 1 1 2 选题的意义 对于风险分析与控制，国内外实践证明，公司治理风险的管理其实就是风 第一章绪论 险管理的一部分。治理风险一旦发生，对企业内部和外部环境，在一定程度上 都会产生影响。公司治理风险的控制对代理成本和风险的降低、公司业绩的提 高上能起到一定的辅助作用，且在公司各种利益相关者之间也能起到平衡作用， 并最终促进公司市场价值的增加。 目前，生活消费用品和工业用品绝大部分来自于制造行业，制造行业又是 我国经济的支柱，对拉动我国经济增长起到举足轻重的作用；同时，制造行业 又属于劳动密集型行业，不仅是我国人口就业的主要部门，也是我国经济发展 的主要支撑产业。但目前，我国制造行业却普遍存在着管理机制不完善、管理 思想落后，市场机制不完善、竞争不完全等弊端，且同国外相比还存在着结构 不合理、生产效率低等问题。 再者，随着全球经济的一体化，国际政治经济环境的风云变化，使得两权 分离情况下的公司将面临更大的不确定性，财务、经营和治理等风险不断增加。 伴随着企业公司制的逐步成熟，与企业的组织层次相应的风险控制也逐步向经 理层、董事会、监事会以至股东会等各个层面转换，风险控制也仅由内部控制 层面上升到了公司治理层面( 谢志华2 0 0 7 ) 。由此，加强对治理风险管理对于 公司的发展也就显得特别重要。要想把握公司的整体风险，公司的治理风险就 必须要得到控制，故此，这就需要建立一套完善的风险识别和管理的方案，以 便尽早识别出风险并采取相应措施，尽最大可能减少由于风险给公司带来的损 失，从而增加企业的价值。因此，通过本论文的研究，希望获得以下理论和实 践价值： 理论上：对于公司治理的现有研究逐渐走向成熟，其主要集中于股权结构、 内部人控制等内部治理这个方面，但对于如何将这个方面更加具体量化以及建 立有效的治理风险预警机制的相关研究却比较少。因此，本论文的研究可以进 一步的丰富内部公司治理风险预警的理论知识，为制造行业的治理风险预警机 制的研究提供新的思路。 实践上：本论文试图通过构建我国制造行业上市公司的公司治理风险预警 机制来对风险进行预警，以便能及时采取防范措施。其具体作用有：可以尽 早发现治理偏差，提出警告；可以诊断出风险预警偏差的原因，及时提出预 防的措施；可以控制公司治理风险的影响范围，寻求危机解决办法，减少损 失；可以避免相似或相同的风险重复性的发生。所以，能否有效的构建出风 险预警机制，对及时识别、监控、预测和控制治理公司风险，提高整个企业的 2 第一章绪论 抗风险能力和企业的持续发展具有重要的意义。 1 2 国内外研究现状 风险即是一种不确定性，因为不确定，实际结果往往会与预期不一致， 这样就出现了风险。它是各种可能结果发生的可能性。风险也越来越受到 人们的关注，尤其是，国内外相继出现的安然、世通、银广夏及深圳原野等 一系列重大公司舞弊丑闻，以及由美国次贷危机所导致的金融危机，引发了各 界的广泛讨论，并纷纷探求其根源所在。我们认为，从根本上看这无不与公司 治理风险控制不到位有关，这也让人们认识到，一个有价值的企业仅仅有良好 的经营业绩还不够，还需要合理健全的公司治理机制。目前，我国市场经济发 展正处于磨合期，公司治理机制“失灵”屡见不鲜，这大大降低了企业所提供 的会计信息的质量，影响了企业的持续性发展。而完善公司治理机制有很多好 处，如可以提高会计的信息质量、完善企业的运行机制。并且对公司治理风险 的识别与监控，更能帮助上市公司从源头上有效的防范、控制公司风险。 在此种环境下，公司治理风险就成为一个热门话题，纷纷寻找预防公司治 理风险的预警模型，对公司治理的风险提出事先警惕、然后采取完善措施控制 其风险。 1 2 1 国外研究现状 1 2 1 1 关于公司治理结构的文献综述 在国外，对公司治理结构的研究较早，如科克伦和沃惕克( c o c h r a np a n d l w a r t i c k ，1 9 8 8 ) 二人就指出公司治理应当是在股东大会、董事会、高管及 利益相关者之间的互相协调过程中所产生的问题。构成公司治理问题的核心是： 从公司中实际受益者和从公司中应该受益者，当“是谁”和“应该是谁”之间 存在偏差时，一个企业的治理问题便产生了。 c m a y e r ( 1 9 9 5 ) 指出，公司治理是指“公司为所有者服务并对其负责的一 种组织结构的安排”。它包括从股东会、董事会、经理层等到有关这些人员的激 励方案的所有内容，而且它是源于市场经济环境下现代企业制度的特征经 营权和所有权两权分离。拉。 3 第一章绪论 孟克斯和米诺( a m o n k sa n dn m i n o w ，1 9 9 5 ) 二者定义“公司治理”是： 影响企业发展的方向和业绩的参与者之间的相互关系。其中，参与者主要有： 公司股东、由总裁或总经理领导下的经理层和董事。3 1 2 1 2 关于公司治理风险的文献综述 有关公司治理风险，较早提出的是c o s 0 框架( 1 9 9 2 ) ，其中一方面就指出 了对公司治理的风险如何进行评估与监测的问题，2 0 0 4 年它又将风险管理的范 围延伸到内部环境、风险评估、风险管理等在内的8 个要素，但该委员会并没 有对公司治理风险的概念做明确的规范。 维希尼和施利弗( v i s h n ya n ds h l e i f e r ( 1 9 9 7 ) 提出，公司治理应以什么 措施来确保公司的投资者获得最终投资收益，同时还发现在对投资者保护不到 位的情况下，代理问题基本上就成为了投资者与控制股东之间的利益矛盾冲突。 而产生此类矛盾的后果是大股东侵占其他股东及利益相关者的利益，此时公司 治理就偏离了其原有目标，利益相关者的利益就得不到合理的保护，但是他们 只指出了公司治理偏离目标而造成损失的后果并未对究竟什么是治理风险作具 体的阐述。h 。 d a v i dc r i c h t o n m i l l e r 和p h i l i pb w o r m a n ( 1 9 9 9 ) 采用结构型调查问卷 的形式来综合预测一个新兴市场或国家的公司治理风险( c g r ) ，调查涉及的内容 有公司的章程、公司的法制环境、资本市场中监管机构的有效性以及人们的道 德标准等方面。他们还提出：公司治理的风险是由于治理机制设置的不甚合理 或者是没有得到有效实施，从而给企业的价值增值带来不确定性，潜在会威胁 投资者利益的实现，最终会影响公司的可持续发展。哺1 b e m a r db l a c k ( 2 0 0 1 ) 选取俄罗斯1 6 家上市公司，并对其公司治理风险相关 指标和企业价值做了回归分析，发现公司治理的风险等级高低与企业价值大小 之间是正向的相关关系。之后的德意志银行的研究部门( 2 0 0 4 ) 在总结前期研究 成果的基础上得出公司治理的好坏程度对公司股价、企业资产的增值及收益率 有着显著的影响，因此建议投资者要事先对治理风险进行预测。3 还有俄罗斯投资银行( b r u n s w i c ku b sw a r b u r g ) 把公司治理的风险划分为 不同的级别，设计股权性质、累积投票权、关联交易、破产风险、信息透明度 及外部管理者的态度等7 个大类的指标并下属2 0 个小类的指标，并分配给每项指 标不同的权重并确定评分准则，总共是7 2 分，他认为高于3 5 分的公司就很可能 有严重的治理风险的存在，1 7 分以下的公司则认为是相对安全的，而在1 7 3 5 分 4 第一章绪论 之间的公司则认为其治理风险的级别适中。 b u m s 和k e d i a ( 2 0 0 4 ) ，r i c h a r dj s u l l i v a n 和k e n n e t hr s p o n g ( 2 0 0 7 ) 发 现经理人员所拥有的股票所有权会加大公司治理风险。另外l a r e l l e c h a p p l e e t a l ( 2 0 0 8 ) 指出制定出合理有效的公司内部控制制度而且有效地去实 施，这将有利于及早发现和及时防止舞弊等不合法的行为。哺1 g e 瑚a nc r e 锄e r 与y o a vf r e u n d ( 2 0 0 4 ) 分别采用逻辑回归、b a g g i n g & f o r e s t 、a d a b o o s t 、分析树等方法建立了预测公司绩效的模型，并参照公司托 宾q 值来预测治理风险，指出公司治理各指标只有和财务指标结合起来运用才能 有效地评价公司的治理风险。旧1 d r e ws t e p h e n ，k e l l e yp a t r i c i ac ，k e n d r i c kt e r r y ( 2 0 0 6 ) 将风险管理、 危机管理和治理风险的研究相融合，较早地将这三种风险相结合研究了公司治 理过程中影响战略风险的一些要素。例如企业的外部环境、企业的战略资源、 竞争力和战略定位等。n 伽 p a s c a ln g u y e n 根据日本公司的数据运用逻辑回归模型分析了公司治理风 险的影响因素，揭示了高的特殊治理风险与家族控制和所有权的集中密切相关， 并且考虑到了这种特殊风险与公司的业绩也有着密切的联系，同时内部人控制 弊端更加增加了公司治理的风险。u 1 2 2 国内研究现状 1 2 2 1 关于公司治理结构的文献综述 相对于国外研究而言，在国内，对公司治理结构的研究时间并不是很长， 直到1 9 9 2 年邓小平同志的南方谈话和十四大的召开，这时我国国企改革发展到 了一个崭新的历史时期建立现代企业制度，以便适应社会主义市场经济发 展的需要，此时公司治理机制真正成为学者们研究的热潮，此后学者们纷纷提 出与公司治理有关的理论，但认识依然不甚系统、深入，公司治理也尚未形成 一个统一的理论架构，各个方面之间也缺乏内在的一致性。但进入2 1 世纪后发 展步伐较快，在规范性分析和实证分析两个方面都取得了一定成果。 吴敬涟( 1 9 9 4 ) 指出了公司治理结构的概念，它是指由投资者、董事会及 高管这三者组成的公司组织结构，这三个阶层之间形成一种相互制衡的与协调 的关系。根据这一结构，公司的董事会有权聘任以及解雇高管；董事会负责聘 5 第一章绪论 任高管，所有高管人员组成一个执行机构，这个机构对董事会负责，在其授权 范围内负责企业各种事务的经营管理。n 2 3 费方域( 1 9 9 8 ) 认为公司治理的概念应该是一个知识体系，可以用一系列 互为补充的判断来说明，而且形式也是多种多样，按照投资者行使权利的不同 有外部治理和内部治理。 1 3 ， 田志龙( 1 9 9 9 ) 对费方域的公司治理的分类问题进行了补充，对公司治理 的认识增加了一个功能即公司治理制度功能，于是对公司治理的理解就有了六 个分类：公司的组织形式、理论基础、制度结构、制度功能、基本冲突和潜在 矛盾。1 4 1 5 1 李维安( 2 0 0 1 ) 指出了公司治理的构成，他认为公司治理应由结构与形式、 主体与客体、机制与机制功能等许多因素一起而构成的体系，这个体系应该包 括决策机制和奖惩机制，要想这些机制能够发挥其应有的作用，就要保证企业 的公司治理结构要健全合理。而这个结构又包括内部的和外部的结构，在制度 安排中，内部治理结构一般认为是正式的，而外部治理区别于内部治理认为是 非正式的。n 郇这些观点其实是说明了如果公司的治理结构健全有效，这对公司 其他机制功能的发挥具有重要影响。 王化成( 2 0 0 5 ) 指出公司治理机制包括内部和外部的两个方面的治理机制， 这两部分是互相补充的而不是割裂开来的。内部治理机制主要包括：强制性的 持股权、报酬合约、经营控制权、绩效评价机制、声誉机制、独立董事等；外 部治理机制主要包括：职业经理人市场、产品市场、资本市场和有关企业运作 约束条件的法律法规环境。n 7 1 由此可见他是比较全面的指出了公司治理机制的 主要内容。 1 2 2 2 关于公司治理风险的文献综述 国内学者认识公司治理风险的重要性没有国外学者早，是在继企业财务风 险之后的又一深层次的认识。国内李维安学者在早期对公司的治理风险有了研 究，他指出了高管问题增加了公司治理风险。此后陆续有学者对此类问题的研 究而乐此不疲。张维迎教授( 1 9 9 9 ) 将公司治理视为一种制度安排，它是为维 护投资者的利益而形成的对经营者的制衡机制，能够及时纠正经营管理人员的 失误，提高公司的业绩。他还指出公司治理结构规定着企业内部不同要素所有 者的关系，特别是通过隐性和显性的合同对剩余索取权和控制权进行分配，从 而影响企业家和资本家的关系。n 8 3 这说明了公司治理的主要矛盾和风险的根源， 6 第一章绪论 以及合理的公司治理机制对提高经营业绩的作用，从另一角度说明了如果公司 治理制度安排得不够合理就会影响到公司价值的提高。 何浚( 1 9 9 8 ) 研究了股权结构如何影响公司治理风险，他指出国有股占公司 整个股本的份额越多，其内部人控制程度就越强，内部人控制的后果是导致严 重的委托代理问题如：过分的在职消费；行为短期化；过度投资；员工工 资、津贴、奖金等增长过快，从而隐性的侵吞了公司的利润，最终损害所有股 东的利益。u 9 | 我国学者张晖明、陈志广二人( 2 0 0 2 ) 以沪市5 9 4 家上市公司为分析对象， 他们主要选取r o e 和0 p e 这两个解释变量进行实证研究，结果表明：高管持有公 司合理的股份对他们而言会是一种重要的激励措施，这种激励的结果是企业的 绩效和高管的薪酬存在一种显著的正向关系。晗张俊瑞( 2 0 0 3 ) 将回归分析和 现代模型评价理论相结合，从我国上市公司中选取了1 2 7 家，用它们2 0 0 1 年年 报当中的数据进行实证分析，得出高的稳定的高级管理者的薪酬和公司的市场 业绩之间存在一种显性的正相关性。口u 这个观点其实就是说明高管人员存在激 励风险公司治理风险其中的一个方面。 学者张逸杰、王艳等( 2 0 0 6 ) 采用沪市和深市的指数成分股为研究对象， 探究了上市公司中的监事会的财务监督功能发挥的好坏的问题。结果显示，在 公司治理内部诸多影响因素中，监事会规模越大人数越多，其对盈余的管理的 有效性反而越低；监事会规模越小，对盈余管理的监督功能发挥得就越完善， 总言之，监事会对财务监督有实际意义。砼2 1 胡强( 2 0 0 6 ) 发现我国证券公司有许多委托代理问题，将其治理风险划 分为三个方面：股东经理层代理、股东相容性、公司客户代理三大风 险。这三大风险居高不下，使得治理风险成为我国券商行业的最多风险，同时 还指出，产权结构和激励不相容的外部治理机制是治理风险的源头。比副 刘腾( 2 0 0 7 ) 把股东大会治理风险具体化了，他从股东大会视角指出了股东 大会存在治理的风险，具体是股东内部自身的组织结构不合理与各个股东自身 的道德风险而给公司治理带来不确定性影响的风险。晗到 另外李维安、唐跃军( 2 0 0 6 ) 强调，要具体针对公司治理的相关问题，从 而建立指标体系，并进行评价。他们发现企业如果公司治理机制较好，这将对 增强企业的获利能力、偿债能力、成长能力、运营效率等大有裨益，同时对扩 大财务弹性以及合理保证财务安全也有益处。公司治理有很多方面，主要有： 第一章绪论 对股东会、董事会、高管人员、监事会、各利益相关者、信息透明度等等的治 理，上市公司能不能拥有一整套科学合理的决策制定机制和执行机制在很大程 度上取决于这几个方面的综合，而这两个机制对提高企业的市场经营业绩和增 加企业的价值都会产生很直接、长远的影响。乜朝 李维安、谢永珍( 2 0 0 7 ) 从系统论出发明确了公司治理风险的含义，他们是从 内部与外部两方面考虑的，其中内部治理风险是因为内部治理机制设置的不符 合企业实际情况，引起实际行为偏离公司初始目标的情况下而发生的；外部治 理风险是因为外部错综复杂的环境引起的偏离公司初始目标而发生的。并指出 从5 个方面设置公司治理风险的预警指标体系，他们分别是公司的股东会、股权 结构、董事会、经理层、监事会，先使用主成分分析再在此基础上用二维1 0 9 i s t i c 回归方法，对治理风险实施事前预测。比较具体的指出了要对公司治理风险更 好地衡量与预测需建立预警模型，为该类风险的预测提供了依据。瞳6 3 于富生、张敏等( 2 0 1 0 ) 用2 0 0 2 2 0 0 5 年我国上市公司作为样本，观察公司 治理与财务风险是否有关系，研究结论是：公司治理对公司财务风险有很大影 响。这也隐性地说明财务风险、公司治理风险二者密切相关。 1 2 3 对国内外文献综述的简评 从上述文献综述可知，在国外对公司治理风险的理论和模型研究的比国内 多，但是国内外都没有对公司治理风险的定义有一个系统完整的界定，国外研 究公司治理风险大多研究如何对其进行测量，但是在国内对公司治理机制与其 影响因素研究得较多，并从这个角度来研究治理风险。在国内对风险预警的探 讨很多有关财务风险预警，大多把公司治理风险仅仅作为其中的一个小方面， 更不用说如何运用科学系统的方法建立风险预警模型，来识别与监控公司治理 风险，因此，在我国针对如何定性公司治理风险并不困难，关键是要如何定量 的问题。因而如何事前识别风险显得格外重要，而建立预警模型能够较好的测 量公司治理风险，在研究理论上也能丰富我国公司治理风险的相关理论成果， 在实践上对于有效地监测、降低( 或规避) 治理风险，进而有效地防范企业财 务等整个企业的风险都有重要意义。 8 第一章绪论 1 3 研究思路与方法 1 3 1 研究思路 本文研究的主要思路是沿着理论分析一指标设计一实证分析一应用分析的 思路进行的，即在研究国内外前人的理论基础上，寻找出造成我国制造行业上 市公司治理风险的原因，从而找到各重要影响因素并进行量化，先用因子分析 法筛选指标，再根据筛选出的指标做l o g i s t i c 回归，最终建立一个预警模型， 并对所建立的预警模型进行效果检验的实证分析，得出实践结果并做出解释， 最后提出改进建议。 本文的研究框架如下图所示： 一指标设计h 研 相 究 l 关 实 结 理证 论 r 论 研 和 究 政 回 策 建 顾 议 u 实证分析 图卜1 本文研究框架图 本文总共分六章内容进行阐述的： 第一章，绪论，介绍了本文的选题的背景和意义，接着介绍了国内外相关 的研究现状，阐述了这些内容之后介绍了本文的研究内容与方法。 第二章，相关的理论回顾，介绍了公司治理结构及风险相关的理论，最后 介绍了风险预警理论，为本文的实证研究提供理论基础。 第三章，公司治理风险的预警指标设计，这部分列出了具体的预警指标并 对生僻的指标做了相关的解释，为后面的实证分析做了铺垫。 第四章，实证分析，这部分以制造行业为例先介绍了样本的选取与指标的 筛选，然后根据所选取的样本和指标体系做二维l o g i s t i c 回归，最后构建了预 警模型并对该模型进行了检验。 9 第一章绪论 第五章，研究结论与政策建议，此部分先对实证分析做了简要的总结然后 根据实证分析结果并结合实际提出了相关的政策建议。 第六章，结束语，介绍了本文的创新与不足，最后做了对未来研究的展望。 1 3 2 研究方法 ( 1 ) 规范性分析方法与实证分析方法相结合。首先根据国内外的研究现状 和相关的理论回顾，设计出我国公司治理风险的预警指标体系，再以制造行业 为例进行实证分析，最终构建出我国制造行业上市公司的公司治理风险之预警 模型。 ( 2 ) 定性描述和定量统计法相结合。先对公司治理风险从“质 的角度 进行界定，分析其包括的相关内容及各内容之间的相关性，再加入各财务指标 与公司治理风险指标相结合进行综合分析，并归纳出二者的关系。 1 0 第二章相关理论回顾 第二章相关理论回顾 2 1 公司治理相关理论 公司治理在近些年的企业发展研究领域中十分热门，无论是从企业理论角 度，还是但从公司治理机制视角，都获得了较大成果并形成了相关的理论。公 司治理理论( c o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r y ) 是企业理论中的一个重要方面。 该理论认为，“公司治理的对象是企业，核心内容是实现对公司中所有人员的 监督和激励 。公司治理不仅研究如何监督与制衡经营者，也强调如何完善公 司治理结构来提高公司有关决策的效率性和科学性，从而实现公司各利益有关 者的利益”。 比 2 。1 1 公司治理结构 2 1 1 1 公司治理结构概述 公司治理结构是现代制企业里面最核心的组织结构框架，通过总结国内外 研究的介绍，本文把公司治理结构定义为：由所有者、董事会、监事会和经理 层四者组成的，为了各自的利益目标不断地相互协调与制约，并最终达成一定 共识的治理过程。公司治理结构图如下： j 图2 1 公司治理结构图 第二章相关理论回顾 公司治理结构是一个动态的，而不是静态地结构框架。公司治理结构主要 包含四个方面，处于最顶层的是股东大会，股东大会是公司的最高决策机构， 拥有对公司有关事宜的绝对控制权，掌握着公司的战略决策与发展方向。 2 1 1 2 公司治理结构的特征 公司治理结构有下列特征： ( 1 ) 动态性。公司治理结构应该根据公司的发展战略、人力资源计划或法 律法规等变化而适时做出调整，并非一成不变且变动不是周期性的而是随机的。 ( 2 ) 合规性。是指公司组织的治理结构必须遵循国家有关的法律法规。 ( 3 ) 契约性。公司的各个利益相关者通过订立合同来确定各自的权、则、 利的分配关系。在现实中，公司治理结构的是通过订立公司章程的形式来建立 的，公司章程是一种书面契约，具有法律效力，明确了利益相关者之间的相互 关系。但是它的内容并不详细，只是很抽象的规定了公司的总体目标、议事规 则、决策权和利润分配等情况。 ( 4 ) 强制性。在公司治理结构中强调股东、董事会、经理层、监事会四者 相互协调与制约。股东大会是最高权力机构，拥有最高决策权；董事会是隶属 于股东大会，又有下属机构经理层，是公司治理的核心机构；经理层是由 董事会聘任的，在董事会的授权范围内负责企业日常的生产经营活动：而监事 会作为一个监督检查机构，负责监督检查股东会、董事会及经理层，并对企业 的经营活动提出建议；这些结构都是具有强制性的，任何人都不得越权，不仅 是来自这些内部的制约，还要收到外部的法律、审计等方面的强制制约。 ( 5 ) 利益导向性。企业是盈利组织，最终实际目的是追求盈利。判断公司 治理结构好坏的一个重要标准是能否促进企业资本的价值增值。公司是受利益 驱动的，因此企业里的人员同样受利益的驱使，这就会有利己主义的出现，竟 而各利益主体会产生矛盾，因此更需要完善的治理结构来克服这种利己主义带 来的问题。完善的公司治理结构能够充分调动企业人员积极主动地工作，保证 公司决策科学性与效率性、推动技术进步、优化管理，提升企业核心竞争力， 使公司保持竞争优势，从而实现利润最大化的目标。 1 2 第二章相关理论回顾 2 1 2 多边治理理论 多边治理理论即不仅考虑上述公司治理结构中的“三会一层”的利益，还 加入了利益相关者。斯坦福研究所( 1 9 6 3 ) 第一次明确了“利益相关者 的定 义：所有与企业的生产经营所获得的利润有关系的人员。布莱尔( 1 9 9 5 ) 对该 理论进行了扩展，上升到了对整个社会的责任层面。 回答什么是利益相关者，它又有狭义和广义之分，广义指凡与公司有关系 的人均是相关者。如外部的供应商、债权人、零售商、顾客以及所在的周边社 区，企业内部的整体员工等都是企业的利益相关者。多边治理理论正是考虑了 这些利益相关的因素，对公司进行有效治理。因此，根据这种理论，何种公司 治理结构才能真正合理有效，这就必须要考虑与公司有关的利益相关者。 认同该理论的学者指出，组织是一个联合体，它是为了特有的目的而将各 种生产要素联合起来的法人。他们对企业利益相关者所包含的范围达成了一定 的共识，他们认为一个企业不仅由所有者组成，更是为了使所有者投入的物质 资本、人力资本等获得价值增值。根据此理论，公司治理结构主要由内部所有 者、外部债权人、企业职工三种相关者为了公司的经营权的分配问题的机制。 该理论的主题思想是全体利益相关者协同治理公司。 此理论指出公司不仅仅是私人组织更是一个大的社会机构，而公司中的董 事会则被视为是企业的受托人，它的任务是保证公司拥有的资产能够保值增值， 并且保证所获得的收益能够在各利益相关者间进行公平的分配。作为受托人董 事会不仅应考虑股东还要考虑利益相关者的利益。 根据这个理论，公司治理还可以扩展为是法律、文化的制度整合。这个整 合限定了公司的活动范围，规定了控制权的归属及分配方式和程序，以及风险 共担与收益共享等。雎 2 2 公司治理风险相关理论 公司治理是随着两权分离的公司制的产生而产生的，风险即是对未来的不 确定性，公司治理一产生就出现了公司治理的风险。而公司治理风险包括很多 方面，下面主要介绍几种重要的风险理论。 1 3 第二章相关理论回顾 2 2 1 风险概述 风险是一种不确定性，正因为对未来发生事情的一种不确定性才会有风险 的发生，如果事先知晓每件事情的结果就不会存在风险之说。我们认为风险包 含两个要件：事件发生的不确定性和遭受损失的概率。前者是从主观心里方面 看的后者是从客观方面考虑的。 而风险又具有其独特的特性： ( 1 ) 客观性。它是指风险存在不以人们的意志为转移，企业不能彻底消除 风险而只能采取措施规避或降低风险。 ( 2 ) 可变性。它是指风险具有可转化性，因为世间万物都是运动变化的， 相互联系的，而这些运动变化必然会引起风险的变化。 ( 3 ) 普遍性。它是指企业或者个体时刻面临着来自各方面的各种风险，因 为事物是普遍联系的，企业或个体只要存在就必然有风险。 ( 4 ) 损失性。它是指只要有风险就有造成损失的可能性，如果风险不会造 成损失，就不会引起人们重视，也就不会去耗费精力去研究。 具体针对企业而言，企业主要面对两大类的风险：行业风险和经营风险。 对单个的企业而言面对所在行业的风险时就显得很“柔弱”，因为行业风险相对 经营风险而言更加不能改变，例如行业生命周期，一个行业的生命周期大致是 固定的不可逆，单个企业的能力和影响力有限不能控制行业风险并且耗费的成 本很高昂，因此企业往往会专注于对经营风险的监测与控制。经营风险是指由 于采取的战略不当、资源不足或是经营环境发生变化而使企业不能达到预期目 标的风险。公司重点关注的经营风险有市场风险、合规性风险、操作风险、产 品风险、流动性风险和项目风险等，这些方面也是公司治理的有关方面。 现在企业制的广泛实行，导致现代企业的一个最大特点就是把企业的关系 变成了简单的委托代理关系。自从研究公司治理理论以来，现在的委托代 理理论是其中的一个部分，这个理论是把现代的公司制企业中所有者和经营者 概括为：双方的委托代理关系。 正是由于这种委托代理关系的普遍存在，就会使得企业的受托者的经济利 1 4 第二章相关理论回顾 益目标和委托者的会出现偏差，导致受托者的经营行为与委托者的目的存在不 对称性，因此导致风险承担的程度大小也不一致。因为公司的经营者作为企业 的代理人，统管公司的一切业务，能够掌握和垄断公司的绝大部分信息，正是 由于这种垄断性的优势，往往会诱使经理层最大化自身的利益为首要目标，这 往往与企业公司的整体利益相冲突，更有甚者，会直接侵吞公司所有者的利益， 于是风险便产生了。要想避免这种风险的发生，确保经营者的经营自觉性，实 现激励和监督，实现公司的最大投资收入效益，就需要建立合理的公司治理机 制。 2 2 3 两权相分离理论 两权相分离理论是继委托代理理论之后而出现的，正是由于委托代理 关系的普遍建立，两权所有权和控制权，这种两权就开始相互分离了，这 就是所谓的两权相互分离。米恩斯、贝利和钱德勒等都支持这种观点。贝利和 米恩斯总结出一个结论就是：现代制的企业并不像传统的企业( 如家族式企业) 那样由所有者实际拥有对公司的决策控制权，这种权利实际落到了公司经营者 手中，即控制权和所有权相互分离了。 钱德勒学者也指出，两权分离现象的出现是因为企业的股权由于委托代理 的存在而分散了，再加上经理者越来越专业化，他们既拥有了对公司日常活动 的经营控制权再利用他们在管理方面的专业知识垄断有关公司经营方面的信 息，这就会出现他们会滥用他们控制的经营决策权，为自身牟利而不是追求股 东权益最大化，这就形成了矛盾，风险便产生了。两权分离导致的根本风险一 一名义上拥有控制权的所有者怎样监督制约实际上拥有控制权的经营者。而这 种监督与约束和委托之间就会有一种权衡，既然股东放弃经营权就必定会存在 控制风险，或者是代理成本，两权相分离风险理论看到了分离的固有风险无法 根除，只能在这之间进行权衡以使这种风险对企业的损失降到最低。 2 2 4 剩余索取权理论 传统的剩余索取权之理论中定义的剩余索取权就是指扣除其他合同中规定 的相关者权益之后的剩余权益归企业的资本提供者即所有者所有。剩余权益要 1 5 第二章相关理论回顾 进行生产才能创造出来，如果这种生产结果可预知，就可根据事先的分配标准来 分配剩余收入，因此，这种分配效率是最高的，这在经济学当中就叫帕累托最优。 但是，由于世间之事讯息万变可测或可测但并不准确，人们就无法对未来 经营情况进行事前预测，这样分配的最优帕累托便不能实现。剩余索取权理论 指出，正是由于不确定性的存在，就需要将剩余索取权让一部分人来拥有，让提 供生产要素的其他人拥有其他权利。 在理论上企业的剩余索取权( 剩余利益索取权) ，而剩余利益并不是像人 们期望的那么丰厚，公司的所有者虽然能够取得企业在盈利收益，但也要独自 承担企业亏损时的损失风险。正是这种诱惑的存在，人们才会采取各种手段想 拥有这种剩余索取权，而这种权利应该是由企业的剩余控制权的控制者所有， 但是这二者也并不是都是一致的。例如当企业亏损或是破产清算时企业的应该 先支付清算费用，支付职工工资，支付债务人债务等剩下的才归所有者所有， 这样所有者虽然拥有形式上的索取权但是并没有实际的剩余利益供其索取。于 是风险便产生了。 剩余索取权理论总结出：剩余索取权与风险是紧密联系的，即拥有这种剩 余索取权就要承担这种权利带来的风险。这种剩余利益的索取和剩余收益的分 享会促使所有者对企业的生产经营格外关心，他们追求的目标是剩余权益最大 化，而与他们对应的经营者是追求自己报酬最多，如果企业的收益一定，二者利 益会此消彼长，相互侵蚀，于是他们之间会为了各自的利益目标而采取有利于 自身的行为，这必然会有矛盾，这就是剩余索取权风险。乜7 3 2 2 5 公司治理风险 根据前面的国内外研究现状和相关的理论回顾，本文认为公司治理风险是 指由于公司治理结构设计不甚合理，相关者职责履行不到位或者是公司整体运 行机制不健全，以致公司的经营结果与预定的目标不一致，从而给公司带来的 风险。 简要概括为；“三会一层一相关”风险。其中“三会一层”风险指的是公司 治理结构中的股东大会风险、董事会风险、监事会风险和经里层风险，因为前 面介绍公司治理结构特征中有利益导向性，公司是受利益的驱动进行生产活动 的，但是公司中“三会一层”的各人员都会有利己主义，他们的利益目标并不 1 6 第二章相关理论回顾 总是一致，这样就会产生矛盾，于是就存在风险，这种风险不仅体现在这四者 之间的关系上还体现在各内部的结构关系上，这也包括机构设置情况，运行情 况、激励与约束情况等。“一相关”风险指的是利益相关者风险，根据多变治理 理论在考虑公司治理结构中还应该加入利益相关者的因素，比如公司的资产负 债率如果过高，说明企业的偿债能力越小，那么作为利益相关者的债权人将有 收回不了账款的风险，同样企业很容易因为偿还不了债务而破产，这样企业的 员工也将承担拿不到应有的报酬的风险。像这种“一相关”风险本文通过违规 倾向的财务指标来反映。 2 3 风险预警相关理论 2 3 1