（企业管理专业论文）中国工商银行公司治理变革研究.pdf

摘要 目前，中困固有商业银行改制、匕市旷在直u 火如荼地进行，其能否实现预期 目标人们拭目以待。这其中改制的核心是能否真正建立现代企业制度，完善公司 治理结构，防范金融风险。因此，构建良好的公司治理机制是国有商q k 银行股份 制改革的重要内容和核心目标。良好的治理结构有助于推动组织体制更新和管理 流程再造，有助于强化内部控制、严防操作风险和提高运营效率。近年来，中国 工商银行通过股份制改革，构建了公司治理的基本框架，于2 0 0 5 年成功实现从 国有独资商业银行向股份制银行的跨越并于2 0 0 6 年1 0 月正式于香港和内地同 步上市。 本文依据国内外公丌资料和作者作为工商银行员工掌握的第一手资料，概 括、梳理和分析了中国工商银行近几年柬公司治理变革以及相应产生的经营转型 的问题、措施、成效和启示，旨在为国有商业银行推进治理改革和经营转型提供 有益的参考和借鉴。 主题词：工商银行公司治理股份制改革 a b s t r a c t 10 0951 二 a tp r e s e n t ，t h er e f o r m a t i o na n dg o i n go nt h em a r k e tb yn a t i o n a l c o m m e r c i a lb a n ki sc a r r y i n go nl i k ear a g i n gf i r e w h e t h e rd o e si tr e a l i z e t h ea n t i c i p a t e dt a r g e t ，p e o p l ea r ew a i t i n gf o r t h ec o r eo ft h er e f o r m a t i o n i st h ee s t a b l i s h m e n to ft h em o d e r ne n t e r p r i s es y s t e m ，t h ep e r f e c t i n go f c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dt h ec o n t r o l l i n go ff i n a n c er i s k t h e r e f o r e ， c o n s t r u c t i n gg o o dc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei st h ei m p o r t a n tc o n t e n ta n dt h e c o r eg o a lt on a t i o n a lc o m m e r c i a lb a n kf o rt h er e f o r m a t i o no fo w n e r s h i p s t r u c t u r e t h e g o o dg o v e r n m e n t s t r u c t u r ei s h e l p f u l i n i m p e l s t h e o r g a n i z a t i o ns y s t e mr e n e w a la n dt h em a n a g e m e n tf l o wr e s t o r a t i o n ，i s h e l p f u l i nt h es t r e n g t h e n i n gi n t e r n a l c o n t r o l ，t a k e s s t r i c t p r e c a u t i o n s a g a i n s tt h eo p e r a t i o nr i s ka n de n h a n c e st h eo p e r a t i o ne f f i c i e n c y i nr e c e n t y e a r s ，t h e i n d u s t r i a la n dc o m m e r c i a lb a n ko fc h i n a ( i c b c ) h a s c o n s t r u c t e dt h eb a r eb o n eo ft h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c et h r o u g ht h e r e f o r m a t i o no fo w n e r s h i ps t r u c t u r e i n2 0 0 5i c b cs u c c e s s f u l l yr e a l i z e d t h et r a n s f o r m a t i o nf r o mt h es t a t e o w n e do w n e r s h i pc o m m e r c i a lb a n kt o t h ej o i n ts t o c kc o m m e r c i a lb a n k ，a n di no c t o b e r2 0 0 6i c b co f f i c i a l l y w e n to nt h em a r k e ti nh o n g k o n ga n di n l a n ds y n c h r o n i z a t i o n t h i sa r t i c l er e s t so nt h ed o m e s t i ca n df o r e i g np u b l i cm a t e r i a l sa n d t h ef i r s tm a t e r i a lw h i c ht h ea u t h o rg r a s p sa st h ei c b cs t a f f ，s u m m a r i z e d ， c o m b sa n d a n a l y z e d t h el a s tf e w y e a r sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t h e m a n a g e m e n tr e f o r m i n gq u e s t i o n t h em e a s u r e ，t h e r e s u l ta n dt h e e n l i g h t e n m e n t w h i c ht h et r a n s f o r m a t i o na sw e l la s p r o d u c e d c o r r e s p o n d i n g l yo ni c b c a l lo u rw o r k sa r ef o rt h ep u r p o s eo fp r o v i d i n g t h eb e n e f i c i a lr e f e r e n c ea n dt h em o d e lt o a d v a n c i n gt h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n dr e f o r m a t i o nf o rt h en a t i o n a lc o m m e r c i a lb a n k k e yw o r d s ：i c b c ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，r e f o r m a t i o no fo w n e r s h i p s t r u c t u r e 量童言 寸目 2 0 世纪8 ( ) 年代，对英美和日德公司竞争力的差异研究将公司治理纳入人们 的研究视线。公司治理研究的是所有权和经营权分离情况下的“代理人问题”， 解决的中心问题是降低代理成本，其焦点在于所有者和经营者权益相一致。而公 司治理经历了从管理层中心主义股东大会中心主义董事会中心主义的 转变过程。开始，人们更多的是从一般公司治理的角度去看待银行，银行往往被 作为改善其他公司治理绩效的重要力量( 债务的硬预算约束及独特的破产制度) ， 如在德国和日本的公司治理模式中银行至关重要。尽管有效的公司治理是银行安 全稳健运行的一项基本要素，对经济发展和社会稳定有重要作用。但长期以来银 行自身的公司治理却未得到足够的重视。 上世纪的后二十年中，国际货币基金组织3 4 左右的会员银行出现了严重的 问题，加上 9 9 7 年的东南亚金融危机的爆发，引发了人们对商业银行公司治理 问题的强烈关注。 而人们对四大国有商业银行的关注则始于2 0 0 4 年中国银行和中国建设银行 启动股份制改造，在此之前，国有商业银行经过了近3 0 年的渐进式改革打 破“大一统”设立专业银行设立股份制商业银行设立政策性银行一 一股份制改造进入实质性改革阶段。在此过程中，银行业的诟病也逐渐暴露在改 革进程中，制度的滞后和内部经营管理机制的缺失严重影响着国有商业银行的改 革前行之路。此时，一个重要的问题逐渐摆在人们面前，那就是能否真正改善国 有商业银行公司治理，而在这方面，诸多文献给出的答案并不明确。现在，就以 正处在改制上市过程当中的中国工商银行为例，对其公司治理变革及其影响进行 初步的探究和分析。 本文主要内容分为四个部分。 第一部分回顾了工商银行股份制改革的背景及状况。阐述了股改前工商银行 作为最大的国有商业银行在计划经济体制下，其公司治理结构为典型的行政性公 司治理。并通过对工商银行股改前的准备工作、股改中的财务重组和公司治理、 股改后的公司治理描述，总体概括了工商银行在股改前后公司治理的变革情况。 第二部分重点描述工商银行股份制改革完成后的业绩表现。从股改完成后的 2 0 0 5 年经营业绩体现比工商银行资本实力显著增强，资本充足水平大幅提升。 从国内同业主要指标比较和国际同业主要指标比较可以看出，通过股份制改造， 工商银行公司治理得到优化，长期存在的资本充足率低、不良贷款多、财务包袱 重、经营效益差的问题基本得到解决，工商银行的市场竞争能力显著提高。 第三部分为工商银行股份制改革后的战略发展规划。从规划的整体结构、核 心内容、总任务、阶段性目标以及主要发展战略几个方面对中国工商银行 2 0 0 6 2 0 0 8 年三年发展战略规划作了总体描述。 第四部分提出了工商银行公司治理存在的问题与对策。首先根据对工商银行 公司治理变革的研究提出了工行目前公司治理存在的主要五大类问题，其次通过 对澳大利亚联邦银行( c b a ) 公司治理成功经验的分析寻找可借鉴的启示，最后 针对存在的问题有针对性的提出完善工商银行公司治理结构的对策。 第一章工商银行股份制改革的背景及状况 第一节股份制改革前工商银行公司治理状况的沿革 一、公司治理理论概述 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，又译为法人治理结构或公司管治) ，l 是 现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、 董事及经理层之间的关系；从广义上来说，它是以实现公司最佳利益为目的，由 股东大会、董事会、经理和监事会组成，通过指挥、控制和激励等活动而协调股 东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及公众等利益相关者之间关系的一种 制度安排，及有关法律、法规和上市规则等。公司治理实际上是关于所有权分配 的合约，其核心问题是通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权与控制权的对 称，以确保企业的决策效率。体现在现代商业银行的公司治理归纳为：( 1 ) 银行内 部实行民主化管理：( 2 ) 银行内部实行分权决策制度，股东、董事会、经理和监事 会相互制衡协调内部关系：( 3 ) 分工协作制度，各职能部门既有明确分工又形成合 作的气氛。2 二、工商银行股改前公司治理状况 在传统的计划经济体制下，工商银行作为最大的国家银行其治理制度实际上 被纳入国家行政管理体系，国家银行的出资者与经营者之间的关系是领导与被领 导的行政性制度安排。银行的党委实际上履行公司制商业银行中董事会的职能， 银行的执行机构为行长领导下的业务部门和分支机构。在这种治理结构下，工商 银行的职能目标不是保障和实现出资者利润最大化，而是国家政治制度在国民经 济部门和基层单位的具体体现，其目标服从并统一于国家社会发展目标，是一种 典型的行政性公司治理。首先，他在资金供应方面保证了国家社会经济发展计划 的完成；其次，它配合财政极大地调动所有的社会经济剩余，支持我国完整工业体 系和国民经济体系的建立：再次，如果银行的项目与国家的目标有共容性，其交易 成本也相对较低。 在这样的行政性治理制度之下，长期以来，工商银行在支持国有企业的发展 【李维安，公司治理，南开大学出版社，2 0 0 1 。 ! 朱正元，商业银行治理结构问题，经济学消息报，2 0 0 0 0 5 3 中承担了较多的政策性任务和转制成本，积累了较大的风险。1 9 9 9 年之前的五 年里，信贷不良资产平均每年上升ll 0 0 亿，五年累计上升了5 5 0 0 亿。截至1 9 9 9 年6 月份按五级分类的不良贷款大约是1 1 万亿元，不良率是，1 7 5 。同时大约 有1 万亿元的借新还旧贷款。这部分贷款不断进行展期，事实上已经成为企业铺 底性的、资本性的贷款。非信贷不良资产大约有1 8 0 0 亿元，其中大部分也是由 不良贷款演变过来的。这三部分的不良资产给工商银行的转制带来了巨大的压 力，形成了改革的巨大成本。人民银行的调查显示，8 0 的不良资产来自于转型 的成本，其中相当大部分与银行管理、内控薄弱，甚至是大量的违规违纪有关， 剩下的2 0 则完全是由于银行内部的体制机制缺陷所致。正是管理的薄弱、治理 机制的缺陷，造成了工行资产质量差，连续七年亏损，1 9 9 9 年当年就亏损了1 7 5 亿i 。 第二节工商银行股份制改革前的准备工作 从2 0 0 0 年开始，工商银行开始了股改前期的各项准备工作： 1 严控新增贷款质量。1 9 9 9 年以来，新增贷款质量连续六年控制在1 6 以 内，2 0 0 5 年6 月末为1 4 2 ，达到国际商业银行的优良水平。 2 压缩借新还旧贷款。这部分贷款与我国的体制有关，1 9 8 3 年银行统一管 理企业流动资金之后，中国的企业也基本上没有正常的资本金补充渠道，因此大 量的银行贷款替代资本金成为资本性信贷，被长期占用而不归还，从而成为银行 不良资产产生的主要“源头”。2 0 0 0 年末这部分贷款高达l 万亿。为了切断不良 贷款的“源头”，2 0 0 0 年工商银行在国内率先提出借新还旧贷款解决方案，制定 了非常严格的流动资金贷款管理方法，对每一笔流动资金贷款进行编号，每年下 达压缩计划。通过多年努力，借新还旧贷款从2 0 0 0 年末的1 万亿压缩至2 0 0 5 年6 月末的6 8 0 亿元1 ，借新还旧贷款的清理基本完成。 3 加快处置存量不良贷款。面对着问题成堆的不良贷款，工行首先采取是 分流，或者说疏导。通过发掘新兴的信贷市场重点解决贷款投向不清楚的问题， 包括个人消费信贷、票据融资、公司贷款等。在流动资金贷款中间有中外合资企 业贷款、跨国公司贷款、股份制企业贷款、中小企业贷款；从行业来看，具体有 数据引自中国工商银行1 9 9 9 年报 4 数据引白中国工商银行2 0 ( 1 0 2 0 0 5 年报 电力、煤炭、石油、石化、电讯等。这样，所有的信贷都是切开来，按照板块有 计划地进行结构调整。通过这种疏导，有利于管理好新的贷款。其二是堵漏，也 就是严格的信贷管理，依靠制度、科技、培训、稽核、审计等等，把漏洞堵住。 第三是清淤，不断把存量不良资产清理掉。最后是综合治理，这包括体制、机制、 科技、培训以及社会信用环境的综合治理等各方面。 这样几年下来取得了很好的成绩。1 9 9 9 年工商银行不良贷款存量1 0 2 8 3 亿元， 2 0 0 0 年剥离后还有8 3 0 9 亿元，2 0 0 5 年降到j4 7 3 亿元，不是率从l9 9 9 年末的4 2 5 6 降到2 0 0 5 年底的1 8 9 9 。信贷类和非信贷类不良资产都在不断压缩，一共压缩了 2 2 8 6 亿。( 见图1 1 。) 圈1 11 9 9 9 年眺来不良贷款下降情况 4 消化历史上形成的财务包袱。这几年来，工行动用拨备前利润共消化 0 1 ： 亿元财务包袱，再加上剥离不良资产，至2 0 0 5 年还剩下1 9 4 亿抵贷资产。 1 ：_ _ 银办发第4 6 期工商银行的股改进程与发展思考 5 5 增加利润和控制成本。这是商业银行一项增强实力、强身健体的工作。 2 0 0 0 年工商银行拨备前利润1 0 0 亿元，至2 0 0 5 年达9 0 0 亿元，五年来增长九倍。 作为国际商业银行经营核心指标的成本收入比，从2 0 0 0 年的6 3 7 1 逐年下降至 2 0 0 3 年的。国际商业银行一般是5 0 ，已达到国际商业银行的先进水平。( 见 幽卜2 “) 图卜2 拨备前利润增长与成本收入比下降 8 切实加强风险管理。工商银行在2 0 0 2 年提出风险管理的三个转变，即 从现实风险管理向潜在风险管理转变，把风险控制关口前移；从风险的事后处置 向风险的前期控制转变：从风险资产管理向资产风险管理转变。分别实行增量、 存量、不良贷款切块管理，对存量贷款退出严格考核，从尚未劣变但有劣变迹象 的存量贷款及时退出。2 0 0 3 年工行成立内部评级法办公室，聘请普华永道做全 面咨询，推进内部评级法工程。实行全面风险管理后，工行从过去只管理信用风 险，逐步扩展到管理流动性风险、市场风险、和操作风险。 7 完善决策管理。工行总行成立了风险管理委员会、资产负债管理委员会、 财务审查管理委员会、信贷政策管理委员会、信贷评估管理委员会、中侧业务管 理委员会、分支机构管理委员会、技术审查管理委员会、内部审计管理委员会， 重大决策基本都通过委员会做出。通过合理调整组织结构，打破了以产品按部门 设立的业务流程，完善以客户为中心的产品开发与市场营销体系，并彻底分离后 ”工银办发笫4 6 期 3 - - 商银行的股改进程与发展思考 6 台职能，强化对前台业务的监督控制。 8 加强分支机构管理。工商银行原有4 万多家分支机构，近5 年关闭了 两万家。针对分支机构数量多、层级多的情况，工行提出实施“下管一级， 监控二级”管理体制。实行预警、整顿和停牌退出制度，对分支机构和业务 进行严密监督，一旦到了预警线立即提出预警，一段时间后若未好转就书面 通知限期整改，若仍达不到整改要求就责令停牌，暂时停止营业活动，直至 责令市场退出，禁止开展某项业务。根据收缩与发展并举的原则，对分支机 构进行结构调整。强化垂直分层授权管理体制，依据各行上年表现并结合其 管理能力，每年年初对主要工作进行层层授权，即总行对一级分行授权、一 级分行对二级分行进行授权。 9 上收财务核算层次。2 0 0 4 年工商银行将储蓄所会计核算层次分离出去， 全部上收到县级支行，将两万家核算机构归并到3 0 0 0 多个。 1 0 深化全面成本管理。工行开发了分机构、分部门、分品种的成本核算 系统，现正在试运行，成为首家推出该系统的国内大型商业银行。 1 1 推进稽核管理体制改革。工行成立了内部审计局，专门对董事会负责， 并在全国垂直设立了l0 个分局。同时建立了内控合规部，对经营管理层负责。 1 2 推行国际宙计。连续四年聘请国际会计师事务所安永会计师事务所进 行审计，审计范围逐步扩大到全行。已完成全行2 0 0 3 年一2 0 0 5 年度资产负债和 财务状况的全面审计。 1 3 改进公司治理。2 0 0 3 年起，工行开始披露集团口径的财务报表和主要 数据，增加了如不良贷款、关联交易等内容，同时，披露了非信贷风险资产和新 增贷款的质量。完善以经营效益和资产质量为核心的绩效考评体系，启动分行经 营管理层的薪酬改革，初步建立岗位分类管理体系。 第三节工商银行股份制改革中的财务重组和公司治理 一、财务重组 白2 0 0 0 年工商银行开始实行一系列改革措施以来，其营业利润从2 0 ( ) ( ) 年 的l ( ) ( ) 亿元上升到2 0 0 5 年的9 0 2 亿元。但其每年实现账面利润仅二三十亿元， 究其原因是工行将几乎所有的利润全部用来进行清理核销不良资产。通过这样的 办法，除去1 9 9 9 年、2 0 0 0 年剥离的部分，工商银行在五年中通过自己的努力， 将l9 9 9 年末l 万多亿元信贷和非信贷不良资产余额下降了2 0 0 0 多亿元，使借新 还旧的贷款下降了8 0 0 0 亿元左右。但改制对于工行来说，模式并不现成，如果 照搬中行、建行的模式，股改方案将很难获得通过。在这样的情况下，工商银行 提出了自己的改革方案。2 0 0 5 年4 月1 8 日，中央正式批准了工商银行股份制改 革方案。这个方案的突出特点就是国家支持与工商银行自身努力相结合，用工商 银行未来的收益来覆盖当期的改制成本。一是中央汇金公司注资1 5 0 亿美金，二 是财政部原来在工商银行的资本金等额地保留1 5 0 亿美金，余下的资本金留作拨 备。这样，工行就没办法像中、建两行一样把原来资本金全部用来核销损失类资 产，因为留作资本金、留作拨备，工行的资本金没有核到零。工行无法核销的 2 1 6 ( ) 亿元损失类贷款由财政部收取，作为财政欠工商银行的应收款，财政部再 委托华融资产公司去清理。财政部欠工商银行的应收款则用工商银行未来交给它 的所得税和股权分红来偿还。改制后，工商银行一年可以创造2 5 0 亿元左右的所 得税。按3 3 的企业所得税率算，10 0 0 多亿元利润去掉3 0 0 亿元拨备还有7 0 0 多亿元账面盈利，就有近2 5 0 亿元的所得税。财政收到工商银行所得税，它再把 这个钱还给工商银行。加之财政部在工商银行有5 0 的股权，一年大概可获得2 0 0 多亿元分红。这样财政一年就有4 0 0 多亿元可用于偿付工行债权，五年基本可以 付清。但这实际上并没有让工商银行多拿钱出来。因为税收本来就要缴的，利润 本来就要分给投资者的。这其中财政得到的是宝贵的1 5 0 亿美元资本金。如果工 商银行上市的时候像建行那样最高溢价达到2 8 倍，或者届时即使按2 5 倍算的 话，财政也可以得到2 2 0 亿美元，而且还保留下原来的1 5 0 亿美元。而若按中、 建两行的改革方案，财政则在工行一分钱都没有。所以这个改革方案对财政和工 行都有利，是一个双赢的方案。 二、公司治理 在基本完成国家注资、剥离不良资产和财务重组后，工商银行全力推进公司 治理建设工作，主要表现在以下几个方面： 1 着手建立新的公司治理架构。2 0 0 5 年上半年完成了章程、“三会” 议事规则及董事会下设各委员会工作规则等公司治理文件的初稿，同时起草了 审计、薪酬、战略和提名、风险管理和关联交易等委员会议事规则的草案。 2 制定总体发展战略和三年实施计划。制定了中国工商银行2 0 0 , 5 至2 0 j5 年发展战略纲要，设计了相关发展战略指标体系，对未来1 0 年的经营规模、风 险、损益、股权结构和信贷结构变动情况进行了预测算；完成了中国工商银行十 年发展战略纲要的三年实施计划( 2 0 0 6 - - 2 0 0 8 ) ，确定了转型期发展的主要措施 和总体目标。 3 对组织结构和业务流程再造工作进行研究论证。对组织结构体系中存在 的问题进行了研究，并制定了组织结构和业务流程改造的初步方案。 q 着手制定人事激励机制改革方案。完成了对薪酬激励制度改革的研究， 并与国际著名咨询公司进行接触谈判，细化方案。 5 加快财会制度体系转换工作进度。根据新的金融企业会计制度和股改要 求，制定财务会计的基本制度，完成对外披露财务会计政策说明，以及会计制度 与美国会计准则的比较分析和转换准备工作，确定需补充提供的会计信息和数据 需求。 6 引进新绩效评价体男。制定境内分行经营绩效综合考评办法，在注重评 价经营效益的基础上，设计新的考核指标体系，统筹效益与质量、平衡风险与收 豁。 第四节工商银行股份制改革完成后的公司治理基本情况 一、工商银行股改完成后的财务状况和股权结构 2 0 0 5 年6 月2 7 日，中国工商银行与华融、长城、东方、信达四大资产管理 公司签署协议，转让了可疑类贷款共计人民币4 5 9 0 亿元。 2 0 0 5 年8 月【9 日，中国工商银行在银行间债券市场公开招标发行2 0 0 5 年 首期人民币次级债3 5 0 亿元用以补充资本金。 2 0 0 5 年l0 月2 8 日，中国工商银行由国有独资商业银行整体改制为股份有 限公司，正式更名为“中国工商银行股份有限公司”，注册资本人民币2 ，4 8 0 亿 元，全部资本划为等额股份，股份总数为2 ，4 8 0 亿股，每股面值为人民币l 元， 财政部和汇金公司各持l ，2 4 0 亿股。“ 2 0 0 6 年1 月2 7 日，中国工商银行与高盛集团、安联集团、美国运通公司： 1 w w wc h i n a b t ) l l dc o mc n “ 中国工商银行股份有限公2 0 0 5 年年报 家境外战略投资者签署战略投资与合作协议，三家境外战略投资者总计投资 ：j 7 9 2 亿美元，购买工行新发行股份2 4 1 8 5 亿股，股权比例总计为8 8 9 。 2 0 0 6 年6 月1 9 日，工商银行与全国社会保障基金理事会签署战略投资与合 作 办议，社保基金会将以购买工行新发行股份方式投资1 8 0 2 8 亿元人民币。至 此，工行初步确立了多元化的股权结构，境外战略投资者入股工行，不仅可以增 强工行的资本实力，改善资本结构，优化公司治理结构，更重要的意义在于随着 双方战略合作项目的顺利实施，有助于促进管理模式和经营理念与国际先进银行 接轨，从而提升工行的核心竞争力和综合实力。 二、工商银行股改完成后的公司治理架构 至中国工商银行股份有限公司成立，工商银行公司治理架构基本构建成型。 建立了股东大会、董事会、监事会三会体系。 股东大会：股东大会依法对工商银行重大事项做出决策，包括决定本行的 经营方针和投资计划，审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案，审议批准 本行的利润分配方案和弥补亏损方案，修订本行章程、股东大会、董事会和监事 会议事规则等。 董事会：董事会以原行长姜建清为董事长共十四人，独立董事三名。董事 会向股东大会负责，负责执行股东大会的决议，决定本行的经营计划、发展战略 和投资方案以及股东大会授权的其他事项等“。董事会中除姜建清、杨凯生、张 福荣、牛锡明为原工行管理层领导外，其余十人均为行外人士。“ 表1 一l 董事会结构图 姓名 姜建清 杨凯生 张福荣 牛锡明 傅仲君 股份制商业银行董事会尽职指引 “中国工商银行股份有限公司招股说明书 职位 董事长 副董事长、执行董事及行长 执行董事及副行长 执行董事及副行长 非执行董事 康学军 宋志刚 王文彦 赵海英( 女) 仲建安 梁锦松 钱颖一 非执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行董事 非执行董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会( 附设关联交易控制 委员会) 、提名与薪酬委员会等五个专门委员会。“ 战略委员会由十四名董事组成，包括：姜建清、杨凯生、张福荣、牛锡明、 傅仲君、康学军、宋志刚、王文彦、赵海英、仲建安、c h r js l x ) p h e ：ra c o le 、 梁锦松、j o h n _ f h o r n t o n 、钱颖一。姜建清担任战略委员会主席。战略委员会 的主要职责为：审议战略发展规划、年度财务预算、决算、战略性资本配置( 资 本结构、资本充足率等) 资本结构、资本充足率、资产负债管理目标等并向董事 会提出建议；对各类金融业务的总体发展进行规划，对重大机构重组和调整方案、 重大投融资方案、兼并收购方案、海内外分支机构的战略发展规划、人力资源战 略发展规划、信息技术发展规划及其他专项战略发展规划等进行审议并向董事会 提出建议；对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管 理和内部控制符合本行的公司治理标准。 审计委员会由五名董事组成，包括梁锦松、 o h nl t h o r n t o n 、钱颖一、康 学军、赵海英。梁锦松担任审计委员会主席。审计委员会的主要职责为：监督本 工银发【2 0 0 5 】2 2 9 号中国工商银行股份有限公司董事会下设各委员会工作规则 i l 行内部控制，审查本行的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估本 行重大经营活动的合规性和有效性；审查本行的财务信息及其披露情况，审核本 行重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性 和管理层实施财务报告程序的有效性；检查、监督和评价本行内部审计工作，监 督本行内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评 价；提议聘请或更换外部审计机构，采取合适措施监督外部审计机构的工作，审 查外部审计机构的报告，确保外部审计机构对于董事会和审计委员会的最终责 任；负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；董事会授权的其他事宜。 风险管理委员会由九名董事组成，包括梁锦松、张福荣、牛锡明、康学军、 宋志刚、仲建安、c h r i s t o p h e ra c o t e 、j o h nl t h o r n t o n 、钱颖一。梁锦松担 任风险管理委员会主席。风险管理委员会的主要职责为：根据本行总体战略，审 核和修订本行风险战略、风险管理程序和内部控制流程，对其实施情况及效果进 行监督和评价，并向董事会提出建议：根据本行总体战略，审核和修订本行风险 管理政策，对其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；确定可 调整风险资产预计损失的估算标准、方法及风险拨备提取比例：监督和评价风险 管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；监督和评价高 级管理人员在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况；提出完善本行风险管理 和内部控制的意见；对本行风险状况进行定期评估，并向董事会提出建议；在董 事会授权下，审核批准超过行长权限的和行长提请本委员会审议的重大风险管理 事项或交易项目。负责确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告，并应当及 时向本行相关工作人员公布其所确认的关联方；对应由董事会批准的关联交易进 行初审，提交董事会批准；在董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易 备案；在董事会授权下，对与风险管理和关联交易有关的其他事项行使决策权； 董事会授权的其他事宜。 提名与薪酬委员会由六名董事组成，包括：钱颖一、杨凯生、梁锦松、j o h n 。t h o r n t o n 、王文彦、傅仲君。钱颖一担任提名与薪酬委员会主席。提名与薪 酬委员会的主要职责为：拟订董事和高级管理人员的选任程序和标准，并向董事 会提出建议；初步审核董事和高级管理人员人选的任职资格，并向董事会提出建 议；提名董事会秘书以及董事会下设各专门委员会( 提名与薪酬委员会除外) 除 主席以外的其他委员人选；拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；拟订 董事、监事的考核办法和薪酬方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事 会同意后提交股东大会决定；拟订和审查本行高级管理人员的考核办法和薪酬方 案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；审计并监督执行 全行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度；监督、审核行长对本 行内设部门及分支机构负责人( 内部审计部门负责人除外) 的绩效考核及薪酬水 平评估；董事会授权的其他事宜。 监事会：中国工商银行股份有限公司监事会是本行的监督机构，向股东大 会负责，对本行财务、董事会和高级管理层履职尽责情况进行监督。监事会人数 为四人，其中外部监事为两名。 表卜2 监事会结构图 姓名职位 王为强 王炽曦( 女) 监事长 监事 王道成外部监事 苗耕书外部监事 监事会下设监督委员会。监督委员会由三名监事组成，包括：王道成、王 炽曦、苗耕书。王道成目前担任本行监督委员会主任。 监督委员会主要职责为“：拟订对本行财务活动进行检查、监督的方案；拟 订对董事、行长和其他高级管理层成员进行离任审计的方案；根据需要，拟订对 本行的经营决策、风险管理、内部控制等进行审计的方案：监事会授权的其他事 宜。 管理层：行长等高级管理人员负责组织本行的经营管理活动。行长主要依 3 股份制商业银行独立薏事和外部监事制度指引 据法律、法规、规章和本行章程规定以及股东大会、董事会的授权行使职权。 高级经营管理层设行长一名，副行长五名，其他行领导两名。 表卜3 高级管理层结构图 姓名职位 杨凯生行长 张福荣 牛锡明 张衢 王丽丽( 女) 李晓鹏 刘立宪 易会满 副行长 副行长 副行长 副行长 副行长 副行级 高级经营管理层成员兼北京分行行 长 中国工商银行股份有限公司成立后，其公司治理建设工作的基本目标是： 充分借鉴国际大银行公司治理的成功实践，在前瞻性地谋划整体构建现代金融企 业制度的同时，进一步规范公司治理机制运作，扎扎实实把各项改革引向深入， 满足银监会对国有银行公司治理考核的要求，并尽快向境外上市阶段更为严格、 规范的公司治理要求靠拢，努力将中国工商银行建设成一家治理优良的现代金融 企业。 三、工商银行推进公司治理建设的举措及潜在变化 同时，中国工商银行从以下几个方面深化和推动公司治理建设工作： 搭建公司治理架构，确定公司治理建设工作的基础体制；制定和完善中长 期发展战略，进一步明确市场定位和核心业务远景目标，指导和推动全行经营模 式与增长方式的根本转变；根据巴塞尔新资本协议和监管部门的有关要求，初步 建立了覆盖信用风险、市场风险、操作风险、利率风险、流动性风险的全面风险 4 管理体系；以价值最大化和可持续化为目标，以国际化行业标准为尺度，以现代 财务会计为基础，以管理会计为手段，以信息系统为支撑，建立目标清晰、核算 准确、考核严谨、披露透明、内控有效的现代商业银行财务管理体系；按照以客 户为中心、以风险控制为主线的原则，全面改造业务和管理流程，实现前台、中 台和后台业务的分离，逐步推行机构扁平化管理和风险垂直化管理；以股东价值 最大化和可持续化为根本目的，改进绩效管理体系；以资本回报指标为核心、以 风险控制和持续发展为重点建立业绩考评机制；以科学的价值绩效考核为基础， 打破主要以行政职务定收入的薪酬体系，探索建立短期激励与长期激励、即期激 励与预期激励相结合的激励机制；建立内部监督和外部审计有机结合的内控监督 体系，形成相互支持配合的协同工作机制，确保对全行经营管理活动全方位覆盖 和全过程有效监督；按照法律法规及未来上市地的要求逐步建立系统的信息披露 制度，确保披露信息的合法性、真实性、完整性和一致性；大力提升全行管理信 息化、现代化水平。 自2 0 0 5 年1 0 月股份制改造以来，工行的公司治理结构正在发生潜移默化的 变革。改制之后，来自董事会的外部约束显然正在逐渐加强。工行的董事们还提 出了向分支机构发放调查问卷，借以了解基层机构对改革的看法。工行的管理层 队伍相对稳定，改革意志也较为一致。但在如何与董事会磨合、适应新的公司治 理要求方面，仍需进一步的适应性调整。目前，工行提出了加强集中管理的概念， 管理层认为，这一提法更切合中国的银行实践。因为一方面，这有利于加强对基 层分支机构的管理；另一方面，层次越少对上级行精细化管理的程度要求就越高， 管理水平跟不上就会带来风险，因此对工行这个庞大的机构来讲，内部架构的过 快调整会遇到很多问题。 工商银行董事会制度的建立使管理层面由原来的管理权力集中于主要领导 者转化为充分利用各专业委员会对银行实现有效治理和科学管理。比如，董事会 现在根据审计委员会的汇报对银行经营管理的合规性、合法性、审慎性进行评估， 审计委员会由独立董事担任主席，既可以通过外聘审计师了解银行的财务及经营 状况，也可以直接通过银行内部的稽核部门获取信息。董事会专业委员会在运作 中能够充分发挥独立董事的作用，充分利用独立董事体现小股东和存款人的利 益。比较以前而言，公司治理后的工行董事会内部同时建立起效率评价和责任追 究制度使之能以个人身份为银行所承担的法律后果承担责任，这样建立起了规范 的董事会制度，在银行的治理结构中处于核心地位，保证银行董事会做好制定银 行发展战略、确保银行依法审慎经营、提高银行的透明度、监督银行高管诚信经 营等方面的工作。 第二章工商银行股份制改革完成后的业绩表现 第一节工商银行股份制改革后的财务绩效表现 经过财务重组、发行长期次级债券、资产组合优化等工作，中国工商银行 资本实力显著增强，资本充足水平大幅提升。2 0 0 5 年末其资本净额3 ，8 4 4 亿 元，加权风险资产净额：址15 2 2 0 6 亿元，核心资本充足率8 11 ，资本充足率 9 8 9 。2 1 截至2 0 0 5 年末，中国工商银行通过1 8 ，7 6 , l 家内机构、1 0 6 家境外分支机构 和遍布全球的1 ，1 6 5 家代理行，向大约2 5 0 万法人客户和1 5 亿多个人客户提供 包括公司银行、个人银行、资金营运、电子银行和国际业务在内的本外币全方位 金融服务。 2 0 0 5 年末，中国工商银行资产总额人民币6 4 ，5 4 1 亿元，各项贷款人民币 3 2 ，8 9 6 亿元，各项存款人民币5 6 ，6 0 5 亿元，实现营业净收入l ，5 0 5 5 1 亿元， 实现净利息收入l ，3 7 8 5 8 亿元，当年实现净利润3 3 7 亿元。资产利润率和资本 利润率达到0 5 9 和愀： 。成本收入比4 0 7 1 ，达到国际银行业先进水平。 2 0 0 5 年，工商银行中间业务与资金业务，实现非利息收入1 2 6 9 3 亿元，增 加1 7 1 9 亿元。其中手续费净收入1 0 5 4 6 亿元，主要得益于电子银行、投资银 行、银行卡、资产托管等业务4 0 以上的大幅增长。 2 0 0 5 年末工商银行信贷资产在总资产中占比4 9 7 ，首次低于5 0 ，出现 了根本性变化。信贷投放保持适度增长，各项贷款余额3 2 ，8 9 5 5 3 亿元。非信贷 资产3 2 ，4 8 2 t 5 亿元哺，在总资产的比重增至5 0 3 。债券投资主要投向央行票 据、政策性金融债和国债。负债总额6 1 ，9 6 6 2 5 亿元，其中各项存款余额 5 6 ，6 0 , 1 6 2 亿元。 4 中国工商银行股份有限公司2 0 0 5 年年报 5 贷款划为信贷资产，除贷款以外的其他资产均划为非信贷资产。 1 7 随着信贷风险管理和控制的加强，新增贷款保持较高质量。加之2 0 0 5 年财 务重组剥离不良贷款6 ，3 5 0 0 2 亿元，不良贷款大幅下降，不良贷款余额l ，5 4 4 17 亿元，不良贷款率降至4 6 9 。 第二节工商银行股份制改革后的业务指标同业比较 一、国内同业比较 从国内同业比较上看，改制当年，国内银行同业的2 8 项主要业务指标中， 工商银行有1 0 项处于同业第一位( 包括5 项总量指标、4 项效益指标、1 项结构 指标) ，有6 项处于同业前五位( 2 项效益指标、4 项结构指标) ，原排名靠后的 成本类和效率类指标略有变化。可以肯定地讲，通过股份制改造，长期存在的资 本充足率低、不良贷款多、财务包袱重、经营效益差的问题基本得到解决，工商 银行的市场竞争能力显著提高。 国内银行同业主要指标比较结果 表2 1 国内同业主要业务指标工行排名表 工行排名工行排名 指标名称指标名称 2 0 0 42 0 0 52 0 0 42 0 0 5 总资产 11 成本收入占比 69 成本 总量 股本31 净利润费用倍数 79 指标 所有者权益 3 1 人均营业费用 81 0 指标 贷款总额 11 人均资产总额 99 存款总额11 人均有效资产 99 效率 拨备前利润 11 人均拨备前利润 97 指标 中间业务收入 22 人均中间业务收入 89 非利息收入 21 人均存款 99 效益 营业收入 11 一级资本充足率 82 净利润51 资本充足率 92 指标 净利差4 4 结构不庭篼数学9 8 净资产拨备前利润率 26指标 资产拔备余额 31 净资产收益率 98 总准备覆盖率 93 非利息收入比 78 存贷余额比 62 二、国际同业比较 6 中国工商银行内部网讯 与国际大银行比较。在3 2 项关键指标中，工商银行有l l 项指标分别处于 第一到第五位( 2 项总量指标、4 项效益指标、3 项约束指标、2 项结构指标) ， 表明改制后的工商银行在国内外确实具有非常大的吸引力。 表2 - 2 国际同业主要业务指标工行排名表盯 国际银行同业主要指标比较结果 指标名称工行排名指标名称工行排名 总资产 9成本指标 成本收入比 1 0 所有者权益 7 人均资产 1 0 总量指标 总贷款 2 人均净资产 1o 人数1 效率指标 人均存款 9 总收入 1 0 人均总收入 1 0 净利息收入 5 人均账面利润 9 非利息收入 1 0 人均拨备前利润 1 0 拨备前利润6b i s 充足率 2 效益指标净利润6 约束指标 核心充足率 1 r o a ( p p i ) 4 不良贷款率 9 r o e ( p p i ) 4 总准备覆盖率 4 roa9 信贷资产比重 3 r o e2 非信贷资产比重 9 营业费用 9 结构指标 生息资产比重 1 成本指标 人力夤鼠 9 非生息资产比重 1 0 人均成本 1 0存贷比 7 7 中国工商银行内部网讯 第三章工商银行股份制改革后的战略发展规划 根据公司治理章程，工商银行制定了中国工商银行2 0 0 6 - - - 2 0 0 8 年三年发 展战略规划。 第一节“三年规划”的整体结构 “三年规划”共包括以下五个部分： 第一部分：三年规划期的宏观经营背景与市场机会。包括：l 、宏观经济 环境对工商银行的影响。2 、金融市场变化与工商银行的市场机会。3 、工商银行 的起点和优劣势分析。第二部分：2 0 0 6 - - 2 0 0 8 年三年规划期的主要任务和主要 战略。包括：1 、战略转型的决策意图。2 、战略转型的指导思想。3 、转型期的 主要任务。4 、主要发展战略。第三部分：2 0 0 6 - - 2 0 0 8 年三年规划的目标体系。 共计四大类2 7 项指标，包括：l 、核心经营目标，共计1 0 项。2 、主要发展目标， 共计1 0