（企业管理专业论文）我国国有控股商业银行公司治理问题研究.pdf

学位论文独创性声明 本人所呈交的学位论文是我在导师的指导下进行的研究工作及取得的研究 成果。据我所知，除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含其他个人已经 发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在 文中作了明确说明并表示谢意。 作者签名：址日期：超堡：三 学位论文授权使用声明 本人完全了解华东师范大学有关保留、使用学位论文的规定，学 校有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电 子版和纸质版有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论 文进入学校图书馆被查阅。有权将学位论文的内容编入有关数据库进 行检索。有权将学位论文的标题和摘要汇编出版保密的学位论文在 解密后适用本规定 学位论文作者签名：栅 日期：丝6 ：互 名：黪绎 黾鼯：。一告。量 日期：兰! 竺鱼：一。 华东师范大学硕士学位论文 我国霄有控股商业银行公司治理问题研究 摘要 根据中国加入w t 0 的承诺，中国金融市场将在2 0 0 6 年底对外资全面开放。 外资银行正在逐渐获得国民待遇，并已经在中国展开了相应的战略布局，国有商 业银行的垄断优势将被迅速削弱直至完全消失。 面对日益激烈的竞争环境，国有商业银行只有迅速提高自身竞争力才能在这 样开放的竞争格局中站稳脚跟。重组、股改、上市已经成为原四大国有银行改革 的三部曲，现代公司治理的理念正是伴随着国有商业银行的股份制改造而被引入 的。国有控股商业银行在公司治理方面取得了哪些成果，还存在着哪些不足，如 何进一步提高公司治理水平，成为政府、银行监管部门、银行家和学者们共同关 注的问题。笔者正是在这样的背景下展开相关研究的。 本文共分四章。 第一章介绍了商业银行公司治理的相关理论，为后文的研究提供了理论背 景。作者认为公司治理是解决公司由于所有权和经营权相分离而产生的委托一代 理问题的一系列动态的内、外部制度安排和具体运作，并认同以股东长期价值最 大化为中心、兼顾利益相关者利益的治理导向。 第二章研究了外国公司治理的相关经验，通过对公司治理的一些国际准则和 淡马锡集团、花旗集团治理实践的研究，得出产权结构单一并不必然导致公司治 理水平的低下，国有控股商业银行公司治理的关键不在产权问题上，只要能够确 立股东长期价值最大化导向的公司治理目标，建立人员精干、分工明确、准则完 备、独立性强、执行力强大的董事会，建立良好的激励约束机制，配合良好的外 部环境，国有控股商业银行一样可以实现高水平的公司治理。 第三章采取了理论和实际相结合的方法，研究了我国国有控股商业银行公司 治理的组织机构、激励约束和外部环境现状，揭示了组织机构方面存在的董事选 任机制不完善、董事会结构不合理、监事会作用发挥不充分、高级管理层选任机 制非市场化、党委在公司治理中地位比较特殊等方面的问题；同时，通过实证对 比分析，揭示了激励约束方面存在激励手段单调、薪酬设计不合理、高级管理层 薪酬水平低、薪酬差距不明显、员工薪酬设计单调和考核指标体系不科学、考核 程序不完备、外部环境不完善等方面的问题。 第四章首先提出完善我国国有控股商业银行公司治理的总体思路，然后就其 中的几个关键问题进行了分析，并提出了具体的对策和建议。从总体来讲，要努 华东师范大学硕士学位论文我囱属有控股商业银行公司治理问厝研究 力提高内部治理水平、完善外部治理环境；在加强董事会建设方面，要优化董事 会结构、明确董事会职责、强化内部评价和外部监督：在完善激励与约束机制方 面，要通过灵活运用多种激励方式，完善薪酬激励机制设计，强化激励机制的约 束功能、监事会和内部审计的监督功能、明确内部奖惩机制来加强内部约束机制； 通过建立科学考核指标体系、完善考核程序来完善内部监督机制；通过完善信息 披露机制、法律体系、加强监管机构的监管力度、积极培育银行家市场来完普外 部约束机制。 关键词：国有控股商业银行公司治理董事会激励约束机制 华东师范大学硕士学位论文 我国国有控股商业银行公司治理问题研究 a b s t r a c t a c c o r d i n gt om ew t oe o m m i 咖e n t s ，c h j 芏l aw i u 如l l y 印e nu pi t sb a l l k i n gs e c t o r t of o r e i g nc o m p a i l i e sb yt l l ee n do f2 0 0 6 f o r e i g l lb a n k sa r eg a i n i n ge q u a ls t a t l l s 谢1 1 l d o m e s t i co n e s t h e yh a v eb e e ns p r c a d i n go u tm e i rs 仃b t e g i cl a y o u ti nt l l ec h i n e s e m a r k e t t h ef o u rs t a t cc o m m e r c i a lb a d l ( sa r c1 0 s i n gt l l e i rc 唧c t i t i v e n e s s 缸i m m o n o p o l y ，a n df k h g 也ee v e rg r e a e e rc h a l l c n g ef 姐f _ m 锄c i a lg i a n t sa l lo v e r 也e w o r i d c o r p d r a t eg o v e m a n c ei 8 s u eh a sb e e nac o m m o nc o n c e ma r o u n dm ew o r l d t h e c h i n e s eg o v e m m e n th a sd o n ew h a t e v e rs h ec o u l dt oa s s i s tt h ef o m l e 】f 呦t e c o m m e r c i a lb a i l ：k st on a n s f e rt om a r k e t _ o r i e n t e dc o m m e i c i a lb a r 止s f o n n e r s t a t e o w n e db a n k sh a v eb e e no ra r cg o i n gt ob ep u b l i cc o m p a i l i e s c o i p o m t e g o v e m 柚c eh a sc o m e 幻t i l e 如c u so fg o v e m o r s ，s c h o i a r sa n dh e a d so fc 优n m e r i c i a l b a n k sa sw e l l t h ea u t l l o rh a sa l s od o n es o m er e s ho nm ec o r p o r a t eg o v 锄a n c eo f s t a t e - h o l d i n gc o m m e r c i a lb a n k s 抽c h i n a t h ed i s s e 】七a t i o nc o n s i s t so f f o u rc h a r t e r s c h a n e r1m a l ( e ss o m er e v i e w so nt h e o r i e so fc o r p o r 眦g o v e m 柚c ea n da l s o m a k e ss o m ed i s t i n c t i o n so fc o r p o r a t e9 0 v e m a n c eb e 研e c nc 咖m e r c i a lb 粕k s 锄d o 也e rc o n l p a l l i e s ， c h a n c r2n l a ：k e ss o m er e s e a r c ho nf b r e j g ne x p e r i c n c eo nc o r p o r a t eg o v e m a i l c e ， e s p e c i 址1 ym es 协t eh 0 1 d i n g 亩a n to fs i n g a p o r e ( t e 1 a s k ) ，a n dm e 百o b a lf m 趾c i a l g i a 州m ec m 笋o u p ) f o rs o m er e f e f e n c ei ng o o dc o r p o r a t eg o v e m a n c e t h ea u m o r a 理p e sm a tt h e r ci s n od e f i n i t e1 0 9 i cr e j a t i o l l s i l i pb e t w e e no w n e r s 王l i ps t n l c t i l r ea l l d c o r p o r a t eg o v e m a n c el e v e l ，a n dt 1 1 eu n i t a r yo 、) l r n e r s h i ps 仃u c t i l r ei su n l i k e l yl e a dt ob a d c o r p o r a t eg o v e r n a n c e p r o v i d e dt h eb a n k sc 肌b u i l ds 仃0 n gb o a r do fd i r e c t o r s ， c o n s 0 1 i d a t em es u b s t a n t i a le f f b c to f 也eb o a r d ，i m p f o v et h ej n c e n t i v ea n dr c s 试c t m e c h a n i s m ，s t a t ch 0 1 d i i l gc o 蛐e r c i a lb 甜l l 【sc a na l s or e a l i z eh j g hl e v e lo fc o f p o r a t e g o v e m a n c e c h 哦c r39 0 e si n t od e t a i l so nt h es p e c i a l t i e sa i l ds 讹sq u oo f8 t a t e - h o l d 吨 c o m n l e r c i a lb a n k s t l l l 0 u g hc o m p a r i s 0 i lw i t l lp m c t i c e sf 而ma d v a f l c e de c o n 0 血e s ， w h e r ct 圭l e r ei sr e l a t i v e l yl l i 曲d c g eo fc o r p o r a t eg o v e m a i l c es u c ha sa m e r i c a ，t h e 3 华东师范大学硕士学位论文我国国有控股商业银行公司治理问题研究 a u m o rf i n d so u ts o m em 勾o rp r o b l e m so nt h ec 唧o r a t eg o v e r n c eo fs t a t e h o l d 抽g c 哪m e r c i a lb 孤l k s f o re x 柚p l e ，b a dm e c h a i l i s mo fn o m i i l a t i o no fb o a r dm e m b e r s a n dm a n a g e m e n t ，n om a t i l r ep m c e d u r eo rc l e a rp r i n c i p l eo nc 伽叩e n s a t i o nd e c i s i o n ， u n d e v e l o p e d 证s t 诹王t i o n a le n v 讨菹m l e n t ，a n ds oo n c h a r t e r4g e t ss o m ec o n c l u s i o n sa n dg i v e s8 0 m es u g g e s t i o n so nt h ei 1 1 1 p r o v 锄e n t i nc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fs t a t e - h o l d i n gc o m m e r c i a lb 缸k s g o o dp e r f o 啪n c eo f c o r p o r a t eg o v e m 卸c ed 印e n d so nj o i n te f f o r t s 疗o mp a r t i e sb o l l li i l s i d ea n do u t s i d et h e b a n k s 0 p t i i i l i z e ds t n j c t u i ，s p e c 墒c 肌dc l e a ro b j e c t ，c l e a l l yd e f m e dr e s p o n s i b i l 时， i n t e m ie v a l u a t i o na 1 1 de x t e m a lm o 由t o rw i l la l lc o n 仃i b u t et ot h eb u i i d i l l go fe f r e c t i v e b o 剐，f 1 e x i b l em e a n so fi n c e n 廿v e ，g o o dd e s i g no fi n c e 耐v em e c h a i l i s m ，s a l m d a c c e s ss y s t e mw i l la l lc o n 倒b u t et og o o dc o r p o m t cg o v 盯n a n c e k e y w o r d s ： s 诅t e - h o i d i n gc o m m e r c i a lb a i l l ( sc o r p o r a t eg o v e m a n c e b o a r do f d i r c c t o r si n c e n t i v ea n dr e s 仃i c tm e c h a n i s m 4 华东师范太学硕士学位论文我国国有控股商业银行公司治理问题研究 第一章商业银行公司治理概论 第一节公司治理的定义 现存对公司治理问题的研究资料汗牛充栋，中外学者、国际组织从不同出发 点对公司治理给出了多种定义1 。 一、中外学者对公司治理的定义 有些学者在定义中强调激励机制，比如：公司治理是公司赖以代表和服务于 他的投资者的一种组织安排，包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切 东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分 离而产生( c 0 1 1 i nm a y e r ) ；公司治理的目的是协调经理人员和股东的诱因和动 机，并将由于不能避免的自利行为而产生的总成本降至最低( j e l l s e na n d m e c l ( 1 i n g ，1 9 7 6 ) ；尽管对公司治理实际上由什么所组成存在大量争议，但公司 治理的关键要素是如何通过监督或监控管理层的业绩并确保管理层履行对股东 及其他利益当事人的受托责任来提高公司的业绩( k e a s e y & w 啦址1 9 9 7 ) ； 也有些学者在定义中强调公司内部各主体之间的制度安排和制衡机制，比 如；所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者 组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过 这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策 机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会， 组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。( 吴敬琏， 1 9 9 4 ) ；公司治理可视为一种机制，用以制定那些不能够以契约事先写明的决策。 治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权，如果在初始合约中 没有详细设定，治理结构将决定其如何使用( h a n ，1 9 9 5 ) ：“公司治理是所有者对 一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”( 林毅夫1 9 9 7 ) ； 公司治理关心的是制度安排如何影响公司资源和回报的分配。具体的说，公司治 理结构决定了谁在公司中进行投资决策，他们做什么类型的投资决策，投资回报 如何分配。该观点从经济学角度揭示了公司治理与公司效率或回报的关系。强调 以股东价值最大亿为基础( o s l l l l i v a i l ，2 0 0 0 ) ；“为解决逆向选择( a d - v e r s es e l e c t i o n ) 1 公司治理的英文原文为c o r p o r 8 t eg o v e r n 锄c e 。国内学者主要使用公司治理和公司治理结构两个名称。 笔者认为，从中文来讲公司治理与公司治理结构有一定差别，公司治理结构安排是公司治理的一部分。 公司治理既包括制度安排也包括具体运作。 7 华东师范大学颈士学位论文 我国国有控殷商业银行公司治理问题研究 和道德风险( m o r a lh 北a r d ) 问题而设计的各种制度安排的总和”( t i r 0 1 e 2 0 0 1 ) ； 另有些学者在定义中强调对利益相关者的关注，比如：在经济学家学家看来， 公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投 资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益( 钱颖一) ； 公司治理是指诸多利益相关者的关系，这些利益相关者决定企业的发展方向和业 绩。主要的利益相关者包括： ( 1 ) 股东；( 2 ) 经理层( 由首席执行官领导) ： ( 3 ) 董事会。其他利益相关者包括雇员、顾客、供应商、债权人以及社区等( r d b e n a ，g m o 出，卜c l lm i i l o w ) ；公司治理是股东、债权人、职工等利益相关者之间 有关公司经营权利配置的机制( 马俊驹，聂德宗) ； 还有的学者从广义和狭义两方面对公司治理进行了定义：狭义来讲，公司治 理结构是指有关董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义来讲， 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些 安排决定公司的目标、谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在 不同企业成员之间分配的问题。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几 乎是一个概念( 张维迎，1 9 9 6 ) 。 为了更好的研究国有控股商业银行公司治理问题，笔者也考察了一些权威的 国际组织对公司治理的定义，原因在于这些机构的研究通常综合了世界各国政 府、学者和实业界的观点，更有广泛的代表性和实际的指导意义。 二、国际组织机构对公司治理的定义 世界银行对公司治理做了如下定义：公司治理是指导和控制公司的结构和程 序，公司治理涉及管理层、董事会、控股股东、少数股东和其他利益相关者之间 的关系。良好的公司治理能够提高公司的业绩，并能获得更多外部资本的支持， 从而有助于经济的持续发展2 ； 经济合作与发展组织对公司治理的表述如下：公司治理是公司管理层、董事 会、股东和其他利益相关者之间一系列的关系。公司治理提供了公司确立自身目 标的结构，以及实现这些目标和监督公司业绩的方式。公司治理是改善经济效率， 促进经济增长以及提高投资者信心的重要因素。良好的公司治理能够为董事会和 管理层提供适当的激励，追求公司和股东的利益，并且能够提供有效监督。单个 企业和整个经济体中的有效公司治理能够提供市场经济正常运转所必需的一定 程度的信心5 ； 2 资料来源；世界银行网站，2 0 0 6 。 3 资料来源：经济合作与发展组织0 e c d 网站，2 0 0 6 ，表述顺序稍有调整。 8 华东师范太学硕士学位论文我国国有控股商业银行公司治理问题研究 巴塞尔银行监督管理委员会4 从银行业角度，对公司治理作了如下定义：公 司治理是银行( i n d i v i d u a li i l s t i 臼j t i o n ) 董事会和高级管理层管理本公司业务和事 务的方法，它影响银行如何：制定公司目标( 包括为所有者创造经济回报) ；进 行日常业务营运管理；对股东利益负责，考虑其他利益相关者的利益( 由于银行 在国家和地方经济以及金融体系和相关隐性或显性存款保险中的独特作用，监管 者、政府和存款者都属于银行的利益相关者) ；将公司业务和公司行为与银行安 全稳健经营的预期相结合，并且遵守相应的法律法规；保护存款人的利益s 。 以上对公司治理的定义因为定义者背景和习惯不同，各自表述和关注的重点 也有所不同。综合以上观点，作者对公司治理做了如下定义：公司治理是解决公 司由于所有权和经营权相分离而产生的委托一代理问题的一系列动态的内、外部 制度安排和具体运作。公司治理的内部制度安排包含公司治理结构和公司治理机 制两方面的内容。公司治理结构是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层的 治理构架，董事会在公司治理构架中发挥核心作用；公司治理机制是指治理构架 内各主体之间的制衡机制、激励约束机制和信息披露机制等，激励约束机制是董 事会得以发挥作用、各治理主体相互制衡的重要手段。公司外部的制度安排包含 公司所处的制度环境、法律环境、市场环境、文化环境等。公司治理的关键在于 内部制度的动态、有效安排与执行，公司外部制度环境会对公司内部治理机制的 运行产生影响。 第二节公司治理理论 在对公司治理的定义有了一个基本的了解以后，下文将对公司治理的理论进 行一个简要的回顾，以进一步明确公司治理究竟为何种利益主体服务，以及公司 内部的制衡机制究竟解决怎样的问题。 一、公司治理导向理论 汉斯曼教授( h e n r yh a n s “啪n ，2 0 ) 归纳出5 种公司治理导向，包括股东 导向，经理人导向，员工导向，国家导向和利益相关者导向，他从逻辑的力量、 榜样的力量和竞争的力量三个方面分析了其他替代模式的失败和全世界各国公 司治理都向股东导向模式( 标准模式) 转变的趋势。但从我们掌握的大量文献资 4 巴塞尔银行监管委员会成立于1 9 7 5 年，由十国集团国家中央银行行长建立，成员包括美国、英国、德国、 法国、瑞士、意大利、日本、加拿大、瑞典、荷兰、卢森堡、比利时和西班牙共1 3 个国家中央银行及银行 监管当周的高级代表，对各国银行也都有非常重要的影响。 5 资料来源；b a s e lc 唧i t t e eo nb 锄k i n gs u p e r v i $ 1 0 n ：酮h a n c i n gc o r p o r a t eg o y e 功a i l c ef o rb a n k i n g o r g n i z a t l o n s 。 9 华东师范大学硕士学位论文我国国有控股商业银行公司治理问题研究 料来看，公司治理的导向问题主要集中在股东导向和利益相关者导向两大方向。 ( 一) 股东导向理论 股东导向公司治理理论认为公司治理的中心在于确保股东的利益，是确保股 东得到应有投资回报的各种机制( f a m a & j e i l s e n ，1 9 8 3 ) 。中国银行业监督管理 委员会对大银行的公司治理目标目前定位在市场价值最大化。( 刘明康，2 0 0 5 ) 公司内部大小股东的影响力不同，可能存在大股东侵害小股东利益来实现自 己利益晟大化的行为，对这个问题的关注也产生了公司治理理论的另外一个关注 的焦点：世界范围内大公司的核心代理问题在于限制小股东利益被控股股东所剥 夺( l ap o n ae ta 1 ，1 9 9 7 ，1 9 9 8 ，2 0 0 0 ) ；限制控股股东通过转移公司资产来获取公司 利益( j o h n s o nd ea 1 ，2 0 0 0 ) ；c l a e s s e n s ，d j a i l k o v ，a n dl a n g ( 2 0 0 0 ) ，b e r t r a n d ，m e h t a 蚰dm u l l 血吐啪( 2 0 0 2 ) ，b a e ，k 柚ga n d “m ( 2 0 0 2 ) b a i ，l i ua n ds o n g ( 2 0 0 3 ) ， 麟e d m 觋，j o h n s o n ，m i 靛o n ( 2 0 0 3 ) 都对新兴市场中，控股股东通过转移资产损害小 股东利益的行为提供了证据，s h l e i f c ra n dw o l f e i l z o n ( 2 0 0 2 ) 研究表明在新兴市场 国家，公司股权结构相对集中，独立董事的作用尚未完全发挥，外部资本市场不 够完善，信息披露也不够充分，因此少数股东的权益更易受到剥夺和侵害。 ( 二) 利益相关者理论 利益相关者理论认为：公司治理研究的是包括股东、债权人、雇员、顾客、 供销商和社区在内的利益相关者之间的关系以及规定他们之间关系的制度安排 ( c o c l l m n w a n i c k ，1 9 8 8 ；b l a i r ，1 9 9 5 ；费方域，1 9 9 6 ，张维迎，1 9 9 8 ) ；是公 司治理中的多个利益相关者审计、董事会、分析者、监管者、管理层以及其 它相关利益群体如何应付公司内部的利益冲突( d 锄s 虹，2 0 0 3 ) ；而t i r o l e ( 2 0 0 1 ) 曾指出利益相关者论在公司治理实践中存在三个难题：可抵押品的匮乏、 决策中的死锁以及管理层缺乏明确的目标。表明利益相关者论即使理论上正确， 实践中也很难得到很好的实施。 有的学者将股东之外的其他投资者纳入，但未将所有利益相关者纳入公司治 理导向，形成投资者利益保护理论，该理论认为：公司治理是确保包括股东和债 权人在内的所有投资者得到投资回报的各种方式，公司治理结构提供了一个框 架，在这个框架里，公司目标的制定和执行得到有效监督，这给投资者提供了一 个保障。保障他们能够得到投资回报。( s l l l e i f e r & v i s h n y ，1 9 9 7 ) ； 以上有关公司治理理论研究的是公司治理导向的问题，作者认为，适合国有 控股商业银行的公司治理理论应该是修正了的股东导向理论。就本质而言，国有 控股商业银行公司治理的目标是在确保利益相关者正当利益的前提下，追求股东 华东师范大学硕士学位论文 我国国有控股商业银行公司治理问题研究 长期价值最大化e 。国有控股商业银行追求的是种“共赢”的治理导向。 国内也有学者对公司治理理论依据进行了另外的划分，提出了股东主导的公 司治理理论和利益相关者主导的公司治理理论两个导向理论，及其各自的理论依 据，具体如图1 一l ： 公司治理问题的理论依据 宏观理论依据 市场 短视论 金融 市场论 微观理论依据 企业契约理论广1 现代企业理论广1 产权理论 委托 代理理论 受托 责任理论 股东主导的治理理论 利益相 关者理论 利益相关者主导的治理理论 图卜1 公司治理理论依据图7 该理论依据图示有利于我们比较全面的理解公司治理理论研究的理论基础。 下面，笔者选取了公司治理理论中比较重要的治理机制理论：委托代理理论，稍 作回顾。 二、公司治理机制理论 j e n s e n 与m e c 蛆缸g ( 1 9 7 6 ) 提出了委托代理理论，在所有权与经营权分离的 情况下，由于委托人( 股东) 和代理人( 经理) 之间的利益关系不一致，风险偏 好不对称，会出现代理人从自己的利益出发损害委托人利益的情况。j e n s e n ( 1 9 8 6 ) 认为由于道德风险问题的存在，管理者可能偏离股东的利益，将资金投 入到净现值为负的项目。 f 锄“1 9 8 0 ) 曾提及将经营者薪酬与公司绩效相联系，将有助于降低经理人员 6 银监会主席刘明康提出，目前大型商业银行的目标是市值最大化。个人认为，市值是一个动态的概念， 单纯讲市值最大化，如果意为短期和长期都能达到市值最大化的话，邦最好不过了，但是金融市场存在一 定的短视现象短期市值与长期市值未必能够一致，究竟以长期市值还是短期市值为衡量标准难以界定。 笔者认为将银行目标描述为长期股东价值最大化，是包含了长期与短期两部分业绩状况的总体评价。 7 资料来源：公司治理，于东智编著，中国人民大学出版社2 0 0 5 年6 月，p 4 乱 1 1 华东师范大学硕士学位论文 我国国有控股商业银行公司治理问题研究 采取危害股东权益的行为。m u r p h y ( 1 9 8 5 ) 、a n t l e 与s m 酰( 1 9 8 6 ) 等也支持经营者 薪酬与公司会计绩效表现的正相关关系。但j c n s e n 与m e c k l i n g ( 1 9 7 6 ) 研究指 出经营者持股虽然在一定程度上解决了代理问题，但可能造成经理人员的利润操 纵。 张维迎对于委托一代理问题的作用机理进行了明确阐述：委托人追求利润最 大化，偏好利润为可能性边界最高点p ，对应的产量为q o ，对应的利润为o a ； 代理人则选择利润可能性边界与自身偏好无差异曲线m 相切的点r ，产量为q l ， 利润为o c 。a c 为代理成本，委托人可以利用各种利润分配计划，股票期权等 激励机制，优化公司治理结构，改变代理人的偏好眭线至m l ，此时，利润可能 性边界相切于k 点，代理成本由a c 变为a c l ，现实中，委托人可以通过激励 机制，使代理人的行为趋向p 点。但由于道德风险的存在和目标冲突问题，代理 成本总会存在，见图i 2 ： 利润 o q 0q 2 q 1 产量 图l 一2 委托一代理关系与道德风险 在市场环境下，企业未来的收入不确定性日益增大，企业内股东、员工、顾 客等利益相关者之间的契约不完备，原本以为股东对公司的盈亏承担最终风险， 其他利益相关者通过固定契约获取合同收入的看法也受到挑战。股东只承担有限 责任的情况下，股东倾向于影响管理层冒更大风险。股东期望从该高风险中获得 更多剩余收益，即便失败，股东只需以出资额为限承担有限责任，此时，其它合 同受益人被迫共同承担损失。因此，现代公司治理的目标是在确保利益相关者合 同收益的前提下，追求股东价值最大化，为了实现这样的目标，需要进行严密的 1 2 华东师范大学硕士学位论文 我国国有控股商业银行公司治理问题研究 风险控制。 在对公司治理的定义进行了明确的界定、了解了公司治理相关理论的基础 上，下面笔者将尝试将公司治理的相关理论与商业银行的行业特性进行结合，对 商业银行与一般企业公司治理的特点进行对比研究。 第三节商业银行公司治理的特点 商业银行有很多显著区别于一般企业的行业特性，这些行业特性决定了商业 银行公司治理与一般企业的公司治理存在着很大的不同。因此，在考察商业银行 公司治理特点之前，首先需要研究一下商业银行的一些行业特性。 一、商业银行的行业特性 ( 一) 利益相关者众多 与一般企业公司治理中的利益相关者相比，商业银行的利益相关者中又增添 了监管当局与以广大存款客户为主体的债权人。同时，商业银行的债权人非常分 散，为数众多，单个债权人的债权在商业银行的债务中占比非常低。而且债权人 既是银行提供产品和服务的客户，又是银行经营资金的主要来源，银行对债权人 有非常大的依赖性。 ( 二) 经营风险高 商业银行的经营面临巨大的风险。最显著的有市场风险8 、流动性风险9 、信 用风险1 0 和操作风险”。同时，商业银行自身的经营也暴露在前所未有的声誉风 险以及战略相关的风险之中。“银行因为承担风险而生存和繁荣，而承担风险正 是银行最重要的经济职能，是银行存在的原因。”( r o g e r w f e 罾l s o n ，j r ) 银 行度量、管理和经营风险的能力是决定银行竞争力强弱的重要因素。 当然，在市场经济环境下，任何企业的经营都面临风险，但是商业银行与一 般企业的区别在于，商业银行把风险当作产品来经营，对待风险的态度不仅仅是 6 市场风险是指固市场价格( 利率、汇率、股票价格和商品价格) 的不利变动而使银行表内和表外业务发生损 失的风险。市场风险存在于银行的交易和非交易业务中。引自商业银行市场风险管理指引，银监会， 2 0 0 5 1 。 流动性风险是指银行无法以合理的成本和有效的方式为其当前应履行的义务和要进行的业务活动提供资 金的风险。 信用风险是指银行因借款人或交易对手可能无法履行责任而遭受损失的风险。 “操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误及外部事件造成损失的风险。操作风险的管理 包括对银行业务运作中各个操作环节制定相应的政策、规章制度，操作规范，对这些政策、制度执干亍情况 进行检查、事故调查、危机处理等相应的管理和保障措施。( 易宪容，2 0 0 6 ) 。 “罗开位，连建辉：商业银行治理：一个新的解释框架一商业银行“契约性”治理的经济学分析，金 融研究，2 0 0 _ | ( 1 ) 。 1 3 华东师范大学硕士学位论文 藐国国有控股商业银行公司治理问题研究 规避，而是要积极的对风险进行度量、管理和经营。比如在很多金融衍生产品的 设计和经营中，银行将风险进行一定的定价，出售给有风险规避需求的客户。而 一般企业在经营过程中对待风险的态度总是尽力规避。 商业银行的信用风险在业务当期不一定能够得到暴露。比如，作为银行经营 重大困扰的不良贷款问题，通常并不能在业务发展当期加以确认。因此商业银行 经营业绩的衡量具有跨期性甚至具有长期性，当年的盈利状况并不是银行经营业 绩的完备反映，而一般企业当期的盈利状况通常能够较为客观的反映当期的经营 业绩。 商业银行的操作风险可能由银行内的一个普通员工引发，这与一般企业也有 显著区别。在一般企业里，单个员工可能造成局部质量问题，但未必能够引发波 及整个企业的风险，而在经营严重依赖信息技术的商业银行，单个员工、单个设 备终端或者系统发生任何问题都可能引发危及整个银行的风险，甚至波及其他银 行。比如今年花旗银行日本分行电脑发生故障，严重影响了正常交易，一些交易 被重复登记，而其他一些交易尽管已经处理，却没有在报表中体现出来，影响的 业务涉及日元储蓄账户、美元储蓄账户、支票账户、国际贷记卡等，在2 0 0 6 年 5 月2 日至5 月8 日一周的时间里，弄错的交易共计2 7 5 万笔，这样的风险对花 旗银行的形象产生了很大的负面影响。 商业银行的风险可能扩散。商业银行集中了社会经济体系中的巨大风险，是 货币政策执行的中介，也是社会金融资源的配置中介，其内部机制是否顺畅决定 了货币政策传导机制是否快捷、有效、不扭曲：其经营效率决定了社会资源的配 置和利用效率；其对资金的集合与分散决定了资金的来源、成本和投放方向，也 决定了资金的流动是否高效、顺畅、低成本。在一个日益开放的金融环境下，由 单个商业银行公司治理缺陷导致的银行经营不利，容易导致风险的扩散，影响整 个金融系统。甚至引发整个经济体系的系统性风险。 ( 三) 资产负馈比率高 商业银行资产负债比率高，依靠信用经营。巴塞尔新资本协议对商业银行资 本充足率的最低要求为8 ，而实际上由于统计口径不同，单独从资产负馈表上 来看，商业银行的资产负债率一般都在9 5 以上”，这远远高于一般企业的资产 负债率。 商业银行进行的是一种信用经营，银行资产主要来自债权人的存款，银行信 用经营得以维持的必要条件是债权人对于银行的“信心”。 1 3 引自壬永利，银行内部评级体系的现实与未来，2 0 0 4 。 1 4 华东师范大学硕士学位论文我国国有控股商业银行公司治理问题研究 在商业银行经营没有达到完全市场化，市场竞争不够充分的情况下，存款入 更多的把银行信用与国家信用等同视之，随着商业银行的市场化经营和国内外商 业银行竞争日趋激烈，商业银行作为独立经营的个体需要对自身的“信用形象” 承担更多的责任，银行需要不断努力建立信用、经营信用、发展信用、提升信用。 ( 四) 经营透明度低 商业银行经营透明度低，其资产组合情况比般企业实物资产的信息不对称 程度更严重，对银行投资、日常业务、风险敝口和财务报表的评价和分析也更为 复杂。商业银行资产组合的风险程度取决于经营者的风险偏好和风险管理水平。 ( 五) 监管严格并存在外部安全网 由于商业银行在国民经济体系中的巨大作用，也由于商业银行与众多企业和 存款人之间广泛的资金关系，更由于商业银行经营的高风险和不透明性，为了维 持金融的稳定性，商业银行通常受到严格的外部监管，以保护小额存款者的利益， 并防范出现金融风险扩散引起系统性金融危机。 商业银行的行业特性在公司治理方面都有相应的反映，下面具体分析一下商 业银行公司治理的特点，进一步明确商业银行与一般企业公司治理的区别。 二、商业银行公司治理的特点 ( 一) 商业银行公司治理目标 由商业银行的特殊性所决定，商业银行公司治理的目标除了公司价值的最大 化之外，还应包括商业银行本身的安全与稳健。( 李维安、曹廷求，2 0 0 3 ) 。商 业银行公司治理的目标不能单纯定为股东价值最大化，尤其不能追求短期股东价 值最大化，例如股价最大化。股东追求的是高回报，债权人追求的是到期还本付 息，比较低的资产负债比率以及股东的有限责任，决定了股东的道德风险和过度 冒险倾向严重，而债权人的债权安排得不到保障。与非金融企业相比，商业银行 董事会与管理层通常要更多地考虑存款人、员工等利益相关者的利益。然而，股 东长期价值最大化仍然是商业银行公司治理追求的主要目标。对利益相关者利益 的关注是为了确保商业银行持续、稳定的发展和股东价值或者说企业价值长期最 大化目标的实现。 ( 二) 容易产生内部人控制 内部人控制( i n s i d e rc o n 拓0 1 ) ，是指在两权分离的现代企业里，经理人员在 事实上或法律上掌握了公司的控制权，他们的利益在公司的战略决策中得到了充 分的体现( 青木昌彦，1 9 9 5 ) 。在商业银行，高级管理层实际上掌握了银行资产 华东师范大学硕士学位论文我国国有控股商业银行公司治理问题研究 的控制权。他们对待风险的态度、他们的经营理念都在很大程度上影响银行的发 展和银行资产的使用效率和经营风险。同时，由于银行经营的不透明性和债权人 监督的缺失，银行公司治理中更加容易产生内部人控制的现象。商业银行的公司 治理结构更应着重减少管理层利用某种信息不对称或者因为某种信息不对称而 做出侵害股东或者其他利益相关者的举动。 ( 三) 债权人监督不足 商业银行独特的资本结构使得债权约束作为外部治理机制作用非常薄弱。商 业银行外部债权人在对商业银行公司治理的监督中存在严重的“搭便车”问题。 即使是个大的机构存款者，其存款的份额也只占银行存款总额的极小比例( 彭 兴韵，2 0 0 2 ) “，分散的债权入没有足够信息、足够的能力、可靠的途径对商业 银行的公司治理进行监督。因此，信息披露在商业银行的公司治理中占有非常重 要的地位并起到非常重要的作用，相比较其它企业而言，商业银行的公司治理缺 少外部债权人的足够监督。 ( 四) 委托代理关系复杂 商业银行的公司治理中存在更为复杂的信息不对称问题和委托一代理问题。 般企业的公司治理问题中涉及的信息不对称主要指股东与经理层之间的信息 不对称。但是银行拥有了更为复杂的利益相关者：股东、存款人、贷款人、监管 者等。其信息不对称也相应表现为：存款人与商业银行之间、股东与高级管理层 之间、贷款人与银行之间、监管者与银行之间的信息不对称。 ( 五) 其他特点 风险控制是商业银行公司治理的重点之一，也是董事会和高级管理层豹重要 职责。政府在商业银行的公司治理中发挥了重要的外部监督作用，商业银行激励 约束机制对经营者所承担的跨期风险应予以充分反映；商业银行作为其他企业公 司治理的重要监督和评估力量，其自身公司治理水平是对其他企业公司治理有效 监督和帮助的前提条件。 三、我国国有控股商业银行公司治理的特点 本文研究的是我国国有控股商业银行的公司治理问题，那么就需要在商业银 行公司治理特点的基础上，迸一步明确“我国国有控股”在商业银行公司治理方 面的体现。 ( 一) 国有股东绝对控股 1 4 彭兴运；金融发展的路径依赖与金融自由化，p 1 9 7 ，上海人民出版社2 0 0 2 。 1 6 华东师范大学硕士学位论文我国国有控股商业银行公司治理阿题研究 汇金公司是国有资产的代表，是中国银行、中国建设银行和中国工商银行的 绝对大股东，对国有控股商业银行行使股东权利。“国有控股”所引发的“所有 者虚位”问题得到了一定程度的解决。但汇金公司作为大股东，与经营者之间的 行政委托代理关系并未全部消除。同时，汇金公司作为国有资产的代表人，与国 家也存在委托代理关系，目前这二者之间的委托代理机制也不健全。总之，目前， 我国相关制度环境正处于迅速建设，但尚未完善的阶段，政府对银行的控制仍处 于行政手段尚未完全退出、市场手段尚未完全建立的状态。体现在国有控股商业 银行的公司治理方面，一方面，银行建立了现代公司治理的架构，并且在这样的 平台上正努力的改善公司治理水平；另一方面，在诸如董事选任、高级管理层选 任等方面仍然具有一定程度的政治色彩，并非完全化的市场行为。 ( 二) 需要更注重利益相关者利益 在国有企业治理指引( 草案) 中有这样的描述：“在一定情形下，国有 企业可能有一个特殊的、与其他公司非常不同的法律地位特殊的法律地位也 能反映特殊的目标、社会福利、以及像对于特定的利益相关者的特别保护这样的 社会承诺。比如这通常包括关于企业员工的特殊条款，如通过监管法案监管机 关来确定企业员工的薪酬水平，给员工特别养老金的权利”，“在一些o e c d 国家中，法律地位、规章制度和相互的协议契约赋予了某些利益相关者在国有 企业中具有特定的权力。在一些国家，国有企业甚至被特殊的治理结构赋予了与 一般有限责任公司不同的特点，比如利益相关者的权力，主要体现于员工在董事 会层级的代表、也可能采用顾问委员会等形式将咨询决策制定权力赋予员工代 表和客户组织”。 ( 三) 党委会在公司治理中的地位和作用模糊 “党管干部”的原则在现代企业制度引入国有银行，国有银行转变为国有控 股商业银行后，将继续贯彻。党委的影响力始终存在于银