（会计学专业论文）上市公司财务治理结构研究.pdf

摘要 上市公司财务治理结构的研究可以简要地概括为三个问题：公司的财务权 力应该由谁来掌握和实际上由谁掌握：公司的财务权力在各财务利益相关者之 间的分配比例；公司财务利益相关者怎么行使其掌握的财务权力。这里的财务 权力是公司产权在财产价值形态上的表现形式，体现了人与人之间相对于财产价 值的行为关系。因此，财务治理结构作为公司治理结构最核心、最本质的组成部 分，是对公司财务关系的优化配置。它具体包括以下两个方面的内容： ( 1 ) 财务权力的分配机制。本文指出上市公司财务治理结构所配置的财务 权力是“剩余财权”，其本质是“剩余财权”的契约制度。所谓剩余财权就是指 公司产权中有关于财产价值形态的权力束在公司财务契约中没有规定的那部分 内容，包括剩余财务控制权和剩余财务索取权。剩余财权是一种状态依存权，在 股东、经营者、财务经理和债权人等财务利益相关者之间的分配，体现了“财务 风险的制造者”和“财务风险的承担者”之间的对应，即剩余财务控制权和剩余 财务索取权的对应。在确定剩余财权分配对象的前提条件下，资本结构( 包括股 权结构和债权结构) 作为一种公司资本构成的比例关系，决定剩余财权在各财务 利益相关者之间( 股东之间、债权之间等等) 的分配比例，是财务治理结构安排 的基础。 ( 2 ) 财务权力的行使机制。它包括三个层次的内容：一是股东层次，即股 东剩余财权行使机制，包括股东大会、董事会和监事会的组织结构和功能的设定 等等；二是经营者剩余财权的行使机制，包括股东一经营者委托代理机制在剩余 财权的设定，对经营者的财务激励约束机制；三是财务经理层次，包括经营者一 财务经理委托代理机制在剩余财权的设定及其对财务经理的财务激励约束机制。 本文以“提出问题基础理论概述解决问题一实务运用”为研究的思路， 具体结构安排如下：第一章的内容主要包括我国上市公司财务治理结构研究的背 景、问题、意义和现状；第二章概括的论述了与财务治理结构相关的理论，包括 现代公司理论、公司治理理论、和财务层次关系理论；第三章提出了“剩余财 权”，并重新描述了财务治理结构的本质；第四章则针对我国出现的主要的财务 治理问题，提出几个具体的改进思路，并最终初步建立财务治理框架；第五章以 “银广厦事件”为背景，分析了其背后隐含的财务治理结构的缺陷，并指出了其 对我国上市公司财务治理结构改革的启示。 关键词：财务关系财务治理结构剩余财权治理框架 a b s t r a c t t h er e s e a r c ho nf i n a n c i a lg o v e r n a n c eo fl i s t e dc o m p a n yc a l lb es u m m a r i z e da s t h r e eq u e s t i o n sb r i e f l y ：i w h os h o u l dg r a s pf i n a n c i a lp o w e ro fc o m p a n ya n dw h o d o e si nf a c t ；i i a l l o c a t i o np r o p o r t i o nb e t w e e nt h e p e r s o n sw h o a r ec o r r e l a t e dw i t ha l l f i n a n c i a li n t e r e s t so fp o w e ro ft h ec o m p a n y ；i j h o wd ot h ep e r s o n sw h oa r e c o r r e l a t e dw i t ha l lf i n a n c i a li n t e r e s t so fp o w e ro ft h ec o m p a n ye x e r c i s eh i sf i n a n c i a l p o w e r o fc o m p a n y t h ef i n a n c i a lp o w e ri sr e g a r d e da sak i n do ff o r mo fc o m p a n y s p r o p e r t yf i g h t ，n o to n l yi si td e f i n e da so n e k i n do ft h ep o w e ro nt h ef o r mo fv a l u eo f t h ep r o p e r t y , b u ta l s os h o u l di tb er e g a r d e da st h en o r mo fi m p l y i n gt h eb e h a v i o r r e l a t i o no nt h ev a l u eo ft h ep r o p e r t y t h e r e f o r e ，f i n a n c i a lg o v e r n a n c ea st h em o s t c r u c i a l ，m o s te s s e n t i a lc o m p o n e n ti nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei st h er a t i o n a ld i s t r i b u t i o n o fc o m p a n y sf i n a n c i a lr e l a t i o n i ti n c l u d e st h ec o n t e n to ft w of o l l o w i n gr e s p e c t s c o n c r e t e l y ： ( 1 ) d i s t r i b u t i o no ff i n a n c i a lp o w e r t h i st h e s i sp o i n t so u tt h a tt h ef i n a n c i a lp o w e r t h a tf i n a n c i a lg o v e r n a n c eo fl i s t e dc o m p a n y d i s p o s e s i s ”r e s i d u a lf i n a n c i a lf i g h t s ”， a n dt h ee s s e n c eo ff i n a n c i a lg o v e r n a n c ei sac o n t r a c ts y s t e mo f ”r e s i d u a lf i n a n c i a l r i g h t s ”t h er e s i d u a lf i n a n c i a lr i g h t si st om e a nt h ef i n a n c i a lp o w e rn o ts t i p u l a t e di n c o m p a n y s f i n a n c i a l c o n t r a c t ，i n c l u d i n g r e s i d u a l f i g h t s o ff i n a n c i a lc o n t r o la n d r e s i d u a lc l a i m a n c yf o rf i n a n c i a li n t e r e s t s t h er e s i d u a lf i n a n c i a lr i g h t sw h i c hi sa s t a t e c o n t i n g e n to w n e r s h i pi sd i s t r i b u t e da m o n g t h ep e r s o n sw h oa r ec o r r e l a t e dw i t h c o r p o r a t ef i n a n c i a li n t e r e s t s ，s u c h a ss h a r e h o l d e r s ，o p e r a t o r s ，f i n a n c i a l m a n a g e r s ， c r e d i t o r se t e ，a n di t sd i s t r i b u t i o nr e f l e c tt h a t ”f i n a n c i a lr i s k - m a k e r ”i sc o r r e s p o n d i n g t o ”f i n a n c i a l r i s k t a k e r ”，n a m e l y r e s i d u a l r i g h t s o ff i n a n c i a lc o n t r o la r e c o r r e s p o n d i n gt o r e s i d u a l c l a h n a n c yf o rf i n a n c i a li n t e r e s t s u n d e rc o n f i r m i n gt h e t a r g e tt h a tr e s i d u a lp o w e r o f p r o p e r t ya s s i g n s ，c a p i t a ls t r u c t u r e ( i n c l u d i n gs t o c k - r i g h t s s t r u c t u r ea n dc r e d i t o r l sr i g h t ss t r u c t u r e ) a sak i n do f p r o p o r t i o n a t er e l a t i o n s h i po n t h e c o r p o r a t ec a p i t a l ，i st h ef o u n d a t i o no ff i n a n c i a lg o v e r n a n c e ( 2 ) e n f o r c e m e n to f f i n a n c i a lp o w e r t i f f si saf r a m eo n e n f o r c i n g t h er e s i d u a lp o w e r o f p r o p e r t y , a n di ti n c l u d e st h ec o n t e n t so f t h r e el e v e l s ：f i r s t ，s h a r e h o l d e r s e x e r c i s e m e c h a n i s mo nr e s i d u a lf i n a n c i a ln g h b ，i n c l u d i n gs h a r e h o l d e r s m e e t i n g ，i n s t i t u t i o n a l f r a m e w o r ka n ds e t t l e m e n to ft h ef u n c t i o no fb o a r do fb o a r d so f d i r e c t o r s ，e t c ；s e c o n d ， o p e r a t o r s e n f o r c e m e n tm e c h a n i s m o nr e s i d u a lf i n a n c i a lf i g h t s ，i n c l u d i n gt h ea g e n c y b ya g r e e m e n tm e c h a n i s mb e t w e e ns h a r e h o l d e ra n do p e r a t o r s ；t h i r d ，t h ea g e n c yb y a g r e e m e n tm e c h a n i s m b e t w e e n o p e r a t o r sa n d f i n a n c i a lm a n a g e r s t h et h o u g h to ft h i st e x ti s ”p r o p o s i n gt h ep r o b l e m - - s u m m a r i z i n gb a s i ct h e o r y u s o l v i n gt h ep r o b l e m u s i n gi n t h ep r a c t i c e ”，a n dt h es t r u c t u r ei sa r r a n g e da s f o l l o w s ：c h a p t e ro n ei n c l u d e sm a i n l yb a c k g r o u n d ，t h ei s s u e ，m e a n i n ga n dc u r r e n t s i t u a t i o no nt h er e s e a r c ho nf i n a n c i a lg o v e r n a n c eo fl i s t e dc o m p a n y ；c h a p t e r t w o s u m m a r i z e st h e t h e o r y t h a ti sc o r r e l a t e dw i t hf i n a n c i a lg o v e r n a n c e ，i n c l u d i n g m o d e mc o m p a n yt h e o r y , c o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r y , f i n a n c i a lt h e o r y ；c h a p t e r t h r e ep u tf o r w a r dt h ei d e ao f ”r e s i d u a lf i n a n c i a lr i g h t s ”，a n dr e d e s c r i b et h ee s s e n c e o ff i n a n c i a lg o v e m a n c e ；c h a p t e rf o u ra n a l y z e st h em a i nf i n a n c i a li s s u ew h i c h l i s t e d c o m p a n ya p p e a r e d ，a n dp u tf o r w a r ds e v e r a lc o n c r e t et h o u g h to fi m p r o v e m e n t ，a n d t e n t a t i v e l ys e tu pt h ef l a r n eo ff i n a n c i a lg o v e r n a n c ei nt h ee n d ；c h a p t e rf i v et a k e s ” t h ei n c i d e n to fy i n g u a n g s h a ”a st h eb a c k g r o u d ，a n a l y s e st h ed e f e c to fi t sf i n a n c i a l g o v e r n a n c e ，a n d h a s p o i n t e d o u ti t s e n l i g h t e n m e n t o n r e f o r m i n g f i n a n c i a l g o v e r n a n c eo fl i s t e dc o m p a n yo fo u rc o u n t r y k e y w o r d ：f i n a n c i a lr e l a t i o n f i n a n c i a lg o v e r n a n c er e s i d u a lf i n a n c i a lr i g h t s f r a n l eo fg o v e r n a n c e 1 1 1 长沙理工大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所 取得的研究成果。除了文中特剐加以标注引用的内容外，本论文不包含任 何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡 献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的 法律后果由本入承担。 作者戳：j 罩 醐咖年，日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意 学校保留荠向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子皈，允许论文 被查阅和借阅。本人授权长沙理工大学可以将本学位论文的全部或部分内 容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存 和汇编本学位论文。 本学位论文属于 i 、保密口，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密日。 ( 请在以上相应方框内打“”) 篡；磊轰主 导师签名：铂琴x 茎 日期：1 十年岁月，目 日期：p 乍年，月? 日 日期：p 辟# r 月? 7 日 1 1 问题的提出 第一章导论 1 1 1 我国上市公司财务治理结构研究的起源 我国上市公司财务治理结构的研究，应该从解决现有的己发现的财务问题入 手，通过分析其内在的财务治理结构的缺陷，结合财务治理结构的理论，提出应 对的思路。事实上，财务治理结构的不完善是我国上市公司财务问题的主要原因 之一。因此，我国上市公司以往所出现的主要的、典型的财务问题，是我们进行 研究的现实起源和经济背景。我国上市公司的财务问题主要包括： 1 财务信息失真。上市公司的财务信息是股东、债权人及其他企业参与人进行 决策的重要依据之一，财务信息的真实性和可靠性是保证信息使用者做出正确决 策的基本前提和条件。“所谓财务信息失真，就是指财务信息未能真实地反映客观 的经济活动，给包括股东、债权人等信息使用者的相关决策带来不利影响1 1 j 。”财 务信息差错和财务信息虚假是财务信息失真的两种主要表现，但却存在根本的区 别：财务信息差错是指会计人员在依照会计规范提供财务信息的过程中，由于主 观判断失误、经验不足和会计本身的不确定性，造成财务信息与经济活动本质之 间的出入；而财务信息虚假却是指公司的财务活动中信息提供者出于种种个人的 目的，经过周密安排故意造成财务信息的虚假，故意歪曲公司财务信息。财政部 2 0 0 3 年1 月7 日公布的一项针对财务信息质量的检查表明，目前中国上市公司财 务信息失真问题非常的严重。财务信息失真无论是对企业还是社会的经济运行的 危害性都是十分巨大的，其表现在：从宏观上讲，政府是公司财务信息使用者 之一它通过对各个公司财务信息的收集和汇总，统筹规划，为有效地进行宏观 调控提供依据，也为国家征税提供依据，但是，在我国由于公司财务的信息失真， 不仅使企业偷税漏税行为十分严重，而且使得国家丧失了进行统计的基础：从 微观上讲，财务信息失真将对投资者、债权人等相关财务利益相关者产生了重大 影响：由于财务信息失真，导致投资者决策失误，从而使公司契约的交易费用越来 越高，最终公司无法筹集到资金而破产，银行收不回贷款而倒闭。 2 大股东占用上市公司财务资金。“大股东占用上市公司的财务资金形式上主 要包括两种：一是借款，二是担保吼”这使得上市公司一方面大量的向银行贷 款，背上沉重的债务负担；另一方面财务资金被大股东挪用，长期无法收回，被 戏称为大股东的“提款机”。根据对上市公司2 0 0 2 年年报及相关公告的不完全 统计，沪深两市约有1 1 5 家上市公司披露了大股东或关联方占用资金及还款情 况，总共占用资金高达4 2 6 亿元，每家上市公司平均被占用3 7 亿元。其中， 占用资金小于5 0 0 0 万元的有1 6 家，占1 3 9 ：占用资金在5 0 0 0 万至1 亿之 间的有1 8 家，占1 5 7 ：占用资金在1 亿至2 亿之间的有1 9 家，占1 6 5 ；占 用资金在2 亿至5 亿之间的有3 4 家，占2 9 6 ；另有9 家上市公司应收关联方 的欠款曾超过1 0 亿元，占7 8 。而且，这1 1 5 家中，只有1 4 家上市公司已收 回大股东欠款。其余，有5 7 家上市公司没有明确披露还款期限，1 2 家上市公 司的大股东或关联方承诺今年上半年还清，1 6 家承诺年底前收回欠款，另有1 2 家公司则排出了2 年、3 年、甚至4 年的清收计划。至于担保，我国证券监督 机构虽已经明确的规定上市公司不能为大股东担保，但是由于财务利益的驱使仍 然有一部分公司利用关联交易、母子公司关系等途径越规操作，屡禁不止。 3 募集资金的滥用。募集资金的使用是指上市公司按照招股( 配股、增发) 说明 书的承诺规范使用募集资金，并在规定的时问内持续、详细提供资金的投向、进 度与相关信息。“所谓募集资金滥用则是指上市公司违背招股投资承诺，挪用、肆 意变更募集资金，或设立虚假投资项目欺骗投资者【。”可见，募集资金滥用是上 市公司以虚构投资项目为手段，采取合法或不合法方式，改变项目资金投向，借 此实现或达到公司“圈钱”的预定目标。据中国证券报上市公司数据库统计， 2 0 0 2 年就有2 8 5 家上市公司变更了募集资金投向。 我国上市公司之所以出现这些财务问题，原因有很多的，从信息提供者或者 说公司这个层次来说，可以概括为以下几个因素： 1 财务治理结构的缺陷。这是我国上市公司出现财务问题的主要原因，同时也 是这篇论文讨论的内容。主要包括以下几个方面的内容：公司财权安排不当；财 权在行使过程中组织结构及其功能设置不当；对经营者和公司财务负责人缺乏必 要的财务激励约束机制等等。事实上，无论是财务信息的失真，还是大股东占用 上市公司资金和募集资金的滥用，都是大股东或经营者等财务利益相关者掌握了 公司绝对或相对的财务权力，在缺乏足够有效的财务约束机制的情况下，利用上 市公司的财务资源增加个人的经济效用。例如，我国上市公司的股权结构大都十 分集中，大股东掌握了绝大多数的表决权资本，并以此控制了上市公司的财权， 这种财权安排使得大股东能够控制公司董事会和总经理，使其做出的财务决策不 是从全体股东的利益出发，而仅仅为大股东服务；上市公司经营者利用国有股代 理机制的缺陷掌握了大部分的财权，缺乏足够的财务约束，产生严重的“内部人” 控制。 2 财务法规不健全、不配套，且对现有法规贯彻执行力度不够。为了使财务法 律法规适应我国经济的高速发展，最近几年在财务法律法规方面的建设速度是十 分惊人的，但是这也不可避免的出现了很多问题，其中法律法规之间的配套性、 完整性和执行性最为突出。例如，公司法第6 0 条仅禁止董事、经理以公司资 本为公司股东或者其他个人债务提供担保，而对公司以公司资本为本公司股东担 保却是空白区域，因而以公司名义为大股东提供担保的形式越演越烈。鉴于此， 2 中国证监会发布了关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知，明确规定 上市公司不得以公司资本为本公司股东担保，但由于该通知法律地位较低，在担 保利益驱动和控股关系的影响下，仍然进行或变相进行融资担保。 3 独特的历史根源。证券市场建立之初，由于缺乏上市公司监管实践经验，同 时也受计划经济体制的影响。上市门槛高、上市程序较严，带有较强的行政色彩， 而且其最初的目的主要是为了帮助国有企业摆脱经营困境，这使得国有企业在上 市竞争中具有一种天然的资本优势和行政优势。例如，我国有企业的资产质量普 遍不高，大多是通过资产剥离成立控股公司，通过子公司上市以拼凑的项目骗取 上市取得融资，上市公司成为母公司( 大股东) 筹资的工具。这就使得上市公司与 其大股东有一种天生的“母子”关系，上市公司不仅在资本上受控，在人事等其 他方面也受控，这为大股东在占用上市公司的资金创造了条件，也诞生了募集资 金的滥用。 1 1 2 我国上市公司财务治理结构研究问题的提出 我国财务理论学界在探讨如何杜绝上市公司财务信息失真、大股东占用资金 和募集资金滥用这些典型的财务问题时发现，单单依靠社会制度和市场运行机制 的完善是远远不够的。在公司价值最大化的目标下，建立上市公司自我的财务决 策、执行和监督机制，协调公司各财务利益相关者之间的财务关系，进而规范上 市公司的财务活动，才是解决这些问题的主要途径。但是，以往我国财务理论界 的研究大都局限于财务中的价值活动，即在企业价值最大化的目标下探讨在企业 筹资、投资和分配活动中最优的财务决策，而忽略了财务价值活动背后所隐含的 更为抽象、更为本质的财务权力的变更。这里，财务权力作为公司产权的一种表 现形式，不仅是对财产价值形态上的权力的一种界定，而应该被看做是隐含于其 背后的人与人之间相对于财产价值的行为关系的规范。因此，为了区别于财务管 理即财务价值活动的传统研究模式，在公司治理结构的范畴下提出了财务治理结 构的概念。财务治理结构即是通过对财权的安排来对企业财务关系进行优化配 置，它所解决的问题包括三个方面： 1 公司的财务权力应该由谁来掌握和实际上由谁掌握。这包括两个层面的内 容：一是企业的契约中规定或明示的财务权力的归属问题；二是企业契约中未曾 规定的财务权力的归属问题。财务治理结构作为公司治理结构最为核心的部分， 所探讨的是企业契约中没有规定的财务权力的安排，即如何合理的配置这些财务 权力的“公共领域”，使得财务效率最大化。但在现实中，这还受到了上市公司 “两权分离”的影响，理论上帕累托最优的配置是永远不可能出现的，只有在委 托代理成本和交易成本最小化的前提下，在股东、经营者和债权人等利益相关者 之间寻求财务权力最优配置。 2 公司的财务权力在各财务利益相关者之间分配的比例。公司财务权力由谁来 3 掌握，只是公司财务治理结构核心内容中的一部分，另一点是公司的财务权力在 各财务利益相关者之间分配的比例。这个问题受到了公司资本结构的影响和制 约。 3 公司财务利益相关者怎么行使财务权力。财务利益相关者如何通过组织结构 及其相应的机制行使其所拥有的财务权力同样也可归属于财务治理结构的内容， 它同财务权力的分配机制一起构成了公司财务治理结构的治理框架。 1 2 上市公司财务治理结构研究的意义 我国上市公司财务问题的产生从根本上来讲可以归结为两个方面的原因，一 是社会经济制度的缺陷，包括公司法、证券法、会计法及其他法律法规： 二是上市公司财务治理结构的问题。本文在假定社会制度为不变的外生变量( 事 实上社会制度的改变是一个比较缓慢的过程) 的前提条件下探讨如何通过公司财 务治理结构的完善，来解决我国上市公司所出现的诸多财务问题。就我国现有的 财务治理结构的情况而言。这种研究的意义表现为以下几个方面： 1 通过财务治理结构的研究，能深化我们对公司治理结构的认识 财务治理结构作为公司治理结构最本质、最核心的组成部分，从未有脱离公 司治理结构研究的范畴，那些欲把财务治理结构独立于公司治理结构的做法，被 实践证明，从一开始就偏离了其正确的研究道路。财务治理结构之于公司治理结 构的意义在于；财务治理结构本质上也是对“公司剩余权力”即企业所有权的 安排机制。财务治理结构的产生需要两个前提条件，是公司财务契约是不完全 的；一是公司财务存在委托代理问题。因此，财务治理结构也是在两权分离的条 件下对公司因为契约的不完备而产生的剩余权力的安排，只不过是局限于公司财 务的范围之内。财务治理结构是从财务上深化了对公司治理结构的认识。财务 治理结构的研究内容虽然可归属于公司治理结构，但是由于公司财务本身的独立 性和特殊性，它也表现了其特有的内涵和外延，是对公司治理结构在财务领域的 深化研究。 2 通过财务治理结构的研究，能找到我国上市公司财务问题的制度根源 我国财务理论界一直都在探讨，如何规范上市公司的财务行为，归纳起来大 致有以下几个方面：国家法律法规。国家法律法规从整体、宏观的角度，规范 了公司的财务行为，以社会经济效率最大化为目标。它是我国上市公司正常运营 的制度基础。公司财务制度。它是从微观的角度，根据公司的实际情况，例如 资本结构、组织结构等等，规范公司的财务行为，以公司价值最大化为目标。 其他，包括债权人对公司财务行为的影响、资本市场对公司财务行为的影响、中 小股东机构投资者对公司财务行为的影响等等。公司财务治理结构作为国家经济 法律法规、社会文化及其他因素在公司财务锖l 度上的集中体现，是我国上市公司 4 财务问题的制度根源。它的研究以公司价值最大化为目标，以公司财权的分配为 主要的内容，能极大的促进我国公司财务制度的完善，解决我国日益突出的财务 问题。 3 通过财务治理结构的研究，有利于公司的财务管理 财务从本质上来讲，是公司有关于本金或资本的财务活动和财务关系，它们 两者之间的关系是相互作用和相互影响的。一定的财务活动才会产生一定的财务 关系，一定的财务关系会影响公司的财务活动。财务治理结构是对公司财务关系 的研究，财务管理是如何优化公司的财务活动，两者的晟终目的都是使公司价值 最大化。因此，通过财务治理结构的研究，优化配置公司的财务关系，有利于公 司财务管理活动。 4 通过财务治理结构的研究，有利于完善我国上市公司的财务决策机制、财务 执行机制、财务监督体制，有利于上市公司财务激励约束机制的建立 公司财务治理结构是对公司财务权力分配和行使机制的研究，其中包括公司 财务决策机制、财务执行机制和财务监督机制。它以公司效率最大化为目标，以 两权分离为前提条件，充分考虑公司的资本结构、债权人的财务治理作用等等制 约基础，有利于完善我国上市公司的财务决策机制、财务执行机制、财务监督体 制，有利于上市公司财务激励约束机制的建立。 1 3 我国上市公司财务治理结构研究的现状 1 3 1 财务治理结构的本质 目前，财务理论界对财务治理结构的研究仍然很少，很多都是较为简单的做 出描述。但是，随着我们的深入认识，财务治理结构凸现出了其独具一格的内涵 和外延。因此，把财务治理结构结合财务理论的发展，单独研究，已经成为财务 学术界的一大热点。笔者认为，在现有财务治理结构本质的研究中比较有代表性 的观点有： 1 早期的研究认为，财务治理结构是公司治理结构的核心组成部分，是一种组 织制度，包括股东大会、董事会和经营者等等组织结构及其功能设置。它通过一 定的财务手段，合理的配置企业所有权( 剩余控制权和剩余索取权) ，以形成财 务上的约束激励机制和相互制衡机制，协调各种利益关系，提高企业的经济效率。 2 冯巧根在其财务范式新论中指出，公司财务治理结构，应该是一种公司 财权的制度安排，通过这种制度来实现企业内部财务的激励和约束，解决各种利 益和冲突1 4 j 。这种认识从其概念表面上把财务治理结构区分于公司治理结构，赋 予财务治理结构独特的内涵。但是，同类的研究并未对“财权是什么”有一个统 一而深刻的认识，具体包括以下几种观点：把财权等同于财务治理权，但是未 详加论述。把财权看作是财务收支管理权、财务剩余所有权和财务监督权【5 j 。 把财权看作是对公司资金进行计划、调配、使用、监督和控制的权力，包括财 务决策权、财务执行权和财务监督权f 6 】。把财务看作产权的一部分延伸，可划 分为自物权和它物权，在公司所有权和经营权中均有所分布1 7 j 。 3 伍中信教授认为( 衣龙新在2 0 0 2 年财务治理理论初探也有论述) ，财务 治理的概念有广义和和狭义之分，“狭义财务治理，一般是指财务内部治理， 尤其是指财务治理结构，可简单的定义为：由股东大会、董事会、经理层、 监事会等权力机构对企业财务权力进行配置的一系列制度安排。狭义财务治理 强调的是通过财务治理结构的安排，对企业财权进行合理分配，以形成一种财务 激励约束机制。广义的财务治理强调利益相关者对企业有财务利益要求，并 相应的承担一定财务风险，因而参与企业财务治理，财务治理结构应该由利益相 关者组成，并不局限于企业股东大会、董事会等权力机构，企业员工、债权人等 利益相关这也应该在财务治理结构中占有一定的位置【8 】。”这一定义引进了公司 治理理论中新的研究成果利益相关者理论，并以之为标准把财务治理结构划分为 内部财务治理结构和外部财务治理结构，进一步的细化了财务治理结构研究的内 容。同时，该观点把“财权流”理论作为对财权的解释，从价值运动和权力关系 两个层次看待财务问题，并以之为财务治理结构研究的基本理论之一，最终指出： “财权表现为某一主体对财力所拥有的支配权，包括收益权、投资权、筹资权、 财务决策权等权能1 。” 1 3 2 财务治理结构的内容 对财务治理结构的内容的认识，一般是基于其对财务治理结构本质的探讨。 现有的研究都是建立在“财务治理结构是对财权的一种制度安排”这样一种框架 下，但是，有两种起点或者说两种方向： 1 以财权的内容为研究的起点 主张该观点的学者首先探讨并取得了财权的内涵或者说本质定义，从而界定 财权的内容，以此为依据，划分财务治理结构。引用最为广泛的是认为财权包括 财务决策权、财务执行权和财务监督权，其分别的安排机制为【5 】： ( 1 ) 公司财务决策权治理机制。在所有权与经营权相分离的现代公司中，股 东( 大) 会掌握财务战略决策权，经营者掌握财务策略决策权。我国公司法规 定股东大会的财务决策权包括：决定公司战略的经营方针和投资计划；选举 和更换董事，并决定有关董事的报酬事项；对公司增加和减少注册资本、股东 向股东以外的人转让出资做出决议( 此款仅针对非股份公司) ：对发行公司债券 做出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。 显然，股东( 大) 会掌握着重大投资、重大筹资、利润分配、高层管理人员酬金、 公司的合并、分立、清算等财务战略决策权。 6 董事会作为股东大会的执行机构，全权负责公司经营，一方面它是股东( 大1 会财务战略决策权的实际拥有者；另一方面作为公司最高经营管理机构，它还掌 握了大部分的财务策略决策权。我国公司法中体现董事会财务策略决策权的 条款有：决定公司的经营计划和投资方案；根据经营者提名，聘任或解聘公 司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。但在公司运作中，董事会往往将其财 务策略决策权授予经营者，每年召开有限的几次董事会主要是审议经营者提出的 公司策略经营计划与投资计划，审查股东( 大) 会决议的执行情况。董事会将财务 策略决策权授予经营者，是公司独立经营、实现财务战略目标的根本保证。 ( 2 ) 公司财务执行权治理机制。公司股东大会做出的财务战略决策，由董事 会、经营者和财务经理负责执行。其中董事会掌握着最重要的财务执行权，并将 其表现为对经营者的考核与监督；经营者受董事会委托是股东大会决策真正执行 者，财务经理协助经理完成受托责任。 我国公司法明确规定董事会是股东大会的执行机构，其依法享有的财务 执行权有：执行股东( 大浍的战略决策；制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；制订公司增加和减少注册资本的方案：拟定公司合并、分立、变更 公司形式、解散的方案。经营者受董事会的委托负责公司日常经营管理工作，是 董事会决议的执行机构，在董事会的授权范围内享有处理公司日常事务的权力。 我国公司法对经营者的财务执行权规定如下：实施董事会决议；实施公 司年度经营计划和投资方案。财务经理是公司财务部负责人，在经营者的授权和 领导下具体负责公司资金的流向、流量安排工作，享有经营者授予的财务执行权。 我国公司法没有对财务经理的职权做出明确规定，但据其职责应该享有下列 权力义务：拟定公司年度财务预算；制订公司商品交易的结算方式；拟定 公司信用制度并组织应收款的回收；编制公司年度财务分析报告；制订投资 项目可行性分析报告；建立公司内部财务信息系统；制订公司的财务收支计 划。 ( 3 ) 公司财务监督权治理机制。公司应建立以监事会为中心，内部审计和外 部审计相结合的财务监督机制。董事会真正拥有的财务监督权包括：对经营者 执行事务的财务监督权，表现为有权制定考核标准考核经营者的业绩，并据考核 结果向董事会提出加薪、减薪或续聘、解聘经营者的建议：审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。 监事会产生于股东大会与董事会的委托代理关系。为使监事会处于公正、独 立、超脱的地位，公司经营者、财务经理不能成为监事会成员。监事会代表股东 对董事会和经理实施财务监督，掌握着公司最重要的财务监督权。我国公司法规 定监事会财务权力为：检查公司财务；对董事、经营者执行公司职务时违反 法律、法规或者公司章程行为进行监督；当董事和经营者的行为损害公司的利 益时，要求董事和经营者予以纠正。 经营者与财务经理之间的委托代理关系产生内部审计机构，内部审计的职责 主要是：检查内部控制系统的适用性、有效性、合规性；检查各种财务信息的可 靠性与完整性：检查资源的安全性、增殖性。 2 以财权的配置对象为研究的起点 该观点把财权安排的研究同财务层次关系理论相结合，认为现代公司中，“除 监事会行使财务监督权外，股东大会、董事会、经营者和财务经理三个瓜分了公 司全部财权，形成了财权安排的不同层次【7 】。”因此，提出了所有者财务、经营 者财务和财务经理财务三个层次，并分别研究了其财权的配置机制： ( 1 ) 所有者财权的配置：股东大会，是公司的最高权力机构，它名义上拥有 公司全部财物权力，具体表现为：股东大会决定公司战略经营方针和投资计划( 投 资流向、流量等1 ；审批公司的年度财务预算方案和决算方案：审议批准公司利 润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对发行公司 债券以及公司合并、分立或解散等重大事宜做出决策；享有公司剩余收益分配权 和配股方案的决策权等。 ( 2 ) 董事会财权的配置：董事会处在所有者和经营者财权的交叉地带，在股 东大会闭幕期间，由董事会代为行使其财权。其拥有的财权具体表现为：决定 公司的经营计划和投资方案( 比较具体) ；制定公司的年度财务预算方案、决算 方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；其它在股东大会闭幕期间 可能涉及的重大财务决策，如投资、增资、配股、收购、合并、分立或解散等议 案的提出：对公司财务经理人员的任免等。所有者财权的监督，由监事或监事 会，代表投资者对股东出资并授权经营的法人财产行使财务监督权：检查公司财 务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。 ( 3 ) 经营者财权的配置：主要是行使董事会授权的公司重大财务问题执行权， 其表现在财权的配置上有：经由董事会授权进行日常财务决策，包括“聘任 或者解聘公司剿经理、财务负责人”等事宜：为董事会制定财务战略决策拟订 方案；负责实施董事会制定的财务战略方案。 ( 4 ) 财务经理层财权的配置：财务经理以及具体的财务管理人员，由经营者 授权，具体行使日常财务活动的执行权。 1 4 本文研究的思路 本文以“提出问题一基础理论概述一解决问题一实务运用”为研究的思路： 1 在开篇先提出上市公司财务治理结构作为公司治理结构的细分化的研究，主 要是解决三个问题：一是财务权力应该由谁掌握和财务权力实际由谁掌握；二是 财务权力在各利益相关者之问的分配比例；三是怎么行使所掌握的财务权力。事 实上，前两个问题可归结为财务治理结构的本质，即财务权力分配的经济内涵， 8 而最后一个问题同财务权力的分配机制一起构成财务治理结构的治理框架。 2 第二章概述了财务治理结构研究的理论基础，包括公司的交易成本理论、委 托代理理论、产权理论、公司治理结构理论和相关的财务理论，这些理论将始终 指导着本文分析公司财务治理结构的本质，构建公司财务治理结构框架 3 第三章参照公司治理结构研究，结合相关财务理论，提出了财务治理结构的 本质：“剩余财权的契约制度”，并着重探讨了剩余财权的本质、内在逻辑性和剩 余财权安排的制约基础 4 第四章围绕公司财务治理结构的本质，分析了我国上市公司财务治理结构在 实务中出现的问题和缺陷，提出了具体的改进思路，并最终结合我国已有的研究， 初步建立了财务治理结构的治理框架。 5 第五章以“银广厦事件”为背景，分析了我国上市公司治理结构的缺陷，并 得出了需要注意的事项。 1 5 本文研究的创新点 财务治理结构作为我国现今财务理论界研究的热点问题之一，已经取得了较 为丰硕的成果。本文在前人的足迹下，归结了财务治理结构所涵盖的问题，并试 图加以解决，其创新点主要包括： 1 “剩余财权”的提出：财务治理结构本质的重新描述 本文以现代公司理论为指导，采用公司治理结构的研究思路和研究方法，指 出财务治理结构的产生来源于公司财务契约的不完备及其公司委托一代理问题 的出现。因此，财务治理结构作为公司治理结构的核心组成部分，是对公司财务 契约中没有规定的财务权力的契约制度。这种财务权力即是剩余财权，包括剩余 财务控制权和剩余财务索取权。笔者进一步的提出，剩余财权作为一种与企业所 有权相近的概念，是一种状态依存权，它在股东、经营者、财务经理和债权人等 财务利益相关者之间的分配，体现了“财务风险的制造者”和“财务风险的承担 者”之间的对应，即剩余财务控制权和剩余财务索取权的对应。而在这种契约制 度既定或者说由谁掌握剩余财权确定的情况下，资本结构( 包括股权结构、债权 结构) 就是财务治理结构的基础，规定了股东或这债权人掌握的剩余财权的比例。 2 初步建立了财务治理机构的治理框架 本文在总结了以往我国上市公司所建立的财务治理结构的治理框架的基础 下，结合我国上市公司财务治理结构所出现的问题，提出了几点新的改进思路， 并据此初步建立了我国上市公司财务治理机构的基本治理框架：把剩余财务控 制权划分为战略、策略和日常三个层次，并在股东大会、董事会、经营者等之间 分配；把剩余财务控制权和剩余财务索取权的对应，始终贯穿在治理结构框架 的建立上；提出在所有者、经营者、财务经理和债权人四个层次在建立上市公 9 司财务治理框架时应该注意的问题。 1 0 第二章财务治理结构研究的理论基础 2 1 现代公司理论 现代公司理论又称为公司的契约理论，是建立在科斯( c