（会计学专业论文）中小企业破产兼并的财务问题研究.pdf

摘要 、f 近年来，破产兼并活动时有发生。但是，多数未完全体现破产兼并的优势效应。 纵瓣世界各国破产兼并失败的案例，尽管造成失败的原因非常复杂，但忽视破产兼 并财务方面的工作是其中的重要原因之一。破产兼并中存在的财务问题主要有：破 产界限的确立问题、目标企业价值评估方法及选择问题、企业破产兼并的会计处理 方法及对目标企业财务报表与财务问题分析 本文通过对我国中小企业财务问题的研究，讨论中小企业破产兼并应采取的形 式。探讨已濒临破产企业作为目标企业如何进行价值评估及会计处理。最后通过对 兼并后企业管理和整合工作的详细介绍，使兼并后企业通过兼并实现规模经济效应、 经营和财务协同效应等。 本文认为在破产兼并实践中，当被兼并企业在评估调账后仍处于资不抵债、净 资产为负数的情况，会计上应将资不抵债的数额列为递延支出核算，这种处理方法 有利于鼓励优势企业兼并资不抵债的企业，减少因破产而增加的社会压力。 。 t ， ，0 蟛惫，蜴、蔓型 关键诃。德产滦并箍合 演即 a b s t r a c t r e c e n t l y ，b a n k r u p t c y a n d m e r g e r s a c t i v i t i e so f t e nh a p p e n b u ti nt h e s e a c t i v i t i e s ，t h e i rs u p e r i o r i t yd o e s n ta p p e a rc o m p l e t e l y w a t c h i n gt h e s ed e f e a t e d c a s e sa l lo v e rt h ew o r l d t h er e a s o ni sc o m p l i c a r e d ，i g n o r a n c ei nf i n a n c i a la s p e c t s iso n eo fi m p o r t a n tf a c t o r s a tp r e s e n t ，itb r i n g sa b o u ts o m ep r o b l e m so ff i n a n c e ， s u c ha sb a n k r u p t c y s1 i m i t a r yc o m f i r m a t i o n ，b a s i sf o rt a r g e t se v a l u a t i o na n dc h o i c e t h ea c c o u n t i n go p e r a t i o no fa c t i o no nb a n k r u p t c ya n dm e r g i n g ，a n a l y s i so nf i n a n c i a l s t a t e m e n t sa n df i n a n c i a lp r o b l e m s o nt h er e s e a r c ho ff i n a n c i a lp r o b l e m se x i s t i n gi nm i n o rf i r m s ，d i s c u s st h eb e t t e r w a yf o rt h e s ef i r m s ，t h et h e s i se x p l o r e dt h a th o wv e r g i n gb a n k r u p t c ym i n o rf j r m s a st a r g e t se v a l u a t et h e i r v a l u ea n dd e a lw i t ht h e mi na c c o u n t i n go p e r a t i o n f i n a l1 y ， t h ed e t a il e di n t r o d u c t i o no ne n t e r p r i s em a n a g e m e n ta n dc o n f o r m i t ya f t e rm e r g i n g ， t h ep o s t m e r g e rf i r m sc a na c h i e v ee c o n o m i c so fs c a l ee f f e c t s ，o p e r a t i n ga n df i n a n c i a l s y n e r g ye f f e c t se t c i nt h ep r a c t i c eo fb a n k r u p t c ya n dm e r g e r ，t h i sa r t i c l eb e l i e v et h a ta f t e r t a r g e t s se v a l u a t i o na n da d j u s t m e n ti nt h ee x t r aa m o u n to fa s s e t sl e s st h a nd e b t s s h o u l db er e g a r d e dt h ef u t u r ee x p e n s e t h i sm e t h o di sh e l p f u lt oe n c o u r a g es u p e r i o r f i r m sm e r g i n gi n f e r i o ro t e sa n dt or e d u c et h ep r e s s u r ew h i c hi sb r o u g h tt os o c i e t y b yb a n k r u p t c y k e yw o r d s ：b a n k r u p t c ym e r g e r c o n f o r m it y 中小企业破产兼并财务问题研究 1 中小企业的概况及破产兼并财务现状 1 1 中小企业的涵义 企业从事生产、流通等经济活动，为满足社会需要并获取盈利，进行自主经营，实 现独立经济核算，具有法人资格的基本经济单位。社会主义国民经济就是由一个个企业 所组成的统一整体，企业的数量和规模直接影响国民经济的发展速度。根据企业规模可 划分为大型企业、中型企业、小型企业。 中小型企业是指生产规模较小的企业，即劳动力、劳动手段和劳动对象集中程度较 低的企业。它的主要特点：( 1 ) 基本建设投资少，建设周期短，可满足国民经济的迫切 需要；( 2 ) 技术要求较为简单，有利于调动各方面创办企业的积极性；( 3 ) 生产上比较 灵活机动，适应性强，能更好地为大企业协调配套服务；( 4 ) 就地加工并销售，有利于 改善地区工业布局。总之，中小型企业虽然在技术上较为薄弱，一般在技术指标上不如 同类大中型企业好，但它在国民经济发展中依然占有很重要的地位，它同大中型企业分 工协作，长期并存。 关于企业规模的划分问题，在不同的国家有不同的标准。我国划分中小型企业的标 志为：( 1 ) 用产品生产能力表示，如汽车制造商：年产0 5 5 万辆的为中型企业，0 5 万辆以下的为小型企业；( 2 ) 用装机容量或设备数量表示，如发电厂：装机容量在2 5 2 5 千瓦之间的为中型企业，小于2 5 千瓦的为小型企业；( 3 ) 用固定资产原值表示，如 通用设备制造厂：在8 0 0 3 0 0 0 万元之间的为中型企业，在8 0 0 万元以下的为小型企业。 1 2 中小型企业的经营状况 我国国有中小型企业量多面广，在全国国有企业中占九成多，职工人数7 5 ，在不 少地区，国有中小型企业是本地区财政的重要支柱。然而近年来随着买方市场的出现， 市场竞争急速加剧，这种情况下，中小企业由于规模小，技术水平低，经营管理水平较 落后，引发的问题是社会资源浪费，总体效益差。有关数据如表卜l 所示 表卜1不同规模经济效益的差异比较 l企业规模企业数量比工业总产值实现利税职工人数比 l大企业i 6 0 4 0 2 5 l中小企业9 9 4 0 6 0 7 5 从以上数据可知，中小企业相对大型企业来讲，其经营效果较差，要想摆脱现状， 在现在的国内外环境下，途径之一是通过资产重组。中小企业破产兼并，就是对存量资 2 东北林业大学硕士学位论文 产的流动和重组，形成财产增值机制，一部分企业通过兼并获得新生，随同优势企业进 入良性循环，走向新的发展之路；一部分企业挽救无望，走向破产，就破产企业来说也 是一种结局，即以退出市场而告终。 i 3 国内外中小企业破产兼并的财务现状 破产属于一个企业自然寿命周期部分。任何一家企业都是在市场竞争中经营的。面 对激烈的竞争，一些公司成功而另一些公司失败。在实际失败前，不幸的企业呈现财务 危机的迹象。当公司陷入无法支付到期债务的困境时，即发生了财务危机a 为摆脱这种 困境，通常要进正式的或非正式破产下的财务重组。公司如果无法摆脱财务危机，那么 必须进入清算。 在经济最为发达的美国，1 9 世纪中曾采用过三部联邦破产法。每一次都是为了应付 某种金融恐慌而颁布破产法，恐慌结束后又将其废除。这些法规的意图都在帮助债权人 尽可能多地收回贷款。 当前美国的破产法偏向于对于处于财务危机的债务人进行重组。1 8 9 8 年的破产 法案是美国的破产法第一次给予处于危机中的公司一项选择权，使其可得到保护而不 被债权人追债。公司可以被置于一种称为权益接管的状态，并在法院监管下加以重组。 事实证明权益接管结构的成本很高，而且没有实效。 大萧条使大量企业破产，1 9 3 8 年通过了钱德勒法案( c h a n d l e ra c t ) 。这部法规 极大改进了对处于危机的公司进行重组的程序。 1 9 7 8 年破产改革法案的通过，又彻底修改了破产法规，新法规第1 1 章关于 重组的指导原则是，假如债务人在重组后的持续经营价值超过清算价值，那么就应给予 债务人机会，使它能和债权人协商关于重组的共同计划，即使公司不能履行当前的债务， 但经过债务重组后，它仍然可能获利。 在加拿大，对于处于危机的公司进行重组有三种可能策略：( 1 ) 非正式改组；( 2 ) 依据公司债权人协议法案( c o m p a n i e s c r e d i t o r sa r r a n g e m e n ta c t ，c c a a ) 进行重 组：( 3 ) 依据破产和无力偿债法案( b a n k r u p t c y a n d i n s o l v e n c ya c t ，b i a 1 9 9 2 年颁布) 进行重组。此法案把破产程序的焦点转向了重组。 墨西哥的破产法案也规定重组。 不同国家的破产法有很大差异。但是破产法的重心在于对处于危机的公司进行重 组。 以美国为例，1 9 9 0 1 9 9 2 倒闭企业数量迅速上升。1 9 9 0 年倒闭企业增长2 1 ，1 9 9 1 增长4 5 ，1 9 9 2 年增长1 0 。陷入破产公司的债务总额在1 9 9 0 年增加了3 3 ，达到$ 5 6 0 亿，在1 9 9 7 年增加7 3 ，达到9 6 8 亿。自9 2 年以来，虽然陷入破产公司数仍很多，但 其数目和债务总额已在下降。这主要由于各公司及时分析了财务危机的因素，由于有财 务危机的早期的监测，及时进行破产程序外的重组，破产程序内的重组等。这些国外经 验对解决我国中小企业破产兼并的财务问题有一定借鉴作用。 中小企业破产兼并财务问题研究3 我国随着资本市场的建立，企业的破产兼并活动越来越多，成了国民经济发展中经 常发生的现象。为了规范这种经济行为我国相继制定了一些法规，与破产兼并有关的 有： 1 9 8 6 年1 2 月2 日，通过中华人民共和国企业破产法( 试行) ，该法规规定了整 顿应具备的条件和法律。随后全国范围内掀起了一股以兼并为主要形式的重组浪潮。截 至1 9 8 9 年底全国2 5 个省、市、自治区和1 3 个计划单列市共有6 2 2 6 户企业兼并了6 9 6 6 户企业，共转移存量资产8 2 2 5 亿元，减少亏损企业4 0 9 5 户，减少亏损金额5 2 2 亿元。 国务院1 9 9 4 年l o 月颁布的国有企业破产有关问题的通知中明确指出：“除破产以外， 对于濒l 临破产的企业，企业所在地的市或者市辖区、县的人民政府可以采取企业管理层、 改变企业资产经营形式，引导企业组织结构调整等措施，予以重组。” 1 9 9 6 年8 月财政部颁发的财政部关于企业兼并财务问题的暂行规定、国家税务 总局于1 9 9 7 年4 月颁布的国家税务局关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产 转让等重组业务所得税处理的暂行规定、财政部1 9 9 7 年8 月颁布的财政部关于企业 兼并会计处理的暂行规定，另外，财政部1 9 9 8 年6 月颁布的企业会计准则投资 和1 9 9 9 年6 月颁布的企业会计准则非货币交易等准则。尽管不是专门就某一破 产兼并行为而规定的，但对破产、兼并等相关内容进行了规范。 但从我国企业近几年来破产兼并方式的大量涌现以及对会计实务的要求看，我们的 规定还是太小，甚至对破产兼并中出现的具有普遍性的财务问题，都找不到可依据的规 定，如破产界限的实务操作问题，对达到破产界限是否全部破产，以及何种情况进行和 解整顿，不破产甚至被其他企业兼并，被兼并企业净资产为负数的情况下的会计处理等 等。在会计规定不健全的情况下，企业会计人员在进行各破产兼并业务的会计处理方面 进行了有益的探索。会计实务方面尽管存在破产兼并会计信息披露缺乏可比性，会计信 息质量不高甚至有歪曲反映的现象，但是这种实务探索产生的积极面是应该肯定的。 通过对破产兼并财务问题的研究与破产兼并有关的规范及实施情况的回顾，尽管我 国中小企业破产兼并的历史不长，但与破产兼并有关的理论研究，实务研究及规范都是 紧扣破产兼并实践的，在借鉴西方破产兼并财务理论和实务并将其运用到我国破产兼并 的理论与实务方面也取得很大的成绩。但是存在的问题概括起来有以下四点： ( i ) 中小企业破产兼并的财务问题研究远远落后于实践对其提出的要求： ( 2 ) 有关破产界限等方面的规定存在一些问题，使得实务操作陷入困境： ( 3 ) 有关破产兼并的会计规范体系不健全，使企业有些破产兼并方式的会计处理 出现无章可循的局面； ( 4 ) 由于种种原因，企业破产兼并后不重视兼并后的整合工作，进而无法发挥兼 并效应，实现资源的优化配置和核心竞争力的增强。 4 东北林业大学硕士学位论文 1 4 研究中小企业破产兼并财务闯题的意义 在我国，中小企业在我国的经济生活中占有重要的地位，统计数据表明，在工业领 域，1 9 9 7 年乡及乡以上企业的企业数和总产值中，中小企业分别占9 8 7 和6 5 ，在第 三产业的发展中，中小企业也占有重要的地位。如在商品零售业中，中小企业占据了9 0 的就业份额。最近一个时期以来，中小企业创造着国民生产新增部分的大部分份额，提 供着绝大部分的就业机会这一事实开始受到各方面关注。因此，如何促进中小企业健康 发展成为研究的一个热点问题。 本课题从如何让更多的濒临破产中小企业在激烈的竞争中继续生存，以及以何种形 式继续在市场竞争中发挥自己的优势而避开劣势这个角度来谈破产兼并。中小企业破产 兼并是市场经济体制下的一个永恒的话题。破产兼并作为长期存在的事项，其财务问题 则是一个不可回避的问题。尽管破产兼并个案成功与失败的原因错综复杂，但是其财务 方面无疑是一个重要的因素。因此，从事“中小企业破产兼并财务问题”这一课题的研 究，至少具有以下意义： ( 1 ) 在对中小企业破产兼并的现状及未来发展趋势进行合乎实际判断的基础上，了 解企业破产界限实务操作上的困境，力图从财务角度，为企业的破产界限提供依据。 ( 2 ) 研究中小企业破产兼并的财务问题，了解作为目标企业的中小企业真实财务状 况及财务缺陷，在对财务报告和财务问题分析的基础上，提出此类企业的估价方法、会 计处理方法以及建立兼并此类企业后进行整合工作的参考资料。 中小企业破产兼并财务问题研究5 2 企业破产兼并的概述 2 1 企业破产概述 2 1 1 破产界限 我国企业破产法所规定的破产界限为：“企业因经营管理不善造成严重亏损，a j 能 清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产。” ( 1 ) 经营管理不善造成严重亏损 企业亏损必须是经营管理不善原因造成的。其主要目的在于分清经营者主观因 素与客观因素的性质，从而分清经营责任。除此之外形成的亏损，无论多么严重，均不 在破产之列，也不可能破产，如政策性亏损可以获得国家政策性补贴。 企业亏损必须是严重亏损。这里“严重”是一个定性概念，一是亏损额较大， 已达到相当严重的程度，而不是略有亏损；二是连续亏损，且亏损额有逐年上升趋势， 而不是一时性、偶然性的亏损。 ( 2 ) 不能清偿到期债务 资产界限。“不能清偿”这里可能有两种情况：是资不抵债，即资产总额小于 债务总额，资产负债率1 0 0 以上。在这种情况下，一般来说已失去偿还债务的能力；二 是资大于债，但偿债资产小于应偿债务，如速动比率在1 0 0 以下。在这种情况下，若硬 性偿还债务，将不得不动用长期资产( 当然还有企业信用因素，见下文) ，这样势必影响 企业的正常生产经营，陷入更严重的“不能清偿”，从而导致企业坠入破产界限。 信用界限，指企业信用状况恶化，甚至难以筹措新债还旧债的境地。 时间界限。债务人不能清偿的必须是到期债务。 空间界限。债务人不能清偿的到期债务必须是所有到期债务，即任何己到期的 债务均无力支付，而不是个别债权人的到期债权无法偿付。 2 1 2 破产程序 破产清算从狭义来看，仅指企业被宣告破产以后的清算；从广义来看，还包括破产 申请、和解整顿两部分。我国企业破产法采用的是广义的破产概念，为了保持与法律上 的一致性，这里也采用广义的概念。其程序包括三个步骤： ( 1 ) 破产申请 破产申请的申请人可以是债权人，也可以是债务人。当债务人不能清偿到期债务时， 6 东北林业大学硕士学位论文 债权人可以向债务人所在地人民法院申请宣告债务人破产；债务人经过上级主管部f j 同 意可以向当地法院申请破产( 破产法第8 条) 债务人申请破产的理由是债务人无力清偿 到期债务。债务人中请的主要理由，一是经营管理不善而严重亏损：二是财务状况形成 恶性循环，不能清偿到期债务，或是二者兼而有之，即债务人达到了破产界限( 破产法 案第3 条) 。提出申请后，法院接到破产申请后便进行受理与否的审查、监督。受 理后，通知债权人在规定期限内申报债权。 ( 2 ) 和解整顿 和解是通过“和平方式”( 债权人与债务人达成和解协议) ，而非通告( 宣告债务人 破产偿债) 解决债务人与债权人之间债务纠纷的一种债务结算办法。整顿是针对企业亏 损严重、无力偿还到期债务的情况，在债务人与债权人双方达成和解协议并通过人民法 院认可的基础，对债务人的生产、技术、管理等诸方面所进行的调整、改进和改善，以 达到扭亏增盈、恢复正常偿债能力的目的，由于破产申请的提出需得到上级主管部门的 同意，故此只有债权人所提出的宣告债务人破产的申请，才可能产生和解整顿问题。 ( 3 ) 破产清算 法院宣告破产，组建清算组，接管破产企业，然后清算组就进行破产企业财产保管、 清算、估价、变卖、分配、决定是否履行未履行完毕的合同等。编制财产分配方案，偿 债等。 2 2 企业兼并的概述 2 2 1 企业兼并的概念 根据大不列颠百科全书的解释，企业兼并是指“两家或更多独立的公司、企业 合并组成一家公司，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”。从定义上看，兼 并的特点是：( 1 ) 企业财产所有权和法人所有权同时有偿转让，企业资产实物形态随交 易的确立而整体流动：( 2 ) 被兼并企业放弃法人资格并转让资产，兼并企业接受产权、 义务和责任，并保持企业原有名称而成为存续企业：( 3 ) 企业兼并是有偿的，通过有偿 转让，使一方所有权转让给另一方：( 4 ) 从兼并企业看，兼并的动机主要是为了获得协 同价值，重组价值等；( 5 ) 兼并是与市场经济紧密相联的，是市场经济发展的结果。 我国1 9 8 9 年颁布的关于企业兼并的暂行规定指出：“企业兼并是指一个企业购 买其它企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。” 2 2 2 企业兼并的效应 企业兼并能够给企业带来很多利益价值，具体包括：兼并的协同效应，兼并的重组 效应，市场份额效应，企业发展的战略效应。 ( 1 ) 兼并的协同效应 中小企业破产兼并财务问题研究7 所谓兼并的协同效应，是指两家企业的兼并，并不是两个企业实力的简单相加，两 家企业兼并后的价值要高于兼并前各企业创造价值的总和。即协同效应原理。通常用表 达式2 + 2 = 5 表示这种效应。 假定a 企业试图兼并b 企业，v 一和v e 分别表示两者作为独立公司时的价值，v u 表示 两者兼并后的价值。则协同效应应表示如下： v 佃 v + vb v 。与“v + v 。”之差就是“协同价值”，协同作用效应所产生的增量价值。从理 论上讲，企业价值应是未来现金流量的贴现值，那么，协同价值是指协同效应产生的未 来增量现金流量的贴现值。 协同作用效应主要体现在三个方面：即体现在经营、管理和财务方面，分别称作“经 营协同”、“管理协同”和“财务协同”。 经营协同 它是指企业兼并后，因经营效率的提高所带来的效益。经营协同的产生主要是由企 业兼并后会产生合理的规模经济，实现专业化分工与协作，从而提高了所有企业的经济 效益。 管理协同 它是指企业兼并后，因管理效率的提高所带来的效益。管理协同的产生主要是由于 兼并后，兼并公司将先进的管理经验，将剩余的管理资源运用到被兼并的公司中，使被 兼并公司经营资源的潜在价值得以发挥出来。管理协同效应的出现，也正体现了企业本 身虽可以是“商品”，可以自由买卖，但它毕竟不是一般商品，不是简单的厂房+ 机器+ 技术+ 1 5 作。要充分实现企业的价值，还必须加上管理，企业真正的价值在未来。 财务协同 它是指企业兼并在财务方面所产生的有利影响。这种效益的取得不是由于效率的提 高而引起，而是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生的 一种效益。 ( 2 ) 企业兼并的重组效应 企业兼并的目标公司往往是效益不好的公司，而效益不好的原因可能主要是因为目 标公司原有的经营管理不善所造成的，因为管理不善，使其资源未发挥应有的效用。兼 并公司正是看中目标公司的这一点，并希望通过兼并后，对被兼并公司进行重新褴台重 组( r e s t r u c t i n g ) ，以挖掘它的潜在价值。兼并的重组效应就是通过兼并使目标公司的 “潜在价值”挖掘出来，所挖掘出来的价值就称为“重组价值”。 像协同价值一样，重组价值也是由兼并行为所产生的增量价值。但两者的区别在于： 协同价值来源于兼并双方的融合，联动或协作，而重组价值来源于原有管理政策或经营 方式的改变。但在实务中，重组价值与协同价值是很难明确区分的。 8 东北林业大学硕士学位论文 3 我国中小企业破产兼并实践中遇到的的财务问题及改进设想 3 1 以兼并为主，破产为辅 破产是商品经济条件下实现资源的优化配置，调整产业结构的有效途径，也是市场 竞争中优胜劣汰的基本原则的具体反映。但破产的消极因素不可忽视。大多数情况下企 业破产后债权人的利益都不可能得到百分之百的赔偿，严重的情况下债权人的利益可能 全部落空。正常的社会经济秩序会受到损害，国外曾出现过破产的“多米诺骨牌效应”， 既由于一家企业的破产而引发多家企业相继破产。破产后，破产企业的职工会有很大一 批失业，对个人和社会都是一个较大的冲击。特别是在我国社会保障制度还不完善的情 况i f ，这个问题就更为严重。 目前，我国中小企业，特别是国有中、小企业处于亏损状态的比例比较大，企业负 债率非常高，许多企业的负债率已超过了百分之百。这些企业已达到了破产界限。如果 这些企业破产其破产职工安置都要靠政府来负担，其债务都无法清偿。这正是我国许 多已经达到破产界限而有关部门不敢也不愿让其破产的原因。 简单的说兼并可以分为两种情况，一是所谓的“强强合作”，即两家或多家处于优 势企业的企业通过合并形成更强的企业，以增加竞争力。在发达国家这种兼并是比较多 的。另一种是“强弱合作”即优势企业兼并处于劣势，甚至是处于破产边缘的企业，通 过改变经营机制，管理方法使原劣势企业恢复生机，盘活资产存量，而优势企业的优势 也可得到发挥，获得更高的收益。本课题研究的主要是后一种兼并中的问题。 从前面的分析中可以看到，虽然破产是市场经济的机制之一，也是必要的手段。但 由于我国的历史原因和现实条件，对凡达到破产界限的企业都实施破产将会影响社会的 稳定。而兼并则即可以保护债权人的利益又避免了大批职工的失业( 虽然兼并也会造成 部分职工的失业和下岗，但规模要小的多) 。所以我认为在目前对处于困境的中、小企业 应该以确立兼并为主，破产为辅的原则。对于那些还有可能复苏的处于困境的中、小企 业尽可能的通过兼并手段使其恢复生机。具体实施以兼并为主，破产为辅的原则时可考 虑以_ f 形式。 ( 1 ) 以兼代破 以兼代破，即以企业兼并代替破产，从而使濒临破产的企业死而复生。 企业破产清算，让企业“死”；企业兼并，让企业活，两种方式对经济及社会带来 影响和震荡的程度是不同的。在目前我国市场不完备，社会保障体系不健全的情况下， 破产清算会导致大量工人失业，激化社会矛盾，形成社会不稳定的因素，影响到整个国 民经济的发展。采取兼并的方式来调整企业结构和资产结构可以使原来企业的成套设备 发挥摧体作用，避免资产的浪费和损失。同时被兼并企业职工就业问题有希望由兼并企 中小企业破产兼并财务问题研究9 业得到定的解决，进而减缓社会震荡。 例如原四川重庆针织总厂由于引进设备时决策失误，形成1 8 0 0 万元的债务，到1 9 9 2 年累计亏损已达4 2 2 1 万元，企业的负债率达1 9 7 。破产似乎成了必然的选择，但9 3 年3 月重庆海外实业克服公司兼并了这家企业，结果不到一个月的时间内就使这家企业 重新运转起来。又如太原工业陶瓷厂被兼并前，已欠债务3 5 0 万元，而资产仅1 0 0 万元， 累计亏损达2 3 0 万元，太原砂轮厂兼并这个企业后，很快开发出新产品，并打开了销路， 使这个企业摆脱了破产的威胁”。 事实说明对濒临破产的企业进行兼并可以化解容易引发社会震荡的矛盾，实现盘活 存量资产，优化资本结构，使已无法偿还的债务得到偿还。在实践中，以兼并代替破产 要注意被兼并的企业必须是那些有希望复苏，通过兼并后能够被救活的企业。而不能一 味的用兼并代替破产，非要将“死马”当“活马”医。特别要防止的是由政府出面硬性 要求经营情况好的企业兼并濒临破产的企业，结果不但“活马”不能救活“死马”，反而 是“死马”拖死了“活马”。 例如某市“有机”和“无机”分别是生产有机化工产品和无机化工产品的两家国有 企业。改革开放以来，“有机”由于产品结构合理，经营管理完善，经营形势非常好，主 导产品在国内市场的占有率达到7 0 以上，在东南亚市场上更是高达9 0 。而“无机” 则由于产品老化，技术落后，管理不善，而出现严重的亏损，进入9 0 年代后，年亏损额 在8 0 0 1 3 0 0 万元之间，1 9 9 5 年底企业的资产总额为2 7 9 0 万元，而负债总额为3 9 1 1 2 8 万元。在该市有关行政部门的干预下，“有机”兼并了“无机”，整体接收该厂的全部“资 产”和人员。 这种“拉郎配”的兼并使兼并双方无法真正融为一体，兼并方的经营理念和经营决 策在被兼并方无法得到贯彻，兼并方派到被兼并方的经营管理人员遭到排斥，不能正常 工作。结果虽然兼并方向被兼并方投入大量的资金，被兼并方不但未能实现减亏的目标， 反而进一步亏损，兼并后的9 6 年仅前8 个月的亏损就达6 8 4 万元。只好在第9 个月停工 停产，由兼并方每月支付5 0 万资金维持，致使兼并方的利润下降6 2 8 ，而且由于兼并 后资金紧张，无力进行技术改造和产品开发，企业的竞争能力严重下降。而被兼方的职 j ：对于因停产而每月给他们发基本工资不满意，上街游行，围攻兼并企业的领导人，要 求与兼并企业的职工“同等待遇”。 ( 2 ) 先破后兼 我国有大量的高负债和长期亏损的企业，对于这类企业将其硬塞给优势企业呢? 还 是有别的办法呢? 美国著名的联合百货公司案，就是梅西公司先进入破产程序，然后再 被联合百货公司收购，因为进入破产程序可以对其债务进行清理并重新确定资本结构， 法院因此否决了梅西公司数十亿美元的债务并调接了部分固定成本的资本，使联合百货 公司能够以合理的代价进行重组，将我国大量的高负债和亏损企业先进行此类重组，然 后再将其纳入较大范围的产业重组，无疑也是一种好办法“。 先破后兼是指企业宣告破产后，其他企业可以与破产清算组订立破产协议，使破产 l o 东北林业大学硕士学位论文 企业由清算转入重组。兼并企业按协议承担法院裁定的破产企业债务，兼并破产企业， 使破产企业重获新生。与一般意义上的兼并相比较，这种兼并是以被兼并企业破产为前 提，而一般意义的兼并，发生在正常的生产经营活动中。先破产后兼并的运作程序是， 兼并方同破产清算组经过协商，使破产企业由清算转入重组，并达成兼并协议，而一般 意义上的兼并是在兼并方与被兼并方之间进行的，即参与兼并主体不同。此外，先破产 后兼并的协议应经法院认可，而一般意义上的企业兼并是主体间的种市场行为，无须 法院为中介。 先破产后兼并的方式发生在破产宣告之后。兼并企业代替破产企业清偿的债务，是 依破产企业程序确定的债权额，这仅是足额债权的一定比例。根据破产法的规定， 破产债权以破产的财产为限，依破产程序清产还债后，未偿债部分依法免责。对兼并企 业来说，这等于代为偿还了其被兼并企业现有财产相同数额的债务，其所付的代价仅是 被兼并企业的现有财产数额。而一般的企业兼并需要承担破产企业的全部债务。因此， 先兼并后破产的兼并方所付出的代价远远小于一般意义上的兼并费用，由此可见，先破 产后兼并集中了破产与兼并的优点，部分地摒弃了两者的消极后果，有着积极的社会经 济效益。 严格的说这已经不是传统意义上的兼并，而是对已破产企业的整体接收。根据企 业破产法及有关法律的规定，企业破产后，该企业在法律上就已经不存在了；而兼并 是一个企业对另一个企业的吸收合并。已破产企业已不存在，也就谈不上兼并的问题。 但从我国目前的具体情况看，在一个企业破产的同时就作好对破产企业的资产和人员的 整体接受工作，可以减少破产带来的震荡，有利于社会的稳定。其主要优点是避免了将 破产企业的资产( 特别是固定资产) 分别出售所可能带来的损失，并降低破产企业职工 失业数量，减少破产企业职工的安置费用。所以在本课题的研究中将其放在兼并的内容 中进行叙述。但这一方法在实践中要注意两个问题：要防止借破产之名，行逃债之实。 由于我国企业的主要债权人是国家银行，所以在近几年的破产实践中，不时的再现借破 产名义逃脱债务的现象。企业还是那个企业，设备还是那些设备，人还是那些人，换一 块牌子就将原欠债务一笔勾销。所有在破产程序中必须严格依照法律，对破产债务和破 产财产认真计算，不能为接受的企业“打埋伏”。整体接受破产企业的价格要公平合理。 一方面不能人为压低价格，这样将严重损害债权人的利益，并可能造成国有资产的流失 等问题。所以在条件许可的情况下，应通过投标等方式确定整体接受的价格和其他条件； 另一方面，由于整体接受破产企业对社会是有利的，所以也要考虑接受企业的利益，提 供一定的优惠政策，以刺激优势企业接受破产企业的积极性。如根据破产法的规定， 破产企业的土地使用权转让后应用于安置破产企业的职工。在破产后，整体接受企业的 情况下，如果接受企业负责了破产企业职工的安置工作，则土地使用权不应作为破产财 产计入接受价格。当然如果土地使用权以转让的收益可能超过预计安置职工的费用，超 过部分应计入接受价格。 ( 3 ) 兼破结合 兼破结合，是指企业兼并与企业破产接顿结合，即对濒临破产企业进行整顿，并在 中小企业破产兼并财务问题研究1 1 整顿的基础上，让优势企业兼并经过整顿的濒临破产企业。 濒i 临破产的企业经营处于困境，但经过一定时期的整顿后，经营条件有所改善，在 这种情况下，对于优势企业兼并整顿后的濒i 临破产企业，风险相对较小，有利于兼并的 实施。而作为濒临破产的企业，被优势企业兼并后，虽然失去了法人地位，但可以从整 体上获得再生的机会，特别是原有资产的充分利用，原有职工的重新安置，既救活了企 业，又有利于社会稳定和经济的发展。 破产整顿是破产法律对破产制度的补充，其用意在于化解破产所带来的社会冲击， 挽救已濒临破产但又有再生希望的企业，已维持生产，避免工人失业。破产整顿是在破 产程序开始后，经被申请破产的企业向债权人会议提出，并经债权人和债务人达成和解 协议，由人民法院认可并公告后，暂中止破产程序，进入整顿程序。在整顿期内( 一般 不超过两年) ，如果债务人企业能够按照和解协议( 通常以延期偿还到期债务或，及减免 部分债务) 清偿债务的，人民法院应当终结破产程序。在整顿期内，如果被破产企业有 损害债权人利益的行为或债权人会议申请终结整顿程序时，法院可终结整顿，宣告破产。 在整顿期已到，企业仍不能按协议清偿债务的，就宣告破产。 优势企业兼并处于整顿期的企业，有利于濒i 临破产企业的整顿，使其在外力的帮助 下实现整顿目标。但在实施过程中要特别注意调整好债权人企业、债务人企业和兼并方 的利益关系。我国破产法及其他相关法律没有规定企业在破产整顿期间，这家企业 是否可以被兼并? 也没有规定如果在破产整顿期间的企业被兼并的话，被兼并企业与债 权人会议签订的和解协议是否继续有效。从法律角度看，和解协议是债权人会议与债务 人企业签定的，无论是延期偿还债务还是减免部分债务都是债权人企业以便收回债权人 的利益，其前提条件是债务人继续存续，且有希望改变其财务状况。债权人有权对债务 人企业的经营状况随时监督，并在其认为必要时要求终结整顿程序，要求债务人企业破 产还债，而兼并则使债务人企业丧失独立的法律地位，并使破产程序终结而不是中止。 虽然兼并企业要承担被兼并企业的全部债务，但兼并后形成的企业与债权人之间的法律 关系与处于破产整顿状态下的债权人与债务人的法律关系不同。兼并后是否能够完全偿 还债务人企业的债务对债权人来说不确定的，债权人有必要对此加以考虑。但从另一个 方面考虑，优势企业兼并处于破产整顿状态的企业有利于社会的稳定，应该受到鼓励。 如果因兼并而撤销原给予债务人企业的优惠条件，如延期偿还债务及减免部分债务，则 不符合这一原则。我认为优势企业兼并处于破产整顿状态的企业应该参照优势企业兼并 困难企业政策，即国务院决定在若干城市实行企业兼并的优惠政策。即兼并企业承担被 兼并企业的全部债务，其中银行债务可按规定享受免除利息，分年还本的优惠。优势企 业兼并连续3 年亏损的企业，经银行核准，可免除被兼并企业原欠贷款利息；被兼并企 业原欠贷款本金可分5 年还清，如果5 年内还本仍有困难，可给予1 至2 年的宽限期。 在宽限期和计划还款期内，对被兼并企业原贷款本金免息。但对不能按约定计划还款部 分，恢复计息。但前提是必须得到债权人会议的同意，并经原破产法院的批准，终结破 产程序。 12 东北林业大学硕士学位论文 3 2 中小企业破产的财务问题 3 2 1 破产界限确定的问题 破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律标准也称破产原因。在立法方式上 一般有两种方式。一种是列举主义，即在法律中列举达到破产标准的具体破产行为，凡 实施者既认为达到破产界限。另一种是概括主义，即对破产界限作抽象的概括规定。我 国在破产法律中使用的是概括主义。 在概括主义规定中一般也有两种概念：既“资不抵债”和“不能清偿”。“资不低债” 又称债务超过，指债务人负债数额超过实有资产；而“不能清偿”是指债务人对请求偿 还的到期债务，因丧失清偿能力而无法偿还。这两个概念既有联系又有区别。一般来说 如果企业不能清偿时，往往其财务状况已经是资不抵债。但企业资不低债并不能说企业 已丧失偿还能力。因为“资不抵债”仅仅考察企业的资债比例关系，也就是说对于企业 能否偿还债务仅以企业实有资产为限，而对债务则考虑其全部债务，无论是否到期。而 “不能清偿”的重点在于企业的债务关系是否正常。企业由于资金展转困难而短期不能 按时支付债务不属于“不能清偿”的范畴。正如前面概念所说的我国的破产界限使用的 是“不能清偿”并且是符合破产概述“不能清偿”的特征。 我国采用“不能清偿”作为破产界限是比较符合我国的实际情况的。由于历史的原 因，我国企业负债经营的情况是比较普遍的。虽然企业资不抵债，如果经营的好就不会 出现不能清偿的情况，而且有可能逐渐改变资不抵债的状况。但我国的破产界限规定还 存在一些问题，使我国企业的破产实务陷入困境。 虽然我国采用的是“不能清偿”破产界限，但在法律中又加入了一个限定条件“企 业因经营管理不善造成严重亏损”，也就是说企业只有因为经营严重亏损造成的不能清偿 才算达到了破产界限。这一规定作为法律用语是很不科学的。首先，企业亏损的原因往 往是多方面的，很难分清企业的亏损是由于经营管理还是由于其他原因造成的。而且由 于中国的特殊情况，就使政府可以直接干预企业应否破产的问题，只要政府承认企业的 亏损是政策性的或是由于政府的指挥所造成的就可以使原本应该破产的企业因不符合破 产界限而不能破产。 第二，由于只有严重亏损的企业才能破产，这样就使在中国破产的企业往往都是负 债累累，其债务超过自有资产几倍甚至几十倍。事实上，债权人的利益已无法保证。而 破产制度的基本目的就是保护债权人的利益。在债权人的利益已丧失待尽的情况下再实 施破产已没有实际意义。 第三，法律没有对“严重亏损”做出明确规定。究竟亏损到何种程度为严重亏损， 在实践上只能是见仁见智，没有定之规。 中小企业破产兼并财务问题研究1 3 3 2 2 破产界限的改进设想 我国现行法律对破产界限的规定存在不科学之处：既在“不能清偿到期债务”之上， 附加了一个“因经营管理不善造成严重亏损”的限制条件，这一规定使本来很简单的问 题变得复杂了。我认为在新的破产法中应将这一条去掉，而简单的以“不能清偿”作为 破产界限。这样可以防止企业已丧失清偿能力，却仍进行经营，直到负债累累，使国家 和债权人损失扩大的问题。债权人对债务人企业的经营状态的了解是比较困难的。但对 债务人企业不能清偿到期债务则很容易清楚，所以也就可以及时提出破产申请以保护自 己的利益。 当然，以“不能清偿”作为破产界限并不意味，只要企业出现不能清偿到期债务的 情况就要破产。关于“不能清偿”的意义已在概念部分进行了说明，在具体运用这一原 则时，可通过立法解释和司法解释进行更明确的规定。 同时，当一家公司的财务状况恶化时，就开始显示财务危机的迹象。损失开始出现， 利息保障恶化，为维持公司营业所吸收的现金开始多于产生的现金，净营运资本会变为 负值，负债水平相对于现金流量会趋于上升，负债权益比率也会趋于提高，公司的关键 财务比率都会变糟，从而暴嚣出财务状况的恶化。因此，公司财务比率的变化可用来预 测财务危机的来临，且财务比率达到一定数时，也可说企业需破产。 ( 1 ) 多因素判别分析 早先运用财务比率来预测公司破产的研究，均试图找到一个最有效的单一财务比 率。但是，任何一个单一的财务比率都不可能对所有行业在所有环境下都适用。 多因素判别分析( 姻a ) 是一种用来预测公司是否会破产的更适宜的技术，因为它使 用的变量不只一个，多因素判别分析按照公司自身的特点，把它划归到两组或多组中的 某一组中。在破产预测中，多因素判别分析力图区分两组公司，即破产公司和非破产公 司。 可按下述方式运用多因素判别分析，分别计算出破产公司组和非破产公司组的财务 比率。然后，使用多因素判别分析法确定的判别方程，将两组公司最准确地区分开来。 判别方程的形式为：z = g ，x - + v z x 。+ + v 。) 【| l 。判别方程可以把单个企业的各财务比率转换成 单一的判别评分，或称为z 一分值。接着就可用z 一分值把分司分类为“破产”或“非 破产”。在这个式子中，v 。v 。等是判别系数或者说是权数，x t ，x 。等是各种财务比率。 多因素判别分析技术可确定出一套判别系数，即v i ，使被正确分类的公司所占百分比最 大。 1 4 东北林业大学硕士学位论文 营业利润率( m ) ji o a m * b c - k v 。o 。 。一。： 。 。 ；。 ( c ) 非破产公司。破产公司 图3 一l 运用判别分析 图3 - 1 表示的是两个变量的分析。在由非破产公司( ) 和破产公司( 。) 组成的样 本中，表示各公司的盈利能力和流动性的对应点都被标示出来。多因素判别分析采用一 定方式选择权数。使所得直线的位置能最准确地区分破产公司和非破产公司。利用判别 方程来计算某一公司的的z 一分值，从而把该公司划归到两组中的某组的做法，能有 效地把单个公司的财务特性与破产公司组和非破产公司组的财务特征进行比较。 奥尔特曼的z 一分模型 爱德华奥尔特曼采用五种财务比率发展出一种z 一分模型。奥尔特曼的z 一分模 型为：z = o 0 1 2 x 1 + o 0 1 4 x 2 + o 0 3 3 x a + o 0 0 6 x + o 9 9 9 x 5 其中：z 一判别函数值 x _ 一( 营运资金资产总额) 1 0 0 x 广( 留存收益资产总额) * 1 0 0 x a ( 息税前利润资产总额) * 1 0 0 x 厂一( 普通股和优先股市场价值总额负债账面价值总额) * 1 0 0 x r 一销售收入资产总额 该模型实际上是通过五个变量( 五种财务比率) ，将反映企业偿债能力的指标( x ， 虬) 、获利能力指标( ，x 3 ) 和营运能力指标( x s ) 有机结合起来，综合分析预测企业 财务失败或破产的可能性。公司的z 一分值越高，其破产的风险越低。 例：运用z 一模型 假设甲公司是轿车生产厂家，它的财务比率如下： x t 。1 5 ，x 2 _ 3 0 ，x 。= 1 7 ，x = 2 2