（会计学专业论文）企业并购整合的项目管理研究.pdf

北京交通大学硕士学位论文 摘要 并购已经成为企业快速扩张和发展的一条捷径，但是，调查数据 显示，5 0 以上的并购案例都是不成功的。因为，并购的难点不仅在 于巨额收购资金来源和使用，更在于妥善处理并购后企业资源、企业 文化和企业管理的整合，毕竟整合效应的产生才是并购成功最终的标 志。 并购整合是一项专业性很强的工作，在并购整合管理过程中，管 理者将面对许多管理难题和异常棘手的特殊条件，如果处理不当将会 导致整个并购活动的失败。 因此，对于并购整合管理，不能依靠传统的常规管理方式来处理。 应该引入项目管理的方法，将整合本身视为一个项目，对其进行项目 管理，以进行有效的控制。专业化和结构化的项目管理方法，对保证 整合成功十分重要。 关键词：并购整合并购整合项目管理 2 塑墨 a b s t r a c t n o w a d a y sm a n yc o m p a n i e sd e v e l o p a n d e x p a n d t h e m s e l v e s p r o m p t l yt h r o u g hm & a b u tm a n ys u r v e y ss h o w s t h a tm o r et h a n5 0 o f m & ac a s e sf a i l e d t h em o s ti m p o r t a n tr e a s o n sl i ei nt w op o i n t s o n ei s t h a tm & an e e d sl o t so fm o n e gt h eo t h e ri st h a tt h ei n t e g r a t i o na r e rt h e m & ai n e n t e r p r i s es o u r c e s ，e n t e r p r i s e c u l t u r e sa n d e n t e r p r i s e m a n a g e m e n t a r ed i f f i c u l t a n d m a n ys c h o l a r s l o o k st h es u c c e s so f i n t e g r a t i o na st h es i g n a lo f a s u c c e s s f u lm & a i n t e g r a t i o ni n t h em & ai ss o m ek i n do fp r o f e s s i o n a lj o b i nt h e p r o c e s so fi n t e g r a t i o n ，m a n a g e m e n t sa r ec o n f r o n t e dw i t hm a n y b u s i n e s s p r o b l e m s a n dm a n yh a r dc o n d i t i o n s i f t h e yc a n td e a lw i t hs u c h p r o b l e m s t h em ai sl e dt oaf a i l u r e s o ，i nc a s e so fm a n a g e m e n to fi m e g r a t i o ni nm & a ，w ec a n tu s e t r a d i t i o n a lm e t h o d p r o j e c tm a n a g e m e n ts h o u l db ei n u o d n c e di n t ot h e m a n a g e m e n to f m & a t h ew h o l em & a i n t e g r a t i o ni sap r o j e c t ，a n dw e c a nu s et h em a n a g e m e n tw a y sa n ds t y l e si np r o j e c tt oi n s u r et h es u c c e s s o f i n t e g r a t i o n k e y w o r d s ：m & a ，i n t e g r a t i o n ，i n t e g r a t i o n o f m ，p r o j e c t m a n a g e m e n t 3 独创性声明 独创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进 行的研究工作及取得的研究成果。尽本人所知，除了文中特 别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得北京交通大学或其他 教学机构的学位或证书而使用过的材料。与我一起工作的同 志对本研究所做的任何贡献已在论文中作了明确的说明并 表示了谢意。 本人签名： 日期：坦年上月卫曰 引言 1 引言 在全球范围内，并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效 率的重要手段。伴随着中国入世的实现，中国的并购也进入了w t o 时 代。不仅有境外企业为进入中国市场而长驱直入并购国内企业，也有 中国企业频频出击海外市场并购外国公司。先有t c l 并购汤姆逊、盛 大借上市余威收购韩国网络游戏公司等，再有联想收购蓝色巨人i b m p c 业务，更是石破天惊，引来无数国人关注。 联想收购i b m 的p c 业务被视为惊天大案，这件关系到全球p c 产 业格局的大事一经披露立刻激起社会各界强烈反响，联想的最大竞争 对手美国戴尔公司总裁迈克尔戴尔更是在激动之余表示：“计算机 行业的历史上，还没有过大规模合并带来成功的先例，我认为，此次 合并也不会例外”。一句带有酸涩味道的评语，又不免让我们对 联想后续的并购整合平添了几分忧虑。并购的难点不仅在于巨额收购 资金来源和使用，更在于妥善处理并购后企业资源、企业文化和企业 管理的整合，毕竟整合效应的产生才是并购成功最终的标志。但是， 调查数据显示，5 0 9 6 以上的并购案例都是不成功的，究其原因，无外 乎缺乏正确的并购策略和并购整合，而并购整合不利导致并购失败又 占据了较大比重。 并购整合是一项专业性很强的工作，由于企业一般并不经常性地 从事并购活动，所以对并购整合不重视，也未形成一套合理有效的管 理机制，导致企业的实际整合工作效率低下。近年来，伴随着并购交 易数量与规模的增长，企业虽然已经意识到并购整合管理的重要性， 但由于思维定势以及观念陈旧，其整合管理工作仍然存在种种问题。 确实，不论并购规模大小，对并购整合的管理是与对一个正常运营 企业的管理截然不同的。在并购整合管理过程中，管理者将面对许多 管理难题和异常棘手的特殊条件，如果处理不当将会导致整个并购活 动的失败。因此；对于管理者来说，在并购整合管理这个过渡阶段不 能依靠传统的常规管理方式来处理。 总之，并购已经成为企业快速扩张和发展的一条捷径，那么如何 应对企业在并购整合管理过程中出现的危机，如何加强并购整合管 北京交通大学硕士学位论文 理，都是每个正在进行并购或者准备并购的企业必须考虑的课题，而 且更是每个并购公司在并购成功后必须解决的问题。而对于并购整合 管理工作的阶段性特点来说，项目管理方式恐怕是再合适不过了。 2 企业并购整合概论 2 企业并购整合概论 2 1 企业并购整合的基本概念 在研究企业并购整合问题之前，首先必须对几个基本概念加以界 定。 2 1 1 兼并 所谓兼并( m e r g e r ) ，通常有广义和狭义之分。狭义的兼并是指 在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些 企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为。而广义的兼并 是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企 图获得其控制权的行为。 2 1 2 收购 所谓收购( a c q u i s i t i o n ) ，是指对企业的资产和股份的购买行为。 收购和广义兼并的内涵非常接近，常作为同义词使用。 2 1 3 并购 企业并购是指企业的兼并和收购( m e r g e r a c q u i s i t i o n ，简称 为m & a ) 。兼并与收购各有特点，既有联系也有区别，人们常连在一起 用，而且收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合 称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其 他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。 2 1 4 并购整合 整合是指调整公司的组成要素，使其融为一体的过程。企业并购 是企业成长的重要途径，并购交易的完成并不意味着企业追求的目的 已经达到，关键还要看企业并购后的管理整合效果。企业并购整合， 是指当并购方获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进 北京交通大学硕士学位论文 行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业 按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。 而且，并不是所有的并购都需要整合。不同的并购目的，决定是 否需要整合、哪里需要整合以及整合的强度。财务型并购的目的是为 了转售，因而不需要整合；战略型并购的目的是为了持续经营，则需 要整合。 并购整合，其所包含的内容是极其丰富的，涉及到一个公司的方 方面面。任何一方面整合的欠缺，都会导致整个整合活动的失败。 并购整合是一个很重要的阶段，据研究，并购失败的主要原因在 于两个方面：一是交易缺口，二是转化缺口。前者可以通过并购谈判、 讨价还价来弥补，后者则是关乎并购成败的最为关键的微妙之处，需 要通过商业流程整合、信息系统整合和生产整合等并购整合活动来实 现。并购成功与否不是仅依靠被收购企业创造价值的能力，而在更大 程度上依靠并购整合。整合不力是导致并购失败的一个很重要的原 因，整合处理不当，并购就会变成一个财富毁灭的过程。 其实，并购整合也有狭义和广义之分。狭义的并购整合仅指并购 后的整合，它是企业并购的最后一个阶段，是并购整合工作的具体实 施阶段；雨广义的并购整合则包括了并购整合的全过程，既包括前期 的评估、整合计划制定等阶段，也包括具体的整合实施阶段，还包括 后期的整合结果评价阶段。本文研究的并购整合，就是指的广义的并 购整合，它贯穿于企业并购的全过程。 2 1 5 并购整合管理 并购整合管理是指，并购企业与目标企业在通过收购或兼并等形 式进行资产重组的情况下，通过整合管理，使双方企业的有形资产与 无形资产有机地融合、企业的经营结构更加合理、企业的管理体制与 组织结构更加完善、企业的人力资本更加高效地运用，从而达到企业 并购前预期的价值创造目标。 2 2 企业并购整合的内容 企业并购的目的是通过对目标企业的运营谋求企业的发展，实现 4 企业并购整合概论 企业的经营目标，因此，通过一系列并购程序取得了目标企业的控制 权，只是完成了并购目标的一半。在并购完成后，必须对目标企业进 行整合。并购整合的内容极其丰富的，涉及到公司的方方面面，其主 要内容包括以下几个方面。 2 2 1 战略整合 如果被收购企业的战略不能和收购企业的战略相互配合、相互融 合，那么两者之间就很难发挥出战略协同效应。 企业并购整合的成功取决于两个企业间战略性能力的转移，而其 战略性能力的转移又取决于并购双方战略性能力的相互依赖性。相互 依赖性越高，整合的要求也就越高，即两个企业的能力被置于同一企 业边界之内的可能性越大。反之，则两个企业保持各自的企业边界的 可能性越大。根据企业间战略性能力相互依赖性的高低和被并购企业 自治程度的高低，可以把战略整合分为四种类型，如图2 1 所示。 被 并 购 企 业 的 自 治 度 高 低 保留型 共生型 战略整合战略整合 控股型吸收型 战略整合战略整合 低高 战略性能力的相互依赖性 图2 1企业并购的四种战略整合类型 在保留型战略整合中，被并购企业拥有较大的自治权，只有一般 的管理技能被转移；在共生型战略整合中，两个企业开始时共同存在， 但逐渐形成相互依赖的关系；吸收型战略整合要求两个企业完全融 5 北京交通大学硕士学位论文 合，集中使用经营资源以避免浪费；在控股型战略整合中，实际上涉 及的整合程度非常低。 不论并购双方整合程度如何，有一点是肯定的：任何一项并购行 动都只是企业长远战略的一个组成部分。因此，在并购以后，必须根 据整体企业的总战略调整目标企业和并购企业的各自战略，使整个企 业中的各业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。 2 。2 2 业务整合 在纵向一体化企业并购中，常见的是各业务单位的生产能力不平 衡，这样就会导致生产过量或停工待料等问题。即使生产能力平衡， 但由于业务单位间进行的是内部交易，没有很大的强制力，以致交货 期延迟或产品成本上升。这就使原先的并购优势交易费用下降一 一不能得到充分地发挥，反而降低了整体企业的生产效率。在横向一 体化企业并购中，整体企业应注意“合并同类项”，以免出现重复投 资。比如，两家制造企业并购之后。整体企业应注意将原有两家企业 的技术资料进行交流和共享，这样可以降低成本，提高效率。 因此，在对被并购公司进行战略整合的基础上，应继续对其业务 进行整合，根据各自在整体企业中的作用及其与其他部分的相互关 系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符合的业务剥 离给其他业务单位或者合并掉，将整体企业其他单位中的某些业务划 到本单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作发挥规模效 应和协作优势。 2 2 3 文化整合 企业文化是企业经营中最基本、最核心的部分，企业文化影响着 企业运作的一切方面。并购后，只有买方和目标企业文化达到融合， 才意味着双方真正的融合，因此，对目标企业进行文化整合，对于并 购后整个企业能否真正协调运作有关键的影响，文化整合对于企业成 功并购具有重要的现实意义，企业只有在并购过程中加强文化整合， 才有可能保证并购后企业产生协同效应。 企业并购中，随着组织结构的转变，并购后企业的文化也面临革 6 企业并购整合概论 新。企业文化是一种独特的混合物，它包括组织的价值观、传统、信 仰以及处理问题的准则，其影响力是广泛而深远的。一个表面上看起 来能够带来并购协同的效应的组织，可能潜在着严重危害双方和睦共 处的文化。 企业文化整合应考虑并购双方企业文化的强弱，选择恰当的文化 整合模式。根据并购双方企业文化的强弱，可以把企业文化整合模式 分为吸纳式、渗透式、分离式和消亡式四类。 吸纳式文化整合模式，是指被并购方完全放弃原有的价值理念和 行为假设，全盘接受并购方的企业文化，使并购方获得完全的企业控 制权。鉴于文化是通过长期习惯根植于心灵深处的东西，很难轻易舍 弃，这种模式只适用于并购方的文化非常强大且极其优秀，能赢得被 并购企业员工的一致认可，同时被并购企业原有文化又很弱的情况。 海尔集团文化整合案例就是一个典型的例子。吸纳式文化整合通常发 生在弱文化受到一种强文化冲击的时候，强文化能够将弱文化彻底取 代。 渗透式文化整合模式，是指并购双方在文化上互相渗透，都进行 不同程度的调整。这种文化整合模式适合于并购双方的企业文化强度 相似，且彼此都欣赏对方的企业文化，愿意调整原有文化中的一些弊 端的情况。 分离式文化整合模式，顾名思义，在这种模式中被并购方的原有 文化基本无改动。在文化上保持独立。运用这种模式的前提是并购双 方均具有较强的优质企业文化，企业员工不愿文化有所改变，同时， 并购后双方接触机会不多，不会因文化不一致两产生大的矛盾冲突。 文化消亡式整合模式，却被并购方既不按纳并购企业的文化，又 放弃了自己原有文化，从而处于文化迷茫的整合情况。这种模式有时 是并购方有意选择的，其目的是为了将目标企业揉成一盘散沙以便于 控制，有时却可能是文化整合失败导致的结果。无论是何种情况，其 前提是被并购企业甚至是并购企业拥有很弱的劣质文化。 文化整合的成功是并购企业所期望的，成功的标志不是建立起以 并购企业的文化为主流的文化，而是双方文化经过融合而形成的一种 共同接受文化。 北京交通大学硕士学位论文 2 2 4 人力资源整合 在并购后，目标公司的人力资源管理应该根据对其战略、业务等 的重新设置进行整合。通过人力资源整合，可以使目标企业高效运作， 发挥协同效应，使整个企业运作系统互相配合，实现资源共享，发挥 规模优势，降低成本费用，提高企业的效益。 如果说人力资源管理是现代企业构筑企业核心竞争力的关键，那 么并购后的人力资源整合则是企业并购成败的关键所在。当然，企业 并购整合是个复杂的过程，有效的人力资源整合并不必然保证企业并 购整合能成功；但无效的人力资源整合必然导致并购整合失效。1 9 8 7 年台湾宏基公司收购美国康点公司整合失败，其真正原因就是人力资 源整合策略出现故障。收购后的康点公司发生了严重的人才断层危 机，管理人员和研究人员流失严重，而宏基公司又缺乏国际企业管理 人才，无法派员填补此缺口。此后3 年累积亏损5 亿美元，到1 9 8 9 年，宏基公司只好以撤资告终。由此可以看出，企业并购是否真正 成功，很大程度上取决于能否有效地整合双方企业的人力资源。 人力资源整合的主要内容包括： 第一，留住关键人才。现代企业竞争的实质是人才的竞争，人才 是企业的重要资源，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。如今相 当多的并购并不是为了购买工厂和设备这样韵固定资产。相反，收购 方看重的往往是对方公司的“敦资产”，如员工技能，对核心技术的 开发能力，以及与关键客户的关系等等，所有这些都会由于优秀员工 的流失而不复存在。因此，留住关键的员工是人力资源整合工作中一 项主要的内容。 第二，评价员工与确定新的人事结构。在整合过渡期内，由于出 现大量的人员流动，以及普遍存在的人员重叠，有必要对新组织的人 事结构进行调整，应重新确定各个层次管理人员的权限，尤其是当被 并购方背负不太理想的业绩时，人员调整就更是在所难免。为了避免 出现员工情绪失望、人事关系紊乱甚至局部冲突等情况应在整合中 尽早地重新明确权力结构。同时，应在新组织的人事架构进行前，进 行一项建设性的基础工作即员工评价。 第三，加强沟通。通过管理沟通获得全体员工的认可是非常重要 企业并购整合概论 的。而且只有通过沟通对企业内部人员的特性有相当的了解，才有可 能更好地进行整合工作。并购企业可以设定一种有效的交流机制来保 证管理沟通的持续性，如安排一系列员工沟通会议。重要的是让员工 清楚及时地了解整个并购的大致情形、理解并购活动对新企业的战略 意义、企业的发展前景与方向、接下来将发生什么以及对某方面由谁 来主管与负责等问题。通过交流还应同时了解并购前企业存在的问题 和员工对新企业的建设性想法。 2 2 5 制度整合 管理制度对企业的经营和发展有着重要的影响，因此并购后必须 重视对目标公司的制度进行整合。 2 3 企业并购整合的目标和原则 2 3 1 企业并购整合的目标 企业并购的目的是追求协同效应。协同效应，即1 + 1 2 的效应， 是指并购后，企业的总体效益要大于两个独立企业的效益之和。并购 方取得了被并购企业的控制权只是实现了并购目标的第一步。并购后 应使被并购方尽快地运营起来或使其在经营中与并购方协调地融合 起来，以获得协同效应。因此，企业并购整合的目标是通过充分的整 合实现双方企业资源上互补或功能上的协同与匹配，最大限度地产生 协同效应，以实现企业的长期发展目标。 2 3 2 企业并购整合的原则 企业并购后，要实现企业并购整合的目标，必须遵循下列原则进 行并购整合，才能确保并购整合取得成功。 1 全面性原则 从内容上讲，并购整合涉及经营战略、管理活动、业务活动、人 事制度和企业文化等诸方面。虽然不同的并购方式决定了并购整合的 重点不同，不同的企业整合被并购企业的切入点都不同，但是，这丝 9 北京交通大学硕士学位论文 毫不说明并购整合可以只顾一点而不及其余。恰恰相反，只有在并购 后对企业实施综合性的整合，尽快实现并购双方在战略、管理、业务、 人事和文化等方面的融合，才能缩短并购企业价值形成的过程，实现 成功的并购交易。 2 过程性原贝 整合阶段虽然位居并购过程的最后一环，但是，整合应开始于并 购交易完成之前，贯穿于并购的全过程。切不可等到并购完成以后， 才开始整合工作。 3 合法性原则 在并购整合中必须坚持合法性原则，在涉及所有权、使用权、经 营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发 现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、 运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立i 变更和终止时， 毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国 家的、部门的、地方的、他人的法律风险。 4 专业化原则 整合对于并购成效的影响程度以及整合过程的复杂性和艰巨性， 使我们没有理由不设置专门的部门或小组来负责整合过程豹管理。在 并购企业时，整合工作小组的重要性不亚于经营、财务、市场等部门。 其次，必须任命专职的合适的管理人员担任整合经理。整合经理的职 责是构建和推行有序的整合计划，并在并购方和新组织之间建立联 系，帮助双方相互了解，使信息和资源能在并购双方之间自由有序地 流动。 5 弹性原则 并购双方由于历史、规模、管理层的学识和履历等原因，其经营 理念和管理模式必然存在着差别。并购双方的员工在不同的经营理念 和管理模式下形成的价值准则和思维方式的差异不容忽视。因此，在 整台阶段，公司内不可避免地要出现各种摩擦和矛盾，有时，甚至表 现为激烈的外部冲突。因此，整合除了建立一套行之有效的整会计划 外，更需要提高工作的预见性和处理问题的技巧，使整合计划的实施 l o 企业并购整合概论 具有积极的弹性。 6 可操作性原则 所有的整合步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者 操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律 和事实障碍。同时，整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控 制的。 2 4 企业并购整合的过程 企业并购整合是企业并购中最重要的个阶段，并购整合贯穿于 企业并购的全过程。企业并购整合的过程包括以下几个阶段。 2 4 1 、前期评估阶段 企业要进行成功的并购整合，首先必须在并购前对目标企业进行 全面的评估，这对企业最终的并购成功十分重要。这一阶段的主要工 作包括：评估双方企业的管理体制；评佑双方企业的技术能力；评估 目标企业各部门与各职能经理的优缺点；挑选整合经理；开发双方企 业的沟通战略。 2 4 2 建立整合基础阶段 在对目标企业进行全面评估的基础上，就需要建立起整合的框架 结构。这一阶段的主要工作括：制定整合计划，确定明确的整合时间 表；确定整合经理：高级管理层的参与：提供充足的资源并控制成本。 2 4 3 整合展开阶段 这是整个整合过程的核心阶段，在进行了全面的评估并建立了整 合基础的条件下，就需要开展实质性的整合工作。这一阶段的主要工 作包括：通过组织机构、经营业务等的整合，加速整合进程；通过双 方企业的沟通来促进整合：对整合过程进行阶段性评估，并通过信息 反馈来调整整合计划。 北京交通大学硕士学位论文 2 4 4 一体化阶段 这是整合的收尾阶段，此时工作的重点在于评估整合的效果，并 平稳地进入企业正常运作时期。这一阶段的主要工作包括：继续推动 各项整合措施的实施；对整合的绩效进行评估；向企业职能部门交接 工作，进入正常的运作阶段。 】2 企业并购整合管理的重要性 3 企业并购整合管理的重要性 企业并购已经成为中国经济领域中的个重要现象，对促进我国 企业扩张成长，提高企业竞争能力，优化资源配置，提高经济效益起 到了积极的推动作用。但是，由于我国产业组织结构和市场结构以及 企业治理制度等因素的影响，企业并购在我国不仅理论研究相对薄 弱，而且并购实践中也存在许多问题，特别是在企业并购整合方面， 迫切需要进行深入研究和探讨。 3 1 企业并购整合的重要性 并购被公认为是追求市场份额及实现规模经济的捷径，但并购活 动本身存在较大风险，任何企业的并购都有它的目的，或者产生协同 效应，或者获得某种稀有资源，或者吸收管理团队等等，如果并购整 合之后实现不了这些既定的目标，那么并购就是失败的。因此，要想 实现并购创造增加值，就需要加倍努力，关键在整合。 3 1 1 整合是企业并购迈向成功的门槛 并购得以成功的一个关键因素是整合，甚至可以说，并购的一半 是整合。现在有一些并购经验的企业都在为整合而头疼。在他们看来， 并购只是第一步，而并购之后的整合才更具有挑战性。 并购整合的必要性在于并购本身所必然带来的各种风险，许多企 业在实现并购之后，不但没有出现预期的战略协同效应，反而出现持 续的经营绩效变差的迹象。从大量研究结果及公布的并购追踪情况来 看，以并购的方式来获得企业的发展是一件充满风险的事情，总体上 说并购者在并购活动中的成功率低于5 0 9 6 。即使是后来步入正轨的并 购企业，也往往在并购后陷入或长或短的“并购厝的衰退期”( 指企 业生产率、信心和经营效率方面的下降) 。究其原因，大量的并购失 败是直接源于管理上的不足：并购方或是认为协议一签就已大功告 成，没有完整的整合计划；忽视或者没有能够实现并购双方在经营战 略、文化、资源、人事等方面的有效整合。而目标公司在成功地和并 购方实现整合之前，并购的价值形成仍然是潜在的。因此，要实现对 北京交通大学硕士学位论文 并购动因与效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合是必须的。 并购整合的出发点是对并购动因和风险的深刻了解。企业并购不 是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企业的经营要素注 入另一个企业就算完事。试想，当一个企业或两个企业在法人资格、 资产和人员以及它们的责、权、利发生变化的时候会发生什么。这个 问题的复杂就在于它是无法确切回答的，而是不断变化，需要动态地 分析解决的。因此，整台是企业并购迈向成功的门槛，从莱种意义上 说，并购整合决定并购的成败。惠普和康柏的合并及其整合案例充分 说明了这一点。 惠普与康柏合并的战略意图，首先是通过与康柏合并，惠普可以 有更完善的业务，从而向企业和个人消费者提供业内最完备的i t 产 品和服务，并由此使得新惠普在影像和打印、个人系统产品、服务和 技术支持、企业系统四方面取得优势。其次，通过合并，惠普可以充 分利用具有潜质的康柏服务业务，拓展惠普一直试图拓展的服务与咨 询业务。除此之外，通过合并，新惠普可以实现资源重组，从而达至 最佳规模经济要求。有鉴于此，卡莉十分积极地推动合并，认为合并 可使惠普增加竞争力，再刨佳绩。 在并购中，事前的战略设想并不一定能够在事后变成现实。事实 上，新惠普面临了并购后的整合难题，具体体现在：( 1 ) 两个公司的 许多产品重叠，互补效益不高。二者的产品线除了惠酱的打印机与影 像产品外，其他几乎全部重叠。( 2 ) 对信息服务事业帮助有限。惠普 看上康柏的服务业务潜力，但康柏的服务业务有5 5 属于低端技术服 务，对于惠普的帮助并不大。( 3 ) 合并后的规模经济优势难以发挥。 康柏与惠普合并之后，尽管有助于与戴尔及i b m 的竞争，但就整体而 言，更为激烈的竞争将加速推动价格与毛利的进一步降低，从而使得 规模经；济效应难以显现。( 4 ) 员工与客户大量流失。大型合并案往往 带来人力资源和产品线的冲突，导致员工叛离和顾客流失。到2 0 0 2 年底，新惠普约有i 万多名员工被解雇，并且因惠普与康柏并购案相 当复杂，短期内让竞争对手有机可乘，竞争力反而会减弱。( 5 ) 渠道 冲突凸现。两家公司原先都各有各的销售渠道，合并之后需要进行深 层整合。如果处理不好与合作伙伴的关系，将导致新惠普营销能力的 削弱事实上，惠普与康柏合并之后，上述整合问题暴露无遗。在台 1 4 企业并购整合管理的重要性 并后的一段时间内市场占有率、成长率以及盈利能力持续下滑。 因此，即使具有良好的战略意图，但如果无法实现有效并购整合 那么并购，尤其是强强合并，也仍无法获得真正的成功。 3 1 2 整合是并购过程中最关键的步骤 并购活动本身存在较大的风险。多项研究得出的相似结论表明， 两家公司合并至一起，有三分之二的可能难以创造额外价值，股票市 值也难以增加。 成功的并购包括三个重要的组成要素：人的因素、战略及财务上 的合理性，更重要的是如何整合被并购的企业。 并购整合虽然是并购活动的最后阶段，但是，并购整合是实施并 购过程中最关键的一个步骤，没有成功的并购整合就难以实现成功的 并购。假如并购整合做得不理想，将影响到被并购企业的运作，就需 要推倒重做。但如果再做第二遍，往往对业务已经构成较大影响。另 外，重视并购整合的另一个重要的因素，是因为财务风险并没有在并 购交易结束时终止。 并购和整合的过程往往存在一些矛盾，比如说，并购本身通常是 一级商业机密，一般只会有双方企业的高层参与，面整合要想成功却 需要企业的中低层的共同参与，这样就产生了时间上的矛盾。所以 个成功的并购确实需要一个完善的整合规划，需要一些并购方面的专 业技能。并购整合其实是个很大的问题，涉及到方方面面，有人事 的整合、财务制度的整合、产品和服务的整合，等等。 因此，应把并购整合看做业务领导者的责任，专门有一个经理在 并购实施中负责整合工作，发挥与被并购企业间的桥梁作用。在整合 中有几项工作非常重要：一是实现协同效应，由专人负责计划实施。 二是关心客户，透过交流来保持客户的满意度。三是通讯系统的链接， 确保双方能够沟通。四是文化的整合，必须把企业文化传播给对方企 业，并把被收购企业最佳的做法结合到企业文化中。五是积极履行合 同上的承诺。六是沟通，必须保证及时、畅通的沟通。 北京交通大学硕士学位论文 3 1 3 整合是过渡阶段保证并购成功的关键 并购活动可能会给企业带来很大的动荡。整合阶段的任务绝不仅 是力求保持组织稳定，恢复正常秩序，还需要抓住机会，利用过渡阶 段的不稳定性推进一些可能与并购完全不相千的改革。这种改革可能 是正常工作条件下很难进行的，比如对企业从前冗杂的组织结构进行 调整与精简。还有些被广泛认为是很必要且早该发生的变革因为各种 各样的阻力而被搁置，但在并购的动荡中，这些阻力也许会小得多。 尤其当并购双方或被并购方正处于业绩下滑期或财务危机中时，改革 作为鼓舞士气的强心剂，更是整合成功的必要条件。当然，在整合阶 段中对推进变革与保持稳定两项工作必须进行权衡。通常，总有些变 革是长期以来被认为是具有重要的财务意义和战略价值，而正好利用 这个不稳定时机来实现的。 3 2 企业并购整合存在的问题 并购整合是一项专业性很强的工作，由于企业一般并不经常性地 从事并购活动，所以对并购整合并不重视，也未形成一套合理有效的 机制，导致企业的实际整合工作极耗时问，成本也很高。近年来，伴 随着并购交易数量与规模的增长，企业愈发感到整合工作的重要性， 但由于思维定势以及观念陈旧。其整合工作常常存在以下阊题。 3 2 1 认识不到位 企业高级管理层对并购整合在认识上存在不到位的问题，没有充 分认识到并购整合在企业并购中的董要地位。管理者往往认为，整合 与并购是两个分立的过程，并购协议签订之后，并购过程终止，整合 过程才开始。 很多并购活动都是操作者按部就班的进行操纵，一个程序做完， 再进入下一个程序。传统的企业并购整合流程是：在并购小组完成签 署合同的任务后，再由并购方企业的管理职能部门、财务专家和发展 专家对被并购企业进行接管。这样，由于并购方没有在并购前对目标 企业的人力资源、管理体制、技术能力进行全面评估，因而在关键的 1 6 企业并购整合管理的重要性 并购过渡期会错失良机，易引发“并购中的衰退”现象，整个并购过 程必然会缺乏效率，导致并购的最终失败。 整合与并购是一个有机的整体，并购企业要进行一次成功的整合 管理，必须在并购宣布前对目标企业进行全面的评估。也就是说，企 业并购的整合管理应该在并购前阶段开始执行，许多整合工作在并购 协议签定前就应开展起来。比如在并购协商与谈判阶段，双方就可制 定个初步但比较全面的整合战略的框架。在并购协议达成之前，很 多与整合相关的情况是可以预测并制定出相应对策。企业参与极为复 杂的并购交易，如果在协商与谈判阶段就着手初步的整合工作，那么 其后的整合同化作用将会特别明显。 而且，管理者应考虑到，并购方案的执行过程，也是并购双方互 相了解的过程之一，这一过程实际上也是双方相互适应的过程。况且， 由于并购前所作的可行性研究，一般是以对目标公司真实的财务状 况、公司发展战略、组织力量以及公司不足之处等方面的有限认识和 了解为基础的，很难和并购后的实际情况完全一致。这就意味着，并 购前的期望通常必须根据这种实际情况进行修正与更改。因此，整合 阶段是一个动态的、开放的过程，在这一过程中，要表现出相当的灵 活性。 3 。2 2 重视程度不够 并购整合管理是一项复杂却又十分重要的工作，企业管理者对并 购整合往往存在重视不够的问题。这个问题主要体现在两个方面： 1 对并购整合工作重视不够，指派新经理兼管整合 这在实际操作中是一个误区。在并购整合管理过程中，管理者的 工作应该明确而清晰可见，及时协调与解决矛盾，并起到以下作用： 强化员工对企业前景的认识，如阐述新企业的战略计划、介绍顾客与 竞争对手的状况，分析本企业的能力及需要改进的方面；激活员工主 动性，如公开交流企业表现、分析企业业绩变化的潜在影响、创造 种机制使员工可参与判企业业绩的改善工作中；解释消费者和竞争者 行为对企业的影响与要求，使企业上下都关注市场。 而整合工作由新任经理负责存在以下弊端：第一，新任经理不可 1 7 北京交通大学硕士学位论文 能全身心投入整合工作，因为他还有其他重要的职责。与文化整合、 制度整合、人员整合等相比，他更加关心新企业的利润率、市场占有 率以及顾客的反映等。第二，新任经理的时间、精力有限，不适合整 合工作的开展。因为在整合期间，目标公司的中下层职员迫切需要了 解并购公司的基本业务情况、运行机制，需要一个能与并购公司进行 沟通的桥梁，而新任经理显然无法满足要求。 显然，如果公司整合管理的任务交给两个公司的实际操作管理者 去执行，高层管理者不亲自参与这一过程，整合管理过程就会沦为双 方相互争吵和指责的过程，因此，高级管理者必须亲自消除两个组织 之间在整合管理过程中出现的磨擦。对并购双方相互影响关系的整合 管理，要求并购方有强硬而贤明的高层管理者亲自参与，并指派整合 经理专门负责并购整合工作。 其实，让专人负责管理整合环节可以大大提高整合的质量。在实 际操作中，整合经理并不对日常的管理职能负责，他们需要全权负责 的是整合计划的制定及其是否具有创造性、整合计划的实藏极其是否 具有实效性。 2 忽视对经营结构、管理及人力资源的整合 企业管理者往往重视双方企业的财务整合与资产整合，而忽视了 对经营结构、管理及人力资源的整合，没有对整合模式、整合方法等 问题进行深入研究。 3 2 3 导致价值损失 绝大多数的并购会涉及到组织与人员的重构，其目的一般是提高 组织效率，或者使组织结构适应新业主的管理风格。对于一个新近被 并购的企业的员工来说，他关心的不是并购后的庆功会，恧是自己是 否还有工作，或者职位是否升降。如果这个问题长期悉而未决，员工 可能会极度不安，对自己的前途提出质疑，无疑会影响整合的质量， 导致价值损失。 这里所说的价值，包括金钱方面和非金钱方面以及管理者在并购 前所享有的心理方面的补偿。如果工作保障问题没有得到妥善解决， 员工就不会关心新企业的生产率、顾客服务以及创新，关切自己利益 企业并购整合管理的重要性 的同时忽视企业的整体利益。价值损失体现为并购后薪酬降低、权力 或公司地位丧失等，譬如，在安排目标公司管理者的位置时，既不考 虑他们以往的高深资历，也不看他们的专长。采取严厉的整合方式会 挫伤目标公司管理者的感情，阻碍双方间相互信任和合作气氛的发 展，而这种气氛对双方管理者之间的相互影响和相互沟通是十分有用 的，对公司资源的转让也是非常必要的。如果出现这种价值损失的情 况，要实现公司并购后的顺利整合是不可能的。 而且，如果人员攘合工作速度很快但不得其法，那么新经理就得 不到员工的信任与尊重，消费者感到疑惑，员工职责不清，企业的竞 争优势丧失，整合计划同样面临失败。因此，整合过程应该避免速度 的双重陷阱，既要追求整合速率，又要保证整合质量。 这一问题的解决在很大程度上取决于评价系统的及时建立与客 观准确。根据评价结果，或是尽早解聘，或是通过交流委以恰当的职 位。最好让有离职意向的重要员工或暂时没有合适职位的优秀管理人 员参加整合项目，使他们既有被委以薰任的感觉，又更容易融入新组 织的运营中。 3 3 企业并购整合管理的难度 在企业界，操作两个公司的并购应该是最棘手的难题之一t 任何 一个成功地领导过这样一个大规模的信息或资源重组的人，都能体会 到在面对这一系列的挑战时会有多少令人头痛的难题。然而，领导组 织一次企业并购整合所遇到的困难将大大超过上述项目，还对管理提 出了更多的要求。况且，所有这些挑战都必须在一个条件复杂且高度 紧张的环境中加以解决。管理者在整合期间将面对许多管理难题和异 常棘手的特殊条件，如表3 1 所示。 表3 - 1管理上的挑战与复杂的外部环境因素 管理上的挑战复杂的外部环境因素 日益临近的期限士气低落 完成艰巨的财务目标信任度降低 在信息不充分的情况下快速重组生产效率下降 1 9 北京交通大学硕士学位论文 各种不同制度与机构的合并广泛弥漫的不确定性 留住重要的员工竞争加剧 保持充分的沟通文化冲突 资源的重组或与合并传言 政治策略与职位安排 新闻媒体的紧密追踪 所有这些挑战产生于不同的环境中，是管理者平时所碰不到的， 因此要求他们在应对这些挑战时需要采取不寻常的方法。不论并购规 模大小，对并购的管理与对一个正常运营中的企业的管理是截然不同 的。 要想成为一个成功的并购整合管理者，第一步要做的就是要搞清 楚他们正在面临公司发展过程中的哪个阶段。作为公司发展的一种方 式。并购活动代表的是革命，而不是一般的进化。认识到特殊的增长 方式需要特殊的解决方案是非常重要的，非常规的发展需要用非常规 的手段来实现。对于管理者来说，这就意味着，管理这个过渡阶段不 能依靠直观的常规方式来处理。 而对于整合工作的阶段性特点来说，项目管理方式恐怕再合适不 过了。 3 4 企业并购整合管理的重要性 企业的并购是一把“双刃剑”。一方面，并购可以扩大企业规模， 降低生产成本，减少交易费用，分散企业经营风险；另一方面也可以 因盲目并购、整合不普而使企业陷于困境或财务危机。 研究表明，以股东财产增值为衡量标准，只有2 3 9 6 的并购是成功 的，其中成功率最高的3 3 是在相关领域中购买和兼并小型企业，而 在不相关领域中兼并大型企业则成功率最低，仅占成功并购的8 。 企业并购失败的原因是多方面的。它可以归结为企业外部经济竞 争环境的变化和企业内部本身的原因。在企业内部原因中，一些失败 2 0 企业并购整合管理的重要性 是由于盲目并购造成的，而也有很多是未能足够重视企业并购整合， 没有预料到并购后会发生什么样的变化，因而造成整桩并购的失败。 中国有句古语：“行百里者半于九十”，并购的成功也是这样的。 企业在选择目标公司、决定并购对象、确定并购方式、融资着手进行 并购、谈判、股市运作，签约等一系列复杂的运作之后，发起并购的 公司终于取得了目标公司的控制权。从并购战场返回企业内部具体运 作时，他们面临新的挑战：并购企业复杂而又细微的整合，这一回合 胜后才能称作企业并购的成功，否则将面临一着不慎，满盘皆输的局 面。 美国著名管理学家彼得德鲁克这样评价整合在企业并购中的地 位：“公司并购不仅仅是一种财务活动，只有在整合业务上取得成功， 才是一个成功的并购否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财 务上的双重失败”。可以说，并购的财务控制阶段检验的是并购企业 的理财、高层决策、对市场的把握能力，而在并购后的业务整合阶段 要取得成功，则在这些能力的基础上，还需进一步考验企业管理资源、 财务素质、企业文化、产品及技术水平等综合状况。财务上的控制并 不意味着并购的终点和成功。并购双方要取长补短，优势企业把自己 的资源注入到新的企业中去。德鲁克总结的五条成功并购原则，第一 条就是：“只有并购方彻底考虑了它能够为所要购买的目标公司作什 么贡献，面不是目标公司能为并购方作出什么燹献对，并购才会成 功”。要进行成功的并购。并购方必须把目标公司纳入到合并公司的 总体战略中去，并在共同的领导核心和企业文化下进行管理、人事、 资产方面的整合。 可见，财务上的控制只能算是整个并购战役一个回合的胜利，要 取得最后的成功还要付出艰巨的劳动。 2 l 北京交通大学硕士学位论文 4 企业并购整合管理存在问题分析 从企业实际并购过程来看，并购整合是非常关键的环节，可以说 企业并购的价值创造最终依赖于并购整台过程中的能力管理，它保证 了并购双方战赂性资源和能力的转移和运用，是价值创造的来源和并 购成功的重要保证。 并购整合管理是指由并购方或并购双方共同采取的一系列旨在 推进合并进程、提高合并绩效的措施、手段和方法，它涉及到员工安 排、队伍建设、文化重组和业务重建等必须面对和完成的各项工作。 并购整合管理对并购的最终效果有着直接而深远的影响，不少企业在 并购初期情况不错，但不到三年时间便不得不将被并购企业剥离，很 大程度上是其并购整合管理出现问题。 4 1 企业并购整合管理存在问题分析的前提 由于并购整合管理实务性非常强，且没有固定模式可循，对于企 业来说难以把握，而且企业并购整合包括资产剥离和资产重组等方 面，哪些资产要剥离，哪些资产要转移，人员问题如何处理等都非常 棘手。尤其是我国国有企业的劳动力一旦并购后被剥离出去，就面临 失业，国家为了保持社会稳定，又要求企业自己想办法消化过剩劳动 力，这些都加大了并购整合管理的难度。 分析并购整合管理中存在的问题，主要是为了寻找可能对并购绩 效有影响的各种因素，将并购整合管理的理论研究与实际问题相结 合，更加科学地进行并购整合管理，这是支持基于核心能力构筑和培 育的战略并购的重要基础保证。分析并购整合管理中的问题时，要明 确两点： 第一，并购整合管理不是在并购中某一个阶段、某一个时间点所 要从事的工作，不少人会将并购整合管理放在并购交易完成后双方的 实质性合并发生时：但如果真这样，那么并购整合管理可能产生的只 是一对“捆绑夫妻”，没有任何“幸福”可言。并购整合管理既然是 为获取并购成功所采取的一系列措旃和手段，就必须针对并购中可能 出现的各种问题，而在交易完成后出现的很多问题实际上在交易前就 企业并购整合管理存在问题分析 已经存在。因而，对于并购整合管理中存在的问题要从并购全过程来 认识，无论