（会计学专业论文）公司治理与激励约束机制研究.pdf

摘要 本文从当前的会计信息失真问题入手，以此为引予引出现今公司中普遍存在的公司治 理问题代理人问题，从而开始进行对公司治理和公司激励约束制度等一系列问题的研究 和探讨。 文章首先简单地回顾了现代公司制度的形成，指出了这是历史发展的必然，是一种比较 科学的有优越性的企业形式，紧接着提出了在这种企业形式发展的过程当中出现了一些公司 治理方面的问题。最基本的一个公司治理问题就是代理人问题，正是它引发了诸如会计信息 失真等一系列问题。指出虽然从企业自身到证券监管部门到国家方方面面都想了很多办法、 采取了很多措施。也收到了一定的效果，但是仍然没法根绝，非常值得我们研究和探讨。于 是通过对公司治理理论的介绍和分析提出了本文所持的解决这个问题的基本原则，并根据这 个原则提出了建立长期激励约束机制的基本思路以及具体的设计内容与实施办法，从而形成 一个相对比较完整的体系。 在本文的主体部分长期激励制度的设计中，本文先回顾了一下现阶段国内外使用得 比较多的激励方式，然后进行了比较细致的比较与分析。提出了笔者认为在激励制度设计中 的一些症结，并据此进行了笔者认为比较适合我国现阶段实施的激励制度的设计。在绩效考 核评价方法的设计部分，本文借鉴了在绩效考核史上具有重要意义的平衡计分卡( b s c ) 的 思路，结合e r p 的理论，进行了有意义的探索和设计。在具体激励方案的设计中，则针对我 国现状，提出了以年薪制为基础的虚拟股票或者虚拟股票期权的激励方案。至于监督与约束 机制设计部分，则主要从内部约束和外部约束两个方面来讨论，由于这部分内容涉及到较多 的宏观方面的内容，故所谓设计的内容相对较少，主要是提出这些方面我们确实存在的问题， 然后提出一些解决的思路和办法。 关键词：现代企业制度公司治理结构激励约束制度代理成本股权激励b s c e r p 年薪制虚拟股票虚拟股票期权 n o w a d a y s t h e r ea r em a n yf i n a n c i a li n f o r m a t i o nd i s t o r t i o na l lo v e rt h ew o r l d s o t h ea r t i c l es t a r t sf r o mt h ep r e v a l e n ta p p e a r a n c ea n dt h e ng o e so nw i t ht h et h e o r yo n t h ec o m p a n yf a t h e ra n dt h e s t u d yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di n s p i r i t m e n ta n d r e s t r i c t i o ns y s t e m f i r s t l yt h ea r t i c l er e v i e w e dt h ef o r m a t i o no ft h em o d e r ne n t e r p r i s es y s t e m i t p o i n t s o u tt h a tm o d e me n t e r p r i s e s y s t e m i s d e f i n i t e l y t h ed i r e c t i o no ft h e d e v e l o p m e n tb e c a u s ei t sac o m p a r a t i v e l yg o o da n ds c i e n t i f i cs y s t e m b u td u r i n gt h e d e v e l o p m e n t o ft h i s s y s t e m s o m e p r o b l e m s h a v e a p p e a r e d f o re x a m p l e ，t h e p r o b l e mo ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，a n de s p e c i a l l yt h ep r o b l e mo ft h ea t t o r n e y , w h i c hh a si n d u c e dt h ed i s t o r t i o no ft h ef i n a n c i a l i n f o r m a t i o n a l t h o u g hm a n y m e a s u r e sh a v eb e e nt a k e nb yt h eg o v e r n m e n ta n dt h er e l a t i v es u p e r v i s o r yd e p a r t m e n t s a n ds o m ee f f e c th a sa p p e a r e d ，t h ed i s t o r t i o no ft h ef i n a n c i a li n f o r m a t i o nc a n tb e s t o p p e d r e c e n t l y t h e r ea r es o m e b i gc a s e sa b o u ti t s ot h i sp r o b l e mi sw o r t hb e i n g s t u d i e d a f t e rt h ei n t r o d u c t i o na n dt h ea n a l y s i so ft h ec o r p o r a t eg o v e m a n c e t h e o r y , t h e a r t i c l e b r i n g s f o r w a r dt h eb a s i cp r i n c i p l et or e s o l v et h e p r o b l e m a n da f t e r t h e p r i n c i p l ei tp u t sf o r w a r dal o n g - t e r r ai n s p i r i t m e n ta n dr e s t r i c t i o ns y s t e m a n dn o w a r e l a t i v e l yi n t e g r a t e ds y s t e mc o m e s o u t i nt h em a i n p a r to ft h ea r t i c l e ，t h ea r t i c l ef i r s t l yi n t r o d u c e da n da n a l y z e ds e v e r a l m o d e so f i n s p i r i t m e n tw h i c h a r eu s e dn o w a d a y s t h e ni tp o i n t so u ts o m e p r o b l e m so f t h e s em o d e sa n da l s od e s i g n sa c o m p a r a t i v e l y n e wm o d eo f i n s p i r i t m e n t t h i sm o d e i s s u i t a b l ef o rb e i n g p u t i n t op r a c t i c ei no u rc o u n t r y i nt h ep a r to ft h ea s s e s s m e n to ft h e p e r f o r m a n c e ，t h ea r t i c l e h a sm a d es o m es i g n i f i c a t i v es e a r c h ，w h i c hh a st a k e nt h e b a l a n c e ds c o r e c a r da n dt h ee r p s y s t e mi n t oa c c o u n t a sc ot h ec o n c r e t ei n s p i r i t m e n t m e t h o d ，t h ea r t i c l ed e s i g n st h es u p p o s i t i o n a ls t o c ka n ds u p p o s i t i o n a ls t o c ko p t i o n m e t h o d ，w h i c hb a s e so nt h ey e a r l ys a l a r ys y s t e m a n da st ot h er e s t r i c t i o ns y s t e m ，t h e a r t i c l ea n a l y z e st h ep r o b l e mf r o mt h em a c r o s c o p i c a la n 百ei nb o t ht h eo v e r s e a sa n d d o m e s t i c w a y s i tm a i n l yp u t sf o r w a r d s o m et h i n k i n gm e t h o d s k e y w o r d s ： m o d e r n e n t e r p r i s es y s t e m t h es t r u c t u r eo ft h e c o r p o r a t e g o v e r n a n c e i n s p i r i t m e n ta n d r e s t r i c t i o ns y s t e m a t t o r n e yc o s ti n s p i r i t m e n to ft h es o c ka n d s t o c k o p t i o n b s ce r p y e a r l ys a l a r ys y s t e ms u p p o s i t i o n a l s t o c k s u p p o s i t i o n a l s t o c k o p t i o n 声明 本人郑重声明：本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取 得的成果，撰写成硕士学位论文“公司治理与激励约束机制研究”。 除论文中已经注明引用的内容外，对本文的研究做出重要贡献的个人 和集体，均已在文中以明确方式标明。本论文中不包含任何未加明确 注明的其他个人或集体已经公开发表或未公开发表的成果。 本声明的法律责任由本人承担。 学位论文作者签名： 运勃糖 2 0 0 3 年1 2 月3 1 日 申请同济太学硕士学位论文公司治理与激励机制研究 公司治理与激励约束机制研究 1 引子 随着枉会主义市场经济俸制的建立鸟完善，会计信意在整个经济裢会中扮演 着越来越重要豹角色，起着越来越重要舶作用，它是公司所有者、经营畿、债权 人、政府和其他相关利髓者做出经济决策的重簧依据，糊此“会计信息的质量” 是经济篱理理谂与实务器经常讨论豹一个极其纛要豹内褰，是各方入士郝十分关 注的焦点之一。但在现嶷中，会计信息的质量却非常令人担忧。这主要源于公司 治理逮撩，笼其是霞毽入弱莲。侔先我瑷入豹经营管理纛们率率掌握了焱韭豹实 际控制权，他们在实际的管理中常常因为与企业所有者的效用目标不同而或多或 多蟪发生一些逶鹜股东肇j 益帮公司鬟菇静行秀，调节会谤信塞裁楚 蠹截缀常采震 的一种葶段，前阶段较多的财务造假事件则是该情况的一种极端表现。因此，研 究如何淑善代爨入问藤，从而为国际经济的发展、为中霞经济改擎与发聪提供一 个良好嬲基础非常有意义。 本文拟从我国现实情况出缴，从b b 鞍可行的完善公弼治理结构、完蒋公司激 融约柬铡度静麓发出发，探讨如侮对公谶经理人员甄激励又约束，提衰篡王雩# 勤 勉程度和诚信稷度，从而比较有效地改善代理人问题及会计信息质量低下的问 蘧，镬公司戆羧东会、蘩事会、蕊事会教经理屡缝各受其费，协调运转，寿效翱 衡，从而实现公司的科学管理，也使会 十信息熊够比较真实地反映公司状况。 2 公司治理理论概述 茭? 诱硬公司激励秘约衷械裁数竣诗窭发点与意义，零章善先摄要分缓现代 公司制度形成的必然性、现代公司制度程发展过程中出现的代理人问题、公司治 遴结 奄及茭主豁，蔼磊零l 出解淡健瑾入游遴的圭簧愚蹯警方法，帮进行激赫与兹 束两个方面的机制设计。 2 。l 现代公司露度的形成 申请同济大学硕= l ：学位论文 公司治理与撇j 【i 5 机制研究 2 1 1 现代公司制度的形成 现代公司制度又称现代企业制度，是企业制度发展到现阶段的一种形态，它 并不是一开始就存在的。在现代公司产生之前，企业制度主要有两种形态：业主 制和合伙制。业主制( s o l ep r o p r i e t o r s h i p ) 建立在一家一户的私人财产基础上， 是企业制度的早期存在形式，企业归业主所有，业主对企业有完全的自主权并对 其负债承担无限责任，个人财产与企业财产没有明确的界限，且企业存续受制于 业主“自然人”的生命期。合伙制( p a r t n e r s h i p ) 形态下，企业归出资者共同所 有和管理，每个出资者对企业的债务承担无限责任，其基本特征与业主制并无本 质上的区别，所以可以说是若干个业主的简单相加“。 这两种企业制度形态属于非法人性质的企业制度，虽然它们在现代社会中仍 然部分存在，但是随着社会、经济和技术的不断发展，其经济意义上的局限性越 来越明显：( 1 ) 一个人或者几个人的力量非常有限，这种类型的企业通常财力不 足，无法从事大规模的经济活动，而且由于承担无限责任，他们也不敢从事大规 模、高风险的经营，这一点与日渐发展的社会经济显然不相适应；( 2 ) 这些企业 受“自然人”特性的制约，其存续具有不稳定性，即使可以由家族来继承，也不 可能从根本上解决长期发展问题；( 3 ) 技术不断进步、市场越来越复杂，业主自 身的专业知识越来越不能完全满足发展的需求。因此，在企业制度逐渐适应经济、 社会和技术的进步、并不断自我完善的过程中，产生了现代企业制度，即现代公 司制度。 公司制企业具有以下三个重要特点：( 1 ) 公司制企业属于法人企业，它是一 个独立于出资人的经济、法律实体；( 2 ) 公司是由两个以上投资者组成的法人实 体，在符合法律规定的情况下股份允许转让( 目前我国公司法确认了l 习有独 资公司的法律地位，这是与我国生产资料公有制相适应的，但是现代企业制度是 我国大多数国有企业改革的方向，随着改革的进程，它们绝大多数也将会被改造 成为国家控股或参股的企业) ；( 3 ) 出资者承担有限责任。 这三个重要特点决定了公司制企业能够克服以上两种形态的企业制度的不 足，从而具有以下优点： a 现代公司制度下，出资者承担有限责任，而且股份在合法前提下可以自 由地转让，这对投资者特别有吸引力，因此企业筹资的可能性和规模扩张的便利 2 申请同济大学硕士学位论文 公司治理与激励机制研究 性优于前两者。而且与公司制企业相伴随产生了一些新事物，那就是资本市场和 股票交易，在社会经济经历了长期的发展、积累后i 在市场与交易的互动发展过 程中，市场规模不断扩大、股权结构分散化，使众多零星小额资本得以不断加入 经济活动的行列，企业发展的资金问题能够比较有效地解决。 b 公司制企业属于法人企业，从理论上讲不再受到“自然人”问题的困扰， 只要其经营是合法的有收益的就可以长期地存在下去。而且上市公司的股票一经 售出便不再退回、而只能转让，使公司具有长期的稳定性。 c 市场的扩大和生产、经营技术的复杂化，越来越需要有专业知识的职业 经营者，专业化的企业经营者的加入能使企业适应多变和复杂的经济形势。 由此可见，现代企业制度是企业制度发展的必然结果，是符合历史发展趋势 的，它是一种有生命力的企业制度形式，已经为世界上绝大多数的企业采用，我 国同样如此。也因此，现代公司制企业产生的问题，我们无法回避，必须研究解 决。 建立现代企业制度，在我国也就是建立股份有限公司和有限责任公司制度。 有限责任公司因为股东人数较少( 2 至5 0 人之间) ，且大股东通常直接参与经营 管理，所阻代理人问题也相对较少。股份有限公司的股东人数在理论上没有上限， 人数众多，他们绝大多数都是通过在资本市场上购买公司股票成为公司股东的， 故不可能都直接参与公司的经营管理，由于所有权与经营权分离而产生的代理人 问题就主要出现在这种形式的公司中，尤其是上市的股份有限公司中，旦此避坌 直醒垒虽星奎銮圭薹过迨笪菹国。 2 1 2 现代企业公司治理问题的产生 其实，最早出现在西方国家的公司制企业虽然具有独立的法人资格，但由于 当时的市场规模还不是非常大、生产经营技术也没有这么复杂、股票交易也还不 具备强大的经济功能，它们还是和业主制和合伙制企业一样，由一些大股东亲自 担任本公司的高层管理人员。但是到了1 9 世纪末2 0 世纪初，随着生产社会化程 度的不断提高和市场竞争的日趋激烈，企业规模越来越大，股东人数日益增多， 管理业务越来越复杂，客观现实开始对高层经理人员提出越来越高的要求，大股 东亲自担任高层经理人员的做法开始显得不合时宜了。为了使公司能够继续创造 申请同济大学硕士学位论文 公词治理如袋助机制研究 利润，企业主们逐渐开始聘请具有专门经营管理知识和受过专门训练的人员来从 事公司的经营管理工作，旧时所有权与经营权合一的“企业主企业”开始演化为 两权分离的“经理人员企业”，所有权与经营权分离开始成为现代企业的一个显 著特征，并且该特征在那些股票公开上市的股份有限公司中最为明显，这是由其 筹资的便利性和规模扩大的可能性在促使资本集中、加速扩大企业规模、快速采 用现有新技术、从而获得内含于规模经济中的利润等方面表现出来的优越性决定 的”。 从“所有权与经营权分离”开始，公司治理的基本问题代理人问题也就 产生了。 现代企业的管理体制中，投资者和高级经营管理人员等相关利益者之间原本 应该是一种相互制衡的关系，但是如前所述，由于各种原因所有者( 委托人) 是 不得不聘请一些具备专门知识的经理人员( 代理人) 来管理企业、以获得比自身 管理企业更高的收益的，因此他们之间并不是普通的雇佣关系，委托人授予了代 理人相当大的自主决策权。另外，现代资本市场的发展使得众多中小投资者无法 直接参与企业的经营管理，委托人很难监视和控制代理人的活动，他们之间的信 息非常不对称，代理人为了追求自身效用的最大化( 这是符合“经济人”假定 的) ，常常可能不完全按照委托人的利益目标行事，有时甚至会利用委托人授予 的权利、以损害委托人的利益为代价增加自身的效用。 2 2 公司治理结构 公司治理结构( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) ，是处理公司中各种合约、协议和规 范各种利益主体之间关系的一种制度安排，是有关公司控制权和剩余索取权分配 的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标、谁在什么状态下 实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等问题1 。 公司治理结构中有两大产权主体：物质资本产权主体和人力资本产权主体。 物质资本产权主体通常指公司的出资人，即公司的所有者。其出资形式可以 是有形资产，包括实物资产、土地等：也可以是经价值评估与协议确认后占一定 股权比例的无形资产，如专利技术和商标等。所谓人力资本是指知识、技能、资 历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质。人力资本的显著特 4 申请同济大学硕：f ：学位论文公司治理j j 激励机制研究 有效地结合起来，产生趋同效应，从而减少不合理的代理成本，为企业的稳定发 展提供基础。 公司治理结构不仅仅是公司股东、董事会以及经理之间的问题，现代企业理 论把企业视为一系列契约的组合，按照这一逻辑，治理结构不可避免地涉及更多 主体，如雇员、债权人以及相关的供应商、消费者、政府部门等等，他们一起构 成了公司治理结构中的“外部治理结构”。这些主体是随着生产和交易的社会化、 逐渐在企业中投入专用性资产而成为公司治理结构的主体的，因此他们都是企业 的利益相关者，对公司的存在具有利益关系。为了确保公司的繁荣与发展，股东 及其代理人必须与他们密切合作，因此在某些程度上这些利害相关者也拥有监督 和约束公司的权力。 小结：以上这些公司治理结构主体的关系综合起来如下图2 所示。 图2 公司治理主体“” 如今公司治理结构主体多元化的特点已经相当明显，并已经成为了一个普遍 特征，该特点决定了现代企业中权力的分散性，这种分散的权利若无法在多元化 的主体之间合理有效地配置、协调从而产生最有利于公司的效果，将会带来许多 公司治理结构问题，本文的代理人造假问题就是其中之一。因此重新理顺公司治 理结构并严格执行，建立有效的激励约束机制，建立有效的公司所有权合约的具 体运行机制具有重大意义。 2 3 公司治理和处理公司治理问题的基本原则 2 3 1处理公司治理问题的基本原则 随着公司治理结构主体的多元化，公司治理的外延界限也随之扩大了。今天 衅l 请同济： = = 学硕士学位论文公耐治理与激拗帆制研械 公司麓鬻豹增加，不再仪仅是黢东帮经营者的嚣簸，或糟说，并不是瑟露嚣| 富生 产过程的投入郯必须在公司内樽到组织和管理，除了公司专用性资产投资者以 外，社酝、政府乃至竞争者都与公司形成了长期的关系，正是这种长弱的关系使 褥这些权益主体在某种程度上都成为了公司财赛创造的参与者。所以，安有效解 决公司治理问蹶、改变代理人问题，必须综合考虑以上备个主体因素，内部治理、 强都治壤嚣手郝簧撅，孬雯l j 饪露仑郅簧出瑷翊蔻，都蠢可毙导致会计镣息豹继 续失真、代理成本的不断提高。 毽楚麸舅一方覆采说，矛溪还是有童次之势，暴因瞧还是露连乡 之剐。法入 治理结构毕竟题整个公司治理绪构的基础，处予公司治理结构的核心地位，不首 先把内都治理结构理顺，外部治淫结鞫褥台瑾穗无济予攀。所凝我们还怒应该兔 抓主要矛盾，充分分析越根本作用的内谯原因，根据法人治理结构的理论做好内 部治理，然后褥分祈外因，辅之以有效解决次要矛盾的方法做好外部泠遴，醣争 取最大程度地改善公司治理阀嫩。这也是本文中我们在研究和解决公司治理问题 时所要骧持的一个基本原则。 肉熬帮努部治理关系觅下爨3 掰忝。 图3 公司治璁 2 3 2 公司治理 2 3 。2 1 淹部浚毽 根据具体的公司治理结构主体，公司治理分为内部治理和外部治理两个部 分。其中内部治瑾与法入治理缭构紧密稽连：法入治理缩构为实现公司漆部治蓬 提供了可以耜嚣割衡的组织结构，内部治理通过设计科学的法人治理结构，形成 申请同济太学硕士学位论文公。日治理与激j 廊机制研究 糖互配念、协调制衡静梳希l 。因l 龟，法入治理结梅翡基戳核心遗位决定了内部治 理在一般情况下就是公匍治理的核心。 加强内部治理，也就是以黧恰当的方式组瓶好股东会、董事会、监攀会以及 经营管理者，争取有责任心豹大股东对公司的关注，保谶企业的报告系统向股东 会、萤攀会、j i 螽事会以及外界掇供和披嚣系统的、及时的和准确的信息，保证经 营者缀好她矮移慰段东瓣说甥赛爱，尽燮| 终为受援者戆义务。缀是，拯今世爨上 层出不穷的公司治理问题表明，由于代理关系的存在、含约的不完备以及信息不 瓣稼零| 起的不确定性，傻得委强人懿鼗璎残本及筑殓之大不可鼹逶遂会缝勰决。 所以建波有效的激励机制、监督机制很有意义，是一个很有效的途径。 ( 1 ) 公司内部治瑷的激励辘制 激麟规划解决豹是羹托人麓代理人之间的动力问题，也就是说委托人如何通 过一套激励机制促使代理人采取适当的行为以最大限度她增加委托人的效用。一 个有效的激磁瓿铡缝够侵金业缎营者和惩有者戆利益一致起来，搜兹者努力实现 公司所肖者的利益，即公司市场价值的蠼大化，而不是单纯追求公司的短期利益 或鑫毫鑫擘# 琵兹弱益，最大程度撩调魂毽髓鹁圭残貔动毽，茨壹臻羧、辍会主，望等 道德风险，减少代理成本。 在实践串已经有禳多激藏话爱，它稍都发簿了一定瓣作霸，毽帮不怒菲常蘸 显，其绩效评价指标的短期性有时还为代理成本的增长提供了可乘之机，因为现 在许多上市公司( 尤其楚国内上市公司) 的c e o 和高级经理们的年收入象要是由 固定的年薪和浮动的奖盒构成的，与企她的当年利润直接挂钩，这就很露可能导 致他们商目追求“企业简效益”的短期行为。所以，我们应该致力于探讨一种妖 麓激墩瓿铡，傻麓缀经瑷人员粒收蓥与众业的长期绩效接钩，搜她们真菠系心予 发展企业，对众业稳定商质地发展发自内心地产生需求。 缀多嚣方潮家懿公霹已经缀酱遍翘实行了羧权激藏经溪豹长期激裁霉l 凄，戈 其是股票期权这种方式客观上的确发挥了非常卓越的功效。虽然近年来许多知名 公司的会诗遥假事伟使入们对股权激赫方式产生了一些疑惑，毽是我怒淼因是多 方面的，我们不能因此而一下予全盘否定股票期投制度，甚至否定股权激励机制， 这种激励方式仍然值得我们借黪和学习。 首先，有缀多资辩可以表明，出现这葶中现象不能完全归责予股权激磁这静机 申请同济大学硕士学位论文公。d 治理与激l j 曲机制研究 制。这其中还有很多别的原因：有的是因为公司在具体操作激励机制过程中 有很多不完善的地方( 如经理人在一定时期内可以自行决定在任何时间出售行权 所得股票，这在一定程度上仍然会促使那些急于获得差额收益的经理人员的短期 行为的产生：再如从近2 0 年来美国公司经理人阶层薪酬结构来看，股票期权已 经渐渐成为主要收入来源，这就使得他们更会挖空心思地考虑如何增加个人收 益) ；有的是因为监督约束机制不配套，当遇上物质利益欲望特别强的经理人 时便会出现较大的问题，从现实生活的报道中我们就经常可以听到一些经理人惊 人的在职消费，为了掩盖这些消费，在监督约束机制不完善的情况下造假对他们 来说是一个很好的选择；也有的是因为一些高级经理在决策上产生了较大的 失误，但是出于公司和个人声誉的考虑以及一些外在的压力( 如上级部门、母公 司甚至管理当局) ，使得他们不敢也不能披露出来，于是造假便成为了一种廉价、 快速的解决办法。 其次，股权激励与其他激励方法相比较，有它自身特有的优势： 在2 2 中提到。代理人问题所导致的代理成本，其本质原因在于公司的 经营管理者们未能成为剩余索取者而获准参与“剩余分配”，因此处理问题时要 争取能够有效地将代理人的利益与广大股东的利益长远地结合起来，产生趋同效 应，从而有利于减少甚至消除代理成本，也有利于企业的稳定发展。股权激励很 显然就是这样一种可以部分地将代理人与委托人的利益相结合并产生趋同效应 的方法，它可以在很大程度上促使代理人以主人翁的态度自发地去追求公司市场 价值的最大化，而不是只求眼前的某些个人利益。 “所有权与经营权相分离”客观存在，并且是大势所趋，因此委托人与 代理人之间的合约也将长期客观存在。由于这种代理关系的存在、合约的不完备 以及信息不对称引起的不确定性，再加上“经济人”的特性，委托人的代理成本 实质上或多或少总是存在的。但是在股权激励方式下，因为委托人与代理人的利 益在一定程度上是一致的，因此不管代理人在主观上的真正目的为何，在他实现 自身效用的过程中，委托人在客观上还是可以达到增加自身效用的目的。这一点 是其他激励方法所无法比拟的。 因此，文本在探讨内部治理、探讨激励机制问题时，仍将在结合我国具体情 况的基础上借鉴和学习股权激励这种长期激励机制。 9 申请同济大学硕士学位论文 公司治理与激j 曲机制研究 ( 2 ) 公司内部治理的监督机制 监督是建立一种实施控制的行为方式。所谓监督机制是指公司的利害相关者 针对公司经营者的经营结果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监 察与督导的行为o 。因而公司治理监督机制的内容包括两方面的内容：一是所有 者通过公司内部实施的监督，二是通过市场和社会即在公司外部进行的监督。前 者我们称之为公司内部监督机制，后者称之为公司外部监督机制。 在公司内部治理结构中，建立有效的监督机制与设计有效的激励机制同样重 要，否则单靠激励、而忽略了监督和制衡，代理成本与道德风险问题同样不可能 解决。 在2 0 世纪9 0 年代，曾经有一股过度神化c e o 们的风潮。那时无论是谁，只 要有着c e o 的头衔，人们都会对他产生一些崇敬和羡慕之情，杰克韦尔奇的书 在全球范围内都卖得如此畅销就是一个很好的例子。在这股风潮中有些c e o 的权 力已经远远超过了代理人这个角色所应享有的权力，他们牢牢地控制着企业甚至 董事会，非正常的代理成本经常发生。m o r r i s o nk u n d s e n 原是美国西部非常知 名的营建工程公司，新任总裁b i l la n g e l 上任后，其1 9 9 3 年一年的报酬大约 为2 4 0 万美元，但公司每年为其支付的专机费用却高达4 0 0 万美元，这不仅远远 超过了其个人的年收入，还相当于公司全年行政预算的1 3 ，另外公司还为他在 圆石海滩的住所支付工程费用。在a n g e l 的领导下，公司业务状况日益恶化，因 为除了庞大的开支外，a n g e l 还实施了要求m l ( 在大型合约的投标中都应该是最 低出价者的政策，公司为此损失连连，而几位在各自领域中声誉颇佳的 l k 工程 部门的老主管们在质疑a n g e l 的政策之后，也都得到了被开除的下场“。可见， 监督约束机制在当时的m k 公司中几乎是荡然无存的。因此，监督约束机制的重 要性在激励机制之外、在遇到像a n g e l 这样的经理人的时候显得尤为突出，在现 代公司治理中，有效的强有力的监督与约束机制是绝对不可缺少的一个重要组成 部分。 内部治理结构主要由股东大会、董事会、监事会和经理人员等组成，我们在 设计公司内部监督机制时应该充分运用能使公司内部这些部门的权力相互分立 与制衡的原理，从以下几个方面建立公司内部的监督机制： 股东大会的监督。由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者 1 0 申请同济大学硕士学位论文公司治理与激励机制研究 的股东、特别是广大中小股东无法直接进行公司的经营管理，但是他们又不能不 关心公司的经营绩效，因此建立一个能够表达出资者意志的权力机关股东大 会显得很有意义。它的成立旨在对公司管理层进行监督与约束，确保股东利益。 董事会的监督。现代公司股东众多，股东大会又不是常设机关，所以股 东大会经常地直接地监督和干预公司事务是不可能的，它通常在保留重大方针政 策决策权的同时将其他权力交给由股东大会选举产生的董事组成的董事会行使， 这就是公司治理理论中所说的“公司治理权力的第一次分工”。董事会虽然权力 很大，但是由于绝大部分董事还是由股东产生，他们必然会将公司具体经营业务 和行政管理交给具有专门知识的经理人员负责，由此公司治理权力就出现了第二 次分工。在这个过程中，董事会为了保证其决策的贯彻，如何对经营管理人员进 行监督与约束也显得相当重要。 监事会的监督。尽管董事会拥有任免经理层的权力，但经理层的权力一 旦形成，可能会在事实上控制董事会甚至任命自己为董事长，公司董事与经理人 员合谋的道德风险问题就曾经不只一次地出现过，因此建立由出资者代表组成的 专职监督机关一监事会，对董事和经理人进行全面、独立、有力的监督也相当 重要。 2 3 2 2 外部治理 在股份分散的上市公司中，外部市场的完善和外部治理的发挥会大大加强公 司内部治理的作用内部治理发挥作用有赖于公司管理的有效信息的支持，外部 治理结构主体虽然处于公司的外部，但可以从不同的角度反映有关公司绩效的信 息、尤其是经营者行为的好坏，用客观自发的优胜劣汰机制激励和约束公司及其 经理人员。因此，外部治理不仅是内部治理的必要补充，也是公司治理不可或缺 的重要组成部分。 外部治理的主要作用是使经营行为受到外界评价，迫使经营者自律和自我控 制“。具体地说，它主要通过潜在股东、资本市场、产品市场、经理人市场、社 会舆论和强制性的国家法律法规等对企业管理行为进行约束和监督： ( 1 ) 资本市场可以有利于股份公司建立有效的监控机制，它可以对管理阶 层施加压力，以保证公司的决策过程有利于剩余资产所有者。这个监控机制的有 申请同济大学硕士学位论文公司治理与激蛐机制研究 效程度取决于资本市场是否有效。北美众多的经验资料表明，股价会对公众所得 到的有关公司信息做出反应。资本市场的特殊性质使得股东在监督和遏制事前未 遇见的经理人员的机会主义行为方面能起一定的作用，即股价会对这种机会主义 行为起惩罚效果。资本市场给股东们提供了公司经营的相对清楚的信息，管理人 员不良行为的后果包括在股票价格当中。如果该公司的股价比不上竞争对手的股 票价格，管理人员的无能或偷懒就会被反映出来。这样，股东就可以选择卖掉他 在该公司的股票或在股东会上做出反应。在这样的监控机制下，经理人员被迫选 择能够增加公司财富的决策。当然，这种作用取决于资本市场的发达程度。 ( 2 ) 在产品市场上，公司的产品和服务将受到消费者的裁决。很显然，如 果某个公司的产品或服务因其质量或形式深受顾客的欢迎，那么公司的产品或服 务的市场占有率就会上升。倘若某公司的产品或服务不能占有一定的市场份额， 股东们、尤其是大股东就会获得此信息并去调查公司的管理情况。虽然对高层经 理人员的处分是由董事会决定的，但股东可以通过股东权力去影响董事会，例如 威胁对董事会进行改组，促使董事会对无能的或偷懒的经理人员进行处罚。 ( 3 ) 在有效的经理市场上，不负责的或低能的经理得到的是低工资和低职 位而勤奋的和有能力的经理会得到较快的提升和较优越的报酬。有了适当的利 益激励机制，无能的和不尽职的经理人员与有责任心和有较高能力的经理就会被 区分开来。无能和不负责的经理在被解雇后会发现很难再找到如意的工作。另外， 破产的可能又给那些企图偷懒和追求过高报酬的经理人员敲响了警钟，而在现实 社会中，被兼并的企业的经理往往也会被撤职。当然，经理市场约束机制的有效 程度在于它能否把特定经理人员的表现用信息表达出来。 ( 4 ) 政府及国家法律法规、社会舆论、宏观管理机构等也在不同层次上对 公司治理产生影响。其中，国家法律法规是最重要的，也是最有力的外部约束因 素，能使企业经营者与整个社会有效整合。 2 3 3 基本原则的具体阐述 综上所述，我们应该从内部治理和外部治理两个角度分析问题，从激励机制 和监督约束机制两个方面着手，充分运用公司治理结构的理论，建立一种长期激 励约束机制，这种机制不仅可以将经理人员的利益、所有者的利益和企业的长期 申请同济大学硕上学位论文公州冶理j 激励机制 l j f 究 利益相挂钩，促使经理人员在平时的经营管理中就采取适当的行为以最大限度地 增加委托人的效用，而且还包含了有效的监督约束机制在内，从而更好地平衡和 维护公司内外各利益相关者的利益，进一步减少代理成本、解决代理人问题。 3 长期激励机制的设计与实施 3 1 国内外经营管理者激励机制的现状分析 3 1 1国外经营管理者激励机制现状 现代公司制度在国外已经经历了较长时期的发展，从激励设计的角度看，目 前已经形成了许多种类的企业经营管理人员报酬方式。根据实践的经验，人们总 结出股权激励是协调股东和经理人员利益的有效办法，因此股权激励已经在国外 经理人的报酬体系中占有了相当大的比重。国外常见的股权激励方式有以下几 种： ( 1 ) 股票期权( s t o c ko p t i o n ) 2 0 世纪后期，美国n a s d a q 股市持续上升，股票期权在美国的许多上市公司 尤其是高科技上市公司中被使用得越来越多，并且一度被认为是接近“完美”的 激励方式。 股票期权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内 以事先确定的价格( 行权价) 购买一定数量的本公司流通股票( 此过程称为行权) 。 在股票价格上升的情况下，激励对象可以通过行权获得潜在收益( 行权价和行权 时市场价之差) 。如果是现金行权，则激励对象必须为行权支出现金，行权后激 励对象成为公司股东。公司不会因为实施股票期权而发生现金支出。 股票期权有以下特点：该形式属于对经营者的一种额外奖励，经营者支 出成本较低，一旦行权时股价下跌，个人可放弃行权，损失很小：而一旦股价上 涨，则获利较大。因此期权对经营者的激励作用很大，很受经营者的青睐。期 权是企业给经营者的一种权力，是不确定的预期收入，这种收入是在市场中实现 的。企业没有任何现金支出，这有利于企业降低激励成本。这就是俗称的“公司 请客，市场买单”，因此该方式也非常受到企业的欢迎。期权的最大特点在于 它将企业价值变成了经营者收入函数中的一个重要变量，从而实现了经营者与资 申请同济大学硕士学位论文公i d 治理与激舡曲机制研究 们在限制期内( 比如说，限制期为三年) 不得随意处置股票，如果在这个限制期内 经营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。公司采用限制性股票的目的是 激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。 3 1 2 中国经营管理者激励机制现状 从2 0 世纪9 0 年代开始，国有企业以管理层的激励带动产权制度的改革一直 都被许多人关注，党的十五届四中全会指出的“少数企业试行经理( 厂长) 年薪 制、持有股权等分配方式，及时总结经验，但不要刮风。”就是中央第一次将持 有股权作为一种激励方式明确地提了出来，各个地方随之积极行动，探求摸索， 形成了目前中国自己的以年薪制为主体并引进了一定程度上的期权概念的经营 管理者激励机制现状： ( 1 ) 年薪制 所谓年薪制就是以年度为单位，根据经营者的生产经营成果和所承担的责 任、风险确定其收入的一种激励制度，它主要由基本收入与风险收入构成。其中， 基本收入是指能够维持经营者及其家庭生活的收入，而风险收入则与企业的业绩 挂钩，通常定义为a p ，其中a 是经营者的分红系数，其大小主要取决于经营者 对利润的边际贡献，可由公司的股东会或者董事会决定，也可由行业管理部门根 据行业竞争的情况来决定。p 通常为企业利润。 从年薪制度的构成来看，它既考虑到了最优风险分担的要求，提供给经理人 员一定的固定报酬以满足其维持必需的日常生活的需要，又按照委托代理理论的 要求，在收入中加入了风险因素，使其收入在一定程度上与其“努力”程度和结 果挂钩，产生了良好的经济效果。据不完全统计，我国从1 9 9 2 年“企业经营者 激励机制的试点”开始、到1 9 9 7 年为止，全国实行年薪制试点的企业达到了上 万家，大都取得了一定的效果，这一点非常值得我们借鉴。 但是年薪制也有许多不完善的地方： 年薪制以企业绩效为依据，但企业绩效是由包括经营管理者在内的多种 因素决定的，如该企业所在行业的性质、当时的市场状况以及员工的努力等等， 因此不能排除经营管理者搭便车的可能性。 在我国，年薪制所依据的企业绩效通常表现为企业利润，在所有权与经 申请同济大学硕士学位论文 公州治理与激励机制研究 营权相分离的情况下，经理人员们在法律上和事实上都掌握了企业的控制权，他 们为了自己的利益可能会出现许多短期行为，如不惜违背所有者的利益调节利润 以调节自己的收入。 年薪制是以一个年度的企业利润为依据的，所以很多经营管理者们总是 只关心企业当年的经济效益，而无心于那些虽然短期内不会给企业带来较大利润 但是却有着可观的长期效益的战略性项目，这无疑对公司、对投资者都是不利的。 ( 2 ) 股权激励 随着实践的发展以及公司治理理论研究的深入，人们开始认识到给予企业的 经营管理者适当的剩余索取权的必要性，因此在单独实行年薪制暴露出种种弊病 的背景下，对经营者实行股权激励的呼声日益高涨。 目前实施中的针对高层管理人员的股权激励制度主要可分为以下四种类型： 延期支付年薪 改变经营者获得的现金年薪中一部分风险收入的兑付方法，将它们拿去二级 市场替经营管理者们购买一定数量的股票，并由公司控制。规定期限内这部分股 票不经股东会或董事会批准不准上市流通，但除此以外经营者拥有这部分股票的 一切权利，如所有权、分红权、增配股权等，某一年度购入的这种类型的股票在 一定年度以后按一定比例逐步返还。 奖励限制性绩效股份 对经营者进行绩效考核，若达到要求，则从年度净利润中提取一定比例作为 激励基金购买二级市场上的流通股份，予以锁定，股票不能上市流通，但企业经 营者享有分红、增资配股的权利，并且每年向管理人返还一定比例的股份，除购 买股票的资金来源不同，其他基本原理同第一种。 奖励非限制性绩效股份 根据年度业绩考核结果提取一定比例的年度净利润，从二级市场购买流通股 作为绩效股份，奖励给公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干， 并且对该股份没有限制或限制较少。 鼓励或强制持有限制性股份 鼓励甚至强制管理层自己出资从二级市场购入股票并锁定，一般在离职后六 个月才能流通，不按规定持有股票者则将被解聘。这种方法虽然增强了高级管理 申请同济大学顶士学位论文公词治理与激励机制研究 人员的责任感，但可能会造成企业高层管理人员的不满。 3 2 对国内外经营管理者激励机制的分析与借鉴 3 2 1 对国外激励机制的分析与借鉴 通过对上述几种国外主要激励制度的学习、认识和理解，其大概原理和流程 我概括如下： 努力 图4 分析与借鉴： ( 1 ) 无论在理论上还是实践上都已经证实，通过股权激励使公司的经营管 理者拥有一定的剩余索取权，可以使经营者与所有者之间的利益产生趋同效应， 我们在设计激励约束机制时也应该坚持这个原则，即图4 中“方框d ”是我们仍 然应该坚持的一个大方向，股权激励指的就是这个环节上的股权。 ( 2 ) 国外激励制度中的绩效评价指标大都与公司股价紧密联系在一起，经 营者必须通过自己的努力使股价上涨才能获得比较丰厚的收益，当然这里有一个 非常重要的前提，那就是该国的资本市场必须是强势有效的，即经营者的努力成 果可以通过股价反映出来，这个反映的过程在上图4 中表现为箭头。但是，我 国资本市场的有效性相对较差，噪音较多，股价并不一定能够反映一个上市公司 的真正业绩，许多s t 的股价反而相对较高就是我们很有中国特色的一个现象， 因此在这一点上我们不能照搬国外模式，否则无疑会大大伤害经营者的积极性， 慢慢地他们甚至会拒绝股权激励计划。 ( 3 ) 国外激励制度中的绩效评价指标与公司股价紧密相连，在某种程度上 也是