（会计学专业论文）债转股若干问题研究.pdf

内容提要 “1 壹篮丛”，是凭爱重绝的一种方式。在我国，债转股具体指的 是国家通过组建金融资产管理公司，把原来银行与企业间的债权、债 务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股或控股与 被控股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红。本文采用理论联 系实际的方法，并以理论指导实践，重点研究了在债转股过程中遇到 的一些财务问题。 文章首先介绍了目前我国实施债转股的现状，并对债转股的成因 背景进行分析。然后详细阐述了债转股的利弊以及实施中遇到的困 难，剖析了债转股在政策设计上的缺陷。接着，进一步分析了债转股 1 对全些堕夤与会计的影响。最后，从财务营理的角度提出对实施债转 股的几点思考与建议。 叁文共分五章，对我国债转股中的若干财务问题逐层深入地进行 分析，指出债转股中存在的问题，并提出若干建议，旨在积极推动债 转股工作在我国的进一步实施与发展。广厂 债转股若干问题研究 前言 1 9 9 9 年3 月，第九届全国人民代表大会第二次会议通过的政府工作报告明 确提出，要“逐步建立资产管理公司，负责处理银行原有的不良资产，对银行新 增贷款质量实行严格的责任制。”同年4 月，经国务院批准，中国人民银行、财 政部和证监会先后联合下文，中国第一家专业化经营商业银行不良资产的公司 中国信达资产管理公司宣布成立，注册资本1 0 0 亿元人民币，由财政部全额支付， 标志着包括债转股在内的银企重组工作的启动。信达管理公司的成立，表明中国 在清理银行不良债权、重塑银企关系这一问题上走出了关键且实质性的一步。到 1 9 9 9 年7 月，华融、长城和东方三家金融资产管理公司先后建立，这四家金融 资产管理公司均为具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司生存期暂定为 8 1 0 年。 四家公司在经营管理上，接受人民银行的监管；在财务安排上，接受财政部 的监管：在证券业务方砸，接受证监会的监管。其主要任务是收购、管理、处置 从国有商业银行剥离的不良资产，以最大限度保全资产、减少国有资产损失为主 要经营目标。信达公司主要收购并经营中国建设银行剥离的不照资产，华融公司 主要收购并经营中国工商银行剥离的不良资产，长城公司主要收购并经营中国农 业银行剥离的不良资产，东方公司主要收购并经营中国银行剥离的不良资产。 所谓“债转股”，是债务重组的一种方式，是将国有商业银行对企业的债权 转换为资产管理公司对企业的股权。在我国，商业银行的债权转为企业的股权， 由银行直接持股，有悖商业银行法，况且银行也难以其人力、物力、财力去 管理及承担企业责任，还会影响产品结构和信贷结构调整，因此我国的债转股具 体指的是国家通过组建金融资产管理公司，把原来银行与企业间的债权、债务关 系，转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股或控股与被控股的关系， 由原来的还本付息转交为按股分红。金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持 股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务的决策，监督和改善企业的经 营管理，但不参与企业的正常生产经营活动。 债转股并非银企债务重组的全部内容，也并非所有的企业都适用于债转股这 种债务重组模式。目前在我国的银企债务重组中，国家对债转股格外寄予厚望， 主要是希望通过债转股达到重建商业银行信用、同时实现国有大中型企业三年解 困的双重目标：一方面盘活商业银行不良资产，加快不良资产的回收，增加资产 的流动性，防范和化解金融风险；另一方面加快实现债权转股权的国有大中型亏 损企业扭亏为盈，促进企业转换经营机制，加快建立现代企业制度。 一、我国实施债转股的现状 目前，我国正处在市场经济体制的建立进程中，由于多方面的原因，还存在 着各种各样的问题。 首先，在信用背景方面，有研究表明，我国的社会信用基础是比较差的，假 冒伪劣现象几乎波及到所有的领域。再加上我国发展工业化生产和进行市场经济 尝试的时间都不长，因此经济信用基础也是相当薄弱的。在这样的大环境下，实 行债转股必然会带来新的信用风险和道德风险。 其次，红法律制度方嘶，实施债转股的过样中暴露出存在着n 一些法律空白， 比如关于资产管理公司运作的规定，关于场外交易的规定等，都还缺少系统的、 相互关联的法规制度。同时，对已有法律法规也还缺少严格的执法环境。 第三，在市场体系方面，我国目前的市场体系还远远谈不上完善。从债转股 的操作程序中不难看出，目前的债转股主要依靠行政办法操作。即首先由地方政 府和有关部门根据选择企业的范围和条件，向国家经贸委推荐拟实施债转股的企 业名单。截止到1 9 9 9 年8 月，地方政府和有关部门共推荐了1 1 0 0 户企业。在此 基础上，国家经贸委筛选了1 0 8 户基本符合条件的企业作为第一批建议名单，正 式推荐给有关银行和金融资产管理公司。与此同时，国家经贸委组织、指导1 0 8 户企业制定实施债转股的方案，力图通过市场的手段，管理、处置和回收从国有 商业银行剥离的不良资产，从而最大限度地保全资产。显然，这是相互抵触的操 作安排：需要金融资产管理公司进行“加工”的“原材料”( 即不良债权) 是由 行政计划渠道分配的，而其“产品”( 经过“包装”的企业股权) 却是通过市场 竞争出售的。再加上分配方和承接方行为取向的不一致，由此可能产生的后果是， 真正有“加工”价值的“原材料”未被分配给金融资产管理公司，而分配给金融 资产管理公司的却是低质“原材料”，最终导致金融资产管理公司根本无法实现 其经营目标。此外，由于发展的阶段性和配套性的问题，我国目前货币市场和资 本市场都还不发达，产权交易市场也未形成全国规模，因此，在资产管理公司的 组建方面和债转股的操作方面都不可能完全按照市场的原则来进行，其运行过程 必将遇到许多困难，面临多方考验。 第四，在造成困境的原因方面，虽然外在因素不容忽视，但造成当前困境的 主要原因还是内在的。这些主要原因包括企业的产权制度不明，管理机制不健全， 从而使得我国企业经营中所出现的委托代理问题以各种形态出现。由于这一问题 目前为止还没有很好的解决方法，国有企业的经营效益低下问题今后还会发生， 并形成银行坏帐的再生之源。 债转股作为一项带有明确目标的权宜性政策，得到了党中央、国务院领导同 志的关怀与重视，并亲自部署、亲自指导，协调解决了债转股工作中的许多重大 问题。具体负责这项工作的国家经贸委、财政部、中国人民银行及各国有商业银 行都把债转股工作列入重要议事日程，成立了专门工作机构。各省区市领导也十 分重视，有2 5 个省市成立了债转股工作协调机构。债转股企业以此为契机，进 一步深化改革。经过各方面的共同努力，债转股取得积极成效。5 8 0 户债转股企 业自1 9 9 9 年4 月份开始停息后，减少利息支出1 9 5 亿元，平均资产负债率由转 股前的7 3 降到5 0 以下，8 0 以上的企业当年实现扭亏为盈。( 注1 ) 债转股 的实施加快了建立现代企业制度的步伐。国务院已批准的债转股企业，正在按照 公司法要求进行改制，建立规范的法入治理结构，其中有7 9 户企业重新进 行了注册登记，按公司法和债转股的有关规定建立了新公司。为支持债转股 企业转换经营机制，各地政府加大了安置富余人员和接收企业剥离非经营性资产 的力度。债转股的实施促进了银行不良贷款的处理。5 8 0 户债转股企业债转股总 额占各商业银行和开发银行剥离贷款总额的2 9 ( t 注2 ) ，对于这部分剥离的不 良贷款，实施债转股企业都与资产管理公司签订了股权回购协议，对不良贷款回 收的方式、时间都做了其体的规定，以最大限度地保全国有资产。2 0 0 0 年实现 扭亏为盈的债转股企业中，一部分企业已经向金融资产管理公司分红，有些已开 始回购部分股权。( 啦3 ) 债转股的实旋促进了产业升级和结构调整。国家在帮 助企业债转股的同时，积极支持企业进行技术改造。5 8 0 户债转股企业中，有不 4 托5 少i i j ! = 业通过国债技改贴息政策支持，增强j 7 竞争能力。据国家统计局统计，2 0 0 0 年t - 半年，5 0 4 户债转股企业研究和开发费用支出同比增长了2 2 5 。( 注4 ) 另据2 0 0 2 年1 月1 5 日北京青年报报道，2 0 0 1 年是华融资产管理公司全面 运作，大规模开展不良资产处置的第一年，除通过国际招标出售的1 2 8 亿资产尚 待逐步交割外，华融通过债务重组，债务、债权转让，打包出售，拍卖招标，股 权变现，以资抵债等多种方式，共处置帐面资产2 3 2 1 亿元，回收资产1 2 5 4 亿 元，资产回收率达到5 4 ，其中回收现金7 5 5 亿元，现金回收率达到3 2 5 ， 回收非现金资产4 9 9 亿元，保持了较高的资产回收率和现金回收率。 上述数字使我们感觉到，债转股已取得初步成效，促进了国有企业改革与三 年脱困目标的实现，探索出了一条具有中国特色的减轻企业债务负担、转换企业 经营机制、防范和化解金融风险的路子。但事情并非如此简单，围绕债转股，还 有很多问题值得我们深入研究。 二、债转股的成因背景分析 债转股的主要目的就是解决银行与企业之间的不良债权。那么，银行与企业 之间的不良债权究竟是怎样形成的呢? 我国银行与企业的信贷关系从计划经济到市场经济经历了三个阶段，与此相 适应，银行的不良贷款也经历了从无到有、再到迅速扩大的过程。第一阶段是 1 9 8 3 年以前，改革刚刚起步，我国基本上仍是计划经济体制，财政、银行、企 业属于同一体系，没有商业银行的概念，当时素有“大财政，小银行”之说，银 行作用较小，因而也没有不良贷款问题。第二阶段是1 9 8 4 年至】9 9 0 年问，我国 市场经济成分在国民经济中所占比重逐步提高，出现了银行与企业的信用关系， 有了商业银行概念。在这一时期“拨改贷”是一项重要的改革举措，它对计划经 济体制向市场经济体制过渡起了很大作用。在此之后，国有企业所需资金改由银 行贷款，于是企业贷款迅速增加，不良贷款也相伴而生。到8 0 年代末，不良贷 款比例达到1 5 左右，这时期的不良贷款主要是政策性的。第三阶段是1 9 9 1 年 至今银行的不良贷款增加较快，其中原因也比较复杂。 1 、泡沫经济形成的不良贷款，这类不良贷款以房地产和股票投机为主。这 期间经历了1 9 9 2 年的经济过热并严重泡沫化，大量信贷资金用于房地产炒作和 股市投机，1 9 9 3 年下半年经过宏观调控、整顿经济秩序，泡沫破灭，信贷资金 被套牢在房地产和股市上，形成银行的不良贷款。 2 、企业资本金不足，负债率过高；企业的市场营销策略有误，产品不对路： 企业内部管理，尤其是财务管理上存在诸多问题。在向社会主义市场经济体制转 轨的过程中，一部分国有企业不能适应，停产、半停产甚至破产，偿还不了银行 贷款，形成较大规模的不良贷款，其中包括为稳定这类企业而发放的“安定团结 贷款”，为挽救这类企业发放的生产性贷款、企业破产废债等。1 9 9 7 年，我国国 有企业改革试点工作加快，优化资本结构试点城市由原来的5 8 个增加到1 1 1 个。 试点工作无论是在地域上还是在企业性质上均有较大发展，在非试点城市企业破 产也有发展。全国范围的破产浪潮对国有商业银行的资产质量产生了严重影响。 到1 9 9 6 年，进入破产程序的企业的资产总额近3 7 0 亿元，负债总额5 4 0 多亿元， 平均负债率达到1 4 8 。负债中的大部分为国有商业银行贷款，已经终结和进入 破产程序的企业对银行的平均清偿率不到5 ，对银行来说，这部分企业的贷款 大部分形成了呆坏帐。 搋“i ：1 2 3 、银行h 野风险管理原因造成的小良贷款。小良贷款率的高低与贷款种类 有关。抵押贷款、保证贷款的不良贷款牢较高，信用贷款的不良贷款率较低。这 j i 要是因为贷款手续不齐全，抵押物在贷款出现问题时不能兑现，或者是抵押无 效。 对银行不良贷款做进一步分析，我们还发现，不良贷款与地区经济发展密切 相关。海南、广东等前几年经济发展较快、经济曾泡沫化扩张的省份，不良贷款 率高；两经济基础好、发展比较稳健的华东沿海地区( 如上海等) 不良贷款率较 低。不良贷款还因行业不同而有所差别。较为景气的企业不良贷款率较低，如邮 电通讯、交通运输等行业。反之，不景气的行业不良贷款率较高，如纺织、轻工 等行业。从企业所有制性质看，不良贷款率最高的是国有企业，集体企业次之， 而外方独资企业和民营企业等不良贷款率则较低。 以上这些还只是表面原因，银行不良债权的根本原因在于预算软约束，它是 政府主导型融资制度的必然产物。为保证经济的高速非均衡发展和工业化，银行 对企业贷款主要依据是政府确定的优先顺序和额度控制。贷款项目的审查和评估 都是软约束的，而且这种流于形式的审查主要出现在审批项目之时，一旦项目确 定即可源源不断获得贷款。与此同时，对资金使用的事中及事后监督都很弱。由 于在这种软约束下，对资金的使用缺乏监督以及偿还条件宽松，国有企业对银行 贷款的需求总是非常旺盛，而银行既缺乏内在激励又缺乏外部可行的手段去对贷 款项目进行有效甄别，于是贷款规模总是超出预定限额，导致贷款过度。同时， 由于信息不对称及缺乏监督，造成了资金使用的低效率。正是由贷款过度及低效 使用使得国有银行不可避免的出现了不良贷款，使得银行资产恶化。可以说，银 行不良债权的出现实际上是由银行与企业非市场关系所造成的，预算软约束是其 根本原因。 在预算软约束下，由于贷款项目损失一般由政府( 包括中央及地方政府) 隐 含担保。国有商业银行无内在激励去仔细审查贷款风险，甚至在某种程度上，银 行可能更偏向给高风险项目融资，因为银行一旦遇到由此发生的损失将由政府承 担。“银行是一场针对政府的不公正赌博的受益者，它保留了不正常的利润，而 不必承担高风险贷款所带来巨大损失的全部社会成本。”在我国转型经济背景中， 软约束所造成的道德风险还有一个特点一软约束将会造成不良债权的累积，即在 企业实际上资不抵债被清算前，银行面临着企业的融资道德风险：已经发生的不 良贷款成为企业不断获得新的融资的“资产人质”，银行为保证旧贷款归还的可 能性不得不向企业提供新的贷款。在我国企业破产机制不健全的情况下，这种情 况特别突出。也就是说，不良债权一旦形成，在很多情况下会形成自我增强的机 制。 由此看来，银企之间不良债权的产生原因非常复杂。债转股究竟能否承担起 解决银企之间不良债权的熏任吗? 三、对债转股政策的认识及分析 债转股政策出台后，引起理论界、实务界的重视和讨论，产生出一些不同的 看法，以下结合这些不同观点，对债转股政策作出迸一步的分析。 ( 一) 、债转股的有利之处 债转股是国家实现国有企业三年脱困、盘活国有商业银行不良资产的一项重 大措施，对国家、企业和银行都具有很大的好处。 首先，债转股对企业有兰点好处：一是部分贷款转为投资后，减轻了企业还 6 小1 、j 息的债务禾l j 利息筑 u ：侦务负 l 】柬址造成小少钉食, l k l ；f j 八境的j 嫂脒冈 之。1 9 8 5 年e 日家个断实施“拔改贷” i ，新建闱订企、k 和原有企、i k 更新改造 l 二要箨银行贷款，困家很少甚至完全没有资本金投入，再加j 扎率变化和高额利 息，企业背上f 沉重的债务包袱。实施债转股，从某种意义上说，也是对山于“无 本经营”造成国有食、l t 负债过高而采取的。种补救措施。j 是债转股后，金融资 产管理公司以股东身份参与企业决策，可以提高企业的信誉，特别是提高具有_ l ： 布前景的企业对国内外投资者的吸引力，为企业带来无形财富；三是银企关系的 建立，为企业赢得新的筹资机会使企业有可能利用银行灵敏而健全的经济信息 网络，提高企业的经营管理水平和对市场的适应能力。 其二，对围家专业银行来说，债转股可以将部分死滞的贷款转化为投资，可 以转移部分风险贷款，使那些长期为企业垫付已实际成为企业必需的周转资金， 因而根本不可能收回的贷款转化为银行的一种较为安全的资产形式，使专业银行 在保全自己信贷资产完整和安全的前提下，卸掉一部分不良债权负担，加快向商 业银行的转变。 其三，对于i 驾家来讲，债转股也具有定的好处：国家可以在有限增加投入 的条件下，实现企业不良债务和银行不良债权的转移，既可以救活一大批国有企 业，又可保障国有商业银行的信贷资产安全，相对于通过企业破产和冲销银行贷 款以及财政大量补贴的办法，债转股没有简单勾销债务，而是改变偿债方式，从 借贷关系改变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债 负担，能以最小成本实现国有企业不良债务和专业银行不良债权的化解，促使企 业和银行实现转制，并将这种转制的震荡减到最低。 ( _ 二) 、实施债转股面临的困难 尽管债转股可以有t ：述诸多好处，但我们却可以预见，我国的债转股t 作将 会碰到许许多多的挑战，实现这些目标是非常艰难的。 第一，我困银行的呆坏帐率较高。除少数国家外，很多国家银行业在发生 问题时，不良贷款占贷款总额的比例一般不超过2 0 ，而我国目前的不良贷款比 率约为3 0 甚至更高。 第二，我国的债转股既涉及到银行又涉及到企业是典型的银行企业重组， 远比单纯的银行重组或企业重组复杂。 第三，我国的债转股缺乏可供借鉴的先例。我国目前所进行的银企重组可供 借鉴的主要是匈牙利和波兰的案例。然而，在匈牙利与波兰的情形中，银企重组 成功的关键是私有化。换言之，它们的银行债务重组不过是私有化的一个前奏， 其目的并非“搞活”国企，维持国有银行，而是为私有化创造条件。然而，在我 国的债转股中还没有“私有化”的位置，这使得匈牙利模式与波兰模式失去示范 意义，我国的债转股只能走一条无人走过的道路。 第四，我国实施债转股还缺乏一些重要的条件。一是成熟、规范、配套的法 律制度在目前尚不完备。二是债务资本市场较小，不成熟，能够容纳的资金量有 限，尤其是债务市场没有得到很好的发育。 第五，我国国有企业运行机制的行政性和非市场化。不良债权转变为股权， 并不直接导致国有企业运行机制的转交；即便某些国有企业转变为上市公司，也 未必意味着他们的运行机制已根本调整，传统行政机制对企业运行机制的影响仍 十分严重。债转股很有可能将不良债权转变为不良股权。 第六，在不良债权转变为股权的条件下，资产管理公司可以运用其持有的股 权，对有关国有企业的经营状况、技术进步、管理结构、发展规划等等进行干预 7 l ! ：l 吲整，以提b 这“e l u f j 铲, l l ：l 州f 返效牛，获得较刚女权收益。但这种期。p 什住j 足呻f j 良好的愿蠼，缺乏足够的实践条件。从i 住条件j ：说，资产铃理公 r 4 既缺乏足够的固有企_ k 经营人爿，也缺乏治理仃企、l k 的“灵丹妙药”：从外 部条件l 二况，现行制度存在定的弊端、各级行政部f j 效率低下、部分国有食业 铃理人员素质较差等，也将使1 述设想实现面临种种困难。国有企业问题，从 7 0 年代术就已提出，2 0 多年一n 我们采取厂多少措施，迄今仍难以改变，又怎 么能期待资产管理公司在几年内解决? 凡此种种，都是我们在债转股过程中会遇到的困难。而从社会各界对债转股 的反映看，普遍存在着认识_ 二的误区，特别是过高估价债转股的意义。例如，有 人称债转股是一种“双赢”。但是，我 人为，要真正化解银行与企业之间的债务， 推进银行和企业改革，愤转股的功能是有限的，其对国有企业和国有银行改革的 意义取决于特定的条件。同刚，这项改革在推进国有企业和国有银行改革的同时， 还对国企和国有银行制度变迁的广度和深度产生强烈的依赖。 ( 三) 、债转股政策设计存在缺陷 债转股不仅面临实施上的困难，在政策设计上也存在严重缺陷，主要表现 在以下几个方面： 1 、选择债转股企业的标准过严，缺乏可操作性。对哪些企业可以进行债转 股，国家有明确的界定。“七五”、“八五”以及“九五”前两年，一些工业企业 主要是依赖商业银行贷款新建或承建；国家确定的5 1 2 户重点企业中有_ 一些企业 因为改建、扩建致使负债过重的，是进行债权转股权改革的主要对象。此外，还 需具备三个条件：第一必须是亏损企业。债转股目的就是扭亏、解困，不是锦上 添花，有许多赢利大户也想债转股，但其资本运营表现良好，因此根本不适台债 转股。第二必须是大企业，国家控股企业，要解决重点行业中的重点企业。三是 对于各省市完成国有企业脱困目标有帮助，急需解决问题的企业。国家经贸委为 债转股设定了五个条件，即：企业产品适销对路，工艺装备先进，管理水平较高， 领导班子过硬，转换经营机制的方案符合现代企业制度要求。试问，这样的好企 业为什么需要债转股睨? 从银行的角度讲，这样的企业肯定不会还不起本息，没 有必要搞债转股。而银行目前剥离的主要是贷款五级分类中的最后两类( 可疑类 和损失类) ，可见，银行选择债转股企业与政府主管部门的债转股意向之间存在 较大距离。 2 、资产管理公司( a m c ) 模式存在问题。a m c 是依赖财政注资成立的， 其处理不良资产需要财政的介入，进行数额巨大的债务核销，将来完成任务以后 便宣告解散。这就决定了a m c 是依赖于国家财政，_ 以消灭自身为“债转股”成 功标志的纯粹国有公司。结果这种模式下的“债转股”就变得非常微妙。 首先，a m c 集中了巨额的不良资产之后，必须想方设法将其出售掉。然而 不良资产的出售存在技术和制度障碍。一方面，不良资产如何定价? 定高了没有 人买，定低了有国有资产流失之嫌疑；另一方面，由于国企资金和国有金融机构 本身头寸都较为紧张，因此这些不良资产最现实的买主只可能是以外资和民营等 为代表的非国有企业或金融机构。其次，即使a m c 和这些买主达成协议，其执 行也将阻力重重。不良债权要折价出卖，折扣率将比较高。这就意味着六七千亿 帐面“国有资产”的核销，财政将面临空前压力；当原先国企的形形色色的主管 部门发现“债转股”居然导致其终于无企业可管或只有寥寥少数企业可管时，会 对以股东身份入股原国有企业的买主们表示容忍吗? 在这个过程中，观念的转变 和利益的调整，都不会是一帆风顺的。 再次，a m c 可能缺乏将小良债权及t l 、j 分类售f i ，叫收盘活资产的激励机制。 既然a m c 是靠财政注资建市的，且“债转股”就象是股票上市额度，样的“香 饽饽”，就很可能导致a m c 利n 企业迫切要求“侦转股”的愿望去为自身牟利； 既然a m c 越有效地化解不良资产，其存在的时问和空间就越小，那么它有什么 压力和动力去加速“债转股”呢? 凡此种种，都必然导致不良债权集中到a m c 容易，而化解却困难和阻力重重。另外a m c 拥有不良资产的定价权，可能会导 致道德风险。 此外，a m c 以帐面价值收购不良资产，则其经营业绩难以合理地衡量。a m c 收购不良债权并将之转化为股权的目的不是经营并等待分红，而是要在合适的时 机出售以赚取资本收益。但是，由于购入不良资产的初始实际价值难以确认，故 其收益也难以计量。经营业绩难以合理衡量也会直接影响到a m c 项目经理们的 积极性，从而对a m c 的运作产生负面影响。 3 、债转股政策设计中还有一个打算，即实施债转股的企业盈利后，应购回 转给a m c 的股权。如果企业能够做到这一步，看起来就能够帮助a m c 解决或 部分解决其股权的处置问题。但仔细分析起来，我们仍存在以下顾虑。首先，债 转股企业能否顺利实现扭亏为盈，并积累相当的资金去回购? 从历史的经验和债 转股政策本身来看，都不容乐观。其次，债转股企业即便有能力回购，也会导致 其现金流量的紧张，进一步又可能影响或制约其日常经营活动的开展。而且，如 果某债转股企业一段时期后有能力实现股权回购，一般应说明这个企业的基础还 是相当不错的。那么，对其眼前的债务一定要通过债转股的方式解决吗? 银行与 企业之间不能通过修改债务条件等其他相对简单一些的方式来解决企业眼前较 为沉重的债务负担吗? 因为毕竟在债转股及今后回购股权的过程中，有可能会出 现包括道德风险在内的这样或那样的各种问题。 4 、债转股并未化解金融风险。债转股只是转移了宏观金融风险，而并没有 化解金融风险，将原来银行与企业所担的风险全都转移到了a m c 身上。a m c 的风险，表现在从银行剥离出来的不良资产能否盘活、企业在实施后能否赢利。 如果一旦债转股企业没有被激活，企业不能扭亏为盈，那么a m c 作为股东就无 “红”可分。将会陷入波动。如果债转股企业不能维持，发生清盘。原来银行持 有债权可优先受偿，而债权变为股权后，只能最后受偿，a m c 的损失将更大。 因此，债转股可能在化解银行金融风险的同时，却孕育了资产管理公司这个金融 风险的“受险者”。 5 、按帐面价值收购不良资产的风险。在债转股的实际操作中，银行是将其 不良资产以帐面价值转让绘a m c 的，这一举措会引发银行的逆向选择行为，从 而给a m c 的正常经营造成极大的风险。 众所周知，银行不良资产的实际价值( 也就是市场价值 是远低于其帐面价 值的。而且资产的质量越低，其市场价值与帐面价值之间的差距就越大，收回的 可能性也就越小。a m c 以帐面价值收购银行的不良债权对银行而言无疑是一种 明显的补贴行为；而且，银行出售给a m c 的债权资产质量越差，其收到的补贴 也就越多。在这种直接利益的驱动下，银行必然会产生逆向选择行为，将其不良 债权中质量最差、最没可能收回的部分经过一定的包装之后出售给a m c ，这一 行为给a m c 带来的后果是十分严重的。实际上，对于a m c 而言，其成败的关 键在于第一步，即选择要购入的不良资产这一步。银行的逆向选择行为使a m c 在此最为关键的一步上即陷入被动，其今后的经营业绩也就可想而知。 6 、债转股与a m c 仅能控制少数股权的矛盾 9 虻 一 舯 a m c 进 r 侦转股成功与的另个足键步骤n ：j 。转股；h - x 企业的介入管理 及重组。但这一步骤得以有效实施需要有个前提，即a m c 对于债转股今业拥 有绝对的控制权。这种绝对的控制权在现代企业制度中产生于对多数股权的拥 有。但是，a m c 购入银行债权并将之转股后不一定会拥有企业的多数股权。在 a m c 只拥有债转股企业少数股权的情况f ，将如何进行关键的管理重组步骤是 一个非常棘手的问题。债转股企业与其所在地政府往往都有着千丝万缕的联系。 而a m c 对债转股企业的管理重组必然会影响到相关主体的既得利益，其中当然 也包括当地政府。此时，地方保护主义势力就会抬头，并干预a m c 的正常工作。 在a m c 不享有债转股企业的绝对控制权的情况l f ，这种干预往往是决定性的， 会极大地影响a m c 的运作，从而直接影响到债转股的成败。 这一问题的解决非常困难。如果通过立法的手段直接规定a m c 持有的由银 行不良债权转化而来的少数股权享有债转股企业的绝对控制权，这显然与现代企 业制度中的“同股同权”的基本要求相悖。 ( 四) 、债转股对国有企业制度变迁的依赖 债转股的深层次意义不仅仅是企业财务结构的调整，更为重要的是要进行企 业内部治理结构的再造。如果在债转股改革的同时，对国有企业内部治理结构进 行改造，将可能深化债转股改革的意义，因为债转股对国有企业制度变迁有非常 强的依赖。 债转股可以改变企业资本金不足的状况，但是能否改变企业的内部治理，才 是债转股能否取得成功的关键。如前所述，资本结构的改变并不意味着内部治理 结构的自然改观。债转股的初衷之一是国有银行对国有企业的债权变成股权以 后，资产管理公司成为企业的股东( 基本上是最大的股东) ，企业进行制度变革， 按照现代公司制模式设立必要的治理结构。资产管理公司成为企业的股东后，能 否发挥好股东应有的作用，在一定程度上决定了债转股后企业发展状况能否比以 前大为改善，并进而影响到债转股改革的成败。 国有投资主体缺位是国有企业的根本问题，债转股只有能够解决这个问题， 才可能取得成功。在目前阶段，我国的国有企业是以国家所有剖为其实现形式的， 由国家代表全体人民行使国有企业的财产终级所有权。这种特殊的体制，导致形 成一种扭曲的委托一代理关系，没有人最终对国有企业真正负责，主要体现在以 下三个方面： 1 、没有终极所有者，或终级委托人缺位。由于“国家”是一个抽象的概念，不 可能直接行使所有者的权能，在具体操作上，必然由国家的有关政府机构来 代表国家，行使全民财产或国家财产的权力。这样，行使权力的委托机构， 事实上已经成为了国家的代理人，从而造成没有人来约束国家的各级代理人。 2 、各级代理人干预企业经营决策，却不承担任何风险。作为国有企业主管部门 和各级政府部门，都有权以国有资产委托人的身份，直接干预国有企业的经 营活动，诸如决定国有资产的投向，决定国有企业钓经营方向，决定经营者 的任免，却不对企业的经营结果负任何责任。国有企业产品不能适销对路， 国有资本投资回报率低，国有银行贷款偿还率低等等，皆因缺乏对委托代 理的监督机制，造成无人对国有资产运作状况负最终责任。 3 、形成内部人控制的局面。在层层代理人的干预下，国有企业的经营者，由于 缺乏对经营失败承担风险责任的物质基础与客观的绩效考核标准，不具备长 期经营企业的观念，往往倾向于谎报绩效，以求得上级部门的赏识；或极力 扩大自身和职工的消费比重，以得到企业职工的拥护：而很少考虑企业的长 远技眨，终。肖杉撕期行为严- 4 i ；。 冈此，i t , l 仃企h k 内部的变辽，特别足建立多l 投资j ：体结构，解决【t l - f i 投资 l ：体缺位问题，是债转股改革成功的前提。建立多层次的投资主体结构，可以和 债转股结合起来。国家投资主体作为法人实体，与自然人投资者的不同在于其必 须通过委托代理关系选择合适的自然人来代表自e , 7 使投资者的职能。在这个委 托代理关系中，必须防范代理人的道德风险。代理人不能偷懒，也不能出卖委托 人的利益。怎样才能建立这样个委托代理关系昵? 这里必须发挥市场经济中竞 争机制的作用。j e 如商品市场通过竞争机制能够保证产品质量的不断改善，在经 理人市场上，竞争机制能够保证代理人不损害委托人的利益，并且能够兢兢业业 为委托人服务。 这样的竞争机制目前存在吗? 竞争性市场首先要求有多个市场主体，代理人 市场也1 c 椤j ls i 。这就要求有多个潜在的代理人可以代表国家行使出资者职能。这 是选择合适代理人的前提。应该说如果不考虑代理人的质量问题，国家找几个人 代表自己去行使出资者职能是不存在困难的。 另外，债转股也未必是一种好的资产保全方式。银行不良资产可以采取多种 保全方式，这些措施包括催收、一般性重组、债务重组、债转股和破产起诉。这 五种保全措施是按照企业问题的严重程度从轻到重的顺序排列的。其中债转股意 味着常规回收已经难以奏效，而破产清盘又可能损失偏大，是- l b “比破产清盘 可能合算一点”的判断结果。债转股具有很大的不确定性，即重组成功可能使得 回收明显高于预期值，而重组不成功可能会再度陷入破产清盘以至回收更少的境 地。 破产是化解银企债务的最后一招，债转股是倒数第二招，是万不得已才采取 的措施。从理论上讲，这项措施的实施必然涉及公司经理人员的调整，甚至是大 换血，或者大面积的公司裁员，否则起不到应有的作用。因此，债转股对债务人 来讲是一剂苦药，而绝非巧克力糖。但在我国的债转股实践中，出现了现有的企 业领导人到国家经贸委争取债转股配额的现象，逻辑上分析有两个方面的原因： 其一是企业经理人员认识上的偏差。根据传统的企业财务理论，对于企业而言， 股权融资是继内部积累、债务融资之后的最后采用的融资方式原因在于其成本 是非常高的。但是这种高成本是以企业内外部治理结构完善、资本市场健全为 条件的。在治理结构完善、资本市场健全的条件下，股权对企业内部人具有相当 大的约束力，企业内部人必须为其融入的股权资本付出高额代价，否则他们的收 入会减少甚至会面临失业。然而在我国的国有企业中情况却完全不同。以所有者 虚位和基本不存在经理人市场为特征的不完善的企业内外部治理结构导致股权 融资的实际成本是非常低的，企业内部人不付成本( 股利) 也不会受到任何的惩 罚。这种股权的软约束状况导致多数企业内部人都有将债转股看作是一次债务大 赦的想法，他们没有真正认清债转股对他们个人及企业造成的影响，而把“债转 股”作为最后的“免费晚餐”，许多企业在地方政府的帮助下到国家有关部门积 极活动，有些企业干脆不还银行的中长期贷款，希望将来能债转股。每个欠债不 还的企业都可以论证其亏损是国家政策造成的，而不是自身经营的结果，从而理 直气壮地要求加入“债务大赦”的大军。而在实践中，我4 f t l i 难论证哪一笔债务 应当豁免，哪一笔应当坚决追回。在目前防治通货紧缩的压力下，地方政府和企 业债转股的积极性不可低估，道德风险可使债转股变味。其二是馈转股政策在实 践中可能脱离正常轨道。企业经理人员理性地认识到目前债转股政策不会影响他 们在公司的领导地位。认识上的误区尚可理解，而实践走入误区后果是非常可怕 帕。 四、债转股对企业财务会计影响的分析 对企q k 来说，实施债转股会| _ j | 起其债务和股权发生变化，从而也会对企、k 的 财务与会计产生影响。土要表现在以下几个方 f i i ： ( 。) 、债转股可以改变企业的资本结构，但是这种资本结构本身存在缺陷。 所谓资本结构是指企业各利，长期资金筹集来源的构成和比例关系。短期资金 的需要量和筹集是经常变化的，而且在整个资金总量中，所占比重不稳定，因此0 i 列入资本结构管理范围，而作为营运资金管理。在通常情况下，企业的资本结构 t 自长期债务资本和权益资本构成。资本结构指的就是长期债务资本和权益资本备 占多大比倒( 有一种观点认为资本结构所涵盖的范围也包括企业短期资金的筹 集) 。由于融资活动本身和外部环境的复杂性，目前仍难以准确地显示出存稚：于 财务杠杆、每股收益、资本成本及企业价值之问的关系，所以在一定程度上融资 决策还要依靠有关人员的经验和主观判断。当前影响企业资本结构调整的因素归 纳起来主要有以下儿个方面： 第一，企业的风险程度。企业的风险程度对企业融资方式影响较大。企业风 险越大，举债融资方式相对而言就越不如投资者投资来得理想。 第二，企业的财务状况和经营成果。一般而言，获利能力越强，财务状况越 好，变现能力越强的企业，就越有能力承担财务上的风险，因而举债融资就越有 吸引力。 第三，销售的稳定性。销售的稳定性对资本结构的选择也会发生重要影响。 如果企业的销售稳定，其获利性也相对稳定，负担负债利息的能力就越强：如果 销售呈现周期性，那么，固定的利息负担将成为个大的包袱，则举债将冒较大 的风险。 第四，投资者和管理人员的态度。企业投资者和管理人员的态度对资本结构 也有重要影响。因为企业资本结构的选择最终是由他们作出的。就企业投资者来 说，主要是对企业控制权的关心问题，负债比率涉及到控制权的问题。如果一个 企业的股权比较平均和分散，谁也没有绝对的控制权，这个企业可能会更多地采 用投资的方式来筹集资本。这时，企业投资者不用担心控制权的旁落，因为他们 本来就没有什么控制权可言。相反，如果企业的股权相对集中，企业为少数投资 者所控制，投资者很重视企业控制权问题。如此，为了保证少数投资者的绝对控 制权。则倾向于举债融资。因此，投资者的态度对企业资本结构具有重要影响。 就企业管理人员来说，冒险型的人将倾向于举债融资，而稳健型的人将倾向于股 权融资。 第五，债权人的态度。一般而言，企业管理人员会与债权人商讨资本结构并 尊重他们的意见。因为在融资实践中，企业经常受到债权人严格的合约条款的限 制。 第六，企业所处的行业。不同行业的资本结构存在很大的差别。企业的财务 经理必须考虑本企业所处的行业，选择适合本企业的资本结构。例如医药行业， 由于是一个高风险高利润的行业，需要大量科研经费、产品试制周期特别长，举 债融资不太合适；零售业主要是因为存货增加而需要资本，而存货周转较快，变 现能力较强，从而使用了大量的短期负债，举债率较高( 较稳定的且具有相当数 额的短期负债应作为企业资本结构的组成部分) 。 当前国有企业负债比率过高反映出其资本结构僵化，资本结构的自由选择机 制尚未形成。儿址经营机制健全，其仃q 二命j 的食、忆i f i 场就会为它找到一个相 “合理的负债比；棼。因为f 打场上会有小同的投资者愿意以小嗣的方式向这样的企 业提供融资。花市场上小能找到融资的企业，说明市场已经认为它没有生命力， 这样的企业只能退出市场，国家没有必要为它的生存操心。否则，只能导致国家 资源配置的低效率。如果一个企业的盈利连支付银行的利息都小够，这样的企业 存在的必要性就值得怀疑了。 让我们进一步从负债比率问题入手，分析一下与闲有企业资本结构及其治理 有关的问题。应该说，负债比率的高低是+ 个相对的动态概念，不同的企业有所 小同，即使是同一个企业在不同时期也不同。究竟企业负债比率多高合适，不能 一概而论，而要结合企业的具体情况具体分析。从理论上说，负债比率过高是一 个相对模糊的概念，国有企业负债比率过高只是一种表面现象，它的实质是国有 企业盈利能力过低。如果国有企业仅仅是资本金不足的问题，并且资本金不足除 了影响企业外部融资能力，不产生其它负面影响的话，则解决起来比较容易。但 是，问题往往并不这么简单。资本金不足除了使企业外部融资能力下降外，还可 能产生或包含着其他方面的问题，其中主要是薄弱的法人治理结构问题。如果一 个企业法人治理结构薄弱，必然导致内部人控制，其直接后果就是内部人往往以 牺牲股东利益为代价来攫取个人私利的最大化，即所谓的道德风险问题。按照现 代企业理论，企业可以看作是一组委托代理契约的结合。在委托代理关系中， 所有者与代理人( 内部人) 存在着效用的差异，效用的差异导致了两者目标的不 致，而作为理性的经济人，所有者和内部人都力图最大化自己的效用。所有者 追求股东权益最大化，而内部人追求自身的效用最大化，如尽可能多的薪金、红 利和尽可能的职务消费。当然，为了使代理人和所有者的目标尽量地保持一致， 所有者设计了各种各样的激励方案来进行激励。然而，激励方案的存在仅仅能够 缩小但并不能够从根本上消除所有者和代理人之问的目标的差异，从而也不可能 完全避免代理人的道德风险问题。由于经营者努力程度的不易观测性，所以委托 方对内部人的监督是通过某些替代变量如财务报表上反映的盈利数字等会计人 员所提供的会计信息来进行的。改革意味着既有利益格局的调整，对企业的改革 势必会触及各个利益集团的切身利益。改革越是深入到微观层次，会计信息和会 计工作的重要性就越会得到“凸现”，所有利益集团的“得失”都将与会计信息 产生不解之缘。但是应该注意到，“内部人控制”诱发的道德风险往往需要披上 “貌似合法”的外衣，这决定了他们往往要授权其会计人员提供虚假的会计信息， 通过对财务报表上披露的会计信息进行粉饰借以掩饰其违法行为。会计信息失真 扭曲了会计信息所应该具备的功能，最终造成国有资产的大量流失。企业会出现 如下问题：缺乏一个有效的企业经理人员的选拔机制，经理人员缺乏应有的激励， 企业缺乏包括外部审计在内的监督机制，企业用人机制和财务管理都很差。其实 正是这些原因最终导致了许多要求实施债转股的国有企业较差的经营效益。 通过债转股，企业的资本结构发生了很大变化，企业资产负债率大为降低， 从财务角度看能够提高企业融资能力。但是，企业资本结构仍然存在问题，主要 是银行对企业的债权转变为股权以后，国有资本在资本结构中占有很大比重甚至 全部，而没有其他投资主体参与，或者说企业没有形成多元的投资主体结构。换 句话说，债转股改革在强化企业内部治理方面的作用是微弱的，而如果企业不能 改变内部治理结构，则从深化改革的角度来讲，债转股只是一种权宣之计，它在 推动现代企业制度的建设方面，所起的作用是微乎其微的。 ( 二) 、债转股能够从帐面上改善企业的财务状况，但是这种改善并不意昧 也氽、f p 给济徽葫的f i _ | l 提 。 食q p 通过愤转臌，小川博支1 i j 锹行利息，这就馊氽, l k 咸水降低，m 企、成小 的降低无疑能够增加秘i k 的利润或者减少企n p 的巧损：但是，值得提 b 的是，在 企业经营效二缸没有捉商的情况f ，企业帐面利润总额提高的同时，企、 k 资本金也 网为债转股们增加。如粜企业的投资收益率低于银行利息率，则企业的单位资本 所获得的利润4 i 仪没有增加，反而有所减少。债务的财务杠朴效应是众所周知的， i j 前银行利率并i i 高，所谓企业利息负担过高不是银行的问题丽恰恰是企业效 率低下的表现。企业的低效率不是愤转股能够解决的。如果债转股不幸在实际操 作中如此变味为银行和企业之间的一场帐面数字游戏，那对实现银企关系正常化 无任何益处。连利息都不能负担的低效率企业仍然在耗费金融系统的资源，不能 从市场中退出，将债权推到a m c 变成帐面股权的银行也仍然会承受资产沉淀的 堰力和风险。 ( = ：) 、债务重组准则是债转股会计处理的规范 除了以债转股方式解决企业对银行的债务问题外，企业还可以用更多的方式 来解决包括银行债务在内的，涉及更多债权人的债务问题。 我们知道，在市场经济竞争激烈的情况下，一些企业可能因经营管理不善， 或受外部各种因素的不利影响，致使盈利能力下降或经营发生亏损，资金周转不 快，出现暂时资金短缺，难以按期偿还债务。在此情况下，虽然按我国法律，债 权人有权在债务人不能偿还到期债务时向法院申请债务人破产，但在债务人申请 整顿且经债务人与债权人达成和解协议时，破产程序应予中止。此外，即使债务 人进入破产程序，也可能因为相关的过程持续很长，费时费力，结果还可能难以 保证债权人的债权能如数收回。于是，就有了另外一种解决债务纠纷的方法，即 债务重组。这种债务重组属于债务人发生财务困难的情、况下债权人作出让步的债 务重组。除此之外，实务中也还有债权人未作出让步的债务重组。 1 9 9 8 年6 月 2 臼，财政部发布了企业会计准则债务重组，并自1 9 9 9 年1 月1 日起施行。该准则的发布实施对于规范企业债务重组的会计处理，提高 会计信息质量，起到重要作用。但是，该准则在执行中也出现了些问题。比如， 该准则中较多地运用了公允价值概念，允许债务人将重组债务帐面价值与转让的 非现金资产的公允价值或股权的公允价值之间的差额确认为债务重组收益，并在 利润中反映。而当前我国的产权、生产要素市场还不很活跃，相关的公允价值难 以取得，从而给一些企业利用准则调节利润留下一定空间，使利润的真实性和可 靠性受到影响。再比如，对于债务豁免，按该准则的规定可以作为债务人的债务 重组收益处理，这也给少数公司利用债务豁免操纵利润创造了机会。 为了防止类似问题继续发生，并及时解决已存在的有关问题，财政部决定对 原准则进行修订。修订后的准则仍称企业会计准则一债务重组，并从2 0 0 1 年1 月1 日开始施行。修订后的准则同