（会计学专业论文）公司治理与内部控制关系研究.pdf

摘要 在当前公司“内部人控制”盛行，公司治理岌岌可危的形势下，深入研究 公司治理与内部控制之间的关系，具有十分重要的意义。本文运用现代经济学、 管理学、会计学、组织理论、系统理论等学科的相关理论，全面分析了公司治 理与内部控制的相互关系，总结了两者相互影响存在的问题，提出了解决这些 问题的系统对策。 我们认为，公司治理是内部控制的重要环境因素，对内部控制的建立健全 和有效运行有着十分重要的影响：内部控制是公司治理的重要工具，能够促进 公司治理效率的改善和提高，二者相互影响，相互促进，相互依存。处理好两 者之间的关系，有助于建立比较完善的内部控制体系并保障其有效运行，对于 保障和提高公司治理的有效性，促进公司良性循环，实现企业价值最大化都具 有重要意义。针对目前我国企业公司治理与内部控制互动存在的问题，要通过 强化公司董事会和监事会的独立性与权威性，明确和强化治理层对内部控制的 监督与指导职责，完善治理层对管理层的激励与约束机制等途径来强化公司治 理，促进内部控制有效性提高；要通过明确和强化内部控制的治理功能，优化 内部控制环境，完善风险评估与应对策略，强化控制活动，规范信息收集与沟 通，如实报告与披露内部控制监控结果等途径来强化内部控制，提高公司治理 效率。 【关键词】公司治理内部控制相互关系良性互动 a b s t r a c t a sm a n yc o r p o r a t i o n sa p p e a ri n e f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dt h ep r o b l e mo f “i n t e r n a l p e o p l ec o n t r o l ”a tp r e s e m ，i th a sg r e a t s i g n i f i c a n c ef o ra n a l y s i so ft h er e l a t i o n s h i pb e t w e e n c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di n t e r n a lc o n t r 0 1 u s i n gt h et h e o r yo fm o d e r ne c o n o m y , m a n a g e m e n t h i s t o l o g i c a la n ds y s t e m ，t h i st h e s i sd e e p l ye x p o u n d st h er e l a t i o nb e t w e e nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n d i n t e r n a lc o n t r o l ，d i s c l o s e st h ep r o b l e m se x i s t i n gi nt h ei n t e r a c t i o no ft h et w oa 1 1 d p u t sf o r w a r d s y s t e m a t i ca p p r o a c h e st oh a n d l et h e s ep r o b l e m s a sa ni n d i s p e n s a b l ee n v i r o n m e n t - s y s t e mo fi n t e r n a lc o n t r o l ，c o r p o r a t eg o v e m a n c e e x e r t sg r e a t i n f l u e n c eo nt h ec o n s t r u c t i o na n ds m o o t ho p e r a t i o no fi n t e r n a lc o n t r 0 1 a sa ni m p o r t a n tt o o lo f c o r p o r a t eg o v e m a n c e ，i n t e r n a lc o n t r o li m p r o v e st h ee f f i c i e n c yo fc o r p o r a t e g o v e r n a n c e t h e r e l a t i o n s h i po ft h et w oi si n t e r a c t i v ea st h e ys t r e n g t h e n i n ga n da f f e c t i n ge a c ho t h e r c o r r e c t l v h a n d l et h e i rr e l a t i o ni so fa d v a n t a g et op e r f e c tt h ef o u n d a t i o na n do p e r a t i o no fi n t e m a lc o n t r o la n d m a x i m i z ec o r p o r a t e - e v a l u a t i o n t a k i n gt h ec u r r e n tv a l i di n t e r a c t i o no fc o r p o r a t eg o v e m a n c ea n di n t e r n a lc o n t r o l i n t o c o n s i d e r a t i o n ，m e a s l e ss h o u l db et a k e nt o s t r e n g t h e ni n t e r n a lc o n t r o la n de f f i c i e n tc o r p o r a t e g o v e m a n c e t h ek e ym e a s u r e sa r ea sf o l l o w s ：t oi n t e n s i f yi n d e p e n d e n c ya n da u t h o r i t yo ft h eb o a r d o fd i r e c t o r sa n ds u p e r v i s o r s ，t o s t r e n g t h e nt h es u p e r v i s i o na n dg u i d a n c eo fg o v e r n a n c el a y e ro n i n t e m a lc o n t r o l ，a n dt op e r f e c tt h ei n c e n t i v ea n dc o n s t r a i n tm e c h a n i s mt o m a n a g e m e n t1 a v e r - t o d e f i n ea n dr e i n f o r c et h ei n t e m a lc o n t r o lo ft h ea d m i n i s t r a t i v ef u n c t i o n s ，t oo p t i m i z ei n t e r n a lc o n t r 0 1 e n v i r o n m e n t ，t op e r f e c tr i s ka s s e s s m e n ta n d c o p y i n gs t r a t e g i e s ，t os t a n d a r d i z ei n f o m a t i o n c o l l e c t i o na n dc o m m u n i c a t i o n ，t ot r u t h f u l l yr e p o r ta n dd i s c l o s et h ei n t e r n a lc o n t r o lm o n i t o r i n g r e s u l t so nt i m e 【k e yw o r d s 】c o r p o r a t eg o v e r n a n c e v i r t u o u si n t e r a c t i o n 4 i n t e m a lc o n t r o l m u t u a lr e l a t i o n 公司治理与内部控划关系研究 1 剐吾 1 。1 选题背景及研究意义 1 1 。 选题背景 随着本世纪初安然、世通等重大财务欺诈案的相继爆发，公司治理闻题成为人们关注的 焦点，“内部入控制”被认为是造成公司治理失效、财务欺诈横行的罪魁祸首，内部控制被 认为是遏蒯“内部人控制”的治本之策( 吴秋生，2 0 1 1 ) 。为此，世界各国都加强了内部控制 规范的制定、实施和监管。2 0 0 2 年7 月3 0 日，美国布什总统签署了萨班簸一奥克斯剩法 案，强调公司不但要建立健全内部控翎，而且要对内部控制进行评价和审计，2 0 0 4 年美国 c o s o 颁布了企业内部控制规范的升级版企业风险管理一整合框架，2 0 0 8 年又颁布了 企业财务报告内部控制一较小型公众公司指南，全面强化了公司内部控制的建设、实施和 监管。我国也不例外，进入本世纪后也加快了内部控制规范的制定、实施和监管，财政部等 五部委分别于2 0 0 8 年，2 0 1 0 年先后发布了企业内部控制基本飙范、企业内部控制应用 指孳i 、企监内部控制评价指弓l 和企业内部控制审计指引，基本建成了我国企业内部控 制的规范体系。这必将对强化我圜公司治理效率，防范企业财务欺诈，切实保护投资者刹益， 促进我国经济健康可持续发展发挥十分积极的作用。近年来公司治理和睫部控制的互动发展 表明，弄清楚公司治理与内部控制的相互关系，嬲确公司治理对内部控制有效性的优化，以 及内部控制对公司治理效率的影响等问题，是做好实际工作极为迫切的要求。为此，我决定 选择本课题进行深入研究。 1 。2 研究意义 我们认为，本课题的研究至少具有如下重要意义： 首先，有利于完善内部控制理论，加强内部控制建设、实施和监管。现代内部控割理论 认为，“公司治理是漆部控制的重要环境因素 ( c o s o ，1 9 9 2 ) ，因此，弄清楚公司治理是通过 什么途径和方式影响内部控制的，内部控制政策和程序设计如何考虑公司治理的特点等问题， 就是内部控制理论研究必须尽快再清楚的重要问题。这些问题的解决可以为公司内部控制的 建设提供重要的理论依据，使公司管理层明自如何根据本公司公司治理的特征来建设合适的 内部控制；可以为内部控制的有效实施提供重要的切入点，使公司治理层明白如何对公司内 部控制进行监督稚指导以保障和提高内部控制效率；可以为内部控制的规范黢管提供重要的 理论依据，使政府有关部门明白如何实现内部控制的监管与公司治理层对其监督的一致性。 1 指独立予股东或投资老的经理人爨掌握了企业实际控制权，在公司战略决策中兖分体现自身翻益，甚至痰部各方面联手谋 淑各自豹利益，从渐榘空所有者豹控制秘监督，使所有者的权益受到侵害。 公司治理与内部控制关系研究 其次，有利于完善公司治理理论，实现公司治理结构的优化和公司治理效率的提高，从 而遏制“内部人控制”问题，“内部控制的健全有效性影响着公司治理的效率及其发挥”( 李 心合，2 0 0 8 ) 。因此，弄清楚内部控制对公司治理反作用的途径、方式和力度等问题，就是健 全公司治理理论，提高公司治理效率急需解决的重要问题。这包括弄清楚内部控制治理功能 形成的客观基础、内部控制治理功能发挥作用的途径和方式，保障内部控制治理功能充分发 挥作用的条件等。 上述表明，在当前公司“内部人控制”盛行，公司治理岌岌可危的形势下，深入研究内 部控制与公司治理之间的关系，具有十分重要的意义。 1 2 文献综述 1 2 1 国外研究文献综述 国外关于公司治理与内部控制关系的研究始于上世纪8 0 年代，文献也较多，归纳起来主 要是以下三各方面： a 内部控制服务于公司治理的规范制定 ( 1 ) 英国。2 0 世纪8 0 9 0 年代的英国，会计造假造成公司经营失败的案件不断出现，为 了遏制公司会计造假问题，规范经济秩序，英国对内部控制与公司治理关系的研究兴起了一 个高潮，最著名的要数卡德伯利、哈姆佩尔、特恩布尔三大报告，这对公司治理与内部控制 研究具有里程碑式的意义。 1 9 9 2 年卡德伯利报告问世。该报告是以安德里安卡德伯利爵士的名字命名的。1 9 9 1 年 卡德伯利爵士成立了一个研究英国公司治理的委员会，旨在强化内部控制，遏制财务造假， 挽救公司治理失败，恢复投资者信心。卡德伯利报告认为，有效的内部控制是公司有效治理 的一个重要方面，因此建议董事们应发表一个声明，对公司内部控制的有效性进行详细描述， 同时规定审计委员会应对公司董事们发表的内部控制声明进行复核。 1 9 9 8 年的哈姆佩尔报告的公布又将内部控制对公司治理有效性的保障向前推进了一步。 该报告全面赞同卡德伯利报告将有效的内部控制视为公司有效治理的重要组成部分，但同时 指出内部控制不应仅局限于公司的财务方面。 1 9 9 9 年特恩布尔报告问世，特恩布尔为英格兰威尔士会计师协会主席。该报告在上述两 个报告的基础上，对内部控制如何服务公司治理提出了综合性和原则性的规定，为内部控制 的建设和运行提供了详细指引。 ( 2 ) 美国。从上个世纪8 0 年代开始就一直致力于内部控制与公司治理的研究。从1 9 8 7 年 的t r e a d w a y 报告和1 9 8 8 年9 个审计准则公告，到1 9 9 2 年的内部控制一整体框架报告， 2 公司治理与内部控制关系研究 再到2 0 0 2 年的萨班斯一奥克斯利法案，以及2 0 0 4 年的企业风险管理一整体框架报告， 一步步把内部控制的作用从服务于审计( 2 0 世纪8 0 年代之前) 、扩展到服务于企业管理( 2 0 世纪8 0 年代) ，并最终扩展到服务与于公司治理( 2 0 世纪8 0 年代之后) 。 b 内部控制与公司治理关系的实证研究 ( 1 ) z a b i h o l l a h ，r e z a e e ( 2 0 0 7 ) 分别通过比较公司经营效率与公司治理和内部控制的关系， 指出内部控制不健全将会降低公司治理的效率，而公司治理的有效监督能大幅提高内部控制 的有效性。 ( 2 ) b e n gw e eg o h ( 2 0 0 7 ) 通过分析1 8 4 家上市公司从2 0 0 3 年8 月到2 0 0 4 年1 2 月的内控 信息披露报告，指出内部控制的缺陷与公司治理的结构密切相关，例如董事会的独立性，审 计委员会的规模大小等都与公司治理效率正相关。 ( 3 ) m s t e p h e n ( 2 0 0 8 ) 通过研究2 0 0 7 年上市公司的财务指标，发现财务状况良好的上市公 司往往拥有健全的公司治理结构，而健全的公司治理结构需要有效的内部控制作为保障。内 部控制有效性强，公司治理效率就高，反之，公司治理效率就低。 c 内部控制与公司治理关系的规范研究 ( 1 ) r i c h a r dyr o b e , s ( 2 0 0 4 ) 分析了著名的萨班斯一奥克斯利法案，特别是对其第4 0 4 条款进行了重点研究，并强调了内部控制的评价、信息披露、审计对公司治理的重要影响。 ( 2 ) u d ih o i s t a s h ，r a n ih o i s t a s h ，j e a nc b e d a r d ( 2 0 0 9 ) 通过研究萨班斯法案中第4 0 4 和第 3 0 2 条款，以0 8 年低质量的上市公司的财务报告为分析对象，指出公司治理的效率影响内部 控制的有效性。 1 2 2 国内研究文献综述 我国对内部控制和公司治理关系的研究始于本世纪初。目前国内关于公司治理与内部控 制关系的研究主要有以下几种观点： a 认为公司治理是内部控制的重要环境因素 ( 1 ) 阎达五，杨有红( 2 0 0 1 ) 指出：公司治理是内部控制有效运行的保障，内部控制是优化 公司治理结构的必要条件。内部控制与公司治理是制度与环境的关系，其外延的拓宽正是由 于公司治理机制变化所致。 ( 2 ) 刘明辉，张宜霞( 2 0 0 2 ) 认为：内部控制整体框架与公司治理结构是制度与环境的关系。 ( 3 ) 黄玉英( 2 0 0 5 ) 认为，公司治理是内部控制的制度环境。公司治理为内部控制提供了其 运行的大环境。公司治理结构不科学，内部控制制度设计的再完美也只是纸上谈兵，难以实 现理想的效果。企业内部控制系统想真正发挥其作用，必须借助于良好的公司治理环境。 公司治理与内部控制关系研究 ( 4 ) 王茹( 2 0 0 8 ) 认为：内部控制体系的有效发挥依赖于公司治理提供的良好环境，使其有 一个能充分发挥的平台，通过有效的公司治理实现内控体系的健全。 b 认为公司治理特征不同内部控制有效性就不同 ( 1 ) 程晓陵、王怀明( 2 0 0 8 ) 实证研究发现：年终股东大会出席率越高，公司内部控制有效 性就越强，反之，公司治理有效性就越低；董事会实际规模和监事会规模越大，公司绩效就 越显著，而规模越小，绩效就越差；董事长兼任总经理会显著降低财务报告质量；管理层的 诚信和道德价值观念越强，公司内部控制有效性就越显著，反之亦然。 ( 2 ) 宋绍清( 2 0 0 8 ) 实证研究了中国上市公司治理结构对内部控制信息披露的影响。研究 发现“投资者法律保护”、“证交所治理机制”及“声誉机制”等公司外部治理机制特征变量 对内部控制信息披露影响较为显著。 ( 3 ) 吴益兵、廖义刚、林波( 2 0 0 8 ) 选取了控股股东股权性质、股权集中度、机构投资者持 股等特征，实证了这些特征对国有控股企业内部控制质量的影响。 c 认为公司治理与内部控制是相互影响相互作用的，认为两者是“你中有我，我中有 你”的相互包含关系，一种天然的互动关系 ( 1 ) 程新生( 2 0 0 4 ) 认为公司治理、内部控制、组织结构三者是互动的，指出对治理效率 和经营效率的共同追求推动了内部控制演进。并提出建立治理型内部控制。 ( 2 ) 李连华( 2 0 0 5 ) 认为，公司治理与内部控制的关系应该是“嵌合”关系。二者存在交叉 的部分，例如监督、信息传递、权责分配等。二者目前正在融合过程中，且当所有权与经营 权合一时，治理结构与内部控制趋于合一。 ( 3 ) 季晓云( 2 0 1 0 ) 认为，公司治理与内部控制之间“你中有我，我中有你”，两者相互依 存，缺一不可，公司治理是内部控制完善的源泉和动力，是内控体系运行的上层建筑，而内 部控制则是为公司治理目标实现提供的具体保障措施，是实现公司治理目标的手段和方法。 1 2 3 文献综述评析 以上关于公司治理与内部控制关系的文献都承认公司治理与内部控制关系密切，但重点 都是论证公司治理对内部控制的影响，而内部控制对公司治理影响的论证不足；对内部控制 与公司治理相互关系的总体认识较多，但对两者之间相互影响的具体途径和方式研究较少。 本文立足公司治理与内部控制的互动关系，指出二者的良性互动是解决公司治理与内部控制 问题的根本途径，在此基础上研究了两者互动的途径和方式，提出了实现二者良性互动的具 体对策。 4 公司治理与内部控制关系研究 1 3 本文的研究方法 本文在借鉴国内外学者已有的研究成果的基础上，以目前上市公司内部控制和公司治理 的现状为研究对象，采用规范性研究方法，运用现代经济学、管理学、会计学、组织理论、 系统理论等学科的相关理论，以内部控制和公司治理范畴的理论界定为逻辑出发点，重点研 究了公司治理与内部控制的互动关系，以及实现二者的良性互动的具体途径和方式。 1 4 本文的体系结构 本文正文分为三个部分： 首先，明确界定了公司治理与内部控制的内涵，为阐明两者之间的关系奠定了基础。 其次，本文重点论证了公司治理与内部控制的互动关系，包括二者形成互动关系的理论 基础和互动的具体表现。 最后，本文总结了目前公司治理与内部控制相互关系处理上存在的主要问题，提出了正 确处理公司治理与内部控制相互关系，实现两者良性互动的具体对策。 1 5 本文的创新之处及不足 1 5 1 本文的主要创新之处 一方面，全面分析了公司治理与内部控制互动的原理及具体表现。认为：共同的目标是它 们互动的动力；共同的载体是它们互动的前提；趋同的主体是它们互动的条件；链接的工作 程序是它们互动的途径。公司治理对内部控制的影响主要表现在：内部控制随着公司治理的 发展而发展；内部控制的外部化伴随着公司治理逻辑的演进；内部控制的有效运行离不开治 理层对其的指导和监督；内部控制监督功能的充分发挥是优化公司治理结构的必然要求。内 部控制对公司治理影响主要表现在：内部控制可以通过保障财务信息的可靠性和提供内部控 制自身有效性信息，强化投资者等外部利益相关者对公司的外部治理功能；可以通过下列途 径强化公司内部治理：保证董事会决策的科学性和民主化，保证决策的正确性；可以作为治 理层有效控制管理层行为的重要工具，保证管理层能够为实现股东利益最大化而努力工作； 可以保证财务数据和经营数据的真实可靠，实现董事会对经理人员业绩的e 确考核和激励， 同时为监事会监督管理层提供了便利。 另一方面，全面总结了目前我国企业公司治理与内部控制互动方面存在的主要问题，并有 针对性地提出了解决这些问题的对策。公司治理存在的不利于内部控制的问题：董事会独立 性差，权威性低，对内部控制的指导和监督职责不明确；监事会独立性差，工作比较被动； 对管理层的激励要求比较强，约束要求比较弱，激励与约束不均衡。内部控制存在的不利于 公司治理与内部控制关系研究 公司治理的问题主要是：治理层缺乏对内部控制治理功能的充分认识：控制环境方面存在内 部审计不够独立和权威，管理层会计真实性观念和风险意识不强等问题；风险评估方面存在 对战略风险考虑不足，管理层对重大风险向治理层报告不及时等问题；在控制活动方面存在 一些重要岗位的职责分工不合理，财务审批“一支笔”，绩效考核不严肃等问题；信息与沟通 方面存在内部信息公开不够，外部信息公开不真实等问题；监控方面存在对内部控制重视不 够，重要和重大缺陷披露不充分等问题。提出了要通过保障和提高董事会和监事会的独立性 和权威性，明确和强化治理层对内部控制的监督与指导职责，完善治理层对管理层的激励与 约束机制等途径来强化公司治理，完善内部控制的有效性；要通过明确和强化内部控制的治 理功能，实现内部控制环境的优化，风险评估与应对策略的完善，控制活动的强化，信息收 集与沟通的规范，如实报告与披露内部控制监控结果等途径来强化内部控制，提高公司治理 效率。 1 5 2 本文存在的不足之处 本文存在的主要不足之处是：所提完善公司治理以强化内部控制的对策和完善内部控制以 强化公司治理的对策，只进行了充分的理论分析和事实总结，没有能进行实证分析，影响了 对策的可靠性，这是以后我需要进一步研究的方面。 2 公司治理与内部控制的涵义界定 2 1 公司治理的涵义界定 2 1 1 公司治理的定义 柯林梅耶( m y e r ) ( 1 9 8 4 ) ，认为公司治理是一种组织安排，该安排服务于公司代表及其 投资者。 科克伦和沃特克( 1 9 8 8 ) 指出：“公司治理是公司所有利害相关者在内的相互作用，该相关 者包括高级管理阶层、股东、董事会和其他。” 吴敬琏( 1 9 9 4 ) 认为，“公司治理是一种组织结构，该结构由所有者、董事会和高级经理人 组成。通过这一结构，董事会托管所有者自己的资产，成为了公司的最高决策机构，而高级 经理人是董事会领导下的执行机构，其人员受雇于董事会。这样上述三者形成了一定的制衡 关系。” 钱颖一( 1 9 9 5 ) 提出，“公司治理结构是处理包括投资者、经理、工人相互关系在内的公 司各重大利害关系的阶层，各阶层形成各自的联盟从而从谋求自身经济利益的实现。” 6 公司治理与内部控制关系研究 李维安等( 2 0 0 1 ) 认为，“公司治理是由诸多因素构成的体系，包括主体和客体、边界和范 围、机制和功能、结构和形式等”。 张维迎( 2 0 0 5 ) 认为，“公司治理规定着公司内部不同要素所有者的关系，即剩余索取权和 控制权这两种要素的分配，从而解决股份公司内部各种代理问题。” 以上学者从不同角度对公司治理做出了自己的解释，都有一定的道理，综合各家观点， 我认为，公司治理是指公司所有的利益相关者之问为确定、监督和控制各自的责任、权力和 利益，处理好与管理层的关系而做出的制度安排，目的是为了保证公司决策的科学化和管理高 效化，从而保障公司利益相关者的利益最大化。 2 1 2 公司治理的内容 通常情况下，公司治理的内容包括内部公司治理和外部公司治理两个部分。 内部公司治理指企业的所有内部人员：包括董事会、监事会和高级经理人员及普通员工， 是指他们通过职权合理分工和建立相互联系关系形成一定的制衡关系来约束经营管理者行为 的制度安排。公司内部治理机制通常包括：( 1 ) 董事会的形式类型，规模的大小，结构特点， 职权的范围及独立性的强弱；( 2 ) 董事的资格及其人员的组成；董事会的决策机制和监督机 制；监事会的设立制度，职权的范围与作用的大小；( 3 ) 管理层的薪酬设计，约束机制与激 励计划等。 所谓外部公司治理是与内部公司治理结构相对应的，是指公司外部各种市场力量对企业 管理层形成激励与约束的机制。包括：资本市场、经理市场、产品市场、市场中的独立审计 评价机制。外部治理机制与内部治理机制相结合形成了整个公司治理的完整体制，通过市场 中的竞争机制，使经理人员在一种持续的、无处不在的压力和威胁下，努力做好其工作。外 部治理机制可以说是一种非正式的制度安排。公司外部治理机制的主要内容有：( 1 ) 资本市 场。股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分内容构成了资本市场的公司治理机制 的完整内容。投资对任何公司的发展壮大都极为重要，而投资者的投资决策更是重中之重。 作为公司的管理层，其最大的动力和压力就在于此，这是他们努力工作的源泉。社会资源有 效配置的充分实现，有利于优化公司内部治理结构，同时促进企业经营管理的不断发展；( 2 ) 产品市场。高质量的产品是一个企业在市场上处于不败之地的重要保证。通过市场上产品的 销售数量及质量就能够公正的评判公司经理层的业绩以及公司经营效率如何。产品市场通过 其竞争机制对公司经理人形成一定的市场压力，通过优胜劣汰实现对经理人行为的有效约束。 ( 3 ) 经理市场。经理市场主要是通过经理人员的表现例如经营业绩，勤奋程度等，对其人力 资本进行合理估价，而且能为现任的经理提供潜在的竞争对手，实现经理人的优胜劣汰，是 公司治理与内部控制关系研究 经理人员努力工作的动力。( 4 ) 并购市场。并购市场给企业形成一定的接管压力。该压力也 是公司治理结构的重要组成部分。但并购市场作用的发挥是建立在较高的法律成本和社会成 本基础上的。因此，并购市场作用的发挥需要资本市场的大力支持。( 5 ) 市场中的独立审计 评价机制。这一部分内容主要指包括会计师、审计师、税务师和律师事务所在内的市场中的 中立机构。这些机构客观、公正的评判和信息发布，帮助投资者和其他利益相关者做出正确 决策，形成对公司管理层的激励与约束。 2 2 内部控制含义的界定 2 2 1 内部控制的定义 内部控制发展的不同时期，其定义都是不相同的。1 9 9 4 年美国c o s o 在其发布的内部 控制整合框架中认为：内部控制是“由一个企业的董事会、管理层和其他人员实施的， 为财务报表的可靠性、经营活动的效率效果、相关法律法规的遵循性等目标的达到提供合理 保证的过程。” 2 0 0 8 年我国财政部等五部委发布的企业内部控制基本规范认为：“内部控制是由企 业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在合理保证企业经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整，经营的效率和效果，促进企业实现发展战略等控制目 标实现的过程。”本文基本赞同我国企业内部控制基本规范中对于内部控制的定义。 2 2 2 内部控制的构成内容 我国企业内部控制基本规范认为内部控制的内容包括：内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、监督检查五个要素。并指出内部环境是内部控制的基础，风险评估是内 部控制的对象，控制活动是内部控制的手段，信息与沟通是内部控制活动有效实施的条件， 监督检查是内部控制持续有效的保证。 内部环境是影响、制约企业内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控 制的基础。内部环境主要包括公司治理结构、组织机构设置与权责分配、管理层观念与经营 风格、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置等。 风险评估是指企业治理层、管理层和其他员工及时识别影响企业内部控制目标实现的各 种不确定因素，科学分析他们发生的可能性及其可能造成的后果并据以确定风险应对策略的 过程。它包括目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等环节。 控制活动是指企业根据风险应对策略的要求设计和实施的，以合理保证将风险控制在可 接受水平之内的各种控制措施的顺利实施。这些控制措施的主要内容有：不相容职务分离控 制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、绩效考评控制、运营分析控 8 公司治理与内部控制关系研究 制等。 信息与沟通就是及时、准确、完整地收集与企业经营管理相关的各种信息，并使这些信 息以适当的方式在企业有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。 监督检查是企业内部审计机构等部门或人员对企业内部控制的健全性、合理性和有效性 进行经常的和定期的检查与评价，以及时发现问题并加以处理，保证内部控制持续有效运行 的过程。 3 公司治理与内部控制的互动分析 3 1 公司治理与内部控制互动的原理 3 1 1 共同的目标是它们互动的动力 尽管公司治理的具体目标是保证重大决策的科学性、风险防控的有效性、保障投资者、 债权人及其他利益相关者利益最大化；内部控制的直接目的是为了合理保证公司经营合乎各 项法律法规、公司资产的安全完整、公司所提供的会计信息真实可靠、保障公司的经营效率 与效果，并最终实现企业的战略目标。但是，它们的根本目的都是为了实现企业价值最大化， 进而实现利益相关者利益的最大化。 目标是行动的指南，是判断行为是否合理、有效的根本标准。公司治理和内部控制拥有 共同的根本目标企业价值最大化，就为它们的良性互动提供了根本动力，也为它们判断 相互关系是否合理提供了根本标准，能够保证他们实现良性互动。 3 1 2 共同的载体是它们互动的前提 “公司治理与内部控制拥有共同的载体即企业”( 刘晓丹，2 0 0 6 ) 二者都离不开企业这一 组织载体。二者作为一系列制度安排，都存在于特定的企业之中。脱离企业这个载体，就没 有所谓公司治理和内部控制。因此，公司治理和内部控制都是企业的组织结构、使命、业务 及其所处环境为依据，进行制度设计和运行的，都是为了使企业健康运行和价值最大化。公 、司治理和内部控制是同一企业的两个应当合理分工与协调运转的机制。它们拥有共同的可支 配人力资源，财力资源和信息资源，这些为它们的股东提供了必要的前提。 3 1 3 趋同的主体是它们互动的条件 现代公司治理的主体不但包括董事会、管理层及其他员工，而且随着人类进入2 0 世纪 9 0 年代，企业对社会影响的扩大和承担社会责任的增加，现代公司治理的主体还包括其他的 一些利益相关者，如债权人、顾客、供应商等。传统的内部控制主要是管理层的责任，随着 人类进入2 0 世纪9 0 年代，内部控制的外部性日益显现，关注和参与内部控制的主体随之增 公司治理与内部控制关系石毋究 加，1 9 9 2 年c o s o 发布的内部控制整合框架首次明确了内部控制的实施主体包括董 事会、管理层和其他员工。因此，现代公司治理和内部控制的主体目益趋同了，董事会、管 理层和全体员工“既是公司治理的主体，也是内部控制的主体 ( 周振红，2 0 0 6 ) 。 日益趋同的主体为协同公司治理与内部控制，实现它们的良性互动提供了便利条件。特 别是治理层和外部董事的共同参与，使公司治理与内部控制的自我评价和对外信息披露成为 可能，为外部利益相关者了解公司治理和内部控制有效性以便做出正确的投资决策，有效地 通过资本市场实现对企业的治理提供了可能。 3 1 4 链接的工作程序是它们互动的途径 公司治理程序和内部控制程序有许多是相互链接的，比如分工控制程序，首先要进行公 司治理范畴的分工，包括治理层与管理层权责的合理分工、治理层内部股东代表大会与董事 会、董事会与监事会、董事会各专业委员会之间责权的合理分工等，这些对企业内部控制的 建立、运行和评价都有重要影响，内部控制的职务分工控制必须以公司治理的职权分工为依 据，在此基础上对管理层执行各项遭务的职权进行合理分工，形成职务分工控制程序；授权 审批程序，首先要将审批决策权限在公司治理层与管理层之间合理分配，形成公司治理的授 权审批程序，确保治理层拥有重大决策权，在此基础上，管理层根据自己获碍的审批权限负 责各项经营业务与财务收支的团常授权审批，形成内部控制的授权审批程序；预算的编制、 审批、执行与考核程序，首先要由治理层确定预算编制原则，然后由管理层根据预算编制原 茭| l 编制预算，再报告治理层审批，经治理层批准的预算又要由管理层分解、下达、落实、执 行和考核，最后管理层还应当将预算执行结果报告给治理层审批，在这里，公司治理的预算 程序和内部控制的预算程序是交织链接在起的；其他还有许多程序都是治理程序与控制程 序相链接的。 公司治理程序与内部控制程序相链接，为他们的相互影响和相互适应提供了有效的途径， 比如，治理层可以通过设置比较独立的内部审计并指导其工作，加强其对管理层的监控，内 部审计也可以通过直接向董事会及其审计委员会汇报工作，完善公司治理结构和效率。 3 2 公司治理对内部控制的影响 3 2 。1 公司治理的发展推动内部控制f i 勺发展 随着现代企业制度的产生，内部控制的范围也逐渐扩大。除传统意义上的查错纠弊外， 几乎涵盖了企业运行与发展的方方面面，包括：合理保证企业法律法规的遵循，确保企业所 提供的信息真实可靠，公司资产的安全，以及提高企业的经嚣效率，实现企业的发展战略。 1 0 公逶治理与内部控制关系研究 内部控制范围的扩大是同企业组织形式的发展密不可分的。 独资企业中，豳于其所有权和经营权掌握在一人手中，最初的内部控制即内部牵制的目 的仅仅在于保护所有者资产的安全。 随着公司制企业的出现，所有权与经营权相分离，即剩余索取权与控制权在定程度上 产生了分离，并产生了代理阉题2 和搭便车3 现象，真正意义上的内部控制才有此诞生，其职能 也有了一定程度的扩展即保护资产和防错纠弊。 现代企业制度产生后，内部控制的职能范围进一步扩展，除了保护资产和防错纠弊的传 统功能外，形成了内部控制的整体框架，内部控制的治理机制应运雨生。内部控制的匿的就 成了我们现如今所熟悉的职责：企业对相关法律法规的遵循，保证企业资产的安全，所提供 信息的准确可靠，经营方针的有效贯彻，经营效率的提高，战略目标的实现等，总之，涉及 企业发展的方方面面。这是公司治理结构对肉部控制提出的要求。 在英国，二十世纪八九十年代，是公司治理与内部控制研究发展史上极其重要的一段时 期。因为在这一阶段英国公司相继出现了一系列公司治理的闯题：包括财务舞弊欺诈，虚增 利润，人为操纵调节会计信息，公司经营失败面临破产，公司经营如此不景气，高管薪酬却 居高不下，甚至年年上升等。这一系列丑闻和阕题使得投资者信心丧失，经济大幅下滑。正 由于此这一时期对于公司治理问题的研究达到了高潮。这一时期是为了研究公司治理，解决 英国所出现的公司治理问题，而从公司治理角度研究内部控制，无形中也在优化公司治理结 构的同时完善了公圈的内部控制体系。这一时期最主要的研究成果就是三大报告的相继发布 即卡德伯利报告，哈姆佩尔报告，以及特恩布尔报告。对于这三大报告的具体内容我们在前 文文献综述中就有着详细的介绍，在此不再重复。总之，这三大报告可以称为英圈公司治理 和内部控制研究历史上的三大里程碑，为后世公司治理与内部控制研究打下了坚实的基础。 综上，在英国，公司治理的发展推动内部控制的发展。 在美圈，i 9 世纪末至2 0 世纪3 0 的年代是其公司治理与内部控制研究史上非常重要的年 代。这一时期，美匿出现了公司兼并的高潮。两兼并所带来的最直接变化就是公蠲规模的不 断扩大，股权进一步分散，这一切所带来的就是所有权与经蓠权的高度分离，弱时管理阶层 开始形成，公司治理结构发生了根本性的改变，随蓿公司治理结构的变化，内部控制建设提 上了人们的议事曰程。综上，在美国，公司治理的发展推动内部控制的发展。 2 攒代理久和委托人剽益并不完全一致，在委季毛入处予信息劣势，不能对代理人迷行完全监督的情嚣下，代理入有动橇为了 翻身剥盏做出有损委托人利益的行为。 3 搭硬车行为基本含义楚不付成本面垡享饿人之；5 j 豹投机行秀，是据在一个共阉利益体中，某人自觉或不皂觉地， 假装或不道德圭瞧像南郭先生一样“溢竽充数”的行为与动机。其根本融困在予图体利益同分，责任与成本却由团体 豹每个成员承担，这样便会出搭便车豹投机心耀与行为。 公司治理与内部控劁关系碘究 在我国，“内部控制外延的拓宽正是由于公司治理机制的变化所致”( 李强，2 0 0 6 ) 。在计 划经济时期，我国的企业代表国家，南国家控制，缺乏独立自主权，一切由国家进行统一分 配，从而导致企业的会计人员代表国家进行会计核算与监督的身份，这样内部控制的目标主 要是为了保证国有资产的安全完整，所提供会计信息的真实可靠：现代企业制度形成后，计 划经济体制早己变为了市场经济体制，公司治理体制目趋成熟，企业拥有量独立囱主的经营 权，国家不再是企业的主体，公司成为了自主经营、自负盈亏、自我完善、自我发展的经济 组织。内部控制的范圈随着公司治理的发展两不断拓展，涉及到公司发展的方方面面。内部 控制在公司治理结构安排中担任内部管理监控的角色，成为公司管理中不可缺少的部分。综 上，在我国，公司治理的发展推动内部控制的发展。 3 2 2 公司治理逻辑的演进促使内部控制外部化 总体来看，“公司治理有三种逻辑：一是资本雇佣劳动，物质资本所有者拥有控制权和剩 余索取权：二是劳动雇用资本，入力资本所有者掌握了控制权和剩余索取权；三是利益相关 者分享逻辑，控制权和剩余索取权由所有的利益相关者掌握”( 李强，2 0 0 6 ) 。伴随着公司治 理逻辑的不断发展，公司治理结构也相继经历了三种形式：以大股东利益为核心的治理结构， 以经营者为核心的治理结构，以及现今的利益相关者共同参与的治理结构。从治理结构的变 化可以看出，企业内部控制参与者的范围在不断的扩展。资本雇佣劳动所产生的以大股东利 益为核心的治理结构中，内部控制的参与者主要是大股东；劳动雇佣资本模式所产生的以经 营者为核心的治理结构中，经营者又增加为了内部控制的主要参与者。这治理结构曾在1 9 9 2 年得到c o s o 的大力支持，结果受到了广泛的批评，因为这样有可能产生严重的“内部人控制 问题。以上的这两种公司治理形式有一个共同的特援，即企业内部控制的参与者都比较单一， 没有考虑蓟企业其他利益相关者的问题。 “随蓊经济信息化和全球化的深入发展，企业面临的竞争压力越来越大，人力资本和非 人力资本对企业来说变得同样稀缺，再加上单边治理本身的局限性等因素，催生了利益相关 者共同治理模式。在共同治理逻辑下，企业开始重视大股东和经营者之外的其他各利益相关 者的利益，中小股东、债权人等开始参与公司的经蕾与财务政策决策。”( 蔡碧红，2 0 0 5 ) 利益相关者共同参与的治理结构，其内部控制的参与者扩展到了企业所有的利益相关者。 毕竟企业合约的特性是与所有利益相关者密切相关的，而不仅仅是其中的一部分。内部控制 的参与者虽然很多，但其主体也从以前的股东，经营者扩展到董事会。现如今，尤其突出独 立董事的地位，其在董事会的比重也在不断增加，这一事实本身就说明内部控制已经发生外 部化。由此可见，公词治理逻辑的演进对内部控制外部化的确起到了很大的促进作用。 公词治瑗与内部控制关系研究 3 2 。3 治理层对内部控制盼指导和监督是内部控制有效运行的重要保证 “内部控制发展的实践再表明，加强董事会对内部控制的监餐对一个真正有效的内部 控制系统是至关重要的 ( 王宏，2 0 0 8 ) 。为此，董事会及其所属审计委员会对企业内部控翩 负有指导和监督职责。 指导职责顾名思义是要对内部控制的整体运行进行一定高度的全方位的觏划，对其总体 情况要有一个全面的把握。管理层要重视企业的内部控制建设，参与肉控建设的制定，必要 时要亲自决策。 监督职责颓名思义是要对整个企业内部控制的运行进行有效的监督和管理。包括事前监 督，事中监督和事后阀询。在事前内部控制建设或优化上，就要徽到心中有数，对其建设或 优化方案进行监督；在事中，要及时指派内部审计机构或聘请社会中介枫构对企业内部控制 进行审查评价并监督他们的工作，同这些机构的专家人员充分沟通，及时了解并处理企业内 部控制存在的翊题，注意对内控评价报告的审阅；在事后，要就内部控制存在的问题质询管 理层，追究内部控制失职人员的责任等。 现如今，“内部人控制”问题现象嗣益严重。治理层对内部控制进行监督指导，对解决这 一问题有着十分重要的意义。 在我国，高管参与公司财务欺诈的情况也时有发生。“我国的内部控制问题，突出迪表现 在公司治理不健全的情况下控制环境薄弱，关键入凌驾予内部控制之上，管理瑟串通舞弊防 不胜防，有关案例频繁不断”( 周勤业、王啸，2 0 0 5 ) 。 在美国，c o s o 统计研究表明，有约7 2 1 捻c e o 卷入了他们调查的财务欺诈案件中。并 在2 0 0 2 年美国颁布的萨班斯法案中强调治理层对此类攀件发生负有指导和监督职责。现 在当公司出现丑闻时，人们恐怕要闻：“董事会怎么让这发生的? ”( h e r m a n s o n ，2 0 0 3 ) 2 0 0 7 年，美国公众公司会计监督委员会( p c a o b ) 颁布了新的审计准则第五号，强调“以董事会 为核心的公司治理层对内部控制实质性缺陷的责任，”( u d i s hh o i t a s h ，2 0 0 9 ) 进一步表明了加强 公司治理这一内部控制环境建设的重要性。 3 2 。4 公司治理结构的优