（会计学专业论文）分部信息呈报的会计研究.pdf

classified index: code: 10075 u.d.c no: 033776 a dissertation for the degree of m. management accounting research on segment report candidate: hu nanwei supervisor: prof.zhao lisan academic degree applied for: master of management specialty: accounting university: hebei university date of oral examination: may,2006 摘 要 i 摘 要 2001 年 12 月安然公司爆出了令世界震惊的财务丑闻，而致使事件发生的 spe（特 殊目的实体）却在整个过程中游离于财务呈报之外，这动摇了公众对公认会计准则的信 心， 合并会计报表在披露 spe 信息方面的先天不足促使我们开始寻求其他形式的帮助 分部呈报。我国在安然事件过后也开始对上市公司分部情况进行审视，从中发现，尽 管我们一再规范分部信息呈报， 但却很难在上市公司年报中寻找到有关分部的具体财务 信息，所以我国证券市场可能蕴藏着与安然类似的巨大危机。 本文正是以安然事件为研究源头， 通过回放安然公司破产始末来揭示滥用 spe 造成 的巨大影响，fasb 致力于改进合并会计政策以披露 spe，却发现合并会计报表存在对 spe 的信息真空。然而，当我们从分部角度看待 spe 时，却发现分部呈报这方面的先天 优势可以对 spe 进行有效的披露。但是在针对 spe 改进分部信息呈报时，又不得不考 虑 spe 的特殊性和可能引起的经济后果， 这些构成了本文的前半部分。 当视线转向我国， 安然事件使我国上市公司分部信息呈报问题日益凸现。 本文后半部分首先从不同角度展 开了对我国分部信息实际呈报情况的调查，包括：现阶段对分部信息的供给与需求，我 国对分部信息呈报的规范，以及我国上市公司的实际披露程度。然后，再从这些相关角 度分析目前存在的问题并进行解决。最后，通过借鉴国外在分部信息规范中的经验，对 我国分部信息中潜在的问题提出具有前瞻性的解决方案。 关键词 分部信息 分部呈报 spe 上市公司 abstract ii abstract the once largest energy company in u.s. enron has collapsed at the end of 2001, and spe (special purpose entity )which leads to this incident was still beyond the financial report in the whole course. all of these above have shaken the public confidence to the gaap. the weakness of consolidated financial statements on disclosure of spe compelled us to ask for another waysegment report. our country begins to examine our listed companies after the enron corps bankruptcy, and find from it, though we standardize the segment report more than once, it is still very difficult to find useful segment information in the annual report of the listed company. so the security market of our country may contain with enormous crisis similar with enron. this paper regards enron incident as the source of studying, announce the tremendous influence that spe cause through the review of the case of enron. then fasb is devoted to improving the consolidated accounting policy in order to reveal spe, but find that there are own defects on this field. however, when we treat spe in terms of segment, find that the segment report can carry on effective disclosure to spe. but, in this course, we have to consider the particularity of spe and economic consequence that may be caused. in the next part, we receive the lesson form the enron, pay attention to the situation of the listed company of our country. this paper investigated the segment report of our country form different aspect, including: the supply and demand of segment information, the norms of segment report in our country and the actual disclose degree of the listed company. then, analyze the existing problem from these relevant aspects and solve them. at last, through the experience while using for reference standards in segment report abroad, put forward the potential problem in segment report of our country and have perspective solutions. keywords segment information segment report spe listed company 目 录 iii 目 录 第 1 章 引言1 1.1 研究背景1 1.1.1 国外对分部信息呈报的规范与研究2 1.1.2 我国对分部信息呈报的规范与研究3 1.2 研究源由4 1.2.1 安然事件中的分部问题4 1.2.2 我国上市公司的分部问题4 1.3 本文研究内容5 第2章 安然事件引发分部问题spe6 2.1 安然事件始末引入 spe6 2.2 spe 概述7 2.3 合并会计政策对 spe 的规范8 2.4 合并会计信息的真空spe 信息9 第 3 章 分部信息对 spe 的有效披露12 3.1 从分部角度看待 spe12 3.2 spe 的特殊性13 3.3 改进下的分部信息呈报针对 spe13 3.3.1 spe 的特定信息呈报13 3.3.2 非财务分部信息披露14 3.4 潜在的问题15 3.4.1 披露成本15 3.4.2 外部性16 3.5 安然事件对我国的启示17 3.5.1 spe 在我国的运用17 3.5.2 我国特有的关联交易18 目 录 iv 第 4 章 我国分部信息呈报情况的报告20 4.1 分部信息供给需求分析20 4.1.1 供给分析：以风帆股份为例20 4.1.2 需求分析：以蓝田股份为例21 4.2 我国分部信息规定状况报告23 4.2.1 证监会对分部信息的规定23 4.2.2 财政部对分部信息的规定24 4.3 我国分部信息披露情况报告25 4.3.1 样本考察说明26 4.3.2 样本特征描述26 4.3.3 样本异常说明29 第 5 章 改进我国分部信息呈报的研究31 5.1 我国分部信息呈报现存的问题与对策31 5.1.1 从分部信息的规定状况来看31 5.1.2 从分部信息的披露情况来看34 5.2 我国分部信息呈报潜在的问题与解决37 5.2.1 界定经营部门37 5.2.2 部门间的交易38 结 语41 参考文献42 致 谢44 第 1 章 引 言 1 第 1 章 引 言 财务会计概念公告（statement of financial accounting concept）(1978)(sfac1)中指 出：财务呈报 应当提供现在的、潜在的投资人和信贷人以及其他用户用以评价预期现 金流入的数量、时间和不确定性的有用的信息1。同时在 sfac2 中指出：相关的会计信 息是指，能够通过帮助使用者预测过去、现在和未来事件的结果，或证实或更正先前的 预期并在决策中起作用的信息2。分部信息是会计信息的一部分，但有其独特的价值意 义。国际会计准则委员会（iasc）在其发布的ias14分部报告指出，分部报告 信息是“关于企业不同类型的产品和劳务，以及企业在不同地区的经营信息” 4。美国 财务会计准则委员会（fasb）在其发布的sfas131企业分部和相关信息的披露 中则认为分部信息是有关 “企业从事不同种类的经营活动的信息和企业在不同的经济环 境经营的信息” 5。分部信息的决策有用性在于其弥补合并信息的缺失，因为合并会计 报表只能综合反映企业集团整体的财务状况、经营成果和现金流量信息，却掩盖了企业 集团在不同行业和不同国家（或地区）的经营状况；而分部信息恰好可以使投资者对上 市公司跨国经营和多元化经营的情况有一个更为翔实的了解， 正确评价企业过去的经营 情况，合理的预测企业未来收益，做出更为有效的决策。分部信息的价值意义引起投资 者对其存在客观需求， 促使了国内外学者对分部信息呈报的研究以及各国监管机构制定 相应的准则规范分部信息披露。 1.1 研究背景 企业的全球化、企业间的兼并收购以及政府放松管制等等都改变着商业运行的方 式，同时也改变了注册会计师对上市公司会计信息的披露和投资者对会计信息的需求。 在这种趋势下，美国证券监督委员会（sec）于 1969 年首次要求登记的上市公司披露 分部信息，此后各国开始重视对分部信息的规范与研究。以下我们将从国外与国内两方 面揭示分部信息在各国的进展，这也成为本课题的研究背景。笔者认为，分部信息发展 情况主要取决于该国是否存在刺激分部信息供给以及需求因素，即该国上市公司多元 化、跨国经营的程度，投资者的需求以及上市公司信息供给的动力。 创造性术语“财务呈报”一词来源于威廉比弗财务呈报：会计革命一书，被用于泛指 财务报表和财务披露，本文题目正是借鉴了“呈报”一词。 河北大学管理学硕士学位论文 2 1.1.1 国外对分部信息呈报的规范与研究 由于早在上世纪 20 年代美国和欧洲已经卷起了混合合并和对外扩张的浪潮，所以 国外很早就致力于对分部信息的规范和研究。 1.对分部信息的规范 美国是最早对分部信息披露进行规范的国家之一6（张铁铸，2006） 。美国对分部信 息的规范伴随着其五次购并浪潮。1960 年至 1970 年，美国发生了第三次购并浪潮，一 直延续到 80 年代后期的第四次购并浪潮，这一期间产生了很多规模庞大的跨行业以及 跨国公司，并刺激了分部信息的产生。1969 年，sec 要求上市公司在发行新股时在登 记说明书中披露行业分部信息，1970 年又将这一要求扩大到表10-k 。1976 年，美国 财务会计准则委员会（fasb）以全国会计师联合会等组织的研究报告为基础，发布了 第十四号财务会计准则公告（sfas14） 企业分部的财务报告 ，正式确立了分部信息 的准则地位。与此同时，国际会计准则委员会（iasc）1981 年 8 月发布了国际会计准 则第 14 号（ias14） 按分部报告财务信息 ，日本会计审计会也于 1987 年发布了分 部信息披露规则 。 20 世纪 90 年代中后期，美国爆发的第五次购并浪潮扩展到全球，多元化以及跨国 公司也发展到了一个新的阶段。旧的会计准则 sfas14 已不能满足投资者对分部信息呈 报的要求，提供的过于宽泛的地区分部信息其有用性也令人质疑（amold, holder and mann,1980; wyman, 1980; gray and radebaugh, 1984） 。各国均开始对分部信息呈报准则 进行修订。1997 年，fasb 发布了第 131 号财务会计准则公告sfas131关于企业 分部和相关信息的披露7。同年，iasc 在对原发布的 ias14 进行全面修订的基础上， 发布了新的国际会计准则ias14分部报告 。英国会计准则委员会（asc）于 1990 年发布了ssap25分部报告 ，日本公认会计师协会于 1996 年发布了关于分部 信息分开的会计方法 。目前，fasb 和 iasc 被公认在分部信息披露的规范方面已经达 到了比较成熟的阶段。 2.对分部信息的研究成果 随着上市公司多元化、跨国经营的盛行，分部信息的披露引起了国外学者的关注， 并广泛致力于对分部信息决策有用性的实证研究。 kinney 是最早对分部信息进行实证研究的先驱之一。1971 年 kinney 首次对行业分 第 1 章 引 言 3 部信息的预测能力进行了研究。 他利用四个模型对 24 家样本公司 1968 年、 1969 年的合 并收益进行预测，结果表明，利用分部数据基础模型预测收益的平均绝对误差小于利用 合并数据基础模型预测收益的平均绝对误差8。1990 年以来，balakrishnan（1990） 、 herrmann（1997）等人对地区分部信息预测能力的研究促使了地区分部信息的呈报。 herrmann（1997）研究了以递增的分解水平披露的地区分部信息是否提供了经营结果的 预测能力。结果发现，预测的准确度随着收入和总利润在一个更低的地区分解水平披露 而提高10。sfas131 颁布实施以后，学者们针对规范的完善情况也进行了相关的研究。 behn、 nichols 和 street(1999)从美国商业周刊全球 1000 强和财富 500 强中的美国公司中 抽取了 172 个样本公司，研究根据结果表明，sfas131 比 sfas14 披露地区分部收入的 预测能力显著提高，并就进一步提高地区分部信息的预测能力对 sfas131 提出了改进 建议11。可见，这些研究成果都为分部信息呈报制度的改进和完善提供了理论依据，在 很大程度上促进了对分部信息的进一步规范。 1.1.2 我国对分部信息呈报的规范与研究 1.对分部信息的规范 我国有关分部信息呈报的规范开始于 1994 年，证监会首次对分部报告的内容与格 式进行了规定。1998 年，财政部开始从准则角度规范分部信息，其后，我国一直以证监 会和财政部两条并行的主线对分部信息进行修订完善 。 2.对分部信息的研究成果 94 年以来， 随着证监会对分部信息披露做出了规范， 我国学者也在分部信息呈报方 面进行了积极有益的探索。笔者根据中国期刊网对相关研究作了初步统计，涉及到分部 信息披露问题的，1994-2000 年共有 34 篇，2001-2003 年共有 57 篇，2004-2005 年共有 48 篇；这说明越来越多的学者开始关注分部信息披露。我国著名会计学家王松年教授 （1999）最早对分部报告做出了定义： “所谓分部报告，就是将一个企业所有附属机构 的重要财务状况和经营成果信息按照地区、行业、产品类别等分解归类，借以向各种会 计信息使用者提供企业集团不同分部信息的财务报告。 ” 12吴联生（2000）以问卷调查 的形式，分别对 100 名机构投资者和个人投资者的会计信息需求情况进行了调查，发现 绝大部分投资者需要上市公司提供分行业和分地区信息13。桑士俊（2000，2001）发表 具体内容本文 4.2 节“我国分部信息规定状况报告”中有详细论述。 河北大学管理学硕士学位论文 4 的两篇论文关于企业分部财务报告和分部报告的分析与利用使他成为这一领域 中的权威之一。我国其他学者（丁兆军和卢文彬，1998；李维友，2000；张铁铸，2004 等）对分部呈报的研究，无论是从规范角度还是实证角度，都促进了财政部对分部信息 披露制度的改进。 1.2 研究源由 尽管国际上一些会计组织对分部信息呈报的规范已趋成熟， 在实践上很大程度上提 高了会计信息决策有用性。 我国对分部信息呈报的规范也一再修订， 重视程度与日剧增。 但是，分部信息需求的程度和标准是与特定的时期紧密联系的，所以各国对分部信息披 露的规范也是逐步进行的。笔者认为，鉴于国内外证券市场均出现了新的经济形势，对 分部信息呈报的完善将再次成为研究焦点。 1.2.1 安然事件中的分部问题 2005 年 1 月 19 日至 21 日国际会计准则理事会（iasb）在伦敦举行会议，国际会 计准则委员会把分部报告列为重要的会议讨论内容。 分部信息的重要性已经再次引起世 人的关注：分部报告仍存在亟待完善的空间。 笔者认为，国际机构对分部信息的关注源于安然事件暴露出来的spe（也称为 特殊目的实体，special purpose entities，以下简称 spe）所带来的巨大冲击。安然事件 爆发后， 国际上以美国为首的国家逐渐意识到 spe 可能造成的巨大危害， 开始对合并会 计报表的并入制度进行完善， 以期合并报表能够充分的披露 spe 的诸多信息， 但不可否 认的是，这种细枝末节的“修补”仍然存在着可以逃避披露的空间，而且投资者无法获 知 spe 具体的细节信息，这对于美国近 90%的大公司都存在 spe 这一事实来说，无疑 仍蕴藏着巨大的危机。 如何才能更好地向外部投资者提供更为详细的关于 spe 的会计信 息是摆在各国会计制定机构面前的难题。笔者认为，对合并会计制度的修改仅能把 spe 纳入到公司整体的业绩呈报当中，不能从根本上解决 spe 信息披露不足的问题。既然 spe 可以纳入上市公司合并报表， 也就可以将其视为公司分部纳入分部信息呈报系统加 以披露，这无疑是一劳永逸的方法，恰好可以弥补合并会计报表的缺陷。 1.2.2 我国上市公司的分部问题 安然事件波及的不只是美国，我国也开始思索分部给上市公司整体带来的巨大影 第 1 章 引 言 5 响。如何前车之鉴，避免我国证券市场潜伏的危机是我国学者亟待研究的课题。 2005 年 6 月财政部发布了企业会计准则分部报告 （草案） ，这是继 2001 年 发布企业会计准则分部报告 （征求意见稿）后又一次对分部信息的修订，这次 修订在很大程度上借鉴了 iasc 和 fasb 对分部信息的规范，趋向于成熟。但是当笔者 实际考察我国上市公司分部信息披露状况后，却发现了不容乐观的情况：绝大多数公司 分部信息披露不足。事实上，这种状况由来已久。桑士俊（2001）等人对投资者所作的 调查显示，编报者几乎不会选择自愿披露分部信息。林斌（2001）通过比较中美年度报 告内容发现，在我国年度报告的内容中，所披露的“分部报告信息远远不如美国的内容 多” 16。鉴于目前中国企业多样化经营日益普遍，资本市场和金融市场监管力度逐渐 加强，分部信息的作用将日益凸现，客观上未来投资者和监管机构也将更加需求分部信 息。另外，笔者在调查中还发现，尽管我国上市公司开始进行分部信息呈报，但仍未认 识到其真正价值，这已经成为我国分部信息披露中的主要原因。安然的教训促使笔者关 注我国分部呈报存在的问题，这构成了本文研究的国内视角。 1.3 本文研究内容 正是存在国内外两个视角，促使了笔者对分部信息的研究，本文也将从这两个部分 展开论述。 本文的前半部分， 笔者将通过回放安然事件， 揭示 spe 在此过程中扮演的举足轻重 的角色， 然后再介绍 fasb 利用合并会计政策规范 spe 时所遇到的困难spe 在合并 会计报表中的信息真空，从而引出可以利用分部呈报对 spe 加以有效披露。随后，通过 对 spe 特殊性的分析， 提出增加披露相关信息和非财务信息来改进分部信息呈报， 并考 虑了这项改进的潜在经济后果，最后，对比我国上市公司情况，引出对我国分部信息呈 报情况的关注。 本文的后半部分从我国视角展开。 笔者对我国分部信息的实际呈报情况作了具体考 察，包括：现阶段对分部信息的供给与需求，我国对分部信息呈报的规范，以及我国上 市公司的实际披露程度。然后，再针对考察报告中发现的问题，对我国分部呈报制度进 行改进。最后，通过借鉴 fasb 和 iasc 在分部信息规范中的经验，对我国分部信息呈 报中潜在的问题提出具有前瞻性的解决方案。 河北大学管理学硕士学位论文 6 第 2 章 安然事件引发分部问题spe 安然事件的爆发引起人们对 spe 的关注。本章将通过介绍 spe 在安然事件中扮演 的角色，以及 fasb 对 spe 的规范，从而引出作为合并会计报表补充的分部信息呈报能 更好的披露 spe 的相关财务信息。 2.1 安然事件始末引入 spe 2001 年以前，作为美国能源巨头的安然公司一直拥有耀眼夺目的光环： “全球最大 的能源企业” ，总收入过 1000 亿美元，在财富杂志“美国 500 强”排行榜上位居第 七，并因其积极开展业务新领域连续四年荣膺“美国最具创新精神”的称号。然而就是 这样一个行业领袖却在 2001 年业绩急转直下，股票随即崩盘，公司最终走向破产。在 以下的安然事件回放中，我们就可以看到这极富戏剧性的一幕。 2001 年 10 月 17 日，美国能源巨头安然公司公布季度财务报告，其利润由 2000 年 的近 10 亿美元突降到亏损 6.38 亿美元。 10 月 22 日，美国证券交易委员会介入安然事件调查。 11 月 8 日，安然公司被迫承认作了假账。自 1997 年以来，安然虚报盈利共计近 6 亿美元。 11 月 30 日，安然股票跌至每股 0.26 美元。不到一年前，其股价曾上探至 90.75 美 元的高位，相比之下已经缩水近 350 倍。这进一步加速了安然覆灭的速度。 12 月 2 日， 美国安然公司根据美国破产法第十一章规定， 向纽约破产法院申请破产 保护，其在破产申请文件中开列的资产总额为 498 亿美元，创下美国历史上最大的公司 破产纪录。 12 月 12 日，美国众议院一个特别委员会开始对安然公司破产案展开调查。 2002 年 1 月 9 日，美司法部正式开始对安然案进行刑事调查。 1 月 16 日，纽约证交所正式取消安然股票相关交易，并拟取消其上市资格。 随着安然宣告破产，500 亿美元灰飞烟灭，市值缩水 320 亿美元，雇员退休基金账 户被榨干 10 亿美元19。 安然事件的爆发给美国甚至给全世界带来了巨大的冲击。 660 亿美元的市值蒸发， 1 第 2 章 安然事件引发分部问题spe 7 万名员工失业，养老基金丧失，管理人员自杀但损失不仅仅是这些，全球股市因安 然事件蒸发掉的市值高达 13 万亿美元，相当于每个地球人都损失了 2000 美元（gary biddle，2003） 。这场风暴过后，各国都在不断的反思：到底什么原因能使这巨人一般的 企业从巅峰迅速坍塌，而我们如何引以为戒，防范于未然呢？ 根据安然 2000 年 11 月 8 日向 sec 提交的 8-k 报告、安然内部调查报告、安然听 证会证词以及新闻媒体披露的资料， 安然崩溃的直接原因是由于其通过一系列方式操纵 公司财务报表以欺骗投资者。 而这一系列操作手法几乎全部依托于精通金融运作的安然 ceo 杰夫斯基林以及安德鲁法斯图以其股票为轴心建立的一个包括 3000 多个实体 在内的复杂的结构化融资体系来实施的19。 正所谓 “成也萧何， 败也萧何” ， 正是这 3000 多个实体使安然公司的业绩达到了顶峰，也成为其最终走向破产的罪魁祸首。因为安然 事件，spe 开始引起世界范围的关注。 2.2 spe 概述 spe 是由发起人 (sponsor)为实现特定目的或完成特定的经营活动所创立的一个 实体，比如以严格定义的目的完成一个或一系列特定的交易，spe 在组织形式上可能是 一个公司、有限合伙或信托，可能只存续一段期间，当目的达成或未达成时，即告结束。 spe 通常被用作融资的目的， 是一个结构化的金融工具， 所以 spe 也被称为资产证券化。 在以融资为目的的结构中，资产移转人将资产出售给一家信托或类似的实体，这家信托 以其所购资产作担保，通过发行债券等方式融资，然后将所得的现金支付资产移转人。 这些出售给 spe 的资产可能是实物资产， 也可能是金融资产， 如： 应收账款、 权益资产、 股票、放款等。当 spe 的资产受到保障之后，spe 的信用等级可以增强，因而其举债的 融资成本降低。如果透过发起公司或其它第三者，发行附有追索权的债务或提供其它形 式的保证以进一步增强 spe 的信用评级，spe 的借款利息还可能更低。因此，透过 spe 的操作，资产转移人可以比用自己名义更低的成本筹集到所需的资金20。 以金融资产移转为目的而设立的 spe 为例，spe 的运作内容主要包括： 1、持有转入(向发起公司承购)的金融资产的所有权。 2、向受益人发行债券或股票。 发起人是指资产移转人和与其无关联关系的第三方投资人，第三方投资人是相对于资产转移 人及 spe 而言。 河北大学管理学硕士学位论文 8 3、管理持有的资产，获取处置所持资产的收益，将所得收益再投资于金融工具(尚 未分配给受益人前)。 4、向受益凭证持有人(股东或/及债权人)分配收益。 一般而言，spe 的运作方式主要包括以下几种： 1、综合租赁（synthetic lease） ，亦即售后租回。 2、出售资产给 spe，由 spe 以承购的资产作为担保对外发行债券或股票。 3、发起公司与第三者的金融机构签订融资协议，以取得购置资产或购并企业所需 的资金。 绝大部分 spe 的交易都是在资产负债表外进行，这意味着只要符合某些特定条件, spe 的资产及相关的负债及权益，就可以不显示在发起公司的资产负债表，即不将有关 spe 的财务信息在合并报表中披露。根据美国财务会计准则委员会(fasb)的有关规定， 这样的 spe 必须满足以下三个基本条件： 1、资产的产权必须在法律意义上让渡给 spe； 2、独立于资产转移人的第三方投资人在 spe 中真实投入的权益性资本不得低于总 额的 3%，且其投入资本必须在交易中始终真正处于风险状态； 3、独立的第三方投资人必须实质控制 spe 并以其拥有的在 spe 中的出资份额获得 利润分配以及管理 spe 的报酬26。 2.3 合并会计政策对 spe 的规范 正是由于上述 spe 的种种优点以及 fasb 对其指定的三个不并表的基本条件， 谙熟 金融技巧的安然公司开始堂而皇之的利用这一会计处理漏洞， 在华尔街金融机构的帮助 下，以股票、债权(如应收账款等)、应收票据等资产作为权益投资，创建并实质控制了 包含 3000 多个 spe 在内的复杂的运作体系，构成其迷宫般的脉络，以达成其资产负债 表外融资、夸大收入和利润以及获取税收优惠的目的。以至在安然事件爆发前，spe 的 工具性功能已经演变为安然运作实务的核心。 安然事件后， 美国总统布什于 2002 年 1 月 29 日的国情咨文演讲中要求加强公司的 会计管制，实施更加严格的会计准则和公司披露要求19。同年 6 月，美国财务会计准则 委员会公布了对财务会计准则公告第 94 号( sfas94 )以及会计研究公告第 51 号 (arb51)的解释公告的征求意见稿特殊目的实体的合并，为解决 spe 合并的特殊问 第 2 章 安然事件引发分部问题spe 9 题提供了指引。 委员会建议如果完全符合以下 5 个条件，spe 的合并应遵循 arbs 1 和 fasb94 的 规定，即通过“评价表决权”的方法来判断 spe 是否应纳入持有多数表决权企业的合并 报表范围。 1、名义所有者或持有表决权或类似表决权的所有者能够管理和决策 spe 的经营活 动(没有在文件、合约或其他协议中预先被限定的部分)。 2、对 spe 的权益投资额在 spe 存续时间的任何时候应能足够弥补预期的损失。如 果市场上有与 spe 类似的实质性经营企业(soe)，投资数额至少应等于该 soe 所需的 权益投资数额；如果没有相关的信息，权益投资数额至少应达到 spe 总资产的 10%， 且能大于或等于预期的损失。 3、权益投资者的利益从属于所有其它利益相关者的利益，即权益投资者为第一损 失承担人。 4、用于权益投资的资产并不从属于另一个 spe 的受益人权益。 5、权益投资资金不是直接或间接的来源于该 spe 或持有 spe 可变利益的实体，包 括向其融资或由其提供。22 以上简单列举了 fasb 对合并会计政策的修订内容，可以说更为严格的会计准则和 披露要求，其中最为显著的改动莫过于规定外部投资者的权益投资数额从 3%上升到了 10%。而这一改动却引起了广泛的争论，许多学者认为百分比的提高仅仅增加了企业运 作 spe 的成本，投资者对 spe 更多关于风险收益等信息的需求仍未得到满足。笔者认 为，这很大程度上源于合并会计报表与生俱来的“聚合缺陷” 。 2.4 合并会计信息的真空spe 信息 在上文中，我们描述了 spe 对合并政策的冲击以及美国 fasb 对合并政策的改进。 这是不是说明在 “评价表决权” 的方法下， 投资者就能够清晰的判断来自 spe 的风险呢？ 笔者认为，合并会计报表可以反映企业的整体风险和权益，但在揭示公司各分部的详细 信息方面仍存在缺陷。 根据安然向 sec 提交的 8-k 报告及安然内部调查报告(亦称能源报告)，安然承认 将本应纳入合并报表的几个 spe 排除在合并报表之外， 却将其利润包括在公司的业绩之 内。其中两个 spe (chewco 及 jedi )应于 1997 年纳入合并报表，另一个 spe (ljm1)应 河北大学管理学硕士学位论文 10 于 1999 年纳入合并报表， 该事项导致 1997 年至 2000 年期间高估了 4.99 亿美元的利润、 低估了数十亿美元的负债。此外，以不符合“重要性”原则为由，未采纳安达信的审计 调整建议，导致 1997 年至 2000 年期间高估净利润 0.92 亿美元21。各年度具体情况如 表 2.1 所示。 表 2.1 安然公司重新合并 3 个 spe 的财务影响 （单位：亿美元） 项目 1997 1998 1999 2000 合计 净利润 调整前净利润 减：重新合并 spe 抵消的利润 1.05 0.45 7.03 1.07 8.93 2.48 9.79 0.99 26.80 4.99 审计调整调减的利润 0.51 0.06 0.02 0.33 0.92 调整后净利润 0.09 5.90 6.43 8.47 20.89 调整后净利润占调整前的比例 8.6% 83.9% 72.0%86.5% 77.9% 债务总额 调整前债务总额 62.54 73.57 81.52 100.23 - 加：重新合并 spe 增加的债务 7.1 5.61 6.85 6.28 - 调整后债务总额 调整后债务总额占调整前的比例 69.54 111.3% 79.18 132.1% 88.37 108.4% 106.51 106.3% - - 表 2.1 向我们展示的是安然遵循会计准则把 spe 纳入合并会计报表后对利润的影 响， 那是不是仅凭借此表投资者就能清楚的了解安然公司所面临的风险可能来自于这三 个 spe 呢？就算我们了解，而安然可远不止这三个 spe，其 spe 不仅设计的复杂，而 且经常是在数个 spe 的基础上再衍生出新的实体，实际总数多达 3000 多家。更重要的 是，安然几乎从未向公众披露过相关信息，所以，如果不对 spe 投资分部进行独立的披 露， 就算华尔街最高明的分析师也很难理解其收入、 利润何去何从， 更何况是投资者了。 所以， 尽管我们可以根据此表了解在合并之后 spe 对整个公司利润的影响， 但是我们对 spe 的其他方面的信息却无从知晓，例如，我们无从知道这些利润的来源、性质以及将 来会给企业带来的风险和收益，这就造成合并会计报表中对 spe 的信息真空。所以对 spe 的严格披露并不能仅仅通过修改合并会计政策就可以万事大吉。所幸的是，我们同 数据来源：黄世忠会计数字游戏中国财政经济出版，2003 第 2 章 安然事件引发分部问题spe 11 样在表 2.1 中发现，1997 年-2000 年 spe 对安然利润的影响分别是 0.45、1.07、2.48、 0.99，其所占的比例均超过了 10%，也就是说这三个 spe 不仅要纳入合并会计报表，而 且也符合作为一种特殊业务部门在分部信息里加以披露的要求。 国际上解决合并会计报 表的信息缺失就常常诉诸于分部信息披露， 所以当 spe 在合并会计报表中处于信息真空 时，我们不如也求助于分部呈报，使信息使用者通过了解企业不同分部的财务状况和经 营成果，做出更合理的投资和信贷决策，同时还能制约企业的投机行为，在总体上达到 资源的合理有效配置。下面我们将面临的问题就应该是：如何利用分部信息并改进分部 呈报，进而对 spe 实施有效的披露。 河北大学管理学硕士学位论文 12 第 3 章 分部信息对 spe 的有效披露 在本章中，笔者将把 spe 作为企业的一部分（即分部）试图加以规范其相关信息的 披露。首先，要声明一个观点：会计准则是中立的，不应当运用去规范行为，它应当是 投资者在其资本筹集和分配决策中可以加以运用的工具2。spe 本身并不可恶，安然破 产是因为安然公司对 spe 运用了一系列不正当的手段。 合并会计政策的修订提高公司运 作 spe 的成本后， 许多公司可能将考虑放弃这一合理有效的金融工具， 这显然不是准则 制定者的初衷。投资者实际需要的是关于 spe 更多的信息，从这个角度而言，分部信息 作为合并会计报表的“更优信息” 2显然更能发挥作用。所以运用分部信息，改进分部 呈报准则以期更多的披露 spe 的信息，才是真正引导企业合理运作 spe 的手段。 3.1 从分部角度看待 spe 本部分我们将选取安然运作 spe 的第二种形式 为案例（也就是出售资产给 spe） ， 从分部角度来解释 spe 交易活动，并考虑如何用分部信息加以披露。 在这种运作模式下，外部投资者（大多是安然的子公司或雇员，投资资金可能就是 来自于安然）按 3%的比例以现金形式投资。安然则以其股价上扬的股票作抵押担保， 引诱外部投资机构（主要是银行、保险公司等）以借款形式向 spe 投入剩余 97%的现 金。 安然公司在隐瞒了 spe 外部投资者关联身份的情况下， spe 就可以按照当时的会计 准则排除在合并范围以外。 但是我们看到外部投资者并不独立， 构建 spe 的全部资金几 乎都来源于安然，俨然为安然的特殊业务部门。所以，spe 应作为安然的一个部门，并 首先在分部信息中披露来源于安然担保的“97%”的负债总额。 spe 构建成功后，安然可以将问题资产出售给 spe。由于出于不良动机往往是溢价 出售，安然就可以从中获得高额的转让收益从而增加其当期收入（问题资产将出现在 spe 的资产总额中，并揭示来源于与安然的关联交易） 。之后，外部投资者从 spe 中获 得投资收益，而借款人获得贷款本息（在分部信息中应披露为利息费用） 。这样，在 spe 以分部形式披露信息以后，投资者应当了解：spe 的资金大部分来源于以母公司股票抵 押担保的贷款，资产是与安然交易的成果，该分部的风险来源于贷款资金产生的利息费 见本文 2.2 节 第 3 章 分部信息对 spe 的有效披露 13 用。由此可以看出，我们把 spe 作为企业从事风险交易的特殊业务部门，并在分部呈报 中加以反映其财务状况、 经营成果， 便能够提供给投资者更多的关于 spe 类特殊分部的 风险和收益的信息。 3.2 spe 的特殊性 尽管在上述案例中， 尝试着把 spe 的相关信息以分部信息的形式加以披露， 但是在 实践中必须考虑到，spe 作为特殊目的实体显然不同于企业一般的业务部门。所以，我 们在改进分部信息呈报之前，必须首先考虑其特殊性。 在实际操作中，spe 的特殊性主要表现在以下方面。首先，spe 是为了实现与特殊 目的有关的活动或交易而设立的，随着目标的完成而解散，在其存续期间是否盈利并不 重要。其次，spe 的股东投资很少且主要来自独立的第三方，其建立主要依靠大规模举 债，发起人在 spe 中只有很少或没有权益性投资。另外，由于 spe 的经营活动仅限定 在设立时法律文件中规定的范围，所以它近乎一个空壳公司，自身不拥有职员和场地设 施，只拥有名义上的资产和权益，其实际管理委托他人进行，并根据签订的协议来取得 和分配收益。最后，spe 一般都会发行资产支持证券，而证券发行和承销工作是委托投 资银行完成的，并承担了 spe 净资产价值变动的损益，所以，受托银行在一定程度上控 制了 spe 的经营活动。 3.3 改进下的分部信息呈报针对 spe 我们可以看到，正因为 spe 存在上述种种特殊性，导致在报表中反映 spe 对财务 状况、经营业绩和现金流量的影响是一个复杂且存在争议的过程。所以，我们必须考虑 spe 的特殊设立目的、特殊资产形式、特殊经营方式和风险等，并在分部呈报中加以反 映。 3.3.1 spe 的特定信息呈报 首先，针对 spe 存在的特定信息，笔者建议，对 spe 这一分部的信息披露可以借 鉴 sec 首席会计师桑迪 伯顿 （sandy burton） 致力研究的一种持续披露制度1， 对 spe 在其存续期的情况予以持续性的披露，也可称为后续涉入法。具体而言，无论资产转让 如何确认，在分部信息中都应该描述基础资产的情况，包括产生原因、计量基础、账面 价值和收到的现金；资产证券化过程中的重要条款，包括后续涉入的种类和金额；spe 河北大学管理学硕士学位论文 14 的性质， 与发起人的关系， spe 所发行证券的类别； 资产证券化会计处理的会计政策等。 如果资产转让作为销售确认，还应披露损益确认的方法和金额，包括分配账面价值的基 础等。如果作为融资确认，应披露未被终止确认那部分资产的组成和分类，以及确认的 担保负债。另外，如果证券化产生的现金数额较大，发起人应根据企业主要经营活动的 性质， 恰当地归类为经营活动、 投资活动或筹资活动现金流量来反映 spe 对