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商誉构成要素分析 摘要 商誉历来是会计理论界和实务界关注的热门问题之一，但是目前对于商誉问 题的研究比较集中于本质、确认和计量方面，对于商誉构成要素的研究无论是国 内还是国外都少之又少，而且目前学者对于商誉构成要素的划分都笼统的列示了 影响商誉的各个要素，却没有采用一定的方法对其进行分类形成层次，尤其是针 对商誉构成的分析模型尚未发现。因此，很有必要利用相关的理论深入研究企业 商誉构成要素问题，分析各个构成要素与商誉之间的关系，并且建立反映其关系 的理论模型，补充商誉的基础理论，指导实践，引起社会和企业对于企业商誉构 成要素的重视，更好地促进企业的发展。 本文以国内外已有的文献成果为基础，结合我国现实的经济环境和企业状 况，把与企业经营相关的理论( 社会资本理论、核心竞争力理论以及人力资本理 论) 作为确定商誉构成要素的依据，针对目前学者对于合并中外购商誉计量的研 究较多的情况，提出外购商誉价值的高低并不完全是企业真正的纯商誉，其价格 除了与被并购企业自身的情况有关外，还与交易市场中的供求关系等其他众多的 因素有关，所以外购商誉仅仅是作为一个会计帐务处理的平衡项目而入账的。而 自仓商誉是外购商誉的主要来源，对于外购商誉的价值有重大影响，并且自创商 誉可以由企业采取措施加以影响，因此研究商誉的价值最根本的是明确自创商誉 的构成问题，那么本文就是以自创商誉作为研究对象的。 研究商誉的构成要素对于分析者和企业都有重要意义，然而基于实证的方法 来证实商誉与哪些要素相关在目前条件下对于一般分析者来说是可望而不可及 的，毕竟目前商誉只有在公司购并的时候才予以确认，企业的自创商誉并没有在 财务报表上体现，缺乏必要的数字使得分析商誉和各个构成要素之间的关系变得 困难。因此本文主要采用规范分析的研究方法，在对商誉的要素进行划分的基础 上，定性的说明企业自仓0 商誉的构成要素，并对构成要素分类，弄清商誉的各个 主要构成要素之间与商誉的关系，进而建立理论分析模型。运用规范研究方法进 行理论分析的同时，本文的研究还将运用案例研究方法，为规范分析提出的理论 提供实证支持和检验。 文章首先提出了对商誉不可辨认性的质疑，明确商誉是可分的，为本文划 分商誉的构成要素奠定基础，接着作者分析了原来商誉要素划分的不合理性， 引入核心竞争力理论、人力资本理论以及社会资本理论的相关内容，逐一分析 核心竞争力、人力资本及社会资本与企业商誉的关系，并从中借鉴其合理成份， 综合提出本文划分商誉构成要素的理论依据；在此基础上，提出了自创商誉构 成要素的理论分析模型，该模型将企业自创商誉的构成要素分为内部要素和外 部要素，其中内部要素主要包括：人力要素和企业内部资源整合产生的效应， 外部要素包括：企业与政府等国家机关的关系，企业与金融机构的关系，企业 与用户、供应商、销售商的关系、企业与媒体的关系，企业与社会公众的关系 等。文章详细论述了商誉的各个构成要素及商誉与各个要素之间的关系，分析 了各个要素对商誉影响的机理，说明了人力要素是自创商誉的主导要素以及人 力要素和企业内外部各项关系之间的关系：最后，运用该模型作为分析框架， 通过典型案例具体分析商誉的构成要素及其影响和作用机理，并对如何提高企 业商誉价值以及如何对商誉价值进行评估提出政策建议。 本文的创新之处有两点：( 1 ) 分析了核心竞争力、社会资本、人力资本理 论对于商誉划分的启示，在此基础上提出本文确认商誉构成要素的综合理论。 ( 2 ) 独创性的提出了自创商誉构成要素的理论分析模型，并且进行案例分析， 提出了利用综合指数分析法来进行商誉价值计量的建议。 【关键词】商誉构成要素；关系资本；理论分析模型 a n a i y s i so ft h ee s s e n t i a ie i e m e n t so ft h eg o o d w ii i a b s t r a c t t h eg o o d w i i ih a sa l w a y sb e e no n eo ft h em o s tp o p u l a rt o p i c sw h i c h t h e o r e t i c a l l ya n dp r a c t i c a l l yd r a wa c c o u n t a n t s a t t e n t i o n s b u t c u r r e n t l yt h e r e s e a r c h e so ng o o d w i l li sm a i n l yc o n c e n t r a t e di n t h e d e f i n i t i o n ，r e c o g n i t i o na n dm e a s u r e m e n to fi t h o w e v e rt h e r ei sn o ts o m u c hr e s e a r c ho nt h ee s s e n t i a le l e m e n t so fg o o d w i l lb o t hi nd o m e s t i ca n d a b r o a d f u r t h e r m o r e ，a l t h o u g hs c h o l a r sd o l i s tag e n e r a ls e r i e so fk e y e l e m e n t sw h i c hi n f l u e n c et h eg o o d w i l l ，t h e r ei sn o tam e t h o dt oc l a s s i f y s u c hk e ye l e m e n t s ，e s p e c i a l l yt h e r ei sn oa n a l y s i sm o d e lc o u l db eu s e d o nt h eg o o d w i l l i ti sv e r yn e c e s s a r yt ou s er e l e v a n tt h e o r i e st oa n a l y z e e a c he s s e n t i a le l e m e n ti nt h ec o m p o s i t i o no fg o o d w i l l ，a n a l y z et h e i r r e l a t i o n sw i t ht h eg o o d w i l l ，a n de s t a b l i s ht h e o r e t i c a lm o d e l sw h i c h r e f l e c ts u c hr e l a t i o n s ，s u p p l e m e n tt h eb a s i cg o o d w i1 1t h e o r y ，a n df i n a l l y i n s t r u c t st h ep r a c t i c ei m p r o v i n gt h ed e v e l o p m e n to fe n t e r p r i s e sb y a t t r a c t i n ga t t e n t i o n sf r o mt h es o c i e t ya n de n t e r p r i s e st ot h ec o m p o s i t i o n o ft h eg o o d w i l l t h i sa r t i c l ei sb a s e do nd o m e s t i ca n df o r e i g ne x i s t i n gl i t e r a t u r e a c h i e v e m e n t s ，c o m b i n i n go u rc o u n t r y se c o n o m i ce n v i r o n m e n tr e a l i t ya n d e n t e r p r i s e ss t a t e ，u t i l i z i n gc o r r e l a t e de n t e r p r i s e sm a n a g e m e n tt h e o r y ( c o r ec o n p e t e n c et h e o r y ，h u m a nc a p i t a lt h e o r ya sw e l la ss o c i a lc a p i t a l t h e o r y ) a se v i d e n c eo fc o m p o s i t i o no ft h eg o o d w i l l a st om o s tr e s e a r c h e s f o c u s i n go nt h ev a l u a t i o no ft h ep u r c h a s eg o o d w i l li na c q u i s i t i o n ，t h i s a r t i c l ep o i n to u tt h a tt h ep u r c h a s e dg o o d w i l lf r o ma c q u i s i t i o ni sn o tt h e w h o l ep a r to ft h eg e e d w i l lo ft h ea c q u i r e df i r m , t h eg e n u i n e9 0 0 d w i l li s a l s or e l a t e dt oo t h e rn u m e r o u sf a c t o r ss u c h a s s u p p l y d e m a n d r e l a t i o n s h i p si nt h et r a d em a r k e t t h e r e f o r e ，t h ep u r c h a s eg o o d w i l li n a c q u i s i t i o ni sm e r e l yt a k e nt ot h ea c c o u n ta sa b a l a n c ei t e mi na c c o u n t i n g p r o c e s s b e c a u s et h ep u r c h a s eg o o d w i l ln o to n l yo r i g i n sf r o mb u ti sa l s o e f f e c t e db yt h es e l f - g e n e r a t e dg o o d w i l l ，a n df i r m sc o u l dt a k em e a s u r e s t oi n f l u e n c et h ev a l u eo ft h es e l f - g e n e r a t e dg o o d w i l l ，t h ee s s e n t i a lp o i n t i nv a l u i n gt h eg o o d w i l li st h ec o m p o s i t i o no ft h es e l f - g e n e r a t e dg o o d w i l l v a l u e t h e r e f o r et h ek e yi s s u ei ns t u d i n gt h ev a l u eo fg o o d w i l li st h e c o m p o s i n ge l e m e n t so ft h es e l f - g e n e r a t e dg o o d w i l l ，t h i sa r t i c l et a k e st h e s e l f - g e n e r a t e dg e e d r i l la si t so b j e c ti n v e s t i g a t i n gt h ek e ye l e m e n t si n t h ec o m p o s i t i o no ft h es e l f - g e n e r a t e dg o o d w i l l 。 i t sv e r yi m p o r t a n tf o rs c h o l a r sa n de n t e r p r i s e st os t u d yt h e e s s e n t i a le l e m e n t so fg o o d w i l l ，h o w e v e ra tp r e s e n ti t sn o te a s yf o rm o s t o fs c h o l a r st oe v i d e n tw h i c hf a c t o ri sr e l a t e dt ot h eg o o d w i i ia c c o r d i n g t ot h ep o s i t i v ea n a l y s i sm e t h o d a f t e ra l lt h ev a l u eo fg o o d w i l lo n l yh a s b e e nc o n f i r m e di nt h ea c q u i d i t i o na n de n t e r p r i s e 7 ss e l f g e n e r a t e d g o o d w i l l h a sn o tb e e nm a n i f e s t e di nt h ea c c o u n t i n gs t a t e m e n t i t 7 s 3 - d i f f i c u l tt oa n a l y z et h er e l a t i o n s h i pb e t w e e ng o o d w i i ia n de a c hc o m p o s i n g e l e m e n tf o rl a c k i n gt h ee s s e n t i a ln u m b e r s ot h i sa r t i c l eb a s i n go nt h e d i v i s i o no ft h ef a c t o r so fg o o d w i l l ，e x p l a i n st h ec o m p o s i n gf a c t o r so f s e l f g e n e r a t e dg o o d w i l lq u a l i t a t i v e l y ，a c c o r d i n gt ot h en o r m a t i v e a n a l y s i sm e t h o d t h ea u t h o rc l a s s i f i e st h ek e ye l e m e n t sa st oe x p l i c i tt h e r e l a t i o n s h i pb e t w e e ne v e r ye s s e n t i a l f a c t o ra n dg o o d w i l l ，a n dt h e n e s t a b l i s h st h et h e o r e t i c a la n a l y s i sm o d e l a tt h es a m et i m e ，t h i st e x ta l s o d ot h ec a s es t u d yt op o s i t i v e l yp r o v i d ea n de x a m i n et h et h e o r yp r o p o s e d b yt h en o r m a t i v ea n a l y s i s t h i sa r t i c l eq u e s t i o n st h ev i e wt h a tg o o d w i i ii si m m e a s u r a b l e ，a n d e x p l a i n sg o o d w i l lc a nb ed i v i d e d ，w h i c hi st h ef o u n d a t i o no fc l a s s i f y i n g t h ek e ye l e m e n t so ft h eg o o d w i l l t h e ni ti n d i c a t e st h eu n r e a s o n a b l e n e s s o ft h ee x i s t i n gg o o d w i l le l e m e n t sc l a s s i f i c a t i o nm e t h o d st h r o u g h a n a l y z i n g b yi n t r o d u c i n ga n dc o m b i n i n gt h ea d v a n t a g e so fc o r ec o m p e t e n c y t h e o r y 。h u m a nc a p i t a lt h e o r ya n ds o c i a lc a p i t a lt h e o r y ，a n da n a l y z i n g t h e i rr e l a t i o n s h i p sw i t ht h eg o o d w i l lo ff i r m s ，i ts u m su pt h et h e o r e t i c a l b a s i so fc l a s s i f y i n gt h ee s s e n t i a le l e m e n t so ft h e9 0 0 d w i l l i nt h i s f o u n a t i o n ，t h ea r t i c l ep r o p o s e st h et h e o r e t i c a la n a l y s i sm o d e lo ft h e c o m p o s i n ge l e m e n t s o ft h es e l f - g e n e r a t e dg o o d w i l l t h i sm o d e ld i v i d e s t h e s ee l e m e n t s i n t oi n t e r n a lf a c t o r sa n de x t e r i o rf a c t o r s i n t e r i o r i n t e g r a n t si n c l u d eh u m a ne s s e n t i a lf a c t o r sa n dt h ee f f e c tf r o mc o m b i n i n g e n t e r p r i s e i n t e r i o rr e s o u r c e s ； e x t e r i o r i n t e g r a n t s i n c l u d et h e e n t e r p r i s e r e l a t i o n s w i t h g o v e r n m e n t a n dn a t i o n a l d e p a r t m e n t s ， r e l a t i o n sw i t hf i n a n c eo r g a n i z a t i o n s ， r e l a t i o n sw i t hc u s t o m e r s ， s u p p l i e r s ，a n dd i s t r i b u t i o n s ，r e l a t i o n sw i t hm e d i a ，r e l a t i o n sw i t ht h e p u b l i ca n ds oo n t h ea r t i c l ee l a b o r a t e se a c he l e m e n to fg o o d w i l la n dt h e r e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h e mi nd e t a i l ，a n dt h ew a y st h e ye f f e c to nt h e g o o d w i i ia n di n d i c a t e st h a th u m a nf a c t o ri st h ee s s e n t i a lo n ea m o n ga l l t h ef a c t o r sc o m p o s i n gt h es e l f - g e n e r a t e dg o o d w i l la n di t si n f l u e n c e so n b o t h i n t e r i o ra n de x t e r i o rr e l a t i o n si nt h ef i r m a tt h ee n do ft h e t e x t ，u s i n gt h ea n a l y t i c a lm o d e l ，t h ea n t h o rd o e sac a s es t u d ya n a l y z i n g t h ep r i n c i p l eo fe a c he l e m e n ti n f l u e n c e dt h eg o o d w i l l ，a n dp u t sf o r w a dt h e s u g g e s s i o n so nm e a s u r e m e n to fg o o d w i i ia n d h o wt or a i s e v a l u eo fg o o d w ii i t h ei n n o v a t i o no ft h i ss t u d yi st w op o i n t ：f i r s t ，t h i sa r t i c l ep r o p o s e s t h et h e o r yo fd i v i d i n gt h ec o m p o s i n ge l e m e n t so fg o o d w i l l ，a tt h eb a s e o fa n a l y z i n gt h ee n l i g h t e n m e n to nt h ed i v i d i n go fg o o d w i l lf r o mt h ec o r e c o m p e t e n c yt h e o r y ，h u m a nc a p i t a lt h e o r ya n d s o c i a lc a p i t a lt h e o r y s e c o n d ， t h ea u t h o ro r i g i n a l l yp u t sf o r w a r dt h et h e o r e t i c a la n a l y s i sm o d e lo ft h e c o m p o s i n ge l e m e n t s o ft h es e l f - g e n e r a t e dg o o d w i i ia n dd o e sa c a s e s t u d y ，a n dp r o p o s e st h es u g g e s s i o n so nm e a s u r e m e n to fg o o d w i l lb yt h e c o m p o s i t e i n d e xa n a l y s i sm e t h o d 【k e yw o r d 】：t h ee s s e n t i a le l e m e n t so ft h eg o o d w i i i ：r e l a t i o nc a p i t a l ； a n a l y s i sm o d e l s 4 独创声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其 他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含其他教育机构的学位或证书使用过 的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的 说明并表示谢意。 学位论文作者签名：徐彤签字日期：弦圹年，月刁日 。- ! 一，二： 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人 授权学校可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用 影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。( 保密的学位论文在解密后 适用本授权书) 学位论文作者签名：徐 弘 签字日期：万移年厂月扣日 学位论文作者毕业后去向： i 作单位： 通讯地址： 导师签字： r l f 乒 签字日期：。呐年 月e l 电话： 邮编： 商誉构成要素分析 1 导论 1 1 研究背景与选题意义 1 1 1 研究背景 1 9 世纪末，商誉问题就引起西方发达国家会计学术界的普遍重视，至今已 有一百多年的历史。如今，随着知识经济的发展，商誉在企业总资产中所占的比 例越来越大，对企业未来的影响也越来越重要，加之国际资本市场的扩展及各国 企业并购浪潮的高涨，由企业并购带来的商誉问题更成为国际会计界所关注的一 个重要问题，但是理论界对于商誉的本质、确认和计量等问题仍然没有统一的认 识，实务界也没有一个公认的处理方法。迄今为止，国内外对于商誉的研究主要 是针对商誉的性质、计量以及自创商誉是否需要入帐等问题展开的，其中争议最 多的就是对于商誉的本质的讨论。 人们对商誉有着许多不同的理解，其中比较有代表性的是2 0 世纪8 0 年代美 国的基索和卫根特提出的观点，他们在其合著的中级会计一书中，将商誉的 性质概括为：一是它代表并购企业获取净资产的代价( 即收购价格) 与其公允价 值之间的差额；二是它代表企业高于社会平均水平的盈利能力。而2 0 世纪8 0 年代，美国当代著名会计理论家e s 亨德里克森( h e n d r i c k s o n ) 在其专著会计 理论中将前人对商誉本质的研究成果概括为三种理论，亦称“三元理论”：即 好感价值论、超额收益价值论和总计价账户论。理论一：商誉是对企业好感的价 值。我国会计学者汤云为、钱逢胜在其著作会计理论中对这一论点进行的解 释是：“人们通常认为商誉是产生于融洽的商业关系，企业与雇员的良好关系以 及顾客对企业的好感。这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置、良好 的口碑、独占特权和管理有方等。”理论二：商誉是企业超额赢利的现值。这里 所说的“企业超额赢利”应该是指在较长时期内能获取较同业平均赢利水平更高 的利润。短期超额赢利只能被认为是偶然利得，不能因此而确认企业有商誉。对 这一观点的解释是：人们之所以认为一个企业有商誉，是因为这个企业能够较为 长久地获得比其他同行更高的利润。这种将于未来实现的超额收益的现值，即构 成企业的商誉，这是仅从会计计量角度而言的。理论三：商誉是一个企业的总计 价账户。中南财经大学阎德玉教授认为：“总计价账户论”是继续经营价值概念 和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的会生 息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值( 整体价值) ， 超过了他们个别价值的总和，即整体大于其各组成部分的总和。 还有学者从梳理商誉研究的历史角度，认为商誉的本质除了亨德里克森总结 的“三元理论”外还包括“无形资源观”、“购买价差观”、“资产收益与资产成本 差额观”和“核心商誉观”等观点( 于玉林，2 0 0 1 ；蒋基路、熊剑，2 0 0 2 ) 。 对商誉本质的研究之所以有如此多的观点，主要是因为人们多年来将企业产 生超额收益的诸多因素没有再细分，使用“商誉”这样一个笼统的概念代替。可 以说，商誉就是一个“黑匣子”，大部分人们都认为它是不可再分的基本单位， 将一些没有分析清楚的东西都放进这个“黑匣子”里( 朱国泓、周波，2 0 0 2 ) 。在 这样的研究情况下，只要是不能解释的东西都被放入“商誉”中，最终导致形成 商誉的因素越来越多，其性质越来越模糊。汤湘希2 0 0 0 年提出：“商誉是组合无 形资产的概念”，并主张采用层次分析法等将其分割，“将这种过于笼统的不可辨 商誉构成要素分析 认的隐含的无形资产凸现为可辨认的无形资产后，纳入现行的会计核算体系，目 的在于解决市场认知的事实和会计记录的结果之间存在的断层问题，显现出企业 不同的资源和能力对企业的价值贡献”。而朱国泓和周波( 2 0 0 2 ) 也主张对商誉进 行解构与还原，开启商誉的“黑匣子”，将商誉从无形资产中分离出来，将那些 原来不应计入商誉的价值逐步还原到有形资产、其他无形资产、人力资产和其他 资产中去。 因此，不难发现，无论是总计价账户观、超额收益观，还是核心商誉观，都 无一例外的从计量的角度来对商誉进行界定，这就难以脱离计量的桎梏从而限制 了人们对于商誉本质的认识，要真正了解、研究商誉，重要的是沿着学者们提出 的上述关于商誉解构的思路，对商誉进行构成分析，找到“黑匣子”的内在要素， 明确商誉与哪些要素相关以及商誉是如何形成的，来弥补会计理论中关于商誉的 基础理论的不足，才能对企业存在的优势加以合理的利用。 1 1 2 选题意义 商誉的存在，是市场经济发展的一种必然，随着无形资产重要性的上升和全 世界合并浪潮的高涨，商誉也越来越受到人们的瞩目。商誉价值的高低受到多个 因素的影响，但是我们不能够把无法分清的东西全部放到“商誉”中，这样会使 得关于商誉本质的研究陷入更大的泥潭，出现更多的本质论。另外把很多目前会 计实务已经可以入账的要素仍然放在商誉中核算，就会导致企业价值的重复估 算，使企业价值失实。 根据现行的财务会计准则我们不确认自创商誉，主要是因为自创商誉的形成 因素很多，且难以单独确定和计价，由于形成过程漫长，很难按照历史成本原则 计价，加上各个要素容易发生变化，所以作为企业的资产入账管理就很困难，至 今没有定论。但是应当明确的是企业在并购过程中的商誉并不是一夜之间形成 的，它的特征表现为合并价差，不管是入账的金额还是入账后的摊销，都不能可 靠的反映商誉的实际存量情况和变动情况，而外购商誉的价值的高低并不完全是 企业真正的纯商誉，因为并购企业的商誉价格除了与被并购企业自身的情况有关 外，还与交易市场中的供求关系等其他众多的因素有关，所以外购商誉仅仅是作 为一个会计帐务处理的平衡项目而入账的。而自创商誉的作用在于其依附企业整 体的资产而存在，不能独立存在，但是可以提高企业整体资产利用的有效性，不 同的企业自创商誉水平不同，反映出来的就是各个企业可辨认资产利用的有效性 不同，企业的盈利能力也不同，自创商誉在企业在被出售、发生并购时才被转置 于新会计主体之下时予以反映，而被并购企业长期经营过程中各个商誉构成要素 的贡献是由于购并等行为通过货币才表现出来的。 众多的并购案显示，即使是买下来整个企业，商誉也是买不来的，商誉具有 一定依附性，例如，人类历史上最大合并案一- - 2 0 0 0 年美国在线并购时代华纳 时核算的商誉价值高达1 3 0 0 亿美元，而巨型并购案宣布后不久，在美国股市甚 嚣尘上1 5 个月的互联网泡沫宣告破灭。美国交互广告局发布的一份报告显示， 美国在线广告的销售收入2 0 0 1 年头9 个月比去年同期减少了8 4 ，第三季度比 去年同期减少了4 1 ，这也是在线广告市场连续第三个季度下滑。美国在线 时代华纳公司当时的市值还不到1 3 5 0 亿美元，与两年前的2 9 0 0 亿美元相比，损 失超过了1 5 5 0 亿美元。2 0 0 3 年9 月1 8 日，美国在线时代华纳公司董事会投票 一致决定，从公司名称中去掉“美国在线”的字样，改名为时代华纳。这意味着 美国企业史上最大规模的并购案的结果可能是一加一小于二，变成企业史上代价 2 商誉构成要素分析 最高的一项失误。为什么价值1 3 0 0 亿美元的商誉没有给并购后的美国在线时代 华纳公司带来超额收益呢? 因为在并购和重组中被并购企业的资源配置和经营 理念甚至是与企业原有商誉相关联的人力资源尤其是管理层都会发生变化，必然 导致被购企业原有的超额盈利能力受影响，从而使得外购商誉价值在新企业中如 何得以延续产生不确定性。但是可以明确的是外购商誉并不是自创商誉的外化表 现，但是自创商誉对于外购商誉的价值有重要的影响。 在实务界，西方国家就外购裔誉会计处理所颁布的准则一再更替，始终存在 着瓶颈，企业兼并收购成为商誉会计准则发展的基本动因，所有关于商誉的会计 准则都是围绕外购商誉而制定，这是受经济环境和计量手段所制约的结果。在外 购商誉的价值中包含着企业长期经营形成的一种内在价值，也就是很多学者提出 的“纯商誉”，这个“纯商誉”应该是根植于本企业，是与本企业的环境和人力 等方面相适应的，它的发展状况最终会影响企业的外购商誉的价值高低。因为外 购的商誉并不纯，是计算出来的一个差值，而且目前人们都关注于外购商誉的计 量问题，忽视了对外购商誉有重要影响的企业的自创商誉，学者们大都同意“外 购商誉实质上来源于自创商誉”的观点，鉴于自创商誉与本企业生产经营的密切 关系，所以本文针对企业主要关注的经营过程中形成的自创商誉，不考虑并购时 候外购商誉如何产生的问题，而且现在的财务报表中外购商誉已经有核算办法可 以反映在财务报告中，关于自创商誉入账的讨论也是非常激烈。抛开自创商誉入 账是否符合某些原则不谈，目前自创商誉中很多要素本身暂时还无法计量是一个 事实，所以争论自刨商誉如何计量入账似乎还为时过早，因此首要的任务是分离 出自创商誉的构成要素，分析各个因素对商誉的价值有怎样的影响，通过建立理 论分析模型在自创商誉暂时还无法计量的时候至少可以找到提高企业商誉的途 径，企业可以采取措施来促进其价值的增值，推动企业的发展，毕竟企业的自创 商誉是存在于企业中的，这样对于认识和计量并购中表现出来的商誉就有很大的 意义： ( i ) 找到企业自创商誉的相关要素，了解自创商誉的内在构成，从而可以更好 的分析商誉的形成原因，来合理的解释商誉的本质。 ( 2 ) 目前有很多方法对商誉进行计量，但是在没有明确商誉的具体构成要素之 前，这些方法都只是从表面的现象来反映其具体的数值的，而明确了商誉的具体 构成要素，能够为商誉的计量提供可靠的基础，从商誉构成的角度可以更好地分 析计量中需要的各项数据，最终从整体来确定或者说是估算商誉的价值大小。 ( 3 ) 商誉的各个构成要素与企业都有着直接或者是间接的关系，为了提升企业 的价值，学者和企业就可以知道应该从哪些方面入手，加强管理，指导企业更好 的利用自身优势，寻求企业的发展。 国内目前对于商誉问题的研究比较也都集中于本质、确认和计量，相对来说 对于商誉的构成要素问题的研究还有待于深入，无论从理论上，还是在实践中都 颇显滞后，存在一些不足之处，具体说表现在以下两个方面，在理论研究方面： 尽管有关商誉构成要素的理论研究论述较多，但还远远没有形成系统的理论。大 部分研究都是罗列了影响商誉的多个因素，有些不符合商誉内容的要素没有剔 除，并且没有将这些要素划分层次，或者是有的学者笼统的划分了商誉的构成要 素，但是没有阐述划分的依据和各个要素与商誉的关系；在实践应用方面，在 企业购并时计算商誉的价值，主观的将很多不能解释的价值归为商誉，很多与商 誉有关的要素被企业忽视，没有合理的利用来提升企业的价值。因此很有必要来 利用相关的理论分析企业商誉的各个构成要素，分析其与商誉之间的关系，并且 3 商誉构成要素分析 建立反映其关系的理论模型，补充商誉的基础理论，指导实践，引起社会和企业 对于企业商誉构成的要素的重视，更好的促进企业的发展。 1 2 商誉构成要素研究的文献综述 1 2 1 国外研究现状综述 据文献记载，商誉一词最早出现在1 2 世纪( 邓小洋，2 0 0 2 ) ，最初是作为商 业上的词汇出现的，但商誉问题却是最先引起了法律方面的注意，所以最早关于 商誉的定义既非经济界学者，也非会计界人士，而是由法官所得出。其中最有影 响的是1 8 5 9 年，英国法官卡多佐( c a u d o z o ) 给商誉的定义：“企业在从事经济活 动中所取得的一切有利条件，包括地理位置、商号等有关的一切，以及与企业有 联系，并由它们能使企业受益的一切有利条件。”( p d l e a k e ，1 9 1 4 ) 。从这个古 老的定义中可以看出，早期人们认为商誉的构成要素包括了能使企业受益的一切 有利条件。 1 9 世纪末，工业革命已取得很大成就，资本主义经济有了长足的发展。企 业要想获得丰厚的利润，必须依靠企业内部的各项优秀素质，如企业的信誉卓著、 生产工艺精湛、推销富有策略、组织管理有方等。此时，商誉普遍地被理解为能 使企业获得更多收益的与顾客之间的友好关系，这种友好关系就是商誉的构成要 素。 2 0 世纪初期，社会经济更加发达，企业之间的竞争也日趋激烈，企业的优 势已不完全取决于业主与顾客之间的良好关系，而要从内部管理、生产组织、销 售环节等各方面努力，因此，当时便将能导致一个企业比其他企业获得更多( 超额) 利润的一切因素，统称为商誉。美国会计学家佩顿( w a p a t o n ) 认为：“商誉一词 最先仅限于现成的顾客群所具有的价值，后来则逐渐被用来描述企业可以归因于 销售、制造、理财和政治等各方面良好关系的那一部分价值。”大约同一时期， j m y a n g ( 1 9 2 7 ) 将商誉分为顾客商誉、雇员商誉和债权人商誉三种类型，这是会 计学上对商誉构成进行的最早的分类研究。 会计学上对商誉构成要素的系统研究和列示是从2 0 世纪3 0 年代末开始的， 其开始的标志是g a b r i e la d p r e n r e i c h 于1 9 3 7 年的一项具有里程碑意义的研 究成果。他认为，商誉可能由下列要素构成：商业关系的价值、现行顾客继续购 买的可能性的价值、持续经营态势的价值、商业信誉的价值、与利润有关的利益 或优势的价值、获得高于一般利润能力的价值。自此以后，众多会计学者从不同 角度对商誉的构成要素进行了系统研究并进行了详细列示，具有代表性的观点如 下： r h n e l s o n 在1 9 5 3 年1 0 月的会计评论上发表的“商誉的动量理论” 一文中认为，商誉由下列要素构成：顾客列表、组织成本、开发费用、商标和商 品名、秘密工艺和配方、专利权、著作权、许可权、特许经营权、超额盈利能力。 h c e d e y ( 1 9 6 2 ) 认为，“商誉的经济学含义是组织的代名词”，商誉的价值是“指 一个持续经营的主体与一个新建立的主体相比较由于：( 1 ) 在所有市场已建立的 关系：( 2 ) 同政府部门和其他非商业组织已建立的关系：( 3 ) 私人关系而获得的 经济利益这些要素不能脱离经营实体而存在，因而不能像厂房和设备那样单 独出售。” g r c a t l e t t 及n 0 o l s o n 在美国注册会计师协会会计研究1 9 6 8 年第 1 0 期“商誉会计”，一文中认为商誉的构成要素有1 5 个：( 1 ) 优越的管理队伍： 4 商誉构成要素分析 ( 2 ) 杰出的销售经理或群体；( 3 ) 竞争对手的管理层存在缺陷；( 4 ) 有效的广告； ( 5 ) 秘密的生产工序；( 6 ) 良好的劳务关系；( 7 ) 己建立的正直声誉创造出优良的 信誉等级，使得以有利利率进行举债经营的能力提高了；( 8 ) 为雇员提供的第一流 的培训计划；( 9 ) 通过公司高级职员对慈善活动的捐赠以及对公益活动的参与， 在公众中创造了高声望；( 1 0 ) 竞争对手经营发展不利；( 1 1 ) 与另外一个公司保 持了良好关系：( 1 2 ) 战略定位；( 1 3 ) 对才能或资源的发掘；( 1 4 ) 有利的税务 状况；( 1 5 ) 有利的政府管制。 m g 特尔雷在1 9 7 3 年7 月的会计工作上发表的“商誉会计：一个现实 的方法”一文中认为，商誉由5 个要素构成：( 1 ) 完成个特定的市场目标；( 2 ) 为进入新领域节约时间；( 3 ) 获得管理经验和技术能力；( 4 ) 实现产品的多元化； ( 5 ) 实现综合目标。 h f a l k 及l a g o r d o n 在1 9 7 7 年4 月的公司财务和会计上发表的“不 完全市场及商誉的性质”一文中认为，商誉由4 类因素构成：因素a ：增加短期 现金流量生产经济效应、筹集更多资金、降低筹资成本、减少存货持有成本、 避免交易成本、税收利益；因素b ：稳定性确保原材料供应、减少波动、良 好的政府关系；因素c ：人力因素一管理才能、良好的劳资关系、良好的培训 计划、组织化结构、良好的公众关系；因素d ：独特性使用工艺技术、商标 名。 西德尼戴维森( 1 9 8 2 ) 认为要素通常包括：1 精明的管理队伍；2 卓越的 销售机构和业务；3 缺乏竞争力；4 有影响的广告言传；5 保密的制造工艺；6 和睦的劳工关系；7 优惠的信贷利率；8 一流的职工培训；9 高水平的公共往来； 1 0 竞争对手营业进展上的不利条件；l l 来自其他企业的有利帮助；1 2 战略地 位上的优越；1 3 人才或资源的发现；1 4 有利的税收条件；1