（会计学专业论文）国企改制上市中模拟会计报表编制研究.pdf

摘要 、【建立现代企业制度是深化国有企业改革的目标，公司制是当前广泛探 索的模式之一0 近几年，一部分试点国有企业经过改组，调整经营主线 资产剥离后成功上市并取得了显著的经济效益。随着试点工作的逐步推开， 有关政策、规范大量出台，国有企业改制上市前规范的会计资料如何科学 合理提供给使用人，成为当前亟待解决的技术性难题。 对于企业改制上市需提供的会计资料，法律、法规有强制性要求。如 提供上市前3 年的会计报告。由于过去国有企业的一大特征是“企业办社 会”，政企职责不分，国企改制必然涉及资产剥离，把应当由社会承担的事 项及相关资产剥离出去。这样，改制后上市企业不能直接提供原母体公司 的会计资料，因为此时上市企业的资产、负债及权益状况经过剥离后有， 非常大的变动，不具备有关法规要求的上市前3 年的会计报表，实务中解 决的方法是模拟编制，即编制模拟会计报表。 但是，目前模拟会计报表的编制是各事务所和企业各行其是，缺乏统 “一、合理和强制的规范和指南，从而造成会计资料缺乏可比性，经常偏离 实际，粉饰企业业绩现象严重，不能真正反映改制后企业的未来盈利趋势， 从而使这些资料的可用价值大打折扣。 大量学者在“模拟会计报表”编制方面进行了广泛而有意义的研究， 取得了很大的成绩。本文主要在总结已有的理论与经验的基础上，对模拟 会计报表的理论基础、信息质量、编制假设、编制原则及具体的体系构建 方面作进一步探索，以期能提出一套完整、合理和且具可行性的方法。 关键词：企业改制资产剥离模拟会计报表 a b s t r a c t e s t a b l i s h i n g m o d e r ne n t e r p r i s es y s t e mi st h ea i mo fd e e p e n i n g s t a t e o w n e de n t e r p r i s er e f o r m c o p a f l ys y s t e mi so n eo ft h em o s tw i d e l y p r o b em o d e la tp r e s e n t i nr e c e n ty e a r s ，l o t so fe x p e r i m e n t a ls t a t e - o w n e d e n t e r p r i s eg ot h r o u g h ，a d j u s tm a n 越ef a s h i o n ，p r o p e r t ye x f o li a t e ，g oo n m a r k e t a n dg a i n e dn o t a b l ee c o n 0 i cb e n e f i t s w i t ht h ee x p e r i m e n t a lw o r k ， s p r e a do u ts t e pb ys t e p 1 0 t so fc o n c e r np o l i c y ，s t a n d a r da p p e a rp u b l i c l y h o wt os c i e n t i f i ea n dn a t i o n a ls u p p l yt h es t a n d a r da c c o u n t i n gd a t a b e f o r e s t a t e - o w n e de n t e r p r i s el i s t e dt ot h eu s e r ，i st h em o s te a g e r l yt os o v e p r o b l e mw i t ht e c h n i c a ln a t u r ea n dd i f f i c u l t y f o re n t e r p r i s eg oo nm a r k e t ，m u s ts u p p l ya c c o u n t i n gd a t 8 , l a w ，c o d e a n dc o n c e r nf o r c ed e a n c tf o re x a m p l e ：s u p p l yt h ea c c o u n t i n gr e p o r tf o r g o o i lm a r k e tt h r e e y e a r sa g o i nt h e p a s t t h e e n t e r p r i s e s m a i n c h a r a c t e r i s t i ci s e n t e r p r i s ec o n d u c t ( a n o t h e r ) s o c i e t y t h ee n t e r p r i s e a n dg o v e r n m e n tc a n td i v i d et h e i ro w nd u t y s t a t e - o w n e de n t e r p r i s ec o n v e r t m u s ti n v o l v ep r o p e r t y m a l a g e m e n t p u ts o m ed u t i e sw h i c hs o c i e t y m u s ta s s u m e a n dc o n c e r np r o p e r t ya w a y i nt h i sc a s e ，t h ee n t e r p r i s ew h i c hh a sg o n eo n m a r k e tc a n ts u p p l yo r i g i n a l l ym a t r i xc o m p a n y sa c c o u n t i n gd a t ad i r e c t l y b e c a u s ea tt h i st i m e , t h e s ee n t e r p r i s e s p r o p e r t y ，d e b t ，r i g h t s a n d i n t e r e s t se o n d i t i o n ，h a v ec h a n g e de x t r a o r d i n a r ya f t e r p r o p e r t ye x f o l i a t e ， d i d n tp o s s e s sc o n c e r nc o d e ，r e q u e s ta c c o u n t i n gf o r m sf o rr e p o r t i n g i n r e a l i t y ，t h es o l v ew a yi ss u p p l yi m i t a t ew e a v ea n d w e a v ei m i t a t e a c c o u n t i n g f o m sf o rr e p o r t i n g b u t i m i t a t ew e a v ea c c o u n t i n gf 0 sf o rr e p o r t i n gi sn o ws h o r to f a n i f y ，r e a s o n a b l ef o r c es t a n d a r da n dg u i d e ，a l s od i db yt h eg e n e r a la f f a i r o f f i c e sa n de n t e r p r i s e st h e m s e l v e s s ot h e s ea c c o u n t i n gd a t aa r es h o r to f e o p a r e , o f t e nd e v i a t er e a l i t y , g l o s so v e rt h e s ee n t e r p r i s e sa c h i e v e m e n t b a d l y ，c a n tg e n u i n er e f l e c te n t e r p r i s e sf u t u r ep r o f i tt r e n d , s ot h e s e d a t a sa v a il a b l ev a l u ed i s c o u n t e d l o t so fs c h o l a rh a v er e s e a r c h e d “i m i t a t e a c c o u n t i n g f o r m sf o r r e p o r t i n g sw e a v e ”h a dg a i n e ds u c c e s s f u l l ya c h i e v e m e n t t h i sa r t i c l ei s s u m m e du pb ye x i s tt h e o r ya n de p e r i e n c em a k ef u r t h e re x p l o r eo ni m i t a t e a c c o u n t i n gf o r m sf o rr e p o r t sb a s i co ft h e o r y ，i n f o r m a t i o n sq u a l i t y ，w e a v e a s s e m e ， w e a v ep r i n c i p l ea n dc o n c r e t es y s t e mc o t n p o n e n t ，i nt h eh o p eo f e s t a b l i s has u i to fc o m p l e t e ，r a t i o n a la n dl e a s i b i l i t yw a y s k e yw o r d s ：e n t e r p r i s ec o n v e r tp r o p e r t ye x f o l i a t e i m i t a t e a c c o u n t i n gf o r s f o rr e p o r t i n g 国企改制上市中模拟会计报表编制研究 1 企业改制上市概述 国有企业改制是指将国有企业( 集团) 经改组后，敢造为规范的股份制企业，即公 司法意义上的股份有限公司和有限责任公司，简称企业改制。本文仅讨论将国有企业 改造为股份有限公司的情况。国有企业改制上市是指将国有企业改制为股份有限公司后 向社会公开募集股份并在证券交易所挂牌上市，简称企业改制上市。本文所述的改制上 市不包括原定向募集公司转发公众股并上市，因为对于原定向募集公司来说发行新股并 上市属于增资发行，且公司实体己独立存在，不会出现本文要讨论的模拟会计报表问题。 企业改制上市会计资料是改制后股份公司在申请上市过程中须向证券监管机构提供 的会计资料及其在招股说明书和上市公告书中向社会公众披露的会计资料。公开发行股 票公司信息披露的内容与格式准则第号招股说明书的内容与格式规定：“发行人在 招股说明书财务会计资料一节中应提供不少于最近三年的损益表，不少于最近两年末的 资产负债表，以及不少于最近一年的财务状况表或现金流量表数据“1 。最近一期的会计数 据的有效期为六个月”。由于财务信息资料的有效期贿六个月，所以在实务工作中，下 半年公布上市的企业就需要提供三年又一期的财务会计数据。中国证券监督管理委员会 1 9 9 7 】1 3 号文件规定，企业改制上市申请时还应向证监会上报以下资料：改制前原企 业前三年及最近一期的会计报表；改制后存续的非上市主体前一年及最近一期的资产 负债表和损益表：改制前原企业与拟发行公司前三年资产负债表、损益表各项目数据 及主要财务指标的差异比较表；资产重组方案、债务处置方案和人员重组方案；发 行公司前三年资产负债表各项目的剥离标准和损益表各项目的确认方法；非经营性资 产的处置方案及其会计处理说明：前三年及最近一期的纳税资料及其法律依据；被 收购兼并公司或项目情况：收购兼并可行性报告、收购兼并协议和收购兼并配套政策 落实情况；被收购兼并企业的资产评估报告，被收购兼并企业前一年和最近一期的资 产负债表和损益表及其审计报告。 由于国有企业改制的特殊情况，改制后企业不具备有关法律、法规要求的上市前三 年的会计报表，解决的办法是模拟编制。实务中改制上市会计报表均是模拟编制的。而 证监会1 3 号文件对改制上市上报材料的要求则是从监管的角度保证模拟的科学性。但是， 目前“模拟会计报表”的编制是各事务所和企业各行其是，缺乏统一、合理与强制的规 范和指南，从而造成会计资料缺乏可比性，经常偏离实际，粉饰企业业绩现象严重，不 能真正反映改制后企业的未来盈利趋势。从而使这些资料的可用价值大打折扣。 大量学者在“模拟会计报表”编制方面进行了广泛而有意义的研究，取得了很大的 成绩。本文主要在总结已有的理论与经验的基础上，对模拟会计报表的理论基础、信息 质量、编制假设、编制原则及具体的体系构建方面作进一步探索，以期能提出一套完整、 合理且具可行性的方法。在正式引入模拟会计报表之前本部分先就企业改制中与会计报 表编制相关的内容加以阐述。 财政部颁布的最新准则中要求所有企业在1 9 9 8 年度需编制现金流量表以替代原先的财务状况变动 表。 2 东北林业大学硕士学位论文 1 1 企业改制目标与改制方式 1 1 1 企业改制目标 通过上市改制，除满足公司法、股票发行与交易管理暂行条例等法律、法规 所规定的公司上市的基本条件外，在改制过程中一般要实现以下基本目标： ( 1 ) 提高资本利润率。提高资本利润率的目的是获得尽可能好的股票发行价格和尽 可能大的流通市值。在符合上市基本条件的前提下，国有企业应通过改制过程中资产剥 离、企业的分立与合并等手段在改制后公司中优化经营性资产，提高改制后公司资产的 盈利能力，从而达到提高资本利润率的目的。就目前我国企业改制上市的实际情况来说， 提高资本利润率应是改制上市的最主要目标。 ( 2 ) 避免同业竞争。同业竞争是改制后公司与关联方之间，因从事同类生产经营业 务而产生的竞争。目前改制中与改制后公司出现较多的同业竞争主要体现在两种情况： 一是控制改制后公司的母公司；二是同受改制后公司母公司控制的各子公司。改制后公 司的这两类关联方如果从事与改制后公司同类的经济业务，则会发生利益冲突。从出于 保护证券市场投资者的角度出发，这类公司不宜直接上市。对此应通过改制过程中的改 组予以避免。 ( 3 ) 减少关联交易。关联交易是关联方之间发生转移资产或义务的事项。尽管目前 法律不禁止关联交易，但为维护投资者利益，许多国家和地区的上市规则中都要求上市 公司对关联交易进行严格而详细的披露，并倾向于“具有过于复杂关联交易的公司不宣 上市”。中国证监会对上市公司的关联交易也提出了严格监管要求。因此，在改制过程中 尽量避免和减少原企业与改制后公司发生关联交易。 ( 4 ) 资产剥离。这是我国目前国有企业改制上市要达到的个特殊目的。现阶段， 国有企业的一大特征就是“企业办政府”和“企业办社会”，许多应当由政府承担的职能 和应当由社会负担的事项都由企业包办，造成政企职责不分，企业负担较重，背上了沉 重的包袱，很难快速发展，参与市场竞争。 明确企业改制目标有助于指导改制过程中的资产剥离工作。 i 1 2 企业改制方式 由于国有企业的实际情况各不相同，企业改制上市的实现也有多种方式。根据企业 改制上市过程中改组( 也可称重组) 方式的不同，现行企业改制主要有以下几种模式： ( 1 ) 整体改制。整体改制是国有企业直接或经过资产剥离后改造为股份有限公司， 并经公募上市( 所谓公募是指向社会公开募集股份，下文简称公募) 。整体改制有完全整 体改制和剥离整体改制两种方式。 完全整体改制是指原国有企业不作任何资产调整，直接改制为股份有限公司。由于 多数国有企业都背有沉重的历史包袱，完全整体改制上市不利于公司上市后的发展。目 国企改制上市中模拟会计报表编制研究3 前这种方式不多见，经完全整体改制后上市公司目前的市场表现多不尽人意，而且这种 方式也不涉及模拟会计报表问题，故在本文不特别说明，一般说的整体改制是指剥离整 体改制。 剥离整体改制是指国有企业经过资产剥离后改造为股份有限公司，并经公募上市。 剥离整体改制具有以下特征：改制过程中涉及资产的剥离，但剥离的内容多属于原国 有企业中非经营性资产和效益比较差或不盈利的资产；企业经过资产剥离后直接改造 为股份有限公司，原国有企业消亡；剥离出的资产一般划归原国有企业主管部门或进 行清理而不形成独立实体。 ( 2 ) 分立式改制。分立式改制是指将原国有企业分立为两个或两个以上的独立实体， 其中的一个改造为股份有限公司并公募上市。分立式改制具有以下特征：原国有企业 分立为若干个独立实体；其中的一个实体改建为拟上市的股份公司；非上市部分也 形成一个或多个独立经济实体；原国有企业存续为控股公司或消亡。 根据原国有企业是否存续，分立式改制又可分为控股分立式改制和非控股分立式改 制两种形式。控股分立式改制是指将原国有企业中主要的生产经营性资产投入到拟上市 主体中去，而其余部分也形成一个或多个经济实体，原国有企业则以分立后各实体控股 公司的身份继续保持法人地位；非控股分立式改制是指原国有企业分立成若干个独立经 济实体，其中的一个改造为拟上市股份有限公司，原国有企业法人地位消失，分立后经 济实体由原国有企业主管部门或国家有关部门直接控制。 ( 3 ) 合并式改制。合并式改制是指将若干个企业、经整体改制或企业分立后形成的 经济实体加以合并，改造为股份有限公司，向社会公开募集股份并上市。合并式改制具 有以下特征：参与合并各方可以是原国有企业的整体，但多数情况下是经整体剥离或 企业分立后形成；合并后各参与方的法人地位可能保留，也可能消亡。若经整体剥 离或企业分立后形成的实体参与合并，则其非上市部分或原国有企业的存续情况同整体 改制或分立式改制相同。 根据合并方式的不同，合并式改制又可分为控股合并式改制和非控股合并式改制。 控股合并式改制是指一个企业( 也可以是经整体剥离或企业分立后形成的经济实体，下 同) 通过购买或股权交换的方式取得对另一个企业的控股地位，使其成为附属公司。 非控股合并式改制又有吸收合并式改制和新设合并式改制两种方式。吸收合并式改 制是指一个企业吸收其他企业后改制为股份公司，并公募上市，而被吸收的企业则解散； 新设合并式改制是指两个或两个以上的企业合并设立成一个新企业，改制为股份公司， 并公募上市，而参与合并各方均解散。 企业改组后即可设立股份有限公司，根据我国公司法的规定，股份有限公司的 设立有发起设立和募集设立两种方式。对于国有企业改制上市来说，则只能采用募集设 立方式。总的来说，国有企业改制设立股份有限公司并上市的途径有两种：一是国有企 业作为独家发起人经过前述的改组后直接募集设立股份有限公司并上市；二是国有企业 经过前述改组后联合其它发起人( 也可是经过改组后) 募集设立股份公司并上市。 企业上市改制模式见下表： 东北林业大学硕士学位论文 图卜1企业上市改制模式 1 2 企业改制主线与资产剥离 1 2 1 企业改制主线 企业上市改制是一项庞大的系统工程，关系到各方利益的平衡，需要处理各种复杂 的关系，因此应当事先拟定改制方案。企业改制方案的合理确定在整个企业改制过程中 至关重要，为确保企业改制方案的合理性，指导改制过程中的资产剥离、评估及资产剥 离调整工作，达到企业改制目标，在这里我们引入企业改制主线的概念。 企业改制主线是指企业改制上市中各项工作的主要出发点或依据。它是从改制到上 市过程中协调重组、剥离、评估及模拟报表依据的主要考虑方面。确定企业改制主线具 有重要意义。企业改制上市通常是基于对主营业务方面的考虑。现在许多上市公司越来 越注重专业化，主业概念越来越清晰。因为在市场经济条件下，市场竞争激烈，在资金 和管理经验等可获取资源有限的情况下，战线拉得过长，不集中力量发展核心业务，就 无法在市场上长期站稳脚跟。中国证监会证监 1 9 9 7 】1 3 号文关于做好1 9 9 7 年股票发行 工作的通知规定：“原则上不允许将互不相关的生产企业捆绑在一起上市”。中国证监 会证监 1 9 9 8 8 号文关于股票发行工作若干问题的补充通知规定：“为保证上市公司 的质量，各地、各部门推选的企业必须主营业务突出。主营业务突出的具体标准是公司 主营业务( 指某一类业务) 收入占其总收入的比例不低于7 0 ，主营业务利润占利润总额 的比例不低于7 0 ”。因此，企业确定改制方案时，必须明确改制后公司的主营业务或主 要产品，并以此作为企业改制上市的主线。 国企改制上市中模拟会计报表编制研究5 在改组过程中一般要分析现有的业务结构，包括主营业务，进行行业分析，考虑能 否确立自己的行业地位与竞争优势。另外，以下两个方面也值得考虑： 一是由第三方来处理可能会更好的业务。在一些业务领域，企业若不能发展得很好， 就应该让出去。中国有句谚语：“学如逆水行舟，不进则退”。在商场上也是如此。大家 都在发展，你不发展，即使你有一个好的起点，也不如把这样的业务转让出去。 二是应当被关闭或剥离的业务。企业改制上市不能把所有的东西都带进去，而应当 把企业办政府或社会性质的东西以及效益较差的资产分立出去，以保证上市公司整体的 良好运作。 确定企业改制主线是为改制基准日的资产剥离或企业分立工作提供直接依据，只有 这样才能给改制上市模拟会计报表的编制提供合理的基础与依据。 1 2 2 资产剥离 1 2 2 1 资产剥离的含义 资产剥离是指在企业改制上市过程中将原国有企业中属于非上市主体的资产、负债 从原企业账目中分立出去的行为，亦即将母体的报表在上市主体和非上市主体之间进行 划分。在分立式改制下原国有企业的分立行为相对于改制后公司来说也是一种广义的资 产剥离行为。在后文中如不特别指明，一般将分立也包括在剥离范围之内。本论文涉及 到的资产剥离包含两部分内容，一是改制基准日的资产剥离，简称资产剥离：二是对改 制后公司报告期内的母体报表进行资产剥离的追溯模拟，简称资产剥离调整。 1 2 2 2 资产剥离的内容 企业改制过程中涉及剥离的资产主要包括以下几个方面： ( 1 ) 原国有企业的非经营性资产。证监 1 9 9 7 1 3 号文关于做好1 9 9 7 年股票发行工 作的通知规定：“要贯彻鼓励兼并、下岗分流、减员增效的原则，对非经营性资产原则 上应剥离”。非经营性资产一般分为二类：一是承担社会公益性事业所占用的非经营性资 产，主要包括中小学校、托儿所、幼儿园、医院等；二是为公司自身经营服务所占用的 非经营资产，主要包括研究所、职工培训学校、职工食堂、职工浴室、倒班宿舍、娱乐 设施等。 ( 2 ) 原l 雪有企业的经营性资产。企业改制上市过程中，原国有企业的经营性资产并非 全部进入改制后公司。改制过程中经营资产的剥离主要包括以下方面：效益较差或长 期不产生效益的经营性资产( 实务中多考虑固定资产) ：辅助生产系统，如动力、模具、 生产工具、维修系统；基于控股公司( 集团) 的发展战略考虑而需要剥离的一部分经 营性资产。例如，企业上市往往是整个集团发展战略的一部分，由于控股公司要避免与 上市公司的同业竞争，因此与上市公司主营无关的经营性资产往往留在控股公司。由 于上市额度限制暂时尚不能在企业改制时直接进入改制后公司的经营性资产。对该类资 产出于减少关联交易的需要，多在上市后通过配股方式将其注入到上市公司中去。 6 东北林业大学硕士学位论文 1 2 2 3 剥离资产的处理模式 结合前文我们对企业改制模式的探讨，可以发现对于剥离资产的处理一般可有下列 几种模式：独立实体模式，即将剥离的资产形成独立法人。此模式多适用于那些有盈 利能力的剥离资产。代管模式，即将剥离的资产由国家委托企业代管。控股公司管 理模式，即将剥离的资产由控股公司直接管理。 1 2 2 4 企业改制上市资产剥离的考虑因素 ( 1 ) 上市主体的完整性。证监f 1 9 9 7 】1 3 号文规定：“改制后的股份公司应具有独立完 整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。原则上不允许将部分车问、 厂房或部分生产线包装上市，也不允许将互不相关的生产企业捆绑在一起上市”。 ( 2 ) 效益因素与筹资效果因素；改制过程中的资产剥离要考虑各块资产的经济效益， 比较他们对筹资效果的影响。 ( 3 ) 避免同业竞争，减少关联交易。 ( 4 ) 企业集团的整体发展战略。 2 模拟会计报表的构建 2 1 模拟会计报表概念与必要性 2 i i 模拟会计报表简述 ( 1 ) 模拟会计报表的含义 模拟会计报表是指以改制后公司母体会计核算资料为基础，考虑企业改制方案，改 制后公司的组织结构、经营方式、会计政策等情况，遵循一定原则，恰当重编出改制后 公司在最近前三年可能形成的会计报表，以其作为公司在招股说明书中向公众及监管机 构披露的财务报告。模拟会计报表具有以下几个特征：模拟会计报表的期间是企业改 制前三年( 本文称报告期) ；模拟会计报表的内容是反映改制后公司报告期内的财务状 况、经营成果及资金变动情况；模拟会计报表的资料来源是母体历史会计资料：模 拟会计报表的目的是用于改制上市过程中对外披露。 ( 2 ) 对“模拟”问题的讨论 根据词海的解释，“模拟”是指：根据模型与原型之间相似关系的特点，设计与 某自然现象或过程相似的模型。模拟方法是指通过设计与某些自然现象或过程( 原型) 相似的模型间接研究原型规律性的科学方法。可见模拟会计报表并无下文所述的虚拟之 意。 目前，实务中并没有将改制上市会计报表称之为模拟报表，而且有人认为，将会计 国企改制上市中模拟会计报表编制研究7 报表冠之以“模拟”一词不恰当，理由是公司法、股票发行与交易管理暂行条例 等其他法规中都未提过“模拟”的概念，也没提过怎么模拟或会计报表是模拟编制的， 用“模拟”会给人以“虚拟”的感觉。1 。实际上对“模拟”一词提法的合适性我们可以从 以下两方面来理解： 一方面，由于国有企业改制上市的特殊原因，改制后公司的确不存在前三年的真实 会计报表。无论根据什么资料，采用什么方法编制改制后公司前三年的可比会计报表， 表面上部有可能给人以不信任的感觉。而相关法律、法规又要求改制后公司提供前三年 的会计资料，虽然未提“模拟”一词，但实际只有通过模拟才能得到改制后公司前三年 的会计资料。例如，公司法规定“国有企业改制上市，其前三年经营业绩可连续计算”， 但直接提供原国有企业的前三年会计报表是毫无意义的，甚至会对投资者产生误导，所 以我们要根据原国有企业会计报表编制改制后公司前三年报表，即合理“模拟”。 另一方面，目前实务中，改制后公司前三年会计报表的编制是由各事务所和企业各 行其是，严重缺乏统一、合理、强制的规范与指南，从而造成改制后公司在其招股说明 书中提供的资料缺乏可比性，且经常偏离实际。改制公司经常为提高发行价格而随意虚 增前三年的利润，导致改制前三年的会计资料未能真正反映改制后企业的未来盈利趋势。 公司上市后的实际盈利状况往往与公众预期相背离的部分原因即在于此。公众失望之时 即认为“模拟”就是“虚拟”。 构造一套企业改制上市会计报表合理模拟的理论与方法正是本文的目的所在。只要 模拟会计资料能为投资者提供有助于决策的会计信息，恐怕也就不会有人再说“模拟” 就是“虚拟”了。因此，本文仍将企业改制上市所提供的会计报表仍称为模拟会计报表。 2 1 2 模拟会计报表的必要性 ( 1 ) 法规的要求。公司法规定：“公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告 新股招股说明书和财务会计报表及其附表”。股票发行与交易管理暂行条例规定企业 改组上市的条件之一是：“公司近三年连续盈利”，并同时规定公司在其招股说明书中必 须包含“经会计师事务所审计的公司近三年或成立以来的财务报告”。公开发行股票公司 信息披露的内容与格式准则第一号招股说明书的内容与格式规定：“发行人在招股说 明书财务会计资料一节中应提供不少于最近三年的损益表，不少于最近两年末的资产负 债表，以及不少于最近一年的财务状况表或现金流量表数据。最近一期会计数据的有效 期为六个月”。 ( 2 ) 公司改制前三年的盈利状况是确定公司新股发行价格的重要依据。证监 1 9 9 7 1 3 号文件规定：股票发行价格= ( 发行当年盈利预测发行当年加权平均股本) x 发行市盈 率。而改制后公司前期可比会计资料是对改制后公司进行盈利预测的必不可少资料，根 据新股发行公司盈利预测编制指南规定，公司盈利预测编制基础之一是经注册会计 师审计的公司前三年经营业绩。因此，准确的历史资料也是保证盈利预测可靠性的重要 “1 卢春泉同志在中注协首期证券相关业务培训班上的讲话 8 东北林业大学硕士学位论文 前提。 ( 3 ) 投资者需阅读改制公司的会计报表籍以了解改制后公司的历史财务状况和盈利 能力，并预测公司的未来盈利趋势。显然，原国有企业的历史会计报表是无法做到这一 点的。模拟会计报表比母体会计报表更能增强报告期内改制后公司会计报表的可比性， 有助于更好地帮助投资者正确了解公司的历史盈利状况和预测公司的未来盈利趋势。 2 2 模拟会计报表理论基础 2 2 1 模拟会计报表的目标定位 明确模拟会计报表的目标对我们进行会计报表的理论与实践研究具有重要的意义， 要探讨模拟会计报表的目标，则需要同会计目标或会计报表目标结合起来。 现代会计学家对会计目标或会计报表e l 标的研究极为重视。其中比较具有代表性的 是美国特鲁布拉德委员会( t r u e b l o o dc o m m i t r e e ) 在1 9 7 3 年提出的一份名称为会计报 表的目标的研究报告。这项研究报告提出会计报表有十二个不同层次的目标。其中一 个基本目标是制定经济决策；四个特殊目标指出会计报表必须满足企业外界不同报表使 用者的要求；两个一般目标，指出会计报表必须能够反映出企业盈利能力和会计责任的 履行情况；还有五个目标是说明会计报表必须提供相关可靠的会计信息。特鲁布拉德报 告的重要意义在于阐明了会计报表的主要目标在于制定经济决策，在于如何向不同报表 使用者提供有用的会计信息，其重点不再是企业或会计人员能够提供什么信息，而是着 重考虑企业外界报表使用者的信息需要；会计报表不仅反映企业资产的保管和使用情况 更重要的是能够据以预测企业的未来盈利能力。 1 9 7 8 年美国财务会计准则委员会( f a s b ) 所发表的第一辑财务会计概念公报( s f a s n o 1 ) 一企业会计报表的目标对上述观点作了进一步阐述，并且指出，会计人员应 当随着社会经济环境的变化，不断改善会计信息的质量，尽可能满足报表使用者的信息 需要。s f a sn o 1 将会计报表目标概括为以下三方面：编制财务报告应为现在和潜在的 投资者、信贷者以及其他用户提供有用的信息，以便其作出合理的投资、信贷或其他决 策：编制财务报告应当提供信息帮助投资者、信贷者以及其他用户去估量有关企业期 望的净现金流入的数额、时间或不确定性：编制财务报告应提供关于企业的财务状况， 财务状况的变动以及引起财务状况变动的各种交易、事项。而我国现行会计制度将会计 或会计报表目标归纳为：提供满足投资者、债权人和政府部门及其他各方所需的会计信 息。 总结以上对会计报表目标的讨论，对改制后公司来说，确定模拟会计报表的目标可 从以下三个方面考虑： ( 1 ) 模拟会计报表信息的用途经济决策 国企改制上市中模拟会计报表编制研究 9 会计信息主要是用于经济决策的观点，已被各国会计界广泛接受。从美国财务会计 准则委员会对会计目标的概括不难看出：会计报表应向信息使用者提供有助于其决策的 信息。对改制企业来说，财务报表的期间是前三年，其在招股说明书中提供的前三年会 计信息不应该主要是去反映改制企业对其所有者的受托责任。有助于报表使用者对改制 后公司的投资决策应是改制企业会计报表的基本目标。在选择信息提供时就应考虑信息 使用者的决策需要。只有采用决策有用的观点，才能去进一步探讨信息提供的其它问题。 ( 2 ) 模拟会计报表信息的最主要使用者证券市场投资者 会计信息的外部使用者一般包括投资者、债权人、政府部门和其他报表使用者。其 他报表使用者包括证券监管机构、证券分析专家、企业管理顾问、证券交易经纪人等。 对于企业改制上市来说，我们可以对模拟会计报表使用者逐一分析： 投资者( 股东)模拟会计报表的最主要使用者 证券市场的投资者是证券市场有效运行必不可少的客体之一，投资者对上市公司投 资决策在很大程度上依赖公司的财务信息，投资者是否对改制后公司进行投资以及以何 种股价进行投资在很大程度上依赖于模拟会计报表信息。公司提供的会信息如不能有利 于投资者的合理决策，则发挥证券市场的筹资功能将会大打折扣。故改制企业会计报表 使用对象的定位是广大证券市场投资者。 证券监管机构模拟会计报表的主要使用者 证券监管机构是证券市场有效、健康、有序运行的重要保证。为体现证券市场三公 原则，充分保护广大投资者利益，证券监管机构则负有合理保证企业财务信息能满足信 息使用者作出正确决策之义务，因此监管机构也是企业信息的主要使用者，只不过其使 用信息更主要是从保护其他信息使用者决策的角度出发。 证券从业人员、企业管理人员。本论文所述的证券从业人员指证券分析专家、证 券交易经纪人等，也是企业改制模拟会计报表的重要使用者。 债权人。就我国目前企业改制上市状况来说，债权人对模拟会计报表信息的依赖 不是很大，其对改制后企业会计信息的依赖主要是公司改制基准日或上市最近一期的真 实会计报表。 ( 3 ) 什么是有用的会计信息预测未来盈利状况的信息 在明确模拟会计报表使用者后，则要进一步考虑这些信息使用者决策需要什么样的 会计信息。既然会计信息的根本目标是提供决策有用的信息，而决策总是面向未来的， 因此关于未来的信息是最有用的。财务会计准则委员会接受传统的会计观念，认为会计 主要应提供有关企业财务状况和经营成果的信息，根据这些信息，投资者和债权人就可 以预测企业的未来盈利状况。对于企业改制上市来说，模拟会计报表最主要信息使用者 需要的则是有关改制后公司盈利状况的信息，而对于这些信息的获得，则主要通过对改 制后公司前三年的盈利状况进行分析后获得。 综上所述，本文合理推定模拟会计报表目标是：向以证券市场投资者、证券监管机 构为主的信息使用者提供有关改制后公司未来盈利趋势的决策信息。1 。 ”1 此目标仅为合理假设，作者未经实证研究。 i o 东北林业大学硕士学位论文 2 2 2 模拟会计报表信息的质量 按照西方财务会计概念结构，在目标确定之后，财务会计信息应具备什么质量主要 决定于目标。如果以决策有用性作为财务报表的首要目标，那么可靠性与相关性就是会 计信息的主要特征。 ( 1 ) 模拟会计报表信息的可靠性。会计信息的可靠性是指会计信息能免于错误及偏 差，并能真实地反映意欲反映的现象或状况。要使会计信息对经济决策有用，首先必须 可靠。信息如不可靠，不仅无助于决策，而且可能导致错误的决策。模拟会计报表的目 标应是向潜在和现在投资者和证券监管机构为主的报表使用者提供决策有用的信息。为 保证模拟会计报表的可靠性质量要求，模拟会计报表应做到：以真实、可核的凭证或 业务为依据；以科学的程序为编制标准( 准则) 。正是鉴于模拟会计报表可靠性质量的 要求，模拟会计报表必须以改制企业母体真实、可核的历史会计资料为依据，按照科学 的程序与方法编制而得。 ( 2 ) 模拟会计报表信息的相关性。相关性是指会计报表信息与决策有关，具有改变 决策的能力。美国财务会计准则委员会认为一项信息是否具有相关性，主要有三个因素 决定，即预测价值、反馈价值和及时性。对模拟会计报表的相关性来说，最主要的预测 价值这是由模拟会计报表的特定目标决定的。报表使用者对模拟会计报表的使用主要 用来预测改制后公司的未来盈利趋势，以便对其作出投资或其它决策。会计信息的预测 价值恰是指一项信息能帮助决策者预测过去、现在及未来事项的可能结果。 实际上会计信息的预测价值在模拟会汁报表中反映了会计信息的另一个重要质量特 征：可比性。模拟会计报表同改制后公司以后各年度的会计报表应当是可以相互比较的。 可比性才能保证前三年会计信息的预测功能。可以说，会计报表的可比性是模拟报表要 达到的直接目标。 模拟会计报表的相关性质量特征要求模拟会计报表提供的信息能够反映改制后公司 的未来盈利趋势，而这种以预测价值为导向的质量特征要求我们在编制模拟会计报表时 充分考虑改制后公司的资产结构、经营状况、会计政策等其它影响企业财务状况和经营 成果的因素。 实际上，会计信息的可靠性与相关性是不可能同时达到最大化的，相关性的提高往 往是以牺牲信息的可靠性为代价。为达到相关性和可靠性的充分协调，以最大程度达到 模拟会计报表的目标，本文在模拟会计报表的体系中考虑构建两类模拟会计报表。 财务会计信息的质量特征是一多层次的结构，除可靠性与相关性两个主要质量外还 有一致性、可理解性等质量特征，在此不再一一赘述。 2 2 3 模拟会计报表的编制假设 模拟会计报表是在传统会计资料的基础上编制出来的，但在一定程度上同传统会计 理论有所背离。为保证模拟会计报表达到其目标、并符合质量要求，有必要先提出模拟 会计报表的编制假设。 国企改制上市中模拟会计报表编制研究11 假设，亦称前提，这些前提通常典型地反映在某种情况下人们对事物或事物趋向的 最好判断。模拟会计报表的编制是建立在以下假设基础之上： ( 1 ) 决策相关性假设。企业改制过程中财务报表的使用者众多，诸如投资者、债权 人、证券承销人、证券监管机构等。不同的信息使用者有不同的信息需求，但正如美国 会计原则委员会在第4 号公告中所指出的：“在财务会计中之所以强调通用信息是因为大 量的用户需要相似的信息。通用信息荠不意图满足个别用户的特殊需要”。随着我国证券 市场规模的不断扩大，证券投资者已成为公司财务报表信息的最主要使用者。广大投资 者关心的是公司未来的成长性和盈利能力，而管理机构则关注公司财务信息对未来盈利 能力反映的真实性。因此，我们可以认为模拟会计报表是与大多数信息使用者的决策是 相关的。决策相关性假设使模拟会计报表所提供的信息比原母体会计报表更与信息使用 者的决策相关，即更符合财务报表的目标。 ( 2 ) 会计主体模拟假设。会计主体是会计工作的特定空间范围，它为明确特定企业 所掌握的经济资源和进行的经济业务提供了基础，是会计报表所反映的特定主体。会计 主体模拟假设就是假设改制后公司的资产结构在改制前业已存在。要模拟编制改制后企 业在改制前三年的会计报表，必须先假设模拟报表的会计主体业已存在，并具有同改制 后公司相同的资产结构。会计主体模拟假设有利于增强公司提供财务信息在前后期的可 比性和一贯性。 ( 3 ) 持续经营模拟假设。在会计主体模拟存在的基础上，进一步假设模拟主体在改 制前所持有的资产如同改制后一样在正常的经营过程中被耗用、出售或转让，而其所承 担的债务也在正常的经营过程中被清偿。持续经营假设要求模拟主体采用同改制后一致 的会计处理方法，这为模拟报表编制的会计政策追溯调整提供了理论依据，也为信息使 用者预测改制后公司未来盈利趋势进一步提供了赖以比较的基础，把过去和未来有机地 联系起来。 2 2 4 模拟会计报表的编制原则 在编制会计报表模拟时，为保证模拟的客观与合理，在编制过程中必须坚持以下原 则： ( 1 ) 注重会计资料的真实性。会计上的真实性是指一项计量或叙述，与其所要表达 的现象或状况应一致或吻合。模拟会计报表旨在反映改制后公司在改制前三年可能形成 的会计报表，从而真实反映改制后公司的未来盈利趋势，以便有关利害关系人作出正确 的决策。因此，不能为达到较高的发行价，而通过模拟会计报表操纵利润。模拟会计报 表的编制基础必须是公司母体真实可核的会计核算资料，历史会计资料仍是模拟会计报 表的最根本依据，这也符合目前为我们所广泛采用的历史成本会计原则。 ( 2 ) 强调会计信息的可比性。会计信息的可比性强调企业与其他企业的类似信息或 与本企业以前年度的同期或其他时点的类似信息可以相互比较。在坚持真实性原则的基 础上，模拟的目的要使公司前后的会计处理符合一贯性，各期的会计资料更具有可比性， 从而使模拟会计报表能够反映改制后公司的未来盈利趋势，只有这样投资者才能根据公 1 2 东北林业大学硕士学位论文 司财务资料作出合理的决策，公司的价值才能在证券市场上得到公允的体现( 与其他企 业的横向比较) 。 ( 3 ) 考虑会计信息的重要性。重要性是指当某项会计信息被遗漏或错误表达时。可 能影响依赖该信息的人所作出的判断，换言之，该项信息的重要性足以影响决策。模拟 会计报表的基础是公司前身的历史会计核算资料，根据这些资料所形成的会计报表也已 得到有关方面( 如主管部门、税务部门) 的确认，模拟会计报表并不是要把原报表全部 推翻，也不需要对所有项目都要进行调整，更不可能达到百分之百的准确性。模拟时对 原报表调整与否取决于该项调整是否达到或累计达到重要性的标准，可以说重要性是“模 拟调整的起点”。 ( 4 ) 立足实务操作的可行性。尽管模拟会计报表的目标意图为信息使用者提供最为 有用的决策信息，但在这种信息的提供上我们也不能仅仅从理论的角度来考虑。模拟会 计报表的编制要求必须考虑实务操作的可行性。 2 3 模拟会计报表体系的构建 模拟会计报表的编制是以改制后公司母体会计核算资料为基础，对母体会计报表进 行调整后得出。在改制上市过程中，涉及对母体会计报表进行调整的因素众多，且每类 调整的不确定性也不相同，有的调整项目可直接确定，而有的往往掺杂较多的主观因素。 因此，从满足报表使用者决策的目标以及模拟会计报表信息的相关性和可靠性质量特征 出发，在由母体报表得出改制后公司会计报表时，我们可以根据不同的情况进行分类模 拟。即本文中将讨论构建两类模拟会计报表体系：第一类模拟会计报表和第二类模拟会 计报表。两类模拟会计报表的构建是着眼于模拟会计报表的主要信息质量要求，即模拟 会计报表的可靠性