（会计学专业论文）基于公允价值的合并商誉计量研究.pdf

中文摘要 目前，国际上和我国普遍将合并成本与取得的被并购企业净资产的公允价值 份额的差额确认为合并商誉。由于资本交易市场的不完善等因素，采用目前的计 量方式，一方面合并商誉不能得到准确计量，影响了会计信息的准确性、相关性， 降低了会计信息质量；另一方面，采用目前的计量方法，可能出现合并商誉为负 数的情形，虽然在实务界不对负商誉进行确认，但该方法不仅对合并商誉的计量 不一致，而且也影响了人们对合并商誉本质的认识。 目前的合并商誉计量虽然引入了公允价值计量属性，但并未实现真正意义上 的公允价值计量，如何引入公允价值计量属性，实现对合并商誉的准确计量，提 升会计信息质量成为本文研究的重点。 本文首先从公允价值的基本理论出发，分析了将公允价值计量属性引入到合 并商誉计量中的合理性、必要性和可行性，提出了基于公允价值计量合并商誉时， 从取得的被并购企业的股权价值份额与取得的被并购企业的净资产公允价值的份 额的差额角度确认合并商誉的方法；另外，本文按照不同的付款方式对并购交易 方式进行分类，提供了不同交易方式下，具体的合并商誉计量方法，用于指导实 务操作；最后，运用股权价值评估模型，采用本文提出的合并商誉公允价值计量 方法对具体案例进行了实证分析，通过实证分析，一方面说明了引入公允价值计 量属性对合并商誉准确计量的重要意义；另一方面为本文提出的方法应用于实际 计量提供了示例。 关键词：合并商誉；公允价值；计量属性；股权价值；现金流量 分类号： a bs t r a c t w i t ht h ei n c r e a s i n go fm & at r a n s a c t i o n sb e t w e e ne n t e r p r i s e s ，h o wt om e a s u r et h e g o o d w i l lr e f l e c t e dd u r i n gt h ea c q u i s i t i o nh a s b e c o m et h eh o ts p o t so fa c c o u n t i n gt h e o r y a n dp r a c t i c e i ng e n e r a l ，t h ed i f f e r e n c eb e t w e e nt h ec o s to fa c q u i s i t i o na n df a i rv a l u eo f n e ta s s e t so fb u s i n e s ss h a r ei sc o n f i r m e da sp u r c h a s e dg o o d w i l l f o rt h ec a p i t a lm a r k e t i m p e r f e c t i o n sa n do t h e rf a c t o r s ，t h ec u r r e n tm e a s u r e m e n tm o d ec a nn o ta c c u r a t e l y m e a s u r et h ep u r c h a s e dg o o d w i l l i ta l s oa f f e c t st h ea c c u r a c yo fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n a n dr e d u c e st h eq u a l i t yo fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n w h e nt h ec o s to fa c q u i s i t i o ni sl e s s t h a nt h ef a i rv a l u eo f n e ta s s e t so f b u s i n e s ss h a r e ，t h em e r g e rw i l lb et h ec a s eo f n e g a t i v e g o o d w i l l t h en e g a t i v eg o o d w i l li sn o tc o n f i r m e di nt h ep r a c t i c e b u tt h i sa p p r o a c h m a k e st h em e a s u r e m e n to ft h ep u r c h a s e dg o o d w i l li si n c o n s i s t e n ta n da l s om i s l e a dt h e p e o p l e su n d e r s t a n d i n go f t h en a t u r eo ft h ep u r c h a s e dg o o d w i l l g o o d w i l li so v e r - e a r n i n gp o w e ro ft h ec o m b i n e db u s i n e s s m & ap r o c e s si sn o tt h e r e a ls o u r c eo fp u r c h a s e dg o o d w i l l n l ec u r r e n tm e t h o do fm e a s u r i n gt h ep u r c h a s e d g o o d w i l lh a sb e e ni n t r o d u c e dt h ef a i rv a l u em e a s u r e m e n t ，b u tt h er e a ls e n s eo ff a i r v a l u ei sn o ta c h i e v e d s ot h i sa r t i c l ei sf o c u s e do nh o wt oi n t r o d u c et h ef a i rv a l u e m e a s u r e m e n t ，a c h i e v ea na c c u r a t em e a s u r e m e n to f t h ep u r c h a s e dg o o d w i l la n de n h a n c e t h eq u a l i t yo f a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n t h i st h e s i sf i r s t l ya n a l y s i sa t t r i b u t e so ft h ef a i rv a l u em e a s u r e m e n ta n dg i v e st h e r e a s o n sw h yt h ei n t r o d u c t i o no ff a i rv a l u em e a s u r e m e n to ft h ep u r c h a s e dg o o d w i l li s n e c e s s i t ya n df e a s i b i l i t y t h e ni ti sp o i n t e do u tt h a tt h en e w m e t h o do f m e a s u r e m e n tf o r t h ep u r c h a s e dg o o d w i l ls h o u l db ei n t r o d u c e d w i t ht h en e wm e t h o dg i v e ni nt h ea r t i c l e ， t h es p e c i f i c a t i o n sf o rm e a s u r e m e n to ft h ep u r c h a s e dg o o d w i l lo nd i f f e r e n tf o r mo f p a y m e n tc a nb eu s e dt og u i d ep r a c t i c eo n 吐l em &at r a n s a c t i o n s f i n a l l y , t h ee q u i t y e v a l u a t i o nm o d e li su s e dt oa n a l y z ec a s e s t h r o u g he m p i r i c a la n a l y s i s ，o nt h eo n eh a n d , i ti si d e n t i f i e dt h ei m p o r t a n c eo fi n t r o d u c t i o no fn e wm e t h o df o rt h em e a s u r e m e n to ft h e p u r c h a s eg o o d w i l l o nt h eo t h e rh a n d , t h em e t h o dg i v e ni nt h i sp a p e rp r o v i d e s a m e a s u r e m e n tm o d e lf o rt h ep r a c t i c a le x a m p l e s k e y w o r d s ：p u r c h a s e dg o o d w i l l ；f a i rv a l u e ；m e a s u r e m e n ta t t r i b u t e s ；e q u i t yv a l u e ； c a s hf l o w c i 。a s s n o ： 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的研 究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表或 撰写过的研究成果，也不包含为获得北京交通大学或其他教育机构的学位或证书 而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作 了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名：习髻高 签字日期： 2 t 矽年多月日 5 2 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解北京交通大学有关保留、使用学位论文的规定。特 授权北京交通大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索， 并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国 家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者签名捧豸 导师签名 易- 匆 签字日期：矽哆年多月肜日签字日期：列9 年莎月一日 致谢 本论文的工作是在我的导师李玉菊副教授的悉心指导下完成的，从论文选题、 资料搜集到论文的撰写，都凝聚着导师的心血和精力。李老师严谨的学风、敏捷 的思路、渊博的知识给我留下了深刻的印象，使我受益终生。 短短的两年研究生期间，导师在学习、科研和生活方面给予我很大的帮助， 引导我一步一步进入财务会计科学的研究领域。没有李老师的关怀、鼓励、指导 和帮助，我就没有现在的研究方向和下一步的奋斗目标，在此向我的导师表示深 深的谢意，并致以最崇高的敬意! 孙贺捷副教授、王冬梅副教授、高莹副教授对我的论文都提出了许多的宝贵 意见，在此表示衷心的感谢。 此外，我还要深深感谢我的家人和朋友，他们给予了我最无私的爱和支持， 一直在背后默默的关心我，鼓励我。谢谢你们! 感谢对论文给予评审的各位专家和老师! 1 绪论 1 1 论文研究背景 随着经济的发展，特别是知识经济的兴起，以商誉为代表的非物质要素的价 值日益重要。由于商誉具有不可确指性、依附胜、整体性、风险性等特性，确切 计量其价值的难度较大，因而理论界关于如何反映商誉的价值未能形成一致观点。 随着企业间并购浪潮的涌现，并购过程中购买成本与被购买净资产账面价值间出 现了巨额差价，如果不对该差价中反映出的合并商誉价值进行计量，将大大降低 会计信息的可用性、相关性，因此，各国在会计实务中都对合并商誉进行确认和 计量，以提高会计信息质量。 继美国、国际会计准则委员会等国家和机构将公允价值引入会计计量后，我 国2 0 0 6 年颁布的会计准则中也引入了公允价值计量，并应用于非共同控制下的企 业合并中，这对合并商誉的会计计量产生了重要的影响。公允价值计量属性的引 入引起了会计观念的很多变革，从历史成本计量变为公允价值计量，能够提供反 映未来预期、风险及更具相关性的会计信息。 公允价值作为商誉的计量属性是商誉本质的内在要求，合并商誉计价中引入 公允价值计量后，虽然较采用历史成本计量有所进步，但由于商誉的特征和公允 价值本身的复杂性和操作上的技术难度，以及我国公允价值形成机制的不完善， 不仅合并商誉的计量方法不能反映商誉的本质，计量的合并商誉的价值中往往还 包含非商誉因素的价值，降低了合并商誉计量的准确性。如何更进一步提高我国 合并商誉计量的准确性，提升会计信息质量成为一个亟待解决的问题。 1 2 论文研究目的及意义 本文试图探索一种能更准确计量合并商誉价值的计量方法，即在采用公允价 值计量属性的基础上提出合并商誉计量的基本方法，然后根据目前各种可能的企 业并购的交易形式提供合并商誉的具体计量方法；这样，该计量方法不仅应能提 升合并商誉计量的准确性，同时还能给实务提供具体的操作指南，降低实务操作 的执行成本。 另外，本文基于公允价值理论提出合并商誉的计量方法，既是由商誉本质决 定的，也是公允价值理论的一种应用，拓展了公允价值理论；通过研究基于公允 价值的合并商誉计量问题，完善现值技术， 引导企业注重商誉构成要素的投入和管理， 1 3 论文研究内容和框架 可以提供更具决策相关性的会计信息， 也可以指导我国企业并购的实践。 本文首先对现有的关于商誉性质和合并商誉确认计量的研究文献进行回顾， 然后引入公允价值理论基础，分析公允价值计量属性应用于合并商誉计量的合理 性、必要性和可行性，随后在此基础上建立基于公允价值计量的合并商誉计量体 系，最后依据该体系从我国上市公司中选取样本对合并商誉会计处理进行实证分 析。( 见技术路线图) 图1 - 1 本文的技术路线 本文主要分为七个部分，具体安排如下： 第一部分：绪论。介绍本文的研究背景及意义、研究目的、研究方法、研究 思路和内容以及创新点。 第二部分：文献综述。系统阐述国内外有关合并商誉性质、确认及计量问题 2 的研究文献，并对现存的文献进行评述，指出存在的问题以及本文的研究空间。 第三部分：公允价值理论基础。本章首先阐述公允价值理论的形成和发展， 关于该理论的主要观点，然后分析公允价值应用于合并商誉计量的合理性和可行 性。 第四部分：基于公允价值的合并商誉计量。本章首先根据合并商誉和公允价 值计量属性的特征，提出基于公允价值的合并商誉的基本计量方法，然后根据企 业并购过程中可能的交易形式，给出相应的合并商誉的具体计量方法。 第五部分：合并商誉公允价值计量中的价值评估模型。本章首先对目前主要 的价值评估模型进行分析，随后提出合并商誉计量时价值评估模型主要参数的确 定方法。 第六部分：基于公允价值的合并商誉计量方法的实证研究。本章从上市公司 中选取样本，采用本文提出的基于公允价值的合并商誉计量方法对样本进行实证 分析。 第七部分：结论。 1 4 论文研究方法 本文将从商誉性质出发推进到基于公允价值的合并商誉计量研究，最后将本 文提出的计量方法应用于实务进行分析，在此过程中，将理论与实际相结合；同 时结合企业并购、资产评估等相关学科的理论知识，采用归纳和演绎相结合的方 法进行论述。 1 5 论文主要创新点 本文创新之处： 目前会计界关于基于公允价值的合并商誉计量的研究并不十分系统和充分， 这部分对于利益相关者有重要意义的会计信息在现有计量方式下没有得到准确的 反映。本文依据“剩余价值观”对合并商誉进行计价，从购买方获得的被并购企 业的企业价值份额与可辨认净资产公允价值份额的差额角度对合并商誉进行计 价，然后结合企业并购、资产评估的知识，根据企业并购的不同交易形式提出合 并商誉具体的计量方法，该计量方法不仅能反映合并商誉的性质，而且提升了合 并商誉计量的准确性，还便于实务操作。 3 2文献综述 2 1商誉的性质 商誉( g o o d w i l l ) - - 词最早出现在1 2 世纪。它主要有以下几层含义：指赞成和 支持的善意感觉：善意的支持或关心；指一家企业获得的除了其销售价值以外 的利益或优势；或指一家企业特别是作为收购价格的一部分预计收益增加的价值； 或指一家企业作为收购价格的一部分的其他无形资产的价值；愉悦的满意感及 有意愿的努力。商誉作为正式的研究对象，并不是从会计领域开始的，而是首先 出现在法学领域和经济学领域。 根据西蒙( s i d n e yi s i m n o ，1 9 5 6 ) 的研究结果，法学领域的商誉概念是以一个 古老的英国案例为基础而建立起来的。这个案例认为商誉是“指顾客回到原有购 货地点的可能性 。美国法院开始承认和运用“无形资产概念则是在1 8 9 0 年。 随着人们对无形资产的认识，早期的商誉概念的外延和内含得到了扩大和深 化。商誉在这时不仅包括原意所指的“顾客方面的信任和好感”，还包括那些用于 企业的特别有利的条件。美国制度学派的创始人凡勃仑( v e b l e n ) 曾说：“商誉的涵 义扩大了，为了适应现代方法的要求，性质大不相同的各种项目应该包括在商 誉的范围之内；可是所有的项目具有一个共同点它们都是非物质财富 的无形的财产m 。 经济学里较权威的e d y e ( 1 9 6 2 ) 认为“商誉的经济学含义是组织的代名词。这 似乎与会计学里的商誉持续经营观相一致，但更进一步的研究表明，e d y e 把商誉 视作“未记录的资产一。他指出，商誉的价值是“指一家持续经营的主体与一个新 建立的主体相比较由于：在所有市场上已经建立的关系；同政府部门和其他 非商业组织已经建立的关系；由于私人关系而获得的经济利益这些要素不 能脱离经营实体而存在，因而不能像厂房和设备那样单独出售1 。 2 2商誉性质会计界主要观点 2 2 1 好感价值观 这种观点通常将商誉看作是其主体具有优越的经营关系、良好的劳资关系和 1 许家林“商誉会计研究的八十年：扫描与思考”财经政法资讯2 0 0 6 4 顾客对企业的好感而形成的。也就是认为商誉产生于良好的地理位置、良好的信 誉、垄断特权、优秀的员工等等，亦即由于某个或多个因素的优化，使得原本各 项资产价值得以发挥更大的效应。 n e l s o n ( 1 9 5 3 ) 在商誉的动量理论一文中，提出了两个商誉的概念，一个是 广义的商誉，就是目前会计界所理解的商誉观念；一个是狭义的商誉，通常是广 义的商誉的最重要的组成部分，它是指各界对企业的好感。因此它包括顾客、雇 员、债权人、投资者、供应商、政府管制者、政治家和普通公众对企业的好感。“好 感价值论 是会计学家亨德里克森( 1 9 8 2 ) 总结前人代表性观点后得出的“三元论” 中的重要一支。 2 2 2 总计价账户观 这种观点实际上是持续经营价值观和未记录资产价值观的综合。持续经营价 值观认为商誉只是特殊的计价账户，它表明主体不同资产有机结合整体大于各项 单独要素价值总和，即“整体大于各组成部分之和 。未记录资产价值观认为商誉 是对主体的未记录资产如优秀的管理队伍、忠诚的顾客和良好的地理位置等的计 量。 由此可看出，总计价账户论从问接角度阐明了商誉的性质，强调从具体计量 角度入手，用定量方法说明商誉，但却失去了应有的理论定性价值，没有揭示商 誉的本质。 持这种观点的代表人物是美国学者坎宁，在其会计经济学一书中写道：“我 们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的研究，但只有它的总额才 能在统计上加以概括。 总计价账户论早期依据的两个观点“整体大于其各部组 成部分的总和 和“未入账资产价值，都在不同程度、不同角度揭示了商誉的某 些特性。 2 2 3 超额收益观 这种观点认为商誉就是未来超额收益的现值，所谓的“超额收益 是指企业 能在相对较长的一段时间内获得较同行业水平高的利润。持有这种观点的人认为， 持续经营价值观和未记录资产价值观所持的商誉观点只不过是该主体未来获得差 额收益能力的证据。该观点肯定了商誉是企业主体获得经济利益的一种资源，揭 示了商誉的本质。这种观点逐渐被大多数学者所认同。 我国学者葛家澍在其当前财务会计的几个主要问题衍生金融工具、自 5 创商誉和不确定性( 1 9 9 6 ) 中写道“我认为，商誉之所以能作为资产，是由于预 期的、未来超额( 超过平均水平) 的经济利益代表它的本质。更确切地说，商誉 是能为企业未来带来超额盈利能力的资源。经济资源有有形的，也有无形的；可 以外购，也可自创。外购的商誉，一旦进入收购企业，就意味着被收购企业已经 为收购企业所兼并。商誉不同于其他无形资产的特点，是它不能同企业整体脱离， 无法单独存在并用来进行交换2 。 可见，在此商誉被认为是一种能给企业未来带来 超额盈利能力的资源。 2 2 4 协同效应观 “协同效应观 认为商誉本质是各项要素之间的协同效应。 m i l l e r ( 1 9 7 3 ) 认为，企业是一个动态开放的、完成特定目标的系统。系统的各 个部分是相互作用、相互关联的，因此，企业作为一个有机系统的整体价值要大 于其单项资产的价值合计3 。由于目前的财务报告模式( 损益一资产负债表框架主要 用来反映评估企业的价值，因此，该系统无法有效地反映企业作为一个有机系统 的整体价值，而只能采用一种无效的归集与分解程序对企业进行计价，商誉的出 现就是为了弥补现行财务会计模式的缺陷和不足。 m aa n dh o p k i n s ( 1 9 8 8 ) 更加明确的坚持了“协同效应观”。他们认为，商誉之所 能够为企业获取超额利润，是因为企业作为一个有机开放的系统，其各项要素之 间、各个子系统之间以及企业与其环境之间都存在积极的协同效应，商誉超额盈 利能力正是源于这些协同效应。 邓小洋( 2 0 0 1 ) 在其专著商誉会计论中论述为：“商誉实质上是由各个构成 要素有机结合所产生的协同效应。 2 2 5 剩余价值观 剩余价值观是从间接计量的角度来界定商誉，认为企业的整体价值与其可辨 认的有形资产和无形资产之间的差额就是商誉。坚持这种观点的学者有 c a n n i n g ( 1 9 2 9 ) 、m i l l e r ( 1 9 7 3 ) 等。m i l l e 既是“协同效应观 的坚持者，也是“剩余 价值观”的坚持者。他认为商誉不过是企业的整体价值与其可辨认的有形资产和 无形资产之间的差额，并且认为企业的整体价值之所以大于可辨认有形资产和无 2 葛家澍。当前财务会计的几个主要问题一衍生金融工具、自创商誉和不确定性”会计研究 2 0 0 4 ，m i l l e t ，m a l c o l mc g o o d w i l l 一锄a g g r e g a t i o ni s s u e t h ea c c o u n t i n gr e v i e w 19 7 3 6 形资产的价值，就是因为企业作为一个有机整体存在协同效应。 2 2 6 企业资源观 我国学者董必荣在其核心能力与商誉本质研究( 2 0 0 2 ) 中对企业内在的核 心能力与商誉之间的关系进行了研究，认为“商誉的本质是企业的核心能力，商 誉仅仅是企业核心能力的一种外在表现形式。在该文中，作者认为核心能力是企 业知识积累和创新的结果，并认为企业知识的积累过程不是过去知识的简单积累， 而是在此基础上能够不断创造出新知识，进而产生独具特色的、能够给企业带来 超额收益的核心能力。 另外，在该文中，作者还指出，核心能力具有如下特征：( 1 ) 核心能力是异 质的、稀缺的。核心能力是企业特殊历史进程的产物，是企业长时间积累和创造 出来的，是企业所独有的，不能通过市场买卖而获得。它是异质的、稀缺的，和 企业密不可分，不能脱离整个企业而独立存在。( 2 ) 核心能力是不能仿制的。核 心能力是企业在长期生产经营活动中逐步积累形成的，它具有“路径依赖性。 难于仿制一方面是源于核心能力与企业成员之间的默契、形成核心能力的因果关 系模糊、社会复杂性以及仿制者出于时间限制下的非经济性等因素，另一方面源 于企业采取的多种合乎逻辑的战略来保护其核心能力。( 3 ) 核心能力是难以替代 的，与其他资源相比，核心能力不易受到替代品的威胁。( 4 ) 核心能力是有价值 的，但其价值是难以计量的。一旦企业将核心能力置于能够发挥其价值的状态和 领域中，核心能力就能够为企业带来长期的超额收益，使企业保持长期竞争优势。 董必荣( 2 0 0 4 ) 的博士论文自创商誉问题研究一种“资源基础竞争优势 观”中，进一步明确为：“自创商誉正是财务会计对企业持续竞争优势的综合反 映形式，其本质是在现行的财务会计模式下无法入账的、具有有价值性、稀缺性、 不完全可模仿性、不完全可替代性的特异无形资源和企业能力 。4 李玉菊、张秋生在其以企业资源为基础的会计要素研究( 2 0 0 6 ) 中借鉴企 业资源理论关于企业能力的观念，提出企业资源包括资产和能力。能力的价值综 合体现为商誉，指企业可利用或控制的、在生产经营中逐渐形成、很难用货币计 量、有助于发挥和增加基础资源价值、不可单独进行交易，能为企业带来潜在经 济利益的衍生经济资源5 。 商誉按其取得方式又可细分为自创商誉和合并商誉，笔者较赞同不计量自创 4 董必荣“自创商誉问题研究一种资源基础竞争优势观”博士论文厦门大学2 0 0 4 5 李玉菊、张秋生“以企业资源为基础的会计要素研究”会计研究 2 0 0 6 7 商誉，因本文仅对合并商誉计量进行研究，在本文的后续部分不再涉及自创商誉 计量内容。 2 3合并商誉会计处理 2 3 1 不确认合并商誉观 不确认合并商誉主要是出于以下原因：合并商誉的确定同样不符合资产确认 的两个标准：可靠性和可计量性；违背稳健性原则；不确认自创商誉就不应再确 认合并商誉，否则有悖一致性。但目前，理论界和实务界更多站到了确认合并商 誉一边。 2 3 2 确认合并商誉观 关于合并商誉的会计处理，普遍流行的观点主要有以下三种： ( 一) 合并商誉在初始确认后立即注销，冲减留存利润。主张这种会计处理 方法的人认为，合并商誉在初始确认后的后续确认面临太大的不确定性。采用这 种方法，虽然能使合并商誉的处理与自创商誉的处理相一致，但它明显存在问题： 如果与商誉相关的不确定性如此之大，在商誉初始确认时即可预见，没有必要确 认后再注销。这种观点存在严重缺陷，也逐步被大家所放弃。 ( 二) 把合并商誉作为无形资产入账，并在特定期限内摊销。主张这种会计 处理方法的一个重要理论依据是遵循配比原则。另外，合并商誉中的一部分可能 具有有限的经济使用寿命，因而应在该期限内摊销。这种处理方法长期被美国、 英国等国家采用，但其缺陷也很明显：商誉是一项特殊的资产，在实际使用过程 中，其价值并不随时间而逐渐消耗，还很有可能逐渐增加，对其按使用寿命进行 摊消，不符合实际；另外，对商誉的经济使用寿命进行预测也十分困难，各国要 求在一定年限内摊销商誉，明显缺乏科学性。随着对商誉研究的深入，这种处理 方法逐渐被各国舍弃。1 9 9 7 年，英国发布( f r s l 卜商誉与无形资产，取消了 对商誉的摊销，而美国则在2 0 0 1 年6 月，发布s f a s l 4 2 商誉与其他无形资产 取消了对商誉的摊销，而是对其进行减值测试。 ( 三) 将合并商誉作为永久性资产进行报告，而不是摊销，但必须进行减值 测试。主张这种会计处理方法的人认为，随着时间的推移，商誉的价值不但不会 减少，反而可能会增加，摊销价值并没递减的商誉违背真实性披露原则。虽然这 种方法也存在局限，如：企业合并后，与合并商誉相关的现金流量是与自创商誉 的现金流量密不可分的，在进行减值评估时区分合并商誉和自创商誉一般是不可 能的，但这种处理方法更能客观的反映商誉的经济实质。随着英国、国际会计委 员会和美国等国家逐渐采用这种方法对商誉进行处理，对商誉的后续计量采用减 值测试替代摊销己成趋势。 美国f a s b 第1 4 2 号准则对合并商誉的计价规定为：“商誉应按收购成本超过被 购方可辨认资产减负债金额的总和的差额进行计量。该准则还规定：“被购的不 能可靠计量的可辨认无形资产也包括在商誉中反映6 。对商誉的后续计量取消了摊 销，而是对其进行减值测试。 英国第2 2 号标准会计惯例公告( s s a p2 2 ) d p 指出：“自创商誉与外购商誉没有本 质的区别，但由于自创商誉价值易于波动，而外购商誉已在某一时点通过客观存在 的市场进行了交易，其金额能够准确计量，故应在会计上予以反映；其成本是取得资 产的公允价值与支付报酬的公允价值之间的差额。归于外购商誉的金额应是支出 的公允价值与所取得的净资产公允价值的差额。”它还认为：“归于外购商誉的金 额不应包括任何单独的无形资产的价值，如果它们的金额比较大的话，应在资产 负债表的无形固定资产中单独列示。 国际会计准则委员会( i a s c ) 第2 2 号企业合并( f i n a n c i a lr e p o r t i n gs t a n d a r d 2 2 ) 指出：“交易发生时，购买成本超过购买企业在所取得的可辨认资产和负债的 公允价值中的股权份额的部分，应作为商誉并确认为一项资产1 。 在国际会计准则委员会( i a s c ) 第1 0 号商誉与无形资产( f i n a n c i a lr e p o r t i n g s t a n d a r d1 0 ) 中则提供了商誉的界定，商誉的摊消方法、商誉减值的处理、对负商 誉的处理、商誉的披露等内容。i a s 3 6 对该准则进行了修订，规定应当对企业合 并中取得的商誉进行减值测试作为与之相关的现金产出单元减值测试的一部分。 并对减值操作做了更多的说明。指明企业应分以下两种情况来测试确定现金产出 单元( 包括商誉) 的减值：首先，实施自下而上的测试。这种方法要求商誉的账面金 额能够在合理、一致的基础上分摊到评估中的现金产出单元去。测定步骤如下： 首先，将商誉的账面金额分摊至评估中的现金产出单元；其次，比较现金产出单 元的可收回金额与账面金额( 含已分摊的商誉的账面金额) ；如果可收回额大于账面 金额，即可初步判断商誉没发生减值损失；如果可收回金额小于账面金额，其差额 确认为减值损失。如果企业不能将商誉的账面金额合理一致的分摊至评估中的现 金产出单元，企业就应先实施自下而上的测定，然后再实施自上而下的测定。自上 而下的测定步骤为：先确定商誉的账面金额能合理分摊的最小现金产出单元( 即 6 f a s bs t a t e m o a t sn o 1 4 2g o o d w i l la n do t h e ri n t a n g i b l e a s s e t s j u l y2 0 0 1 7 。国际财务报告准则”中国财政经济出版社2 0 0 4 ，1 5 9 - 1 6 0 9 较大的现金产出单元) ；然后比较现金产出单元的账面金额( 含分摊的商誉) 与可 收回金额，确认减值损失。修改后的i a s 3 6 对“自上而下自下而上 的测试步 骤的中的第一步有更详细的说明：商誉应当在取得日分摊到购买方的每现金产出 单元或现金产出单元组合，它预计受益于企业合并的协同效应。而分摊商誉的每一 单元或单元组合应当代表主体内基于内部管理的目的所记录的商誉的最低水平并 且不大于基于国际会计准则第1 4 号分部报告决定的主体的主要或次要报 告格式基础上的分部8 。 在我国新颁布的3 8 个具体会计准则中，对于商誉的会计处理主要涉及以下三 个准则：企业会计准则第2 号长期股权投资、企业会计准则第8 号资产 减值和企业会计准则第2 0 号企业合并。其中，第2 号和第2 0 号准则主要 规定了商誉初始确认和计量问题，第8 号准贝j j n 涉及商誉的后续确认和计量问题， 它们共同构成了我国财务会计关于商誉处理规范的重要基础。 根据第2 0 号准则，非同一控制下的企业合并，购买方在进行账务处理时应分 别根据准则确定合并成本以及合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份 额，并比较两者之间的大小。若合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允 价值的份额则应当将其差额确认为商誉；而若前者小于后者，则首先应对两者的 计量进行复核，如果经复核后前者仍然小于后者，则将其差额计入当期损益。也 就是说，新准则对于正商誉和负商誉采取了不同的处理方式。对于正商誉，新准 则规定要单独确认为一项资产。对于负商誉，则不确认，而采取直接计入当期损 益的方式。 我国对合并商誉的减值测试则在企业会计准则第8 号资产减值进行了 规定，具体要求是：企业至少应当在每年年度终了进行减值测试，对于因企业合并 形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组。 如难以直接分摊至资产组，应当将其分摊至相关的资产组组合。相关资产组或者 资产组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组合，不应 当大于按照企业会计准则第3 5 号_ 分部报告所确定的报告分部。然后比较 各相关资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额，如相关资产组或资产组 组合的可收回金额低于其账面价值，应当确认商誉的减值损失，计入当期损益9 。 由此，我国会计准则中对合并商誉的会计处理基本与国际会计准则保持了一 致，从对商誉分期摊销转变为减值测试。 o “国际财务报告准则”中国财政经济出版社2 0 0 4 ，2 8 1 2 8 2 9 “企业会计准则一应用指南”财政部会计准则委员会北京中国财政经济出版社2 0 0 6 ，3 8 6 - 3 8 8 1 0 2 4 现存文献评价 纵观上述文献，关于商誉能够为企业带来超额收益已形成一致观点，只是对 超额收益的来源阐述不同。“好感价值观”认为商誉产生的原因是各方面对企业的 好感，这明显缺乏全面性，企业的市场竞争优势可能来自企业的各个方面。“总计 价账户观 只是从间接角度阐明了商誉的性质，强调从具体计量角度入手，用定 量方法说明商誉，但却失去了应有的理论定性价值，没有揭示商誉的本质。“协同 效应观强调企业内部之间的协同带来了超额利润和竞争优势，但这种观点未能 提供商誉的会计计量依据。“剩余价值观则从会计核算的角度定义商誉问题，虽 然对商誉的性质没能深入地揭示，但为商誉的计量提供了依据。国内外会计准则 都依据剩余价值观对合并商誉进行计量。“企业资源观”将商誉视为企业的一种资 源，较好的解释了自创商誉的本质，但依然没有突破商誉货币计量的瓶颈。 合并商誉作为一种能给企业带来超额收益的资源，对其进行会计计量有利于 提高会计信息质量。将购买成本( 或称合并成本) 与可辨认净资产公允价值份额 的差额直接确认为商誉，虽然在实务中易于操作，但根据目前购买成本规范对合 并商誉进行计量，非商誉因素的价值也可能被计量到合并商誉的价值中，影响了 合并商誉计量的准确性，降低了会计信息质量。通过上述文献的回顾，可以看出， 国外机构已经尝试对购买成本的公允价值分层次进行规范，但具体的计量方法仍 不确定；我国会计准则中对购买成本的公允价值没有明确规范，合并商誉计量存 在明显缺陷。如何规范我国合并商誉的公允价值计量、完善合并商誉的计量方法? 这给以后的合并商誉计量研究留下了空间。 3公允价值理论基础 3 1公允价值界定 最早的公允价值的定义见于1 9 7 0 年美国会计原则委员会( a p b ) 公布的报告 书第4 辑( a p bs t a t e m e n tn o 4 ) 中，公允价值被认为是“当在包含货币价格的交易中 收到资产时所包含的货币金额，以及在不包含货币或货币要求权的转让中的交换 价格的近似值 1 0 。 英国会计准则委员会( a s b ) 1 9 9 4 年在财务报告准则第7 号购买会计中的公允 价值( f r s 7 ) 中认为，“公允价值，指熟悉情况的自愿双方在一项公平而非强迫或 清算销售中，交换一项资产或负债的金额”。 国际会计准则委员会( i a s c ) 19 9 5 年在国际会计准则第3 2 号金融工具：披露 和列报( i a s 3 2 ) 的定义中指出，公允价值“指在公平交易中，熟悉情况的当事人 自愿据以进行资产交换或负债清偿的金额 。i a s c i a s b 的金融工具联合工作组 ( j w g ) ，于2 0 0 0 年底完成的准则草案和结论基础金融工具及类似项目会计处 理的综合准则征求意见稿中，对公允价值的定义有了进一步的表述：“公允价值 是企业在计量日由正常营业报酬驱使的正常交易中销售资产将收到的或解除负债 将付出的估计价格。 加拿大特许会计师协会( c i a c ) 的定义是：“公允价值指没有受到强制的、熟 悉情况的自愿双方，在一项公平交易中商定的对价的金额。 美国财务会计准则委员会( f a s b ) 对公允价值的定义则经历了数次演变，在 1 9 9 6 年的财务会计准则公告第1 2 5 号金融资产的转让和服务以及负债清偿的会计 处理( f a s l 2 5 ) 中指出，“一项资产( 或负债) 的公允价值，是自愿的双方在当前交 易( 而不是被迫或清算销售) 中据以购买( 或承担) 或销售( 或清偿) 资产( 或负债) 的金 额。”2 0 0 4 年6 月f a s b 发布的公允价值的定义为：“资产或负债在熟悉情况，没有关 联的自愿参与者之间的当前交易中进行交换的价格。2 0 0 5 年l o 月f a s b 发布的公允 价值的定义为：“在资产或负债的参与市场上，市场参与者于当前交易中从资产中 收到或因负债的转让而支付的价格 1 2 。其中，参考市场是个体进行资产或负债交 易的最有利市场。最有利市场是指这样的市场：报告个体销售或处置资产或转让 旧谢诗芬“公允价值：国际会计前沿问题研究”长沙湖南人民出版社2 0 0 4 谢诗芬。公允价值：国际会计前沿闯题研究”长沙湖南人民出版社2 0 0 4 1 2 f a s bc o m p l e t e sb u s i n e s sc o m b i n a t i o n sp r o j e c t0 1 1j u n e2 9n e w sr e l e a s e 2 0 0 1 w w w f a s b o r g 1 2 负债的价格能最大化从资产中收到的金额或最小化因转让负债而支付的金额。 2 0 0 6 年3 月f a s b 发布的公允价值的定义为：“在计量日市场参与者之间的交易中， 从资产中收到或因负债的转让而付出的价格”。这里的公允价值计量假定，资产或 负债的主市场中市场参与者之间的交易是有序的。主市场是指报告个体将销售或 处置资产或转让负债的市场，在该市场中，资产或负债的活动数量最大，同时活 动水平最高。2 0 0 6 年9 月f a s b 发布的公允价值的定义为：“在计量日市场参与者之 问的有序交易中，销售资产所收到的或转让负债所付出的价格。所谓的有序交易 指，若从计量日之前一段时间起到计量日后的一段期间内，某些资产或负债的交 易会发生、且所发生的市场的环境没有什么变化，则这样的交易就是有序交易： 2 0 0 6 年9 月1 5 日，f a s b 专门就公允价值计量发布了一项新准则财务会计 准则公告第1 5 7 号公允价值计量( f a sn o 1 5 7 ) 。该准则中公允价值被明确定义 为“报告实体所在市场的参与者之间进行的有序交易中出售一项资产所收到的价 格或转移一项负债所支出的价格 该准则还将公允价值分为三个层次( 1 ) 按公开报 价计量的公允价值；( 2 ) 按可观察信息计量的公允价值；( 3 ) 按不可观察信息计量 的公允价值。同时，统一了不同层次公允价值的计量方法，即第一和第二层次的 公允价值采用市场法确定，第三层次的公允价值采用收益现值法或重置成本法计 量。f a s b 给公允价值下的最新定义，假设所计量的资产或负债存在着一个习以为 常的交易市场。 我国2 0 0 6 年新发布的企业会计准则中，与国际会计准则做了最大程度的趋同， 在第2 2 号金融工具确认和计量的第五十条指出：“公允价值，是指在公平交易 中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中， 交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减营规模，或 在不利条件下仍进行交易。 谢诗芬( 2 0 0 6 ) 从上述公允价值定义的演变中，总结了如下六个发展规律或趋势 ( 见表1 ) 1 3 。企业会计准则”财政部会计准则委员会北京经济科学出版社2 0 0 6 ，2 6 7 表3 - 1 公允价值内涵的发展规律或趋势 属性 发展规律或趋势 计量对象 资产一资产与负债 交易主体交易双方+ 市场参与者 时态 当前交易一计量日 公平交易市场+ 参考市场 市场 一最有利市场 一主市场 价格买入价格与脱手价格并重+ 脱手价格 对会计要素本质( 未来经济利益) 模糊一清晰 的反应程度 由此可见，不同时期、不同国家在公允价值的定义上有着不同的表述。但总 的来看，作为会计中的一个重要概念，公允价值具有以下共同内涵：它要求在一 个开放的、不受干扰的市场当中，市场参与者之间完全平等并且相互没有关联， 交易的双方必须理智、自愿地进行交换。同时，随着研究的深入，对公允价值计 量属性特征、概念本身的界定由模糊逐渐清晰，这将不断提高公允价值计量的准 确性，同时也将为实务操作提供更加明确的指导。 3 2公允价值与其他计量属性的关系 f a s b 发表的第5 号财务会计概念公告中，对五种主要计量属性进行了表述： ( 1 ) 历史成本，是指取得一项资产时支出的现金数额或其他等值，在取得之后通常 要以摊销或其他的分配方式进行调整，企业的厂房、设备一般可按历史成本报告。 ( 2 ) 现行成本，是指在本期取得相同或类似的资产时将支出的现金数额或其他等 值，构成产品实体的主要原材料等存货可以采用其现行成本报告