（会计学专业论文）基于人力资本产权的国有企业治理结构问题研究——从mbo到hcbo.pdf

基于人力资本产权的国有企业治理结构问题研究 一从m b o 到h c b o 摘要 改革开放以来，国有企业改革一直是整个经济体制改革的中心环节。经过多年 的努力，国有企业改革取得了重大进展，但与此同时，我们注意到，国有企业治理 结构中的问题并没有根本解决。有鉴于此，本文以“基于人力资本产权的国有企业 治理结构问题研究”为题，试图在确认国有企业人力资本产权的基础上，构建一个 系统的、科学的双权益型公司治理结构。 本文的第一部分通过对当前国有企业治理结构中存在的问题进行研究，指出目 前国企治理结构存在的问题与我国国有企业的性质及改革的进程存在着直接的关 系，并通过对治理结构的定义进一步指出其决定因素为企业产权，将问题的解决的 途径指向国有企业产权改革。 本文的第二部分通过对国有企业产权改革模式进行分析，得出i v l e o 是目前我国 国有企业产权改革的主要措施的结论，但是在对m b o 进行分析后，我们认为m b o 存在着难以克服的弊端，并不能作为我国国企产权改革的选择。根据上章分析， 产权改革又是完善国企治理结构的必由之路，因此，我们需要寻找新的产权改革 方法。进而，本文在借鉴船o 的基础上，指出了目前的国企产权改革的新思路： 通过人力资本产权的确认实现国企产权改革。 本文的第三部分通过对人力资本产权理论的回顾与总结，笔者重新定义了人力 资本产权，并进一步论证了人力资本产权理论应用于国企产权改革的科学性和可 行性，指出它有助于完善当前的公司治理结构。 本文的第四部分是全文的核心。在本章，笔者在分析单权益型公司治理结构 发展历程的基础上，构建了双权益型公司治理结构的主题内容：第一步，通过人 力资本收购( h c b 0 ) 实现人力资本产权，人力资本所有者通过人力资本收购( h c b 0 ) 拥有企业的剩余控制权和剩余索取权，建立了一种双权益型的公司治理结构第二 步，笔者将双权益型公司治理结构分为内部治理和外部治理两部分，其中内部治 理结构包括股东大会、董事会、监事会、经理层、职工五部分，通过与单权益型 公司治理结构相比较得出内部治理结构的制度安排框架；外部治理结构分为银行、 资本市场、经理人市场、中介市场，指出在双权益型公司结构下其改进措施，并 指出了双权益型公司治理结构下需要解决的会计和财务问题。 在论文的最后，笔者分析了双权益型公司治理结构的适用条件，并对其应用前 景进行了展望和探讨。 关键词：人力资本产权；人力资本收购；公司治理结构；双权益 as t u d yo nc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fs t a t e 。o w n e d e n t e r p r is e sb a s e do nt h et h e o r yo fh u m a nc a pit aip r o p e r t y a b s t r a c t t h er e f o r mo fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e sh a sa l w a y sb e e nt h ef o c u ss i n c e t w e n t yy e a r sa g o w i t hy e a r so fh a r dw o r k ，ag r e a ts t e ph a sb e e nm a d eb yt h e s t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s t h e ya r em o v i n gf o r w a r dt o t h eg r e a tg o a lo f e s t a b l i s h i n gt h ec h i n e s es o c i a l i s mm a r k e te c o n o m y w h i l et h e r es e e m sl i k ea n o b v i o u s l ye x c i t i n gp r o g r e s s ，t h ep r o b l e m s o fc o r p o r a t e g o v e r n a n c e o f s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e se x i s t i n gf o rq u i t eal o n gt i m ea r en o tr e s o l v e d f u n d a m e n t a l l y 。a n ds o m eo ft h ep r o b l e m sa r es t i l lq u i t es e r i o u s ，s u c ha st h e i l l o g i c a ls t r u c t u r eo fp r o p e r t yr i g h t ：t h ea 衄b i s u i t yo fi n v e s t o r s ；l a c ko f i n s p i r i n gm e c h a n i s n la m o n ga l lt h ep r o b l e m s ，t h em o s ti m p o r t a n tf a c t o ri st h e r e f o r mo fp r o p e r t yr i g h to fs t a t e m i n e de n t e r p r i s e s i n o r d e rt oa d v a n c et h er e f o r mo fp r o p e r t yr i g h ta n do p t i m i z et h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c e ，p e o p l es h o u l dr e f e rt ot h em e t h o d sw h i c ha r ep o p u l a r l yc a r r i e d o u ti nt h ew e s t e r nc o u n t r i e s ，l i k ee s o p , e s oa n dm b o a n d 姗0i sm u c hp r e f e r r e d i nc h i n an o w a d a y s t h i sd i s s e r t a t i o nf i r s tl i s t st h ep r o b l e m so ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e o fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s a c c o r d i n gt op r o b l e m sa b o v e ，t h ek e yf a c t o ri s t h ep r o p e r t yr i g h t o nt h ew a yo fi m p r o v i n gt h es i t u a t i o n , 邶oi sc o n s i d e r e d t ob et h eb e s tm e t h o d b ys t u d y i n go nt h ec o n c e p ta n da p p l i c a t i o n so f 岫o ， t h ea u t h o rf i n d so u tt h e 脚h a ss o m eb o r nl i m i r a t i o n s ，a n di ts h o u l dn o tb e a p p l i e da st h ew a yt or e f o r mt h ep r o p e r t yr i g h t w i t ht h ep r o g r e s so fh u m a nc a p i t a la n dh u m a nc a p i t a lp r o p e r t y ，p e o p l e r e a l i z et h eh u m a nc a p i t a lc a nb ec o n t r i b u t e da sm a t e r i a lc a p i t a l h u m a n c a p i t a ls h o u l db ea b s o r b e da st h ek e r n e lo faf i r a lt h i sd i s s e r t a t i o np o i n t s o u ti ti se s s e n t i a lt oc o n f i r mt h eh u m a nc a p i t a lp r o p e r t y i ti sa l s ot h o u g h t t ob et h ew a yt oa c t u a li z et h er e f o r mo fp r o p e r t yr i g h to fs t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s t h ed i s s e r t a t i o nc o m e st ot h ec o n c l u s i o nt h a ti t i sq u i t ei m p o r t a n tt o s e tu pt h ed o u b l e e q u i t yc o r p o r a t eg o v e r n a n c e a n di ta l s ot e l l st h ea p p r o a c h e s t ob u i l dt h en e wk i n do fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ：f i r s to fa l l ，t h ea u t h o rf i n d s aw a yt op r i c et h eh u m a nc a p i t a lr e a s o n a b l y ；s e c o n d ，i m p l e m e n t i n gt h eh c b o ( h u m a nc a p i t a lb u y o u t ) ，b yw h i c ht h eo w n e r so fh u m a nc a p i t a la r ea b l et o e x e c u t e t h ec o n t r o lr i g h ta n de a r n i n gr i g h to fh u m a nc a p i t a l b e s i d e s ，t h i s d i s s e r t a t i o na l s oe x p l o r e st h er e l a t i v es y s t e ma r r a n g e m e n t sf o rt h eh c b o t h i r d , a f t e rp u t t i n gt h eh c b 0i n t op r a c t i c e t h eg o a lo fr e f o r mo fp r o p e r t y r i g h to fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e sh a sb e e na c h i e v e d t h eh u m a nc a p i t a li s a u t h o r i z e dt oh a v et h es a m er i g h ta st h em a t e r i a lc a p i t a l t h e ya r ea b l et o t a k ep a r ti nt h ed i s t r i b u t i o no fr e m a i n i n gp r o f i ta n dt a k et h eo p e r a t i o nr i s k a sw e l l b a s e do nt h i sa n a l y s i s ，t h i sd i s s e r t a t i o nd e s i g n san e wk i n do fc o r p o r a t e g o v e r n a n c ew h i c hi sn a m e dd o u b l e e q u i t yc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h ed i f f e r e n c e b e t w e e ns i n g l e e q u i t ya n dd o u b l e e q u i t yl i e si nt h ea t t i t u d ea th u m a nc a p i t a l t h ea u t h o ra l s od e f i n e st h ec o n t e n to fd o u b l e - e q u i t yc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， w h i c ho u g h tt ob ed i v i d e di n t ot w oa s p e c t s ：i n t e r n a lg o v e r n a n c ea n de x t e r n a l g o v e r n a n c e i n t e r n a lg o v e r n a n c ei sc o n s i s t e do fs t o c k h o l d e r ，c o r p o r a t eb o a r d , s u p e r v i s o r yc o m m i t t e e ，m a n a g e m e n ta n de m p l o y e e i no r d e rt od i s t i n g u i s ht h e d i f f e r e n c e ，t h ea u t h o re n t i t l e sd i f f e r e n tr i g h tt oa l lo ft h ef i v ep a r t s a s f a ra se x t e r n a lc o n c e r n e d , i tc o n t a i n sb a n k ，c a p i t a lm a r k e t ，m a n a g e m e n tm a r k e t ， a g e n c ym a r k e t s p e c i a l l y ，t h i s d i s s e r t a t i o na r g u e st h ea c c o u n t i n ga n d f i n a n c i a li s s u e su n d e rt h ed o u b l e e q u i t yc o r p o r a t eg o v e r n a n c e a tt h ee n do ft h i sd i s s e r t a t i o n , t h ea u t h e re v a l u a t e st h ec o n d i t i o n so f a p p l i c a t i o nf o rt h ed o u b l e e q u i t yc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n da l s od e s c r i b e st h e b r i g h tf u t u r eo ft h en e wt h e o r y k e yw o r d s ：h u m a nc a p i t a ip r o p e r t y ；h u m a nc a p i t a lb u y - o u t ；c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ：d o u b ie - e q uit y 独创声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。 据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写 过的研究成果，也不包含未获得蓬i 翅逡直墓丝置墨挂型直魉 丝! 奎拦互窒或其他教育机构的学位或证书使用过的材料。与我一同工作的同志对本研 究所做的任何贡献均己在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：7 寸钟；西 签字日期：如绰6 月i e l 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并向国家有 关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权学校可以将学 位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手 段保存、汇编学位论文( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文作者签名：；寸楣座 导师签字； 签字日期：) 6 年6 月f 1 日 学位论文作者毕业后去向： 工作单位：旋匆j 狄 通讯地址；韵旋务器确谚危内在吐鹰 ，i - 融睦 f 签字日期，6 年；月l p 日 电话： 邮编 基于人力资本产权的国有企业治理结构问题研究一从m b o 到h c b o 0 引言 自1 9 7 8 年以来，国有企业改革一直是我国经济体制改革的核心部分之一。 迄今为止，国有企业的改革大致经历了四个阶段：( 1 ) 放权让利阶段 ( 1 9 7 8 1 9 8 2 ) , ( 2 ) 实行利改税阶段( 1 9 8 3 1 9 8 6 ) ；( 3 ) 承包经营责任制阶段 ( 1 9 8 7 1 9 9 1 ) ；( 4 ) 建立现代企业制度阶段( 1 9 9 2 年以后) ( 于潇，2 0 0 3 ) i 。 通过对国有企业改革阶段的划分，可以得出这样的结论：国企改革的前两 个阶段主要是扩大企业经营自主权，其目的是为了让国有企业能够对变化的市 场做出及时的反应；第三个阶段则是为了激励企业提高经营效率的积极性；第 四个阶段则是推行企业股份制改革，其根本目的在于界定企业产权，硬化企业 的产权约束，完善企业的治理结构。在此基础上，我们能够得到国有企业改革 的基本特点；( 1 ) 改革目标从模糊到明确，采取了渐进式的策略。( 2 ) 改革顺 序采取先易后难的方式，首先从意识形态约束小、行政阻力小、容易取得成功 的边缘开始，逐渐向经济体制的核心推进( 3 ) 在明确产权和责权之前，采取 承包制的过渡方式，回避了所有制和产权这一棘手的问题，又能在很大程度上 发挥经济激励的功效。由于这种改革并没有从产权入手，而是着力于创造竞争 性的市场环境，也被视为是。有瑕疵的”改革( 钱颖一，1 9 9 5 ) 2 随着改革的深度不断增加，这种渐进式的改革不可避免的进入攻坚阶段， 即根本性的产权问题如果产权问题得不到解决，没有产权的约束和激励的功 能，竞争环境对于经济发展的推动作用就难以得到有效发挥。在承包制条件下， 企业的承包者只注重承包期内自身收益的最大化，而不顾企业的长远发展，其 根源就在于产权的缺失。而我国现阶段的国有企业的改革的目标是建立现代的 企业制度，其基本特征是产权明晰、责权分明、政企分开、管理科学，因此， 我们可以看出当前的国有企业公司制改革的重点应该是产权改革。中共十六届 四中全会更明确把中国国有企业未来改革的方向确定为：明晰产权，并在明晰 产权的基础上建立混合所有制。 自国有企业实行公司制改革以来，我们可以看到很多国有企业成功上市， 为企业筹集大量的发展资金，盈利能力和市场竞争能力明显增强，在公司治理 于蒲美日公司治理结构比较研究北京：中田社会科学出版社珈：2 6 l - 2 6 6 2 钱颖一中国的公司治理结构改革和融资改革载自青术昌彦，钱颗转轨经济中的公司治理结构北京。 中目经济出版杜l 鲫5 l 基于人力资本产权的国有企业治理结构问题研究一从m b o 到h c b o 结构方面也取得了很大进展，体现在政企关系逐步理顺；股权结构逐步优化； 公司董事会独立性和重要性有所增强；资本市场逐步完善；法律与监管环境有 所改善等各个方面，但我们更需要注意的是，由于国有企业产权改革的不彻底， 国有企业治理结构依然存在着很多闯题根据田志龙( 1 9 9 9 ) 分析公司治理与 公司管理的关系，指出治理是战略导向的。管理是任务导向的，公司治理关心 的是。公司向何处去”的问题，而公司管理关心的是“怎样使公司达到上述目 标”的问题。i 这就意味着公司管理是服务于公司治理的，公司治理的完善程度 将直接影响到公司管理的结果即企业绩效，企业绩效最终则体现为国有资产价 值。根据国家统计局的有关数据表明；我国国企亏损达到历史第二高峰，2 0 0 5 年国有企业亏损额达到1 0 2 6 亿元，同比增长5 6 7 ，增幅同比上升4 9 1 个百 分点；亏损额接近1 9 9 8 年巨亏时的水平，是历史上第二个亏损高峰，亏损额增 幅则创下了近1 6 年来新高。可见，国企公司治理结构必须尽快得到完善。 鉴于此，笔者在本文中采用了如下的研究思路：首先，分析当前国有企业 治理结构出现的问题，指出目前国企治理结构存在的问题与我国国有企业的性 质及改革的进程存在着直接的关系，并通过对治理结构的定义进一步指出其决 定因素为产权，将问题的解决初步指向国有企业产权改革；其次，笔者对目前 国有企业产权改革模式进行分析，认为m b 0 作为我国国有企业产权改革的措施 之一，由于其存在着难以克服的弊端，并不能作为国企产权改革的选择，但是 这种方法却可以借鉴；然后，本文指出了目前的国企产权改革的新思路：通过 人力资本产权的确认实现人力资本收购，最终构建双权益型的公司治理结构。 该思路在借鉴他人理论成果的基础上提出了对人力资本产权的新认识，并对双 权益型公司治理结构进行全面的构架；最后，论文对双权益型公司治理结构的 适用条件和应用价值进行了展望和探讨。 笔者认为，将人力资本产权应用于国有企业治理结构能够解决国有企业产 权问题，进而在此基础上构建全新的双权益型公司治理结构，即基于人力资本 产权的国有企业治理结构。 田志龙经营者监督与澈励北京：中嗣发展出版社。1 9 9 9 ：8 9 - 9 0 资料来源：目家统计局网站 2 基于人力资本产权的国有企业治理结构问题研究一从m b o 到h c b 0 1 国有企业治理结构存在的问题及其解决思路 1 1 国有企业治理结构存在的问题 1 1 1 股权结构不合理 股权结构是公司治理结构的基础。现代企业理论研究表明，作为合约结合 体的企业，其内部的股权结构安排，会直接影响公司价值和绩效。国有企业在 股份制改革的初期，国家急于扶持国有企业上市，又担心国有资产流失，更担 心境外资本冲击国内资本市场，因而确定了国家必须在上市公司中保持控股甚 至绝对控股的指导思想，最终使得上市公司的股权结构极不合理，形成一种畸 形的股权结构。而国有企业股权的高度集中，导致国有股的行使主体政府具 有特殊的地位，最终造成政府与企业角色错位，国家作为“大股东”对企业的 监督和控制，演变成为行政干预，使企业所有权与经营权不分，直接诱发大股 东操纵和大股东。掠夺”。 1 1 2 国有股投资主体虚置 我国上市公司虽然进行了股份制改造，但没有形成真正独立的产权主体， 国有股持股主体行政化倾向严重，国有股“产权主体虚置”我国上市公司国 有股持股主体包括：集团公司、国资局、国有资产经营或控股公司、行业主管 部门、财政局等，根据何竣( 2 0 0 3 ) 5 对国有上市公司治理结构的实证分析，有 1 9 家( 占样本公司总数的1 1 8 ) 只标明国有股的数量，至于谁代表国有股则没 有标注；在已注明国有股持股主体的公司中，集团公司有1 0 6 家，国资局1 0 0 家，国有资产经营公司或国有控股公司4 7 家，企业主管部门2 0 家，财政局1 3 家，分别占样本数的3 1 9 9 6 、3 0 1 、1 4 2 9 6 、6 0 9 h 和3 9 9 6 ，另有6 家公司的国 有股由多家单位分散持有，一家公司的国有股由省政府持有投资主体的不明 确使得国家股无“人”代表或代表。人”与国家股的利益没有建立相应的机制， 出现了无偿或低价转让国家股、放弃分红，侵吞国有资产问题，从而使国家利 何浚上市公司治理结构的实证分析经济研究盈岫，( 5 ) 3 基于人力资本产权的国有企业治理结构问题研究一从m b o 到h c b o 益受到损失。 1 1 3 企业“内部人控制”与行政“外部人控制”同时并存 在国有企业中，由于国有股份过于集中，国有股股权主体虚置，所有者缺 位的现象导致国有企业存在着较严重的“内部人控制”现象。因为在作为股东 的国家和作为经理层的国企管理层属于不同的利益主体，具有不同的目标函数， 加之信息的非对称和监督约束的软化，经理人员“逆向选择”和“败德行为” 的动机便有机会变成现实。其突出的表现在于过分的职务消费、信息披露不规 范、短期行为、过度投资和耗费资产、转移国有资产、置小股东利益于不顾、 不分红或少分红、大量拖欠债务等。 根据b l a i r ( 1 9 9 5 ) 8 的研究，政府的作用在于培育一种有利于公司治理结 构有效发展的环境，并促成一种能够引导公司更加有效地利用资源为整个社会 创造财富的治理制度。在一个运行较好的现代市场经济中，政府和经济虽然有 关系，但这种关系通常是一种“保持距离型”( a r m sl e n g t hr e l a t i o n s h i p ) 的 关系，政府在经济活动中主要起一个裁判者的作用而不是充当运动员。但我国 的情况却并非如此，在企业“内部人控制”的同时，由于长期的政企不分，政 府主管部门和官员用直接或间接的权力，影响或控制企业，形成相对于“内部 人控制”的“行政外部人”控制。这种行为是在计划经济条件下，传统的政府 主导型在公司外部治理结构上的延伸。其主要表现为：国有资产所有权代表身 份模糊、产权界定不清和多重代理、国有资产管理体制不顺、国有企业法人代 表产生不规范、公司控制权的配置规则不健全、政府委派官员去企业担任董事、 董事长和经理等等这实际上是国有企业治理结构中出现的。委托人问题”， 它与国有企业治理结构中存在严重的“代理人问题”一起，形成国有企业治理 结构中特殊的“行政干预下的内部人控制”现象，极大地降低了国有企业公司 治理的绩效 1 1 4 职工激励不足和参与度降低 b l a i r , m a g a m m o w n e r s h i p m d c o n t r o l ：r e t h i n k i n gg o v c l m m c e 断t h c n _ 姆准嗽c | 螂 r n cb r o o k i n g sk s m 嘣o 皿1 9 9 5 基于人力资本产权的国有企业治理结构问题研究一驵i v i b o 到h c b o 在我国的国有企业中，职工代表大会一直是工人群众参与企业管理、监督 领导干部的权力机构，是实施民主管理的基本形式，履行着类似于公司制企业 股东会的职能。但是，民主管理及其赖以存在的空间表现形式一职代会在我国 企业中却正在呈现淡化的趋势。“新三会”的设立，使得职代会在新的公司框架 下，没有职权去代表职工利益参与企业决策，基本权能已经为股东大会和监事 会所取代，职代会、民主管理连同职工参与制已经名存实亡。在公司制改造过 程中为激励职工而发行的职工股，因为定位和操作的失误，没有起到激励的作 用而夭折。从内部职工股的性质来看，在公司股权结构框架设计中把内部职工 股与国有股、法人股和个人股并列安排，表明这是把职工股具有公司普通股权 性质，导致企业职工持股发生质变：职工是通过“特权”获取股票和转让利益， 违背了市场基本原则，职工出售股票使企业利益与职工利益连接中介丧失，职 工凝聚力也不复存在。 1 1 5 企业监督职能的冲突 由于我国的公司治理是将英美模式和日德模式相结合而形成的产物，从而导 致国有企业治理结构中监督职能出现了冲突。我国国有企业的监督主要来自于四 个方面：监事会、独立董事、法律法规及中介机构。其中，监事会制度和独立董 事制度分别是大陆法( 日德) 和英美法( 英美) 公司治理结构最具代表性的制度 ( 胡鞍钢，胡光宇，2 0 0 4 ) t 我国国企治理结构受到日德模式的影响，在公 司法中规定采用二元制的公司治理结构，公司在股东大会下设置董事会和监事 会两个平行机构。证监会又将原属于英美模式下的独立董事制度引入上市公司， 以期解决监督问题。但是，这种监事会和独立董事共存的局面导致了他们的职权 的重叠。如公司法规定：独立董事和监事会同时拥有对公司财务状况的检查权， 而且当他们不履行职责对公司产生损害时，需要承担法律责任从表面看，双重 监督似乎增强了监督，但是，在实际运行中，监事会和独立董事因职权重叠造成 的扯皮、推诿使得监督职能产生冲突，严重影响了监督效果。 此外，目前国有企业的治理结构还存在着其他问题，如企业党委会的地位问 题，现代公司制要求的“新三会”与计划经济体制下形成的党委会、厂务委员会 胡鞍钢，胡光宇公司治理中外比较北京：新华出版社，2 0 舛 5 基于人力资本产权的国有企业治理结构问题研究一从i v l b o 到h c b o 和职工代表大会即所谓的“老三会”之间的矛盾，一直困扰着国有企业；如信息 披露机制不健全的问题，企业的信息不公开、不透明、不真实，由于这类企业的 信息基本被内部人控制和操纵，外部人和企业普通职工很难获得企业的真实信 息；公司治理的法制环境不完善，如仅考虑了内部治理中的三会，忽略了外部治 理问题。 1 2 国有企业治理结构问题的解决思路 笔者认为，目前国有企业公司治理结构存在的这些问题，并非是单纯的偶 然现象，它与我国国有企业的性质及改革的进程存在着直接的关系。 从国有企业的性质来看，国有企业从字面意思理解是全体人民所有并由国 家代理执行所有权的企业。从所有权角度看，它由全体人民所拥有，所有权是 异常清晰的；从产权角度来看，全体人民任何一个人都是所有者，从理论上讲 都有权利对其拥有产权。但如果一个人想行使其产权，他必须有能力联合其他 所有人来共同行使，而这个联合过程，需要经过漫长几乎是无穷无尽的谈判与 博弈，与其他人达成一致，从而行使产权，况且每一个人所拥有的产权份额也 很难界定清楚。这就意味着国有企业的产权对其所有人来说基本上是不可能行 使的。为弥补这一缺陷的替代措施便是由国家代行其产权，但国家政府又是由 不同的机构与众多的政府官员所组成，而政府官员及政府机构的行为与价值取 向同全体人民的利益并不总是保持一致的，有时还会产生较大的偏差；即使完 全与全体人民的利益保持一致，它们也会因委托代理链条过长，而增加了信 息收集、决策与行动成本，导致国有企业的经营成本过高。因此，国有企业的 改革的核心只能是明晰其产权，才能彻底解决解决国有企业的公司治理的众多 问题。 从改革的进程看，国有企业产权改革也是发展我国市场必须要经历的一个 过程，之前的改革如承包制到现代企业制度中的董事制、总裁制、年薪制等， 我们仅仅是在公有制代理层面上进行了种种改革，而并没有触及国有企业改革 的核心一国有企业产权改革根据有关研究( 方晓霞1 9 9 9 ，刘小玄2 0 0 0 ，刘伟、 李绍荣2 0 0 1 ) ，在各种所有制企业中，具有完全个人产权的个体经济和私有企 业效率最高，但规模太小，往往反映不出资本和全员劳动效率，所以把不断发 6 萋王人力资本产权的国有企业治理结构问题研究从m b o 到h c b o 展的私有企业和经济及时切入和引进包括国有企业在内的公有制企业，是迅速 扩大个体经济和私有企业规模，提高全社会资本和劳动效率的良机，从而就有 可能彻底消除原公有制企业所有权政府行政化问题，使企业的公司法人治理结 构能真正反映产权制度安排，体现出公司代理权竞争。 根据科斯的企业理论，企业不过是一个市场契约而已，通过契约，生产要 素为获得一定的报酬同意在一定的限度内服从企业家的指挥。契约的本质在于 它限定了企业家的权力范围。只有在限定的范围内，他才能指挥其他生产要素” ( 科斯，1 9 3 7 ) 8 。而这种契约的关键在于企业的所有权安排，即企业的产权结 构。笔者认为，公司治理的本质实际上属于基于企业合约而形成的一套制度安 排，在这种制度安排中，不仅需要实现对企业的控制权和剩余索取权的合理配 置，形成激励约束机制和相互制衡机制，并且需要协调企业内外利益相关者之 间的权利和利益关系。根据任佩瑜( 2 0 0 5 ) 9 综合目前国内外公司治理结构的两 种模式：英、美模式和德、日模式，得到了公司产权结构、控制权结构、公司 治理模式之间存在着如下的关系： 可见，产权结构最终决定了公司治理模式，因为公司治理模式只是产权实 现自身收益增值与分配，调节其损益的具体形式而已实践表明，尽管产权在 改革公司治理存在着一定的条件，但是对于改革国有企业公司治理，是行之有 效的( 顾光清，2 0 0 4 ) 。产权改革通过控制权制度决定公司治理模式，进而作用 于企业运行。企业运行通过生产、技术、经营管理等方式进行，最终通过产品 或者服务的形式从市场获得经济绩效。据刘小玄( 2 0 0 5 ) 的实证研究，“在产权 结构发生变化的企业中，国有产权比重的下降和个人资本比重的上升对企业绩 效有显著的作用，尤其是个人资本股权带来了积极的效应，而在其中，经营者 股权又存在着十分显著的关键作用。”1 0 综上所述，国有企业治理结构能否得到完善其根本的原因在于国有企业产 权改革能否科学的进行因此，为解决国有企业公司治理结构的问题，我们必 。k h c o _ s s c t h c n a n n e o f 血c f i r m , e c o n o m i c a , n e w s e r i f , v o l u m e4 ，i s s u e l 6 ( 、i o v ，1 9 3 7 ) ：3 8 “0 5 任佩瑜中国新型公司治理结构及其绩效评价中田工业经济，2 0 0 5 ，( 7 ) ”刘小玄改制对企业绩效影响的实证分析中国工业经济，2 0 邸) 7 董王厶查童查主壑笪垦查垒些塑堡丝塑堡壁堡型皇堡q 型旦g 翌 须沿着国有企业产权改革的道路坚定不移的走下去。“笔者迸一步对国企产权改 革的相关措施进行剖析，通过对m b o 及其存在问题的分析，指出m b o 并非是产 权改革的一剂良药，但可以借鉴其思路，即通过确认人力资本产权，实现人力 资本收购，最终构建双权益型公司治理结构。 一一一一 一一一 耘融嬲帽融概舳能蝴舳蚀嫩屠怡的醣胪黝和比 瞄耄l 黼一 莲于人力资本产权的国有企业治理结构衄匮研究一从加均到h c b o 2 从管理层收购( m b 0 ) 到人力资本收购( h c b 0 ) 国有企业改革过程中的承包制及现代企业制度中的董事制、总裁制、年薪 制等各种措施，并没有涉及到国有企业改革的核心一国有企业产权问题，因此， 这种改革只能是一种外围的、简单的改革方式。而涉及到国有企业的产权改革， 需要有新的方法和思路，打破改革的坚冰，深入改革的核心，通过产权改革来 完善国有企业公司治理。 为促进国有企业产权改革，优化国有企业的治理结构，我们可以参照西方 发达市场经济国家普遍流行的员工持股计划( e s o p ) 、经理股票期权( e s o ) 和 管理层收购( 姗o ) ，这些制度安排在激励西方企业员工和管理者自觉的监督企 业经营行为、参与公司治理从而提高企业的经营效率方面发挥了非常重要的作 用。为了使得员工和管理者真正成为企业的主人，解决“所有者缺位”问题， 并增强员工和管理者对企业的认同感，让他们自觉地参与企业管理，加强对企 业管理的监督，同时也能够增加他们的收入，更好的激励他们，提高工作效益， 最终实现国有资产的保值增值，我们需要对这些制度安排的精粹加以适当的借 鉴，应用于我国的国有企业改革。而从我国国有企业改革的现状来看，管理层 收购( 鼢o ) 已然成为国有企业产权改革的一种选择。 2 0 世纪9 0 年代末，m b 0 随着中国国有企业产权改革的脚步登陆中国。它曾 一度被视为改革国有产权制度的妙方。m b 0 是m a n a g e m e n tb u y - o u t 的简称，一 般译作“管理层收购”，是指公司的管理者用杠杆融资的方式来购买本公司的 股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构乃至资产结构。使企业的原经 营者变成企业的所有者的一种收购行为。国有企业探索实施m b o 的案例最早在 2 0 0 1 年出现。2 0 0 1 年3 月，宇通客车总经理汤玉祥与2 2 个自然人一起，共同 设立上海字通创业投资有限公司，并通过这家由汤玉祥任法人代表的企业间接 控股了上市公司宇通客车。这被认为是第一家国有管理者实施m b 0 的案例。 在“探索期”，无论是民营企业还是国有企业宣布进行管理层收购时，都对外 界保持低调。 2 0 0 2 年9 月财政部放开国有股对民营企业的转让；1 0 月，中国证监会颁布 上市公司收购管理办法，其中对收购方为企业管理层的情况做出相应规定： 9 基于人力资本产权的国有企业治理结构问题研究一从m b o 到i - i c b o 管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当为公司聘请独 立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公 平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告；十六 大召开解决了国有企业改革及管理层收购审批难这一技术性困难，以前国有股 。权转让都要到财政部审批，十六大赋予地方政府在处置国有资产的产权变动时 拥有了更大的自主权，“履行出资人职责”的地方政府也有了最终审批权。这 些利好消息被认为是政府对m b o 的首肯，很多公司纷纷实行髓0 然而时隔半 年之后，财政部叫停m b o 。2 0 0 3 年3 月财政部在给原国家经贸委企业司关于 国有企业改革有关问题的复函中建议：“在相关法规制度未完善之前，对采 取管理层收购( 包括上市和非上市公司) 的行为予以暂停受理和审批，待有关部 门研究提出相关措施之后再作决定。” 到了2 0 0 4 年8 月，香港学者郎咸平在各种场合公开表示中国根本没有正确 地认识m b o 的本质，现在国内所谓的m b o 是用银行的钱收购国家的资产，直接 造成了国有资产的大量流失，从而引起了学术界和企业界关于国有企业产权改 革的大讨论。2 0 0 4 年底，郎咸平引发的那场讨论有了阶段性结论。国资委有关 负责人在不同场合明确表态，大型国企不能搞m b o ，同时还表示，一些中小国 企船o 探索亦要区别情况，在明确国有资产出资人后方可规范进行。“大企业 不能搞m b o ”，决策层日前对皿o 的结论性说法被普遍认为是今后乃至很长时 期国有企业改革的基本取向。到了2 0 0 5 年4 月， 企业国有产权向管理层转让 暂行规定，明确规范资产在4 亿以下中小企业尝试管理层收购的方法，实际 上包含了对中小企业实行m b o 的许可。 但在2 0 0 5 年底，国资委出台了国务院办公厅转发国务院国有资产监督管 理委员会关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见( 国办发 2 0 0 5 6 0 号) ， 由国务院办公厅转发给各省市、自治区、直辖市人民政府和国务院各部委。该 文件透露了“国有大型企业管理层持股解禁”的消息，这既说明了中央高层迸 一步推进改革的决心，而且在文件中也新规定了许多防止腐败的规定比如， 严格控制企业管理层通过增资扩股持股，并且还规定了回避制度、市场禁入制 度，为了防止国有资产流失，还规定资产减值准备的处理方法，同时还做出保 护职工利益的有关规定：。改制方案必须提交职工代表大会或职工大会审议并 基于人力资本产权的固有企业治理结构问题研究一从l v l b o 到h c - 1 3 0 按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布，职工安置方案必须经职工代表 大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制”。我们可以看出，国资委试图 通过严格的要求来完善国有企业的m b 0 。 m b 0 作为目前国有企业产权改革的主要方法，正得到不断的完善，但笔者 认为，我们国家的m b 0 存在着很多本质上的缺陷，并非通过制度外围的完善可 以解决。本文试图通过对m b 0 分析，指出m b 0 存在的问题，并借鉴m b 0 的有关 思路将人力资本产权的定义纳入到国有企业的产权改革当中，最终完善国有企 业的公司治理结构。 2 1m b 0 的定义 1 4 1 3 0 是英文m a n a g e m e n tb u y - o u t 的缩写，意为管理层收购，主要是指公司 的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，通过收购使企 业的经营者变成了企业的所有者。目前对于姬。定义主要有以下几种解释： 1 m b 0 是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购 本公司的股份的行为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进 而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为通过收购，企业的 经营者变成了企业的所有者，完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。( 麦 克莱特，1 9 8 0 ) 2 m b 0 是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种 行为通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。( 黎伯侨，余景美，2 0 0 2 ) 3 m b 0 是指企业产权的合法的实际控制权转移到内部人( 管理层和员工) 的 行为，它启动了“控制权激励”这一最高内涵( 王翔，2 0 0 4 ) 4 惦o 是指管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说是指目标 公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行 为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司 目的、并获取预期收益的一种收购行为( 周志平，2 0 0 4 ) 5 m b 0 通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望 企业在管理层