（工商管理专业论文）民营企业公司治理与民营企业中智力资本的研究.pdf

华中科技大学硕士学位论文 摘要 在新世纪的开端，民营企业已占据国民经济的半壁江山，成为我国经济持续快 速发展的强劲动力。并且在党的十六届三中全会决定鼓舞下，新一轮非公有制 经济发展的高潮即将来临，企业间的竞争也将变得更加激烈。企业内部治理结构及 治理质量问题，已成为我国民营企业发展的主要“瓶颈”。能否有效克服这个“瓶颈”， 将是我国民营企业能否迅速成长和发展的关键。 本文结合公司治理理论的新发展、研究领域新扩展，重点对对民营企业中智力资本 进行了详细的研究，在借鉴前人研究成果的基础上，分五部分对智力资本与公司治理进 行了研究。首先对公司治理结构理论进行综述，回顾了公司治理理论的产生与发展、讨 论了公司治理的涵义，并给出了本文的研究重点。其次，阐述了治理资本和公司治理的 关系，讨论了智力资本的三个产权特征，探讨了其价值特征和价值的评估，并指出公司 治理理论的新发展一对相关利益者的重视。继而，在法律对现物出资资格性的要求的基 6 出上，利用智力资本的有益性、可支配性、对债权的可保护性，给出了智力资本具有出 资资格性的理论基础。然后，讨论了两个层次的智力资本的价值的确定问题。最后指出， 通过股份期权、职工持股计划完善智力资本出资制度，通过基于智力资本投资的公司激 励机制、基于智力资本的财富增长机制，来建立和智力资本出资相匹配的公司治理机制。 关键词：民营企业公司治理智力资本 华中科技大学硕士学位论文 a b s t r a c t i nt h en e wc e n t u r y ，t h ep r i v a t e l yo p e r a t e de n t e r p r i s e ，o c c u p i e dh a l fo ft h en a t i o n a l e c o n o m y ，b e c o m e ss t r o n gp o w e rb yw h i c ho u rc o u n t r ye c o n o m yc o n t i n u e st od e v e l o p m o r e o v e r , i n s p i r e db y1 6s e s s i o no ft h r e ec c pp l e n a r yc o n f e r e n c e “d e c i s i o n ”，n e wt u r n o fn o n p u b l i co w n e r s h i ps y s t e me c o n o m yd e v e l o p m e n th i g ht i d ei sc o m i n gs o o n ，a n dt h e c o m p e t i t i o n sb e t w e e ne n t e r p r i s e sw i l la l s ob e c o m ei n t e n s i v e l y t h ee n t e r p r i s e si n t e r i o r g o v e r n m e n ts t r u c t u r ea n dt h eg o v e r n m e n tq u a l i t y ，h a sb e c o m et h em a i n “b o t t l e n e c k o f p r i v a t e l yo p e r a t e de n t e r p r i s e sd e v e l o p m e n ti no u rc o u n t r y w h e t h e rc a l lw ee f f e c t i v e l y o v e r c o m et h i s b o t t l e n e c k ”i st h ek e yp o i n tt h a to u rp r i v a t e l yo p e r a t e de n t e r p r i s e sc a l l r a p i d l yg r o wa n dd e v e l o p t i f f sa r t i c l e ，u n i f y i n gt h er e c e n td e v e l o p m e n to ft h ec o m p a n yg o v e r n m e n tt h e o r y ，t h e u e we x p a n s i o no fr e s e a r c h ，h a ss t r e s s e dt h ed e t a i l e dr e s e a r c ht ot h ei n t e l l i g e n tc a p i t a lo f t h ep r i v a t e l yo p e r a t e de n t e r p r i s e o nt h eb a s i so fp r o f i t i n gf r o mt h ep r e d e c e s s o r s r e s e a r c h ， t h ea r t i c l ei sm a d eo ff i v ep a r t st os t u d yt h ei n t e l l i g e n tc a p i t a la n dc o m p a n yg o v e r n m e n t t h e o r y f i r s t l y ，t h ea u t h o rs u mu pt h es t r u c t u r a lt h e o r yf o rt h ec o m p a n yg o v e r n m e n t ， r e v i e wt h eo r i g i na n dd e v e l o p m e n to ft h ec o m p a n y ，d i s c u s st h ei m p l i c a t i o no ft h e c o m p a n yg o v e r n m e n tt h e o r y ，a n dp o i n to u tt h ek e yo ft h i sa r t i c l e s e c o n d l y ，t h ea u t h o r e l a b o r a t et h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h eg o v e r n m e n tc a p i t a la n dt h ec o m p a n yg o v e r n m e n t ， d i s c u s st h ei n t e l l i g e n tc a p i t a l st h r e ep r o p e r t yr i g h t sc h a r a c t e r m o r e o v e r ，t h ea r t i c l ep r o b e i n t ot h ei n t e l l i g e n tc a p i t a l sv a l u ec h a r a c t e ra n dv a l u ea p p r a i s a l ，t h e np o i n to u tt h en e w d e v e l o p m e n to ft h ec o m p a n yg o v e r n m e n tt h e o r y ：a t t a c hi m p o r t a n c et ot h er e l a t e di n e r t e s t p e r s o n t h i r d l y ，o nt h eb a s i so ft h el e g a lc l a i m ：t h eq u a l i f i c a t i o no ft h ee x i s t i n go b j e c t ， u t i l i z i n gt h ei n t e l l i g e n tc a p i t a lw h i c hm i g h tb eg o v e m a b l e ，t h ec r e d i t o r sr i g h t sw h i c h m i 曲tb ep r o t e c t i v e ，b r i n gf o r w a r dt h ei n t e l l i g e n tc a p i t a lq u a l i f i c a t i o no fi n v e s t m e n t t h e f o u r t hp a r t ，d i s c u s st h ed e f i n e di s s u eo ft w ol a yi n t e l l i g e n tc a p i t a lv a l u e f i n a l l yp o i n to u t t h a t ，t h r o u 【g ht h es t o c kt i m ep o w e r ，t h ep l a no ft h es t a f fh o l d i n gt h es t o c kp e r f e c t s i n t e l l i g e n tc a p i t a li n v e s t m e n ts y s t e m ，t h r o u g ht h ei n t e l l i g e n tc a p i t a li n v e s t m e n tc o m p a n y d r o v i n gm e c h a n i s m ，a n dt h ei n t e l l i g e n tc a p i t a lw e a l t hg r o w t hm e c h a n i s m ，e s t a b l i s h e st h e c o m p a n yg o v e r n m e n tm e c h a n i s mm a t c h i n gt ot h ei n t e l l i g e n tc a p i t a li n v e s t m e n t k e yw o r d s ：p r i v a te n t e r p r i s ec o r p o r a t i o ng o v e r n m e n t i n t e l l i g e n c ec a p i t a l i i 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人 或集体己经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已 在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名：a 卅乞描 日期：硝年 啦 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借 阅。本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进 行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 学位论文作者躲刎铆莹 日期：翔咱解中月面目 指导教师签名：和苌茛 日期：9 b 年9 月一易日 ，卑权授本甩适 后密 解 年 一 一 勺 在 。 ，j 瞪“ 口 密打 密 保内 保 不框方 于 上 属 以 文 在 论 清 本 0 华中科技大学硕士学位论文 1 公司治理概述 1 1 公司治理理论的产生与发展、涵义 1 1 1 公司治理理论的产生与发展 公司治理是在近几年由西方引入的一个有关企业管理的概念，有时也称作公司 治理、公司治理机制。公司治理理论论述的核心问题是如何构建一种最佳的组织结 构或一种最佳的决策机制，从而使得在所有权和经营权相分离的情况下，所有者( 或 投资者) 能够有效地监督经营者的行为，使经营者的行为能够最大限度地符合他们 的利益，并且使这种监督成本最小。它是随着股份制的出现、随着资本的所有者和 经营者的分离、随着委托代理问题的产生而随之产生的。当今许多有影响的经济学 家都从现代公司理论中的委托代理理论出发阐述了公司治理理论的产生和发展。 在产生委托代理理论以前，主流的经济学家们在完全竞争的假定条件下构筑了 传统新古典经济学中的标准企业理论，该理论认为企业家会在既定生产函数给出的 技术约束、既定的投入产出品价格给出的经济约束和既定的需求函数给出的市场约 束下，追求利润的最大化。在这个简化的环境下，首先企业家的目标和效率与企业 的目标和效率是一致的，不存在夕 部效应：其次企业家的投入能够根据生产函数和 竞争价格，客观、准确地计算出这些投入对产出价值的贡献，并从企业中得到了不 低于其机会成本的相应的报酬或补偿，这样就不存在企业家的利益和企业的利益相 冲突的问题：最后，在这个环境中，信息是完全的，无人能够“免费搭车”，因此也就 不存在监督问题。这种理论建立在无外部效应、无个人利益冲突、无信息不对称、 无交易成本的假定之上，它无法提出和分析治理问题，也就是说，在这些假定下， 由于没有代理问题，所以公司治理也是不重要的。 但是，现实生活中并不存在这种理想的市场环境，于是后来发展起来的委托代 理理论，首先放弃了经营者无私的假设，认为他们不仅有自己的利益，而且主要追 求的就是自己的利益，比如说，在职消费、优裕的生活、经理帝国等等。他们的利 益；f 仅通常与所有者的利益不相一致，而且他们只有利于自己的时候才会顾及所有 华中科技大学硕士学位论文 者的利益，比如，前者追求收入、企业规模和在职消费，后者追求利润或资产价值， 而要将前者的目标统一到后者的目标上，后者就必须对前者进行激励和监督，使前 者为后者努力获得的收益减去其成本，能使前者的效用达到最大化。另外，他们所 做的一切都是有成本的，因此，所得报酬至少不能低于由机会成本决定的报酬水平。 其次，它放弃了完全信息的假定，认为所有者和经营者的信息是不对称的。经 营者可以利用私人信息的优势采取机会主义行为来谋求个人的利益，从而导致两种 信息问题的产生。所有者和经营者之间在缔约前的信息问题叫“逆选择”问题，它指 的是，经营者知道自己的态度和能力，但所有者却不知道，而只知道它们的总的分 布。所有者和经营者在缔约后的信息问题叫“道德风险”问题，它指的是，经营者知 道自己是否尽了力，是否在按所有者的利益谋利和决策，但所有者却不知道，因为 不可观察，不可证实，或者，即使可以，成本也高到不可接受。髓3 当然，在这种情 况下，所有者可以把它们的激励计划建立在可以观察的结果上面，但这时对经营者 的报酬就不是他们努力的直接函数( 它无法强制执行) ，而只是次优的他们工作绩 效( 如利润) 的函数了。这又造成了最佳风险分担和最佳激励的替代问题。因为可 观察的结果( 比如利润) 不仅取决于经营者的决策和努力，而且取决于我们称作自 然状态的其他随机条件。要使经营者工作努力，就必须对他们强激励，即合同的设 计要使得委托人给他们的报酬对他们的工作绩效十分敏感；另一方面，要使他们免 于风险，就应该对他们进行弱激励，即合同要设计得使他们的报酬对绩效缺乏弹性。 因此，即使在最佳的风险和激励安排下，经营者也仍然能更好地偏向于自己的追求。 委托代理理论揭示了代理问题，并试图用最佳合同来解决它，正是在这个意义上， 委托代理理论为现代企业管理理论奠定了基础，也为公司治理理论的产生与发展奠 定了基础。 然而，标准的委托代理理论存在一个重要的缺陷，那就是假定没有或很少有谈 判、制定、实施合同的交易成本，在这种假定下，它所追求的最佳委托代理合同， 虽然在激励支付直接取决于绩效而非努力的意义上是次优的。标准委托代理理论认 为这些合同是“全面的”。这也就是说，按照这个理论，所有者和经营者在他们缔结 的氏期合同中，一开始就会规定经营者在以后经营的所有情况下的义务，即，如果 华中科技大学硕士学位论文 出现某种状态，而且经营者愿意进行相应可观察的行动，那么初始合同中就可以写 入这种状态所依赖的条款，并且在以后也没有必要因为出现新的情况而修改合同。 既然合同是全面的，也就是，它把一切都考虑在内，什么也没有遗漏，并且可以付 诸执行，那么代理问题就可以克服。举例来说，经营者有可能设法将企业的一部分 资产低价转让给他们有所有权的另一家公司，以从中获利。但是，如果初始合同中 对此已有预期，并对是否允许出售做出明文规定，那么，经营者也就难以凭借他们 的信息优势来谋求他们自己的利益了。但这样一来，治理结构也就没有什么作用了。 因为，治理结构只有在某些未在合同中规定的行动出现时，才能发挥其相应的作用。 由于缔约过程中存在这样三种不可忽视的交易成本：第一、在一个复杂的、不 可完全预测的世界中，人们很难想得太远并把各种可能发生的情况都考虑到，也很 难对它们都作出应对计划；第二、即使能够做到第一，缔约吾方也仍然很难就这些 计划达成协议，因为他们很难找到一种共同的语言来描述各种情况和行为，过去的 经验也帮不了多大忙；第三、即使第一和第二都能做到，他们也很难在出现纠纷的 时候，能够使外部权威( 比如法院) 明确理解并且强制执行合同，所以人们缔结的 合同基本上都是不完全合同，这也就是说，合同是有缺口和遗漏的，它既不可能预 料到所有情况，也不可能规定各种情况下各方的责任。这样，代理问题就无法通过 一个事先规定一切的合同来加以解决。 由上可知，在存在委托代理关系的企业中，缔约各方的目标不会自动统一，必 须加以协调。但是，信息的不对称和合同的不完全却使得这种协调无法低成本进行， 在这种情况下，治理结构就显得很重要了。因为它作为初始合同中未规定的决策机 制，事先规定了对于公司资产使用的剩余控制权的配置，从而使公司避免了违约、 纠纷、诉讼、重新谈判等很高的交易成本。 例如，在现代股份制公司中，一方面，每个股东所占股份数额太小，即使他们 一般以投票权形式拥有最终剩余控制权，他们也难以在日常经营中实施它，而只能 将它们委托给董事会和经营者，另一方面，由于监督是公共产品，谁做谁承担成本， 但收益却是大家分享，所以谁都想“免费搭车”，在这种情况下，经营者可以更容易 地追求自己的目标，代理问题表现的十分突出，以公司法和公司章程形式出现的合 华中科技大学硕士学位论文 同也只能是关系合同。可见公司的治理结构，对于有效地从内部和外部控制经营者 的行为，进而提高公司的经营效率和公司的价值是非常重要的。 1 1 2 公司治理的涵义 公司治理理论解决了企业组织管理中的两个重要的问题：一是代理问题，确切 地说是组织成员，即投资者( 股东和贷款人) 、经理人、职工之间存在利益冲突的 问题；二是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决的闯题。它促进了现代经 济的发展，同时现代经济也赋予了它丰富的涵义。 ( 1 ) 公司治理产生于产权分离 在个股份分散的公司星，所有权与管理权、控制权相分离，分离的标志，在 于“没有一个股东占有2 0 以上的股票权”。在这种情况下，股东都想“免费搭车”， 谁也不愿关心公司的运作。公司董事的选择，实际上落到了经理手中。因此，不是 股东控制董事从而经理，而是反过来，经理控制董事架空股东。“股东还在不在和应 该不应该在控制的源头上”的这个结论一直存在着广泛的争论，但不管其正确与否， 也就是说，不管股东是否想行使权力，我们仍能看到，为了筹措资金、分散风险和 发挥专业人员作用，经营者总是需要外部投资者的；反过来，投资者也总是需要内 部经营者的。为使这样的关系得以建立，他们就必须在相互间形成产权权利的某种 分离、分布和配置。可是，由于他们各自的利益、掌握的信息都不同，所以就有代 理人利用已有的地位和权力追求自己而不是委托人( 甚至损害委托人) 最大利益的 代理问题发生。公司治理机制就是为了解决这种问题而设计的。股东态度和参与程 度的不同，只对公司治理的形式发生影响，而不会对它的必要性发生影响。 ( 2 ) 公司治理体现着一种合同关系 从合同论，交易成本论或产权论的观点看，公司是一组合同的联结体。这些合 同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成 本。由于经济人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完 全合同，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的行为利益、 违约处罚都做出明确规定的合同。为了节约合同成本( 预期、起草、监督、执行) ， 不先全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不求对行为的详细内容达 4 华中科技犬学硕士学位论文 成协议，而是对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，谁享有决策权以及解决 司能出现的争议的机制等达成协议。公司章程，甚至公司法，实际上就是这种关系 合同。它们只给出关系框架，确定用于决策和利益分享、成本分摊的机制，而不对 具体行为作出预先规定，例如，它们对股东的权限，董事产生的程序，职权范围、 责任，以及与经营者的关系做出概括性的规定，但却不去预期可能发生哪些情况， 也不去具体描述在这些情况出现后各方应该如何行为。公司的劳动合同，也是关系 合同，它在法律和习惯许可的条件下一次性地将用工权赋予用工方，从而节约不断 谈判不断缔约的成本。公司的治理安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就 是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利益相关者之间的关系，治理他们 之间的交易，来实现公司节约交易成本的比较优势。 ( 3 ) 公司治理具有权、责、利配置的功能 关系合同要能有效，关键是要明确在出现合同未预期的情况时谁有权作决策， 按照产权经济学的观点，这种权力叫做剩余控制权。一般来说，谁拥有资产，或者 说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产的使用 方式做出决策的权力。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这里有两层意 思，一层是，公司治理是在既定所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权 与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也就会不同；另层是，所有权是 可以而且常常应该分割和让渡的，所有权中的各种权力就是通过治理结构进行配置 的。在后面这个意义上，控制权配置和治理结构安排就成了一回事。公司内部的传 统治理机制，就是在股东、董事和经理之间配置剩余控制权。比如说，股东拥有最 终控制权，董事拥有授予剩余控制权，而经理则拥有实际剩余控制权，就是众多配 置中的种方式。 拥有了权力，也就承担了资产使用的风险责任。为了使公司决策者有对投资者 尽责尽力的激励，所有权的另一内容就是给予所有者剩余索取权。由于控制权在不 同的利益相关者之间分配，所以索取权往往也会有相应( 不必对应) 的分配。比如， 出于激励计划，利润会由各种相关者分享。另外，各种行为人都有自己的利益，比 如，债权人的和股东的利益，股东的和经理的利益，这些利益相互之间，与整体利 华中科技犬学硕士学位论文 益之间常常会有矛盾和冲突。因此，公司治理的一项重要作用，就是安排和协调好 这些利益关系，并让它们与控制权安排匹配起来。 1 。2 公司治理理论的新扩展及本文的研究重点 1 2 1 公司治理理论及研究领域的新扩展 传统理论和世界各国的公司法都认定股东是公司的所有者，且是唯一的所有者， 他们既拥有初始所有权，又拥有剩余控制权。基于这种理论，随着公司所有权与经 营权的分离，公司治理的核心问题就是处理所有者和经营者的关系问题。 但近十几年来，一些西方学者提出了公司所有者范围扩大化理论：公司的所有 者不仅包括货币资本所有者股东和债权人，而且包括智力资本所有者劳动 者，它包括经营管理者、技术创新人员、普通职工。并且随着知识经济的发展和科 学技术的进步，人力资本的作用越来越重要，公司职工中掌握关键技术的技术人员 和技术创新人员也已形成了一种相对独立的利益相关人，甚至有些经济学家提出了 “知本家”的概念。西方高级管理人员的薪酬制度其实也表明了公司职工凭借其人力 资本所有者的身份拥有了一部分公司剩余的索取权，我国的效益工资也有这种性质， 更不用说承包制下公司承包者所拥有的剩余控制权和索取权了。 但是，公司所有者扩大化理论面临这样一个问题：如果股东、债权人、经营管 理者、技术创新人员、普通职工都是公司的所有者，那么他们对公司经营风险所承 担的责任是不是应该相同呢? 但是，在承担经营风险这个问题上，扩大化了的公司 所有者出现了分化。一般情况下，最后只有股东承担了最大、最后的风险，所以我 认为股东才是真正的公司所有者。但是智力资本现象确实存在，由于货币资本所没 有的主动性。如果不能有效的处理好智力资本问题，相应的智力资本不能给企业带 来最大效用，必将影响货币资本的收益。基于这种认识，在股东对公司拥有所有权 的基础上正确处理货币资本与智力资本之间的关系，架构对智力资本的评估体系和 智力资本的激励制约机制成为了现代知识经济时期公司治理的一个核心内容。 在研究领域方面，由于公司治理同公司的绩效有着极为密切的关系，因此传统 上许多经济学家都在不同领域对公司治理问题进行了研究，但从目前的研究现状来 华中科技大学硕士学位论文 看，经济学家对公司治理的研究主要集中在股权结构与公司治理、资本结构与公司 治理以及大债权人与公司治理、公司接管与公司治理、杠杆收购与公司治理等几个 主要领域。 长期以来公司治理研究都将研究重点放在公司股东大会、董事会、监事会和高 层经营者之间的制衡关系上面，我们更加注重建立各种机构，但这些机构如股东大 会、董事会、监事会多是流于形式，起不到应有的公司治理的作用。考虑到公司治 理并不是为了制衡而制衡，研究能保证公司的长期持续稳定发展的公司治理机制， 应该是公司治理研究的核心内容，这点对民营企业更加重要，因为民营企业并不掌 握任何垄断资源，只有靠灵活科学的治理机制，民营企业才能取得快速发展和最终 的成功。另外，由于传统思想的约束民营企业员工的忠诚度、归属感较低，因此民 营企业所有者范围扩大化的理论，对民营企业吸引智力资源并保持其低流动性有较 大的实践价值。我们认为民营企业不仅仅是股东的工具，它应对更广泛的“利益相关 者”包括职工、供应商和当地社会负起责任。它与为股东谋求最大利益并不矛盾，而 是相互促进的，只有合理地处理好民营企业相关利益者的利益关系，才能为自身搭 建优良的成长平台，才能保证民营企业的长期持续稳定发展。特别应当指出的是， 民营企业的所有者不仅包括货币资本所有者股东和债权人，而且应该包括智力 资本所有者劳动者也就是经营管理者、技术创新人员、普通职工。随着知识经 济的发展和科学技术的进步，智力资本的作用越来越重要，而且公司职工中掌握关 键技术的技术人员和技术创新人员也已形成了一种相对独立的利益相关群体。西方 高级管理人员的薪酬制度包括大规模采用股权激励的措施其实也表明了公司职工凭 借其智力资本所有者的身份拥有了一部分公司剩余的索取权。可以说，公司治理的 实质就是在国家有关法律法规的主导下以股东对公司的所有权为基础合理配置各利 益相关人的权、责、利，并通过激励和制约等手段协调货币资本与智力资本的利益 关系，力求实现公司价值最大化，在合理保持各利益相关入利益平衡的基础e ，追 求股东利益最大化。因此，本文没有对股权结构与公司治理的关系做过多的研究， 而是对民营企业中智力资本进行了详细的研究。 华中科技大学硕士学位论文 1 2 2 本文的智力资本研究重点 对于智力资本而言，民营企业中任何员工都具有智力资本，但民营企业中不同 的员工所具有的资本不具有同质性，而是有很大差异的，比如，民营企业中有普通 的员工和平庸的经营管理人员、有拥有某种特殊专长的技术人员和经营管理人员或 企业家及重要岗位上的中层管理人员，他们之间的智力资本差异是很大的。考虑到 企业首先是资源的集合体，因此不同参与者是通过为企业提供经营所需的某种要素 ( 资源) 来实现他们对企业的贡献的。这些要素的相对重要性决定了要素供应者在 企业经营活动中的相对权利地位，决定了企业活动的权力和利益分配格局，从而决 定了企业制度结构的特点。 要素的相对重要性取决于要素本身在企业生产经营中的作用，也在很大程度上 受到该种要素的相对稀缺程度的影响。比如在工业社会里，相对其他要素来说，资 本是最为重要鲍也是最为稀缺蛉。虫子资本本身获其有一般等价物的特点，偈时资 本还具有一定的稀缺性，资本的需求市场很大，而由于劳动分工精细化加深，使具 体操作工人操作技能更趋专门化，造成需求市场较小，从而在一定程度资本相对于 智力资本得到首先的确认，形成普遍认为的“股东至上逻辑”或叫“资本逻辑”。而在未 来的知识经济背景下，知识是最重要的资源，企业内部的权利关系将朝向知识拥有 者的方向变化，企业制度结构正从“资本逻辑”转向“共同治理逻辑”，导致知识参与者 在企业权利关系中地位的提高，知识参与者将成为除传统股东外企业极其重要的利 益相关者。而在目前由工业社会经济向知识经济转变的过程中，我们认为民营企业 中普通的员工和平庸的经营管理人员由于他们的素质不高，在目前的经济环境中， 我们认为他们的智力资本的价值很低，甚至不予考虑，而认为拥有某种特殊专长的 技术人员和经营管理人员或企业家及重要岗位上的中层管理人员的智力资本的价值 是必须考虑的，能否处理好这部人的智力资本在公司治理中的作用，将对民营企业 的发展产生极大的影响。因此，本文中智力资本重点研究了拥有某种特殊专长的技 术人员和经营管理人员或企业家及重要岗位上的中层管理人员的智力资本阚题，下 文中所提到的员工也就是指着部分员工。 8 华中科技天学硕士学位论文 2 智力姿本与公司治理 目前有关智力资本的界定还没有得到完全的统一，比较一致的看法是根据美国 学者安尼布鲁金的分析，即智力资本就是一种无形资本，主要由市场资本、知识产 权资本、人才资本、基础结构资本四个部分组成。斯图尔特认为智力资本由人力资 本、结构资本和客户资本三个部分组成。根据国内外学者的分析和目前大家比较一 致的观点，我们认为，智力资本是一种以员工和组织的技能和知识为基础的资产， 它是在无形资产的基础上提出来的，但与无形资产的概念不同。智力资本的内容一 是人力资本，如员工身上的知识、技能和能力。二是结构化的资本，如规章制度、 企业文化、营销渠道、客户关系等；三是绩效型资本，如品牌、商誉，知识产权等。 从广义的角度看，智力资本要素包括企业内所有因知识和智力的积累而形成的资源。 根据智力要素能给企业带来的竞争优势的不同。又可将其划分为显性智力资本 和隐性智力资本两种类别。所谓显性智力资本是指不具有知识产权的、能以极低的 成本获得的智力资本。隐性智力资本是指存在于员工头脑或组织关系中的知识、工 作诀窍、经验、创造力、价值体系等。与显性智力资本相比，隐性智力资本更具有 本源性和基础性，是创新的源泉，是一切显性知识的基石。 2 1 智力资本的产权特征与价值性 2 1 1 智力资本的产权特征 智力资本根本的产权特征是其人身依附性。周其仁从巴泽尔对奴隶劳动特点的 研究为起点，进一步论述了人力资本与其所有者的不可分离性。由不可分离性所引 出的一个问题是智力资本是否具有可抵押功能。从奈特唯心主义的“主管风险偏好差 异说开始，许许多多经济学家投入到了资本雇佣劳动理论的合理性和资本雇佣劳动 的效率等研究中去。阿尔钦、德姆塞茨、詹森、麦克林、威廉姆森、埃斯瓦瑞、克 特威、张维迎等迸一步论证了资本雇佣劳动的合理性及其效率问题。国内理论界也 对此问题进行过激烈的论战。后来崔之无提出智力资本所有者应该分享企业产权， 随后周其仁、张维迎、方竹兰等都对此问题进行了深入的讨论。 资本雇佣劳动理论仅仅纠缠于智力资本不能像财务资本那样具有传统意义上的 9 华中科技大学硕士学位论文 抵押概念，而忽视了智力资本的风险承担能力。如果没有智力资本的风险管理功能， 作为消极的财务资本不仅得不到增值，甚至可能大幅贬值，直至一文不名。杨小凯、 黄有光的间接定价理论认为智力资本的管理服务直接定价成本过高，因此，剩余索 取权最好由管理者获得，但是，他们没有探讨管理者特别是不拥有大量财务资本的 管理者( 在民营企业中拥有很少比例股权的核心高管人员或中层管理人员、核心技 术人员) 、不拥有财务资本的管理者( 在民营企业中新引进的核心高管人员或中层 管理人员、核心技术人员) 如何获得剩余的问题。张维迎认识到企业家的智力资本 是企业发展的核心要素，但是，作为资本雇佣劳动理论坚持者的他仍然认为企业家 只能从已经积累特质财富的资本家中筛选，财务资本掌控最终的权利。学者们从历 史的角度分析价值的可抵押性、风险承担能力等问题，忽视了价值评价应该取决于 未来给公司创造现金流的能力，他们抓住了财务资本的历史价值清晰的特点，而忽 视了对智力资本巨大未来价值的存在性和可操作性的研究。面对智力资本巨大的未 来价值，我们应该寻求价值管理在理论上的突破。如果能够设计某种机制，使智力 资本的未来价值具有可操作性，把智力资本作为一种积极主动的资本，智力资本将 比财务资本发挥更为重要的作用。 事实上，许多学者已经深刻地意识到智力资本，在现代企业中不可替代的作用。 2 1 2 智力资本的价值特征 智力资本在价值属性上与财务资本存在重大差别，这些差别将对智力资本对企 业风险的分担，以及出资问题产生深刻影响。 ( 1 ) 智力资本价值的易波动性 智力资本的价值体现在其所能创造的未来现金流量上：一方面，由于智力资本 不能与其载体相分离，所以智力资本随着其载体的生命健康状态的变化而发生变化， 并随着人的生命的终止而消失：别一方面，智力资本以知识和能力为核心，而知识 和能力是必须经常更新的，一旦智力资本的载体不能及时更新自己的知识结构，则 其原来的智力存量可能大幅贬值。另外，人力资本的价值是变化的，在签约前无法 确定下来。 ( 2 ) 智力资本价值的人身依附性 1 0 华中科技大学硕士学位论文 无论智力资本的价值大小，它总是与其载体融为一体，不可分割。这就决定了 智力资本不能像财务资本那样可能用于转让、清偿债务等事项。智力资本的人身依 附性恰恰也说明其载体的运用智力资本时，必须为其承担绝大部分风险，因为只有 他自己才能运用自己的知识和能力，如果他不尽力的话，他所获得的利益交低于自 身的价值。 ( 3 ) 智力资本价值的团队依存性 是一种以员工和组织的知识和技能为基础的资产，智力资本的价值必须在某种 团队合作的情况下才能得以实现。 2 1 3 智力资本的价值评估 智力资本理论延生以来，许多经济学家对智力资本的测度问题进行了研究，但 是这些研究大多基于宏观经济数据，或基于传统的投入产出关系进行研究，缺乏对 企业特别是对个体智力资本价值评估的分析。近几年来出现了企业智力资本价值评 估的几种方法，包括市账比较法、托宾q 法、具体推算法等，但是这些评估不能反 映个体智力资本价值。 资本的价值取决于其未来创造现金流量的能力，基于此我们在评估个体智力资 本价值时一般都是从智力资本价值对团队的依存性出发，使个体智力资本的价值评 估应与团队智力资本的价值评估有机结全起来。因此，我们应首先要评估团队智力 资本价值。团队智力资本的价值评估需要着重考虑三个方面的因素：是该团队要 覆盖的范围；二是该团队在企业生产、管理过程中的地位，即其实际贡献大概占企 业所有参与者组成的团队的总的贡献的比例；三是该团队的工作能够带来多大比例 的超额利润，即在企业所有投资回报中，该团队智力资本所起的作用有多大。作为 评价对象的团队应力求精练，以使得个人在团队中的贡献能够加以有效区分。同时， 必须要求该团对的贡献应该占企业整体价值的较大比例，这样才能满足智力资本价 值评估的初衷。智力资本带来的超额价值决定了在评价中应该使用超额的净现金流 量，超额净现金流量的确定是以平均水平或责任预算目标水平为参照系的。 团队智力资本价值的评估是个体智力资本价值评估的基础，之后要确定个体在 团队中的贡献。个体智力资本价值评估的目的一般是出于激励的需要，( 事实上， 华中科技大学硕士学位论文 目前不同民营企业在确定其主要核心高管人员或中层管理人员、核心技术人员的薪 金待遇时，仍然要对这些激励对象的个体智力资本价值做出主观评价。) 因此，确 定个体在团队中的贡献，既要考虑到历史状况，也要考虑未来发展。当然，个体的 团队中的贡献也是一个动态变化的因素。确定个体在团队中的贡献率入可以由企业 薪酬委员会综合各种情况并与被评价者谈判确定，这也是激励机制发挥作用的前提。 2 2智力资本与公司治理 2 2 1 公司治理的新发展对利益相关者的重视 迄今为止，几乎世界各国的公司法都认定，股东是公司的所有者，且是唯一的 所有者，拥有至高无上的权力。他们可以亲自参加公司经营，也可以委托他人代理 经营：他们拥有选举权选举董事会及公司其他高级官员的权力；也拥有被选举 权被推选为董事会成员或其他高级官员的权力；他们可以就公司重大事项进行 表决，并检查监督公司经营活动，包括查阅账薄等，还可以弹劾或起诉不称职或违 法的公司领导人；他们既拥有初始所有权，又拥有剩余控制权! 然而理论和现实的发展多多少少超出了法律制订者们当初的预料。一方面，所 有者的范围扩大了：公司的所有者不仅包括物质资本所有者股东和债权人，而 且包括智力资本所有者劳动者，并且随着知识经济的发展和科学技术的进步， 智力资本的作用越来越重要。另一方面，公司的责任增加了：公司运营不仅影响到 在公司投资的所有者利益，而且影响到其他利益相关者的利益，如顾客、供应商、 当地社区居民、政府等等。除股东外，来自于其他利益相关者的制衡对公司经营者 正在产生愈来愈大的影响。 公司员工作为公司智力资产的所有者，在现代公司中的地位和作用越来越重要： 首先，现代企业之间的竞争最终都归结为人力资源的竞争，拥有知识和技能的员工 是公司竞争致胜的决定性因素。无论产品的开发研制也好，还是生产销售也好，都 需要依靠员工的智慧和经验。脱离了员工，企业寸步难行。其次，员工的知识和技 能只是一种潜在的生产力，要将这种潜力发挥出来，必须给以一定的诱导和刺激， 创造适宜的环境和条件。否则会影响公司的财富创造，甚至会使公司陷入深渊。再 华中科技大学硕士学位论文 次，公司员工作为一种智力资产，具有定的专用性。这种专用性将员工个人的命 运与公司的命运紧密联系起来。他们与公司共荣辱，同患难，具有强烈的责任感和 参与意识。只有保护和利用好这种热情，才能使企业充满活力。最后，随着科学技 术的进步和知识经济的发展，将会涌现出越来越多的知识型公司，在这些公司中， 员工不仅成为智力资产的所有者，而且成为物质资产的所有者，即公司的所有者。 员工作为公司重要的资源和智力资产的所有者，应享有所有权。具体地说，应 有以下权利： ( 1 ) 剩余索取权。公司员工在按劳动合同和其他规定得到工薪报酬的 同时，有权以奖金或其他形式参与公司税后利润的分配； ( 2 ) 剩余控制权。公司决 策对公司员工的切身利益有重大影响，因此员工应享有一部分剩余控制权，一旦某 些决策损害自身利益便于及时采取对策。不能背着员工搞暗箱操作；( 3 ) 监督权。 公司员工作为内部所有者( 智力资产所有者) ，了解公司真实情况，掌握真实信息， 能有效行使盗督职能。 ( 4 ) 管理权。从智力资产所有者的意义上说，员工是公司的 主人之一。因此应享有一定的管理权，如提供合理化建议，自主管理，共同决策等 等。 2 2 2 智力资本是相关利益者中最重要的因素 在知识经济时代，智力资本不仅成为经济与社会发展的最为稀缺的资源，也是 企业价值增值和可持续发展的关键性、稀缺性资源。由于智力资本具有稀缺性、难 以模仿性与功能的创造性等特点，如何获得智力资本并更好地发挥其作用是企业获 得持续核心竞争力的首要条件，也是知识经济条件下企业进行价值管理和竞争战略 的主要目标。从企业资源配置的角度而言，企业如何从一般性的竞争力转向持续性 的核心竞争力，关键是如何对决定企业发展的关键资源要素智力资本进行有效 地激励，以及确立以智力资本为核心要素，对企业价值链进行制度、机制和流程再 造。智力资本价值管理不仅仅是对智力资本进行识别、开发和增值，而且更重要的 是在此基础上如何提高这种稀缺资源的配置效率和使用效率，或者说最根本的是对 智力资本要素迸彳亍有效地激励，通过激励使企业从以一般资本要素配置为核心，转 变为以智力资本资源配置为核心，并在此基础上提高智力资本的配嚣效率。因此， 通过评估、度量和计算智力资本在企业价值增值和经济增长过程中的作用，设计一 华中科技天学硕士学位论文 个可操作的、更加有效与合理的促进企业增长与发展的分配激励机制，是智力资本 分配激励的核心内容。而对智力资本的激励的目的就是要使隐性智力资本转化为显 性智力资本，即使智力资本愿意将隐性的智力资本转化为企业可以分享的显性的智 力资本，使智力资本结构化并成为企业可持续发展的核心竞争力。 1 4 华中科技大学硕士学位论文 3 智力资本具有出资资格性的理论基础 3 1 法律对现物出资资格性的要求 3 1 1 目前法律对现物出资资格性的要求 2 0 世纪7 0 年代的现物出资理论认为现物出资的资格性应满足确定性、价值物的 现存性、价值评估的可能性、可独立转让性和有益性五个方面。确定性要求股东出 资的现物是确定的，可通过公司章程记载予以特定化、明确化。价值物的现存性是 指公司章程记载时该价值物已经存在。价值评估的可能性要求现物必须是可以评估 其价值的，以便在确定出资者获得的股份时能够换算为相应的现金数额。这也是目 前法律制度否定以信用或劳务、或智力资本出资的一个重要原因。 可独立转让性意味着出资人应对出资物享有独立分配的权力，对于限制转让的 现物不能作为出资。有益性是指出资物对公司实现目标是有作用的，对公司无用的 现物不能作为出资。上述对出资资格性的讨论是对以制造业为主的工业经济社会的 出资制度的总结，也是当时社会经济、科学技术发展在出资理论上的反映和体现。 3 , 1 2 知识经济社会中对现物出资资格性的引申 知识经济的到来对工业经济模式产生巨大冲击，造成企业市场价值与账面价值 的严重背离，“无形”的资本在企业发展中发挥着主导作用。因此，有必要对非货币 出资的资格性应当做出适当修订。认为现物出资资格性应由有益性、可支配性和债 权人权益保护可能性三者构成。用可支配性取代可独立转让性，认为只要公司可以 取得对出资现物及所产生的利益的支配，就应该认为是有资格的。债权保护是出资 资格性的重要目标之一，有损于债权人利益的现物不宜作为出资。对于评价可能性， 评价可能性取决于评价技术的发展，而评价技术是随着社会经济的发展而变化的， 况且任何非货币出资的评价都是相对的。更为重要的是，只要