（会计学专业论文）某国有资产经营公司股权投资内部控制改进研究.pdf

m p a c c 学位论文 摘要 随着国企改革的深入，政府提出了国有资产管理体制改革的新思路，即“国 有资本管理主体( 国资委) 一国有资本营运主体( 国有资产经营公司) 一实体企 业( 国有全资、控股、参股公司) 三个层次的国有资本管理运营体系。国有资产 经营公司正是在这种国有资产管理体制改革新思路下产生的特殊企业。国有资产 经营公司主要通过股权投资进入产权市场，对国有资本进行管理，达到国有资本 保值增值的目的。 本文围绕如何加强国有资产经营公司股权投资内部控制这一中心，从西方发 达国家内部控制的演进入手，参照我国学者对内部控制的研究状况，总结了内部 控制的发展阶段，阐述了内部控制的五大要素和基本内容。 本文着重阐述了国有资本营运主体股权投资内部控制的规范化，从国有资本 营运主体产生的背景和在社会主义市场经济中所具有的特殊功能入手，阐述了国 有资本营运主体股权投资的流程，分析了国有资本营运主体股权投资的关键控制 点，提出关注股权投资的决策控制，运营控制，核算控制，效益评价控制和终止 清算控制。 在基本理论的支撑下，本文结合某国有资产经营公司股权投资内部控制的实 际情况，分析了某国有资产经营公司股权投资内部控制的现状和存在的问题，并 针对上述问题，本文从内部控制的五大要素出发提出改进措施和建议，促进某国 有资产经营公司股权投资内部控制的有效运行。 关键词：国有资产；股权投资；内部控制 i i a b s t r a c t w i t ht h ed e e p e n i n go fs t a t ee n t e r p r i s er e f o r m ，t h eg o v e r n m e n tp r o p o s e dan e w s t a t e o w n e da s s e t sm a n a g e m e n ts y s t e mr e f o r mi d e at h a t ”t h em a i ns t a t e - o w n e dc a p i t a l m a n a g e m e n t ( t h es a c ) t h em a i ns t a t e - o w n e dc a p i t a lo p e r a t i o n ( s t a t e - o w n e da s s e t m a n a g e m e n tc o m p a n y ) c o r p o r a t ee n t i t i e s ( s t a t e o w n e d ，c o n t r o l l e d ，s h a r e so ft h e c o m p a n y ) t h r e e l e v e l so fs t a t e - o w n e dc a p i t a lm a n a g e m e n to p e r a t i n gs y s t e m s t a t e o w n e da s s e tm a n a g e m e n tc o m p a n i e si si nt h i ss t a t e o w n e da s s e t sm a n a g e m e n t s v s t e mu n d e rt h en e wi d e a sg e n e r a t e db yt h es p e c i a le n t e r p r i s e s s t a t e 。o w n e da s s e t m a n a g e m e n tc o m p a n yt h r o u g he q u i t yi n v e s t m e n t ，t h es t a t e 。o w n e dc a p i t a lm a n a g e m e n t t oa c h i e v ei n c r e a s i n gt h ev a l u eo fs t a t e o w n e dc a p i t a l t h i sp a p e rf o c u s e so nh o wt os t r e n g t h e nt h ee q u i t y o fs t a t e o w n e da s s e t m a n a g e m e n tc o m p a n yw i t h i nt h ec o n t r o lo ft h ec e n t e r , f r o mt h ew e s t e r nd e v e l o p e d c o u n t r i e s t h ee v o l u t i o no fi n t e r n a lc o n t r o l st os t a r t r e f e r e n c et oo fc h i n a ss c h o l a r s s t u d vt h es i t u a t i o no fi n t e r n a lc o n t r o l ，s u m m a r i z e dd e v e l o p m e n ts t a g eo fi n t e r n a l c o n t r 0 1 e x p o u n d e dt h ef i v ei n t e r n a lc o n t r o le l e m e n t s a n db a s i cc o n t e n t t h i sa r t i c l ef o c u s e s0 1 1t h em a i ns t a t e o w n e dc a p i t a lo p e r a t i o no f i n t e r n a lc o n t r o l s a n ds t a n d a r d i z e de q u i t yi n v e s t m e n tf r o mt h es t a t ec a p i t a lt h eb a c k g r o u n da n dt h em a i n o p e r a t i o ni nt h es o c i a l i s tm a r k e te c o n o m yo f t h es p e c i a lf u n c t i o ns t a r tt oe x p l a i nt h e o p e r a t i o no ft h em a i ns t a t ec a p i t a le q u i t yi n v e s t m e n tp r o c e s s ，a n a l y s i so f t h eo p e r a t i o n o ft h em a i ns t a t e o w n e de q u i t yi n v e s t m e n tc a p i t a l c r i t i c a lc o n t r o lp o i n t s ，r a i s e d c o n c e m sa b o u tt h ed e c i s i o n m a k i n gc o n t r o le q u i t yi n v e s t m e n t s ，o p e r a t i o n sc o n t r o l ， a c c o u n t i n gc o n t r o l ，e f f e c t i v ec o n t r o la n d e v a l u a t i o no ft h el i q u i d a t i o nc o n t r o l i ns u p p o r to ft h eb a s i ct h e o r y , t h i sp a p e r c o m b i n e sas t a t e 。o w n e da s s e t m a n a g e m e n tc o m p a n y se q u i t yi n v e s t m e n tw i t h i nt h ec o n t r o lo ft h e a c t u a ls i t u a t i o n ， a l l a l v s i so fas t a t e o w n e da s s e tm a n a g e m e n tc o m p a n y se q u i t yi n v e s t m e n ts t a t u sa n d i n t e m a lc o n t r o lp r o b l e m sa n dt oa d d r e s st h ea b o v ei s s u e s ，t h i sa r t i c l ef r o mt h ei n t e r n a l c o n t r o lf i v ee l e m e n t ss t a r t i n gp r o p o s ei m p r o v e m e n tm e a s u r e sa n dr e c o m m e n d a t i o n st o p r o m o t eas t a t e - o w n e da s s e tm a n a g e m e n t k e yw o r d s ：s t a t e - o w n e da s s e t s ； e q u i t yi n v e s t m e n t s i n t e r n a lc o n t r o l s i i i 某固白资产经营公司股权投资内部控制改进研究 插图索引 图2 1 内部控制五要素构成图”1 3 v l i m p a c c 学位论文 附表索引 表4 1 某国有资产经营公司机构设置及权责分配表2 4 m p a e c 学位论文 第1 章绪论 1 1 研究背景与意义 1 1 1 研究背景 2 0 0 1 年美国安然与世通事件之后，美国出台了s o x 法案，即萨班斯一奥 克斯利法案，在全球拉开了企业内部控制的大幕，世界开始走向内部控制的时代。 我国继中航油、中储棉等国有企业一连串巨额损失事件之后，内部控制也越来越 引起国家和企业的重视。我国的企业内部控制基本规范由财政部、证监会、 审计署、银监会、保监会五部委联合颁布，并在2 0 0 9 年7 月1 日开始生效。基 本规范要求大型企业、上市公司等率先建立完善企业内部控制制度，这标志着 中国也开始进入了全面内部控制建设的新时代。 国有资产经营公司是随着我国国有资产管理体制改革产生的特殊企业，近年 来，由于国企改制的进一步深入，传统的管理模式与新的运行体制产生摩擦，矛 盾逐渐增多。面对这种情况，政府提出了国有资产管理体制改革的新思路，即“国 有资本管理主体( 国资委) 一国有资本营运主体( 国有资产经营公司) 一实体企 业( 全资、控股、参股子企业) 三个层次的国有资本管理运营体系。 某国有资产经营公司正是在这种大环境下于2 0 0 0 年成立的，隶属于市国有资 产管理部门，企业定位是打造成政府授权内国有资产营运平台，为行业内国有企 业改革服务，其主要的运作方式就是通过股权投资实现国有资本的优化配置和国 有资本保值增值，发挥国有经济在某个领域的资产配置和行业动力作用。目前， 该公司下设全资子公司5 家、控股子公司4 家、参股公司8 家，涉及百货、酒店、 文化、化工、外贸等行业。近年来该国有资产经营公司的内部控制体系建设虽然 取得了一定的成效，但还需要不断的完善，仍然存在不少问题，如：决策层及企 业员工的风险意识和国有资本的保值增值意识不强，内部控制流程存在诸多弊病， 内部控制评价不全面等等问题。因此，本文立足于现代企业的角度，借助于内部 控制理论，通过对该公司股权投资内部控制存在问题的分析，规范企业内部控制， 完善股权投资管理体系，从而提高股权投资的效益，实现国有资本保值增值的目 标。 1 1 2 研究意义 运用内部控制理论对企业的股权投资业务进行研究是现代企业经营管理过程 中面临的一个全新而重要的课题，国内外已有不少文献对国有经营资产公司管理 某国有资产经营公司股权投资内部控制改进研究 以及企业内部控制做了研究，而从内部控制的角度对国有资产经营公司这一特殊 企业的股权投资进行的研究还比较少。强化国有资产经营公司股权投资内部控制， 建立完善的股权投资内部控制框架体系，确定符合现代公司管理经营的股权投资 和管理制度，全面控制和管理公司的股权投资，是现代公司提高股权投资收益的 重要手段。因此，针对国有资产经营公司股权投资内部控制的研究有着非常重要 的意义。 笔者作为某国有资产经营公司财务负责人，希望运用内部控制的基本理论， 从股权投资业务的角度，深入剖析某国有资产经营公司存在问题及原因，并针对 存在的问题提出改进的措施和建议，通过完善股权投资内部控制，提升企业经营 管理水平和风险防范能力，确保国有资产安全，提高国有资本经营效益与效率， 实现国有资本保值增值。也希望这一研究成果对其他国有资产经营公司股权投资 内部控制的完善具有一定的借鉴和指导意义。总之完善和改进股权投资内部控制 是某国有资产经营公司发展过程中自身的迫切需要，也是国内外内部控制重视程 度不断提升大环境下的必然结果，结合该公司实际情况研究这一课题具有较现实 的意义。 1 2 相关文献回顾 1 2 1 内部控制国外研究动态及文献回顾 2 0 世纪7 0 年代开始，美国政府采取了一系列的措施促进企业实施内部控制。 8 0 年代，美国国会一些议员因为企业“突发”破产事件和舞弊性财务报告对财报 制度的客观性提出了疑问，尤其是内部控制在上市公司的适当性，由此反对虚假 财务报告委员会获得成立，其后来出台了著名的c o s o 内部控制报告。1 9 8 0 年， 证券交易管理委员会s e c 在其s _ x f 法则3 0 3 条款中要求上市公司对“管理当局 分析和交流m d & a ”的信息进行披露，对内部控制产生了不少影响。m d & a 要求 上市公司向公众披露更多财务经营层面的当前和以后的流动性和更多未来经管责 任，当然包括内部控制等部分。1 9 9 2 年，内部控制一整体框架由c o s o 委员 会颁布，该整体框架包含内部控制的五要素：内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督，1 9 9 4 年c o s o 委员会对其进行了增补。1 9 9 6 年审计准 则说明书第7 8 号由美国注册会计师协会发布，宣布其全面接受内部控制一整 体框架报告。美国注册会计师协会进一步定义了内部控制为：由一个企业的董 事长、管理层和其他人员实现的过程，旨在为下列目标提供合理的保证：( 1 ) 财务 报告的可靠性；( 2 ) 经营的效果和效率；( 3 ) 法律和法规的遵循【1 1 。c o s o 委员会是 在内部控制结构的基础上提出内部控制整体框架，并首次在内部控制的要素中充 实了“风险评估 和“信息与沟通 ，创新了内部控制的理论。与以往的内部控制 2 m p a c c 学位论文 理论相比，内部控制整体框架与以前的内部控制理论相比，更加强调对企业进行 动态的内部控制，并特别突出内部环境的重要性。2 0 0 2 年7 月，在“安然 事件 发生后，美国国会通过萨班斯一奥克斯利法案，对一系列控制措施进行了强化， 比如完全由独立董事组成的审计委员会对公司财务报告以及内部控制情况进行检 查等。 b e r k o v i t e h 等( 1 9 9 6 ) 研究表明企业只有通过建立全面严格的内部控制制度体 系，来强化外部投资者的信心，也促使企业保持比较稳定的财务资本结构。 h e r m a n s o n ( 2 0 0 0 ) 将财务报告使用者分成九大类，并进行问卷调查来考查内部 控制与经营管理之间的联系。研究表明财务报告使用者全部认为严密的内部控制 可以有效消除舞弊现象和减少错误，有助于提升企业的管理水平。 m a i j o o r ( 2 0 0 2 ) 从三个角度：审计学、组织理论视角和经济学视角对内部控制 的进行了研究。但是，他在进行内部控制研究时没有调整好这三个角度的差异性。 他指出应重点加强内部控制以下四方面的研究：( 1 ) 内控与其他控制之间的关系； ( 2 ) 内控与业绩的关系；( 3 ) 影响内控需求的因素；( 4 ) 内部控制报告【2 l 。 j a m e s r o t h 与d o n a l d e s p e r s e n ( 2 0 0 4 ) 提出了一个从四方面评价内部控制的模 型，该模型从会计报表目标、内部控制目标、内部控制程序和内部控制风险四个 重点方面对内部控制进行评价。 g e 与m c v a y ( 2 0 0 5 ) 研究了2 6 1 家披露了内部控制缺陷的上市公司，结果表明， 上市公司内部控制的缺陷与三个方面有关：国家会计政策缺陷、公司职责划分不 明确和对账程序不恰当。 a n d r e wj l c o n e ( 2 0 0 7 ) 研究表明影响上市公司披露内部控制缺陷的因素主要 有两个：内部控制系统方面的投资、组织结构调整和复杂的组织结构。 1 2 2 内部控制国内研究动态及文献回顾 2 0 世纪8 0 年代，我国学者才开始对内部控制的进行理论研究。9 0 年代以后， 国内学者对内部控制的研究取得了一定的成果。 ： 阎达五、宋建波( 2 0 0 0 ) 从管理组织的角度提出内部控制，指出现代企业是 以所有权和经营权相分离为主要特征，所有者和经营者是企业的双元控制主体， 而双元控制主体利益不一致、信息不对称，是造成会计信息失真的重要原因，因 此在加强内部会计控制时提倡以“协调”作为会计控制的基本目标，设计激励与 约束并重的控制方法和体系。 吴水澎、陈汉文等( 2 0 0 0 ) 介绍了c o s o 报告的研究成果，从控制论的原理 出发对内部控制做了多层面的理解，并结合实际对我国的内部控制进行剖析，指 出我国企业可以从五大方面构建内部控制框架：完善控制环境、实施全面的风险 评估、进行完善的控制活动、强化信息与沟通，加强企业监督。 某国有资产经营公司股权投资内部控制改进研究 阎达五、杨有红( 2 0 0 1 ) 指出内部控制与公司治理之间存在管理系统监控与 制度文化环境的关系【3 1 ；内部控制的目的可以延伸到保证公司政策的贯彻和公司 管理目标的实现上，采取双管齐下和分两部的战略建立内部控制框架。 陈关亭( 2 0 0 1 ) 认为内部控制框架的设计应按互相牵制原则、相互协调配合 原则、程序定位原则、成本效益原则和整体框架原则等五个原则来进行1 4 j 。 林朝华、唐予华( 2 0 0 3 ) 介绍了国际上流行的内部控制评审的最新理念：内 部控制自我评估( c s a ) ，它克服了以往内部控制评审仅由审计师执行的缺陷，提 出将管理者和操作员工引入参与自己所设计的内部控制评估的观点。 杨雄胜( 2 0 0 6 ) 认为目前内部控制的理论研究存在封闭化、理论贫困化的状 况，并尝试从经济管理学、财务审计学等理论入手研究，提出对内部控制进行研 究一定要运用完善的公司治理理论与管理控制理论来定位，才能取得有效进展， 形成能够有效指导内部控制实践的理论研究成果p j 。 1 2 3 国有资产管理和股权投资控制相关文献回顾 文宗瑜、乔佳( 2 0 0 6 ) 认为股权分置改革的推进及深化后，国资管理部门应 进行国有股权管理的改革与创新，他们认为国有资本的首要职能不应该是自身的 保值增值，不能片面的追求收益最大化，通过分析，他们提出国有股权管理方式 应有的转变及手段创新：( 1 ) 尽快建立与完善全国统一的上市公司国有股预算制 度；( 2 ) 国有股权的交易及变现应申谕与备案；( 3 ) 国资部门相应业绩考核应引入 上市公司市值参教；( 4 ) 国有股分红及变现收益上统一调配。 李小林( 2 0 0 6 ) 通过多种方法、技术和模型重点对国有投资公司股权投资效 率影响因素进行提炼及评价分析，得出结论：国有投资公司对项目企业派驻国有 产权代表、项目的投资回收率较高、项目企业的财务状况比较优良、国有投资公 司对项目企业具有重大决策管理权均能有效提高其股权投资的效率，而对于那些 具有重大社会效应的项目虽然其经济效益可能偏低，但是由于国有投资公司的性 质，投资的方向仍然会对之进行投资。而所占股份的大小以及受到政府指令的干 预这两个因素在模型中显示并未对股权投资的效率产生影响。 徐天予( 2 0 0 7 ) 主要针对国有企业股权投资方面存在的违法违纪问题导致的 国有资产投资收益不高、甚至严重流失等现象，从国有企业股权投资的动机、目 的、运作流程、投资业务关键环节的着手，分析问题及其主要原因，根据国有企 业股权投资控制的相关理论，研究出国有企业股权投资控制机制，包括内部控制 机制、法律监控和国有企业股权投资监督检查的程序与要点。 沈鲁青( 2 0 0 8 ) 以江苏省昆山市为研究对象，分析该市的国有资产经营公司 产生的背景及现状，研究出制约国有资产经营公司发展的“瓶颈：对国有资产经 营公司的控制权的扭曲；缺乏有效的监督系统：对经营者的约束弱化。针对这些 4 m p a c c 学位论文 问题，他提出了几点思考：( 1 ) 有效突破国有资产经营公司职能定位上的“观念 瓶颈 ，准确定位公司发展的战略方向；( 2 ) 进一步完善国有资产经营公司的法人 治理，建立健全现代企业制度；( 3 ) 进一步理顺政府部门，国有资产经营公司与 被投资国有企业的关系。 吴玉琦( 2 0 0 9 ) 从西方发达国家内部控制的演进阶段入手，借鉴了西方发达 国家内部控制的理论和实践经验，概括了内部控制的产生和发展，总结了内部控 制的基本要素，充分归纳和分析了我国内部控制的历史、内部控制的发展状况及 失效的原因。接着，重点阐析了企业股权投资内部控制的整体框架，探讨了企业 股权投资业务内部控制的关键环节与主要控制点，提出强化股权投资的主要控制 点的控制，并着重对股权投资内部控制框架的构建进行了分析。最后，结合u t 斯 达康为例，对其在股权投资业务中存在的问题进行了深刻分析，提出了改进企业 股权投资业务内部控制的若干措施和建议【6 j 。 陈家颖( 2 0 0 9 ) 综述了国有资产管理公司的组织形式及其产权运营手段，并 提出了中央层面的国有资产管理体系至今仍未完善的问题，主张应从国家层次着 手建立国有资产管理公司，是完善新型国有资产管理体系的有效模式。本文还以 深圳为例进行了实证分析，针对其没有解决的问题，提出了全面创建新型的国有 资产三级管理体系，即是政府国资专职管理机构、国有资产管理公司、法人企业。 王明智、康健( 2 0 1 0 ) 指出了国有资产经营公司在社会经济发展中的重要作 用，提出了在新形势下国有资产经营公司进行重新定位的要求，即国有资产经营 公司将成为地方调整产业布局的重要平台和高新技术产业投资的主力军。 1 3 研究内容与结构 1 3 1 研究内容 本文以某国有资产经营公司股权投资的内部控制为研究对象，运用内部控制 的基本理论，采用理论与实例相结合分析的方法。以内部控制理论，企业内部控 制基本规范为基础，从内部控制五大要素着眼，剖析其股权投资内部控制存在 问题及产生原因，借助内部控制理论，提出完善国有资产经营公司股权投资内部 控制的措施和建议。本论文是基于学以致用的原则，利用自己所掌握的财务知识， 结合多年的实践经验，发现并解决某国有资产经营公司股权投资内部控制存在的 问题，达到运用理论知识解决实际问题的目的，力争为其他地方性的国有资产经 营公司的股权投资业务内部控制的改进提供经验证据。 1 3 2 文章结构 本文由五大章节和结语组成：第一章绪论部分主要回顾了相关文献并提出了 本文的研究背景及意义和文章的研究方法及结构；第二章为内部控制理论部分， 某国有资产经营公司股权投资内部控制改进研究 介绍了国内外内部控制的发展过程及内部控制的概念、目标、内容，为后续研究 打下良好的内控理论基础；第三章对国有资本营运主体股权投资内部控制进行了 规范分析；第四章介绍了某国有资产经营公司的基本情况和发展历程，该公司股 权投资的内部控制现状，并分析了其股权投资内部控制存在的问题；第五章从内 部控制的五大要素出发提出改进和完善该国有资产经营公司股权投资内部控制的 具体措施：结语部分强调内部控制五要素贯穿于内部控制整个流程，只有相互协 调，相互配合，才能建立一套高效的内部控制体系，从而为公司的经营目标服务。 6 m p a c c 学位论文 第2 章内部控制理论综析 2 1 西方发达国家内部控制的演进 2 1 1 历史阶段 2 1 1 1 内部牵制阶段 2 0 世纪初到4 0 年代，西方国家的资本主义经济有了良好的发展，为维护企 业物资的安全和防范错误，确保企业财务收支的合法合理，美国一些企业提出了 “内部牵制制度 ，建立了企业各项业务分别管理的责任制，这是内部牵制阶段， 是内部控制的起源。根据柯式会计辞典的解释，内部牵制是指：“以提供有效 的组织和经营，并防止错误和其他非法业务发生的业务流程设计。其主要特点是 以任何个人或部门不能单独控制任何一项或一部分业务权力的方式进行组织上的 责任分工，每项业务通过正常发挥其他个人或部门的功能进行交叉检查或交叉控 制【7 1 。”内部牵制的形式分为机械牵制、体制牵制、簿记牵制和实物牵制。内部牵 制主要是通过授权审批、职责分工、双重记录、账目核对等手段，坚持钱、财、 物分管的方式以达到防止差错和弊端的目的，从而保证会计记录的正确和财产的 安全。可以看出，内部牵制的思想缺乏全局观念，没有强调业务流程和系统控制， 在内容上还很不完善，方法上也比较简单。但与此同时，内部牵制机制在当时非 常有效地消除了舞弊行为、减少了错误的发生，因此在现代内部控制理论中，内 部牵制仍然扮演非常重要的角色，是加强有关组织机构控制、职务分离控制的理 论基础和实践指南。 2 1 1 2 内部控制制度阶段 2 0 世纪4 0 年代，全球性的经济危机爆发，暴露出了会计信息失真、经济秩 序混乱等诸多问题，促使政府和企业对内部牵制制度进一步进行完善。西方各国 纷纷通过法律的形式加强对企业的财务会计报告以及其他各项财务会计活动的管 理，逐渐发展了一些制约监督企业管理经营的制度，这是最早的内部控制制度。 隶属于美国会计师协会的审计程序委员会( c a p ) 在1 9 4 9 年出台了内部控制， 一种协调性系统要素及其对管理当局和注册会计师的重要性的报告，第一次较 完整的提出了内部控制的权威性概念，即：“内部控制是企业为了保证资产的安全 完整，检查会计资料的准确性和可靠性，提高经营效率，保证既定的管理政策得 以实施而采取的一系列相互协调的方法和措施【8 】，。该定义指出内部控制体系已经 超出了会计核算和财务管理的范围。1 9 5 8 年1 0 月c a p 进一步发表了审计程序 公告第2 9 号对这一表述进行了重新定义，将内部控制划分为内部管理控制与内 7 某国有资产经营公司股权投资内部控制改进研究 部会计控制两大部分。内部管理控制着力于提高企业经营管理效率和贯彻企业管 理政策方针，提出了一些具体措施，比如统计分析、经济时势研究、员工培训、 财务绩效报告和质量控制等。内部会计控制主要关注保护企业资产安全和保证财 务会计记录的客观性。也提出了一些具体的措施，比如财产授权审批制度、将财 务会计记录和审核的职务与经营或财产保管职务进行分离的职务分离控制、企业 资产的实物清查控制和内部审计。 2 1 1 3 内部控制结构阶段 2 0 世纪8 0 年代，西方国家进入信息时代，企业规模日益扩大，跨国公司大 量涌现，为了加强管理，防止和揭发舞弊事件，人们开始更加重视内部控制的研 究。其具体标志是1 9 8 8 年美国注册会计师协会( a i c p a ) 发布的审计准则公告 第5 5 号( 简称s a s 5 5 ) ，首次以“内部控制结构 的提法替代了“内部控制 一 词，并不再区分内部会计控制和内部管理控制，指出“企业的内部控制结构包括 为合理保证企业特定目标的实现而建立的各种政策和程序 ，内部控制结构具体包 括三个要素：( 1 ) 控制环境，反映董事会、管理者、业主和其他人员对控制的态 度、认识和行为。( 2 ) 会计系统，规定各项经济业务的确认、归集、分类、分析、 登记和编报方法。( 3 ) 控制程序，指管理当局制定的一定政策和程序，以保证达 到一定的目的【9 l 。该框架被认为是内部控制概念发展的一个里程碑。内部控制结 构阶段与内部控制制度阶段相比有两个比较明显的不同，一是把内部控制环境纳 入内部控制的研究范畴，作为一项重要的内容；二是这一概念跳出了“制度二分 法”的圈子，表明内部控制的研究重点逐步从一般含义向具体内容深化。 2 1 1 4 内部控制框架阶段 从2 0 世纪9 0 年代开始，西方发达国家对内部控制的研究进入到了一个崭新 的阶段。1 9 9 2 年，美国国会c o s o 委员会发布了内部控制一整体框架报告， 即现在的c o s o 报告；1 9 9 6 年，美国注册会计师协会发布了审计准则公告第7 8 号，宣布全面接受内部控制整体框架报告的内容；该报告指出：内部控制划分为 五大要素，即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控【l 们。c o s o 报 告跟内部牵制、内部控制制度和内部控制结构阶段的理论及研究成果相比，不仅 仅局限于从会计、审计角度来，在内容上突破了会计控制，更进一步的扩展到企 业管理层面的公司治理，它将企业看作一个整体，通过多方面的要素进行控制， 其控制的内容更加复杂，控制的方法更加科学。 2 1 2 现行阶段 2 1 世纪初，内部控制的研究和实践进入到风险管理阶段。2 0 0 1 年开始，由于 美国的“安然 事件以及其他一些著名的跨国公司相继陷入财务丑闻的漩涡，企 8 m p a c c 学位论文 业的诚信受到投资者的普遍质疑，由此开始在全世界范围内掀起一股强化内部控 制的风暴。2 0 0 2 年，美国政府通过萨班斯一奥克斯利法案，其要求所有在美 上市的公司都要在财务会计报告的年报中披露内部控制状况报告，对企业的内部 控制进行评价，法案的出台使内部控制披露由自愿转为强制阶段。2 0 0 4 年年底， c o s o 委员会在1 9 9 2 年报告的基础上，结合萨班斯法案的要求，颁布了企业风 险管理总体框架( 简称e r m ) ，这一框架要求董事会和管理层主要关注重大 风险环节，而不是所有细节，这是一个革命性的变化。同时该框架在目标方面增 加了“战略目标 ，并将其置于目标之首；突出了控制的重点企业风险，并针 对风险管理提出了“风险组合观”、“风险偏好”及“风险容忍度”的概念；拓展 了内部控制的内涵，延伸为包含风险识别、风险评估、风险等内容的“八要素”， 这是对内部控制一整体框架的超越，进入该阶段后，随着研究的深入，对内 部控制与风险的关系的认识也得到深入，认为内部控制包含风险管理。 2 2 我国内部控制发展的简要概况 2 0 世纪9 0 年代发生的安然事件在很大程度上与内部控制失灵有关，为此， 美国国会推出了萨班斯一奥克斯利法案，旨在从法律上加强在美国上市公司的 内部控制建设和监控，以免企业陷入危机。美国的这一举措引起了国际社会对内 部控制和风险管理的普遍关注，其他国家纷纷效仿，陆续建立起与内部控制相关 的制度。我国资本市场在某种程度上落后于发达国家的资本市场，尤其是近几年， 我国上市公司频繁发生重大违法、违规事件，这在相当程度上与国内内部控制建 设缺失有关，因此，健全内部控制机制，对我国企业尤其是上市公司而言，已经 显得十分迫切和必要了。此外，建立和完善内部控制制度也有利于强化企业内部 管理、提高工作效率、增加经营效益，是上市公司建立规范、高效的现代企业制 度的内在要求。从9 0 年代开始政府部门加大了对内部控制的推动作用，颁布了一 系列与内部控制相关的法律法规： 1 9 9 6 年1 2 月，中国注册会计师协会出台独立审计具体准则第9 号内 部控制和审计风险，全面的对我国内部控制的定义和目标进行了阐述，指出内部 控制是为了保证财务资产的完整、财务资料的可靠性而制定的控制制度和控制流 程，内部控制包括三大要素：控制环境、控制程序和会计系统【l 。 1 9 9 9 年修订的会计法第2 7 条提出：各单位应当建立本单位的内部会计 监督制度。这是我国第一次以法律的形式对建立健全的内部控制体系规定总则性 的要求。 2 0 0 1 年6 月，财政部出台内部会计控制规范一基本( 试行) 和内部会计 控制规范一货币资金，确定了企业建立和完善内部会计控制体系的基本控制框架 9 某国有资产经营公司股权投资内部控制改进研究 和原则要求，指出“内部会计控制是指单位为了提高会计信息质量，保护资产安 全、完整，确保有关法律、法规和规章制度执行而制定和实施的一系列措施、方 法和程序【1 2 】”。财政部在以后的几年内在此基础上连续颁布了六个具体控制规范， 具体涉及货币资金( 2 0 0 1 年) 、采购与付款( 2 0 0 2 年) 、销售与收款( 2 0 0 2 年) 、 工程项目( 2 0 0 3 年) 、担保( 2 0 0 4 年) 、对外投资( 2 0 0 4 年) ，这些规范的颁布标 志着内部会计控制在我国成为会计学科的一项重要内容，对于加强内部会计监督 理论和制度建设，是一个划时代的里程碑。 2 0 0 1 年1 月，证监会发布证券公司内部控制指引，要求证券公司从内部 控制机制和内部控制制度两个方面规范自身的发展，有效的防范和化解金融风险。 2 0 0 2 年9 月，中国人民银行出台商业银行内部控制指引较为完整的参照了c o s o 的内部控制框架，阐明了内部控制五大要素。2 0 0 4 年1 2 月，银监会颁布商业 银行内部控制评价试行办法强调内部控制的结果评价，内部控制整体体系的概 念，要求商业银行建立动态的、整体系统的内部控制体系【1 3 1 。 2 0 0 6 年6 月，上海证券交易所出台上海证券交易所上市公司内部控制指引， 强制要求上市公司披露内部控制信息；同年9 月，深圳证券交易所出台深圳证 券交易所上市公司内部控制指引，做出了比上交所内部控制指引更详尽的规定 【1 4 1 ，旨在加强上市公司内部控制、促进上市公司规范运作、提高上市公司的风险 管理水平，这两部内部控制指引的颁布，标志着我国上市公司内部控制体系建设 进入关键时期。 2 0 0 6 年6 月，国资委出台中央企业全面风险管理指引，要求企业围绕总 体经营目标【”】，在企业的经营管理的各个环节和日常经营过程中实施风险管理的 程序，树立良好的中央企业风险意识和风险管理，建立健全的风险管理体系。 2 0 0 8 年6 月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布企 业内部控制基本规范，自2 0 0 9 年7 月1 日起在国内上市公司率先执行，鼓励其 他非上市的大中型企业试行【1 6 】。这一规范结合我国的实际情况，并参考借鉴了国 际惯例，明确了我国企业建立和执行内部控制的基础框架，标志着中国内部控制 体系已经走到了最关键的时期。 2 3 内部控制的内容 内部控制的内容，即指内部控制的基本组成要素。随着内部控制理论的演进， 内部控制的基本要素也在不断革新，并渐渐趋于完善。美国注协在s a s 第5 5 号 公告中阐述内部控制包含三要素：控制环境、控制程序、会计系统；1 9 9 2 年c o s o 委员会发布的内部控制整体框架报告将内部控制的要素定义为五大方面：内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督；2 0 0 4 年c o s o 委员会在其e r m 1 0 m p a c c 学位论文 报告中将内部控制的五要素组成延伸至八要素：控制环境、目标设定、内部环境、 风险识别、风险应对、控制活动、信息沟通、检查监督【1 7 】。我国2 0 0 8 年6 月出台 的企业内部控制基本规范在形式上参考了c o s o 报告的五要素结构，在内容 上也充分体现了风险管理八大要素的框架，建立内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督，互相联系、互相促进的五要素内部控制框架结构。 2 3 1 基本组成要素 2 3 1 1 内部环境 内部环境是企业执行内部控制的重要基础，一般包括公司治理结构、部分设 置及职责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等【埔】。内部控制环境决定了 企业的基调，为企业的人员在如何对待内部控制的问题上设定了重要的基础。 1 治理结构 企业应当建立股东会( 或股东大会) 、董事会、监事会并制定相应的议事规则， 明确界定决策、执行、监督各层面的地位、职责与任务，形成有效的分工和制衡 机制。内部控制的建立和有效实旌由董事会负责，监事会进行监督，经理层负责 领导日常运行。同时，企业应当成立组织协调结构。 此外，董事会下设立审计委员会，将对内部控制的监督和自我评价及协调工 作起重要作用。而且由于审计委员会必须对管理层的活动进行质询和检查做好准 备，提出可供选择的看法，并能够针对明显的不当行为采取行动，所以审计委员 会的成员的独立性及职业道德和职位胜任能力，对于实施长期有效的内部控制至 关重要。上市公司的审计委员会主席原则上应当由独立董事担任【1 9 】，非上市公司 的审计委员会主席应当由独立于企业管理层的人员担任。 2 机构设置及权责分配 企业的机构设置提供了计划、执行、控制和监督其活动的框架。相关的机构 设置包括确定权力与责任的关键界区。让员工学习内部管理手册，使全体员工掌 握企业部门设置，明确权责分配，正确行使职权。 3 人力资源政策 企业的人力资源政策包括：员工的招聘、入职及各种在职培训、辞退与辞职、 薪酬、考核、关键岗位的强制休假、轮岗制度、重要岗位离岗限制等。 4 企业文化 企业文化，是企业在经营管理过程中形成的、影响企业内部环境和内部控制 效力的精神、意识和理念。企业文化主要包括积极向上的价值观和社会责任感， 现代的经验管理理念。 2 3 1 2 风险评估 某国有资产经营公司股权投资内部控制改进研究 风险评估是企业及时判别、全面分析经营管理活动中与执行内部控制相关的 风险，合理确定风险应对策略【2 0 1 。 1 风险识别 企业应当设定控制目标，并在全面系统持续地收集相关信息的基础上，准确 识别与实现控制目标相关的内部和外部风险。内部风险因素包括：人力资源因素、 管理因素、自主创新因素、财务因素、安全环保因素等。外部风险包括：经济因 素、法律因素、社会因素、技术因素、自然环境因素等。 2 风险分析 企业在进行风险分析时，要注意以下几点：定性和定量的方法相结合；按照 风险发生的可能性及影响因素，对风险进行排序；关注重点和优先控制的风险； 吸收专业人员，组成风险分析团队，设置规范的流程。 3 风险应对策略 企业应对综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略， 实现对风险的有效控制，并结合不同发展阶段和业务拓展情况，及时调整风险应 对策略。 2 3 1 3 控制活动 控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可 承受度之内。 控制措施通常包括不相容职务分离、授权批准制度、会计核算系统控制、财 产保全控制、预算计划控制、营运分析控制和绩效考核控制等【2 1 1 。企业应根据内 部控制目标，将控制活动措施与应对风险的策略相结合，对各种经营管理业务和 事项进行有效的控制。企业还应当建立健全重大风险预警机制和突发事件处理机 制，确立预警标准、制定紧急预案、明确责任人员、规范处置程序。 2 3 1 4 信息与沟通 信息与沟通是企业能够及时、准确有效地收集、传递与内部控制有关的各种 信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间能够进行有效的沟通【2 2 1 。 1 信息采集 内部信息的获取途径包括：财务报告、会计资料、企业运营资料、项目调研、 专项报告、内部杂志，办公系统等。外部信息的获取途径包括：行业协会网站、 社会中介机构组织、市场调查报告、网络媒体及有关监管部门等。 2 信息沟通 信息沟通的主体主要有：企业内部各个管理层面、职能部门、业务流程之间， 社会投资者、债权人、客户、中介机构、供应商和监管部门【2 3 1 。 1 2 m p a c c 学位论文 2 3 1 5 内部监督 内部监督是企业对内部控制制度的建立与实际执行情况进行监督，对内部控 制的有效性进行评价，及时发现改进内部控制的缺陷【2 4 1 。此部分强调了监督检查 的作用和主体、方式、缺陷与报告、自我评价等内容。企业应明确授权的监督机 构的职责权限，规范内部监督的程序和方法。内部监督分为日常监督和专项监督。 根据风险评估结果及日常监督的有效性确定专项监督的范围和频率。 2 3 2 基本要素结构 内部控制的基本要素的主要结构如下图： 治理结构 图2 i 内部控制五要素构成图 某国有资产经营公司股权投资内部控制改进研究 第3 章国有资本营运主体股权投资内部控制 3 1 国有资本营运主体主要特征分析 3 1 1 国有资本营运主体的背景 十一届三中全会提出要“认真解决党政企不分、以党代政、以政代企的现象 ， 3 0 年过去了，我国国有企业改革走过了艰难的历程，取得了巨大的成就，基本形 成了较为科学的国有资产管理体制。回顾国有企业改革的历程，我们从中可以看 到，国家对国有企业的管理和控制始终没有间断过，只是在控制力上逐渐放松， 不断探索科学合理的国有资产管理体制。 国有企业要实现真正的市场主体地位，从而成为自我约束、自负盈亏、自我 积累的市场主体，必须明确谁是国有资产所有者的代表。2 0 0 3 年我国政府设立特 色机构一国资委，此后，各省市也设立了相应的国有资产管理部门，各级国资委 就成为代表政府对国有企业行使所有者权利，国有资产管理部门是“专司国有资 产保值增值之责”的独立部门，不同于一般的社会经济管理部门。但由于国资委 是特设机构，作为政府机构不能直接持有企业股权，所以国务院国资委必须探索 如何直接持有中央企业股权。设立国有资产经营公司，作为国有资本的营运主体 来解决国企管理中的一些体制、机制不顺的问题大有益处，国有资产经营公司可 以作为一个企业，通过资本运作的方式，将这个池子你的股权进行调动、整合、 重组，把那些规模不大回