（工商管理专业论文）河南省企业产权交易市场功能取向与发展对策研究.pdf

塑堕查兰三堕笪里兰堕堡主兰些笙茎至皇! ! z 墨3 摘要 产权交易市场的规范运作和健康发展对于调整产业结构、优化资源配置有 着j i 常重要的理论意义和实际意义，是建立社会主义市场经济新体制的一项重 要点容。本文作者从自己的工作实践出发，结合河南省在产权交易方面的经验 和敦训，并参阅了大量的文献资料，系统地研究了产权交易的基本理论以及产 权交易市场的基本运作模式，在对河南省产权交易市场的现状、特点以及存在 闻豆芝行了深入的词查研究的基础上，针对河南省产权交易市场的功能取向进 亏二了全云j j 分析，提出了构建河南省产权交易大市场的思路并对河南省产权 爻易大市场的具体运作提出了自己的建设性方案，并进一步对河南省产权交易 f 场自：发展对策进行了研究，力求能对河南省产权交易市场的发展提供一点借 蕃： 关键词：产权交易产权交易市场发展对策 湖南大学工商管理学院硕士学位论文 a b s t r a c t t h es t a n d a r do p e r a t i o na n dh e a l t h yd e v e l o p m e n to fp r o p e r t y - r i g h t e x c h a n g e - m a r k e ti s e x t r e m e l yi m p o r t a n ti nt h e o r ya n dp r a c t i c ew i t hr e g a r dt o r e g u l a t i n g i n d u s t r i a ls t r u c t u r ea n d o p t i m i z i n gr e s o u r c e sd i s p o s a l ，w h i c hi sa l li m p o r t a n tp a r to f b u i l d i n gs o c i a l i s tm a r k e t - o r i e n t e de c o n o m i cn e ws y s t e m p r o c e e d e df r o ms e l fw o r k p r a c t i c e ，c o m b i n e dw i t ht h ee x p e r i e n c e sa n dl e s s o n so fp r o p e r t y r i g h t - e x c h a n g ei n h e n a n p r o v i n c e , a sw e l l 勰c o n s u l t i n gal a r g en u m b e ro fd o c u m e n t a r ym a t e r i a l t h i s a r t i c l ea u t h o rm a k eas y s t e m a t i cs t u d yt ot h eb a s i c t h e o r yo f p r o p e r t y r i g h t - e x c h a n g e a n db a s i co p e r a t i o nm o d e lo f p r o p e r t y r i g h t - e x c h a n g e m a r k e t o nt h eb a s i so ft h e c l o s ei n v e s t i g a t i o ni n t ot h ep r e s e n ts i t u a t i o n , c h a r a c t e r i s t i ca n de x i s t e dp r o b l e mo f p r o p e r t y - r i g h t - e x c h a n g e m a r k e t i nh e n a np r o v i n c e ，t h ea u t h o rm a k eat h o r o u g h a n a l y s i s i na c c o r d a n c ew i t hi t sf u n c t i o na n dp u tf o r w a r dt h i n k i n go fs e t t i n g u p p r o p e r t y - r i g h t e x c h a n g e m a r k e ti nh e n a np r o v i n c e t h ea u t h o ra l s o p u tf o r w a r d o w nc o n s t r u c t i v ep l a nt ot h es p e c i f i co p e r a t i o n o f p r o p e r t y - r i g h t - e x c h a n g e - m a r k e ti n h e n a np r o v i n c ea n dm a k eaf u r t h e r s t u d yt o i t s d e v e l o p m e n ts t r a t g y , e x p e c t i n g w h i c hc a n p r o v i d e al i t t l er e f e r e n c ef b rt h e d e v e l o p m e n to fp r o p e r t y - r i g h t - e x c h a n g e - m a r k e t i nh e n a n p r o v i n c e k e y w o r d s ：p r o p e r t y - r i g h t e x c h a n g e ，p r o p e r t y - r i g h t - e x c h a n g e - m a r k e t ， d e v e l o p m e n ts t r a t e g y 湖南大学工商管理学院硬士学位论文 1 研究背景 企业的产权交易是社会主义市场经济条件下优化资源配置的一种重要形 式，是建立社会主义市场经济新体制的一项重要内容。 我国的产权转让活动是从1 9 8 4 年党的十三届三中全会提出“所有权与经 营权分离”等原则开始的，1 9 9 3 年党的十四届三中全会决定指出“建立 社会主义市场经济体制，就是使市场在国家宏观调控下对资源的配置起基础性 作用形成统一、开放、竞争、有序的大市场”以来，国有企业的产权交易 活动日益活跃，有力地推动了国有企业从生产经营向资本经营的转变，为企业 的规模经济发展发挥了巨大的作用。 河南省是1 9 9 0 年以来陆续成立了省、市( 地) 、县三级产权交易市场共3 4 家，这些市场的建立，对盘活我省资产存量、调整产业结构、促进资本的规模 效益，特别是使一批亏损企业和闲置资产重新得到利用，发挥了积极的作用。 以漯河为例，位于内陆的河南省漯河市提出了“解放思想、黄金万两”的 口号。自1 9 9 6 年下半年以来，他们在全市范围内开始了以产权明晰为目标的 企业改革，截止1 9 9 8 年，全市7 8 8 家乡及乡以上公有企业，已有6 6 0 家进行 了多种形式的产权制度改革，其中，整体拍卖2 1 2 家，组建有限责任公司1 9 3 家，实行股份合作制的9 2 家，成立企业集团4 2 家，兼并企业2 8 家，租赁经 营1 8 0 家，依法破产7 家，目前改革已在四个方面初见成效：一、实现了经营 者的贴身经营，实现了产权明晰和产权主体多元化，向建立现代企业制度迈出 了决定性的一步；二、盘活了存量资产，带动了增量资产；三、企业职工观念 转变，劳动积极性增强：四、企业运行质量明显提高。 几年来，产权交易在河南可谓风高浪急，成为企业再生和迅速扩张的有力 武器，也成为河南省实现结构调整、优化资源配置的理想选择。 但是，目前对产权转让行为和产权交易市场缺乏统一、明确的法律规定， 大部分产权交易还处于无序状态。其主要问题是：产权转让主体不明确，有的 湖南大学工商管理学院硕士学位论文 国有企业未经出资人允许，擅自出售其产权，有意或无意地低估国有资产价值； 产权交易市场不完善、企业产权交易行政化、相关企业产权交易法律、法规跟 不上：有的企业在产权转让过程中逃避债务，损害债权人利益；以及存在大量 的场外交易等等。这些都制约着企业资产重组、产权交易顺利有效地进行。 如何有力地解决产权交易中存在的问题，使产权交易逐步走向法制化、规范化、 市场化的轨道，这是摆在我们面前亟待解决的问题。 这些问题的出现，归结于目前关于河南省产权交易市场的发展缺乏系统的 理论研究和实践研究，产权交易市场的运作模式尚需完善，没有有效的发展对 策提供支持。因此，对河南省产权交易市场的运作模式和发展对策进行系统的 研究和分析，对完善产权交易市场的功能，从而有效地解决产权交易中存在的 问题，使产权交易逐步走向法制化、规范化、市场化的轨道是十分必要和紧迫 的。 甚于以上考虑，本人选择了“河南省企业产权交易市场的功能取向和发展 对策研究”作为研究课题，通过大量的调查研究，对比分析，结合一些省市成 功的经验和河南省产权交易市场的现状，在充分分析了产权交易的基本理论， 以及产权交易市场的功能取向的基础上，提出了构建河南省产权交易大市场的 发展对策，并对所需的相关配套政策提出了自己建议性的意见，促使河南省产 权交易市场统一、有序、高效地运行，真正使河南省产权交易大市场成为产权 交易信息的集散地、企业购并资产重组策划的专家服务中心、政府对资源配置 的调控中心、产权交易业务办理的中介服务中心。 湖南大学工商管理学院硬士学位论文 2 产权交易的基本理论综述 2 1 产权 产权是一个近几年来在理论研究中使用效率高，在现代经济生活中出现 的频率高的一个字眼，建立现代企业制度首先是产权清晰，然后才能做到权责 明确，那么究竟什么是产权，产权的结构、分类又如何呢? 1 产权的概念 首先，产权不同于所有权。所有权是一种法律规定的权利，根据民法通则 “财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权 利”，即所有权只是所有人依法享有的权利，所有人依法律规定只能享有占有、 使用、收益和处分的四项权利。所有者从占有开始，才有使用财产的权利和收 取收益的权利以及处置，包括消费和转让的权力。这四项权利构成所有权的内 容。而产权指财产所有权以及与财产所有权相关的其它财产权。产权的基础是 财产所有权，即财产所有者对其财产行使占有、使用、收益和处分的权利等， 这是建立在所有物基础上的权利，法律上称之为自物权，除此之外，产权还包 括财产所有权实现过程中派生出的其它财产权，即财产所有者根据自身需要， 依据法律或合同等形式，把财产所有权的部分权能让渡给非所有者行使，所有 者在掌握体现财产的所有权的某些收益或处分的决定权的前提下，不实际占有 或使用其财产，这种由非所有者对他人财产行使的并受财产所有者约束的财产 占有、使用、收益甚至处分的权利，即构成另一类财产权，由于这是建立在他 人之物上的权利，并称为他物权，财产所有权派生的其他财产权主要指经营权、 使用权等，自物权和他物权共同构成了产权。 在产权概念的理解中，应注意以下几点： ( 1 ) 不能把产权仅仅理解为“财产所有权”，产权并不仅仅单指某项财产 权，而是一个以所有权为核心的财产权利系统，产权不等于所有权，享有产权， 并不意味着拥有所有权，但是拥有所有权，一定享有产权。 湖南大学工商管理学院硕士学位论文 ( 2 ) 产权包括所有权，而且所有权是产权一系列权利中最基本、最核心 的权利。 ( 3 ) 所有权反映的是最终归属的，静态的财产关系，它只有在经济运动 过程中通过一系列行为权利( 占、使、处、收) 才能实现。 ( 4 ) 所有权在其实现过程中派生的其它财产权利一起构成产权，这些权 利既可集中一体为同一主体所拥有，也可以分解开来为不同的主体所拥有。 ( 5 ) 对构成产权的各项权利的划分，应按各项权利的功能属性来划分。 其一是所有权，其二是使用权，其三是处分权，其四是收益权，在财产的所有 权和使用权相分离的前提下，收益权也会产生分离，表现为所有权收益和使用 权收益，在市场经济中，完整的产权是由这四项基本权利一起构成的，其中收 益权是产权最本质的权利，因为产权的经济意义就在于收益，只有通过分享财 产的收益，才能证明产权的经济存在，拥有多大程度的收益权在某种程度上也 是判断财产权利大小的标准。 在此意义上，我们可以将产权定义为：产权系指财产所有权以及与财产所 有权有关的经营权、使用权、收益权、处分权等财产权。 2 产权的结构 由产权的定义可知，构成产权的基本要素有三个：产权主体，产权客体和 产权权利。 产权主体是产权的物质承担者，是有自己独立经济利益的经济实体，其运 用产权参与经济活动的主要目的就是实现自身经济利益的最大化。国家、经济 组织和个人是产权主体的三种基本形式。 产权客体，即产权的“产”，它不是一般意义上的财产，而是能带来一定 收益的资产，它具有一般商品的基本属性，同时又具有不同于普通商品的特点， 即创利性、增值性和可分性，因而有不同于普通商品的交换和使用方式。有形 资产、无形资产是产权客体的两种基本形式。 4 湖南大学工商管理学院硕士学位论文 产权权利指产权主体依法对产权客体行使的一组权力和享受的相应利益。 所有权、使用权、处分权和收益权构成产权的四项基本权利。这几项权利可以 集中一体为同一主体所拥有，也可以分解开来为不同的主体所拥有，每一主体 有不完整的支配权。但无论是集中还是分解，都必须伴随着相应的收益才能构 成真正的产权。 产权结构即一定的产权主体、产权客体和产权权利的组合，这三者的结合 不同，产权的结构也不同。 3 产权的分类 一、按照产权主体的内容，产权可分为：( 1 ) 以国家为主体的国有产权， 如为国家所有的土地、自然资源、公共财产等。( 2 ) 以依法成立的社会组织为 主体的法人产权，如国有企业产权、非国有企业产权等。( 3 ) 以个人为主体的 自然人产权，如个人股东拥有的股权和债权等。 二、按照产权客体的内容，产权可分为：( 1 ) 有形产权，其中包括固定资 产产权，如土地、建筑物、设备以及长期投资；流动资产产权，如库存商品、 现金、应收帐款及有价证券等可很快变现的资产。( 2 ) 无形资产产权，其中包 括知识产权和资源产权，知识产权又可分为版权和产业产权两种，前耆主要为 文学作品、文艺作品等，后者主要有商标权、专利权、商誉及专有技术等。资 源产权是指在一定法律保护和约束的前提下，自然资源的拥有者在一定时期内 让渡其资源使用权以获得收益的权利，如土地使用、矿山开采权、某些资源的 租赁权等。 三、按照产权权利构成的内容，产权可分为：( 1 ) 完整产权，即对资产的 所有权、使用权、收益权和处分权四权集中一体为同一主体所有的产权。( 2 ) 非完整产权，即一项资产的所有权、使用权、收益权和处分权相分离又以不同 形式相结合而为不同主体所拥有的产权其主要形式有三权组合的产权，两权 组合的产权等，如股份制产权、租赁产权、承包制产权等。 湖南大学工商瞥理学院硕士学位论文 2 _ 2 产权界定 产权界定系指国家依法划分财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明 确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的一种法律行为，即对所有 权、使用权、经营权、管辖权、法人财产权的界定都为产权界定。 1 国有资产产权界定的概念 国有资产产权界定概念，属于财产权界定范畴，包括两方面内容：一是国 有资产所有权界定，即界定是否属于国家所有的资产，二是与国有资产所有权 相关的由国有资产所有权分离而产生的其它产权的界定，即界定国有资产各类 经营、使用、管辖主体行使资产占有、使用、收益和依法处分权利的界限、范 围和关系。 一、国有资产所有权的界定 国有资产所有权界定是对应属国有的资产进行所有权确认，即界定属于国 家所有的资产范围。就企业而言，国有资产是指国家作为出资人所依法享有的 资本及权益，在纯国有企业中就是净资产，反映在资产负债表上，具体包括国 家资本金、资本公积、盈余公积、未分配利润。 正确理解国有资产概念应把握： ( 1 ) 区别“企业国有资产”与“国有企业资产”这二个不同的概念，“国 有企业资产”指的是国有企业作为独立法人所拥有的资产，包括负债，其管理 是企业经营者的职责。“企业国有资产”是就某个企业而言，其资产中属于国 有的那部分资产，对其管理是政府国有资产管理部门韵职责。 ( 2 ) “国有资本”主要指“国家资本” “国家资本”是指政府直接出资在企业中形成的资本和权益。 ( 3 ) 从政府产权管理角度来说，“国有资产”应该包括“国有法人资本”。 “国有法人资本”指国有独资企业因出资而在其他企业中形成的资本及其权 益。“国有法人资本”的终极所有权也是国家，但它是“国家资本”的派生资 6 湖南大学工商管理学院硕士学位论文 本，它们是不同层次上的国有资本概念。 二、国有资产所有权相关的其它产权的界定 这类产权是由于国家把国有资产所有权的部分权能分离让渡给各类企业、 行政单位及社会团体行使而产生的。这种权利一旦依法设立，权利主体便依法 享有对财产的占有、使用、收益等权利。因此，界定这类产权，明确其内涵和 处延，依法确认国有资产使用、管辖主体行使权利的范围、界限和关系也很重 要。 2 国有资产产权界定的实际操作 国有资产产权界定既包括资产最终归属的界定，也包括多种形式产权权利 界区的划分。资产最终归属的界定指所有权的界定，如对某个资产界定为国家 的还是集体的或个人的，这就是资产最终归属的界定；各种形式的产权权利界 区的划分指经营权、管辖权、使用权的界定，如银行与钢铁公司之间有房，虽 然房屋所有权是国家，也就是最终归属是国有，但该房到底其经营权、使用是 银行还是钢铁公司的，这是指产权权利界区的划分。 产权界定在实际操作中需要明确和掌握的基本原则有： 一、正确区分“出资”与“投资”，“谁投资、谁拥有产权”是产权界定中 应当遵守的基本原则，“出资”可以包括投资，但并非一切“出资”都是投资， 如借贷性出资，贷款和贷款担保等就不是“投资”，从法律关系看：确认投资 的依据主要有以下四点：1 明确的投资主体；2 明确的投资目的，即为了以本求 利；3 明确的投资法律关系，即投资者的权利、义务责任均按法律要求而定： 4 投资手续齐备并符合法律要求。 二、正确区分国家政策行为与国家投资行为，国家对企业实行的减免税优 惠和税前还贷是国家政策行为，其目的是为了鼓励和扶持某类产业、企业发展。 如果政府向企业追索由此形成的财产产权，实际上是要企业重新尽纳税义务， 这与国家政策行为的目标是自相矛盾，因此减免税和税前还贷优惠的形成财产 7 湖南大学工商管理学院碗士学位论文 当归受惠企业。 三、正确区分国有单位的扶持行为和投资行为： 四、要正确处理“假集体”问题。城镇中的“假集体”主要有二类：一类 是一些国有企业事业单位用小金库资金等以集体经济性质名义开办的企业：另 类是私人出资以集体名义开办的企业，处理“假集体”产权问题要讲情、讲 理、讲法、兼顾两者的利益。原始投资者依原投资份额拥有相应产权，企业集 体积累可按一定比例在原始投资者和企业职工集体间分配，若发生纠纷应由政 府有关部门协调解决。 2 | 3 产权交易与交易费用理论 1 产权交易 产权交易是两个或两个以上的产权法定主体之间所发生的产权结构即财产 所有权、使用权、收益权和处分权的全部或部分的有偿转让活动。产权转让的 对象既不是物权，也不是债权，而是企业出资者所有权。 产权转让的发生，根本原因在于现代公司出资者产权与企业法人财产权的 分离，使之各自沿着独立的轨道运行。出资者产权即经济主体以货币形态表现 的出资权，出资者拥有的是企业价值形态的产权；法人财产权是通过出资者权 益和企业负债共同形成的企业资产所表现出来的，是企业生产经营活动的物质 基础。企业的实际资产属于企业法人，而不直接属于企业所有者。法人财产权 的独立性，推动着企业资本的实际运营，不记营业资产的初始来源如何，资本 一旦投入企业，就并入了企业的生产经营轨道，以取得资本的保值与增值。 2 产权交易费用理论 “交易费用”这个概念是由罗纳德科斯创立的。交易费用是现代产权经 济学最核心、最基本的范畴。 交易费用理论的最基本内容即产权经济学家所赋予交易以一种稀缺陛资 湖南大学工商管理学院硕士学位论文 源。所谓交易是对人的时间、精力、空闲的配置和耗费，交易的量和次数是可 以计量的，交易的成本和收益也是可以计量和比较的。 交易费用理论认为交易费用包括： 1 ) 通过价格机制发现相对价格的工作，是交易准备阶段的费用。这一项 其实包括各种为获取和处理市场信息的费用。 2 ) 市场上所发生的每一笔交易的谈判和签约的费用。 3 ) 利用价格机制也存在其它方面的不利因素或成本，如签订长期契约， 虽然可能节省因较多的短期合同而需要的部分费用，但是，也可能因 为未来的不确定性或预测的困难以后需要进一步解决细节问题，从 而要花费成本。 4 ) 企业内部组织交易也是有成本的。 交易费用产生的原因，科期和威兼森认为，应该在确认交易稀缺性的基础 上，从交易主体、交易环境、交易客体三个方面及其相互关系上去说明。交易 主体作为经济人对是否参与交易、参加何种交易、什么时间、什么地点进行交 易等，需要作出选择，因为其时间、精力和交易客体是有限的或稀缺的，取此 必须舍彼。这种机会成本就是交易费用的一种，即只要作出选择，就必须支付 代价；交易环境则包括各种类型的交易环境市场交易环境，管理交易环境， 限额交易环境。交易环境是个系统，一个耗散结构，它总是要发出各种信息， 总是要给交易参与者提供交易的各种条件和约束、要参与交易就必须在特定 的交易环境中进行，就必须接受和处理环境信息必须接受环境的约束，必须 寻求环境的保护，因此，无论交易者的理性程度为何，都不能决定交易费用的 有无，而只能增加和减少交易费用；至于交易客体，则可以从两个方面来说明， 一是只要某种对象成为交易客体，就说明转让者需要转让它来获取别的对象， 而别的交易者需要它，这就说明了交易对象的稀缺性：二是随着市场的扩大和 社会分工的发展，出现了专用性资产，他们的出现容易形成和强化垄断，从而 9 湖南大学工商管理学院硕士学位论文 增加这些专用性资产需求者的交易费用，增加供给者依靠机会主义行为损害需 求者的可能性。 交易主体、交易环境和交易客体是任何一次交易都必然同时具各的三个因 素，他们总是同时决定交易费用的产生，而且他们总是同“机会主义行为”、“人 的有限理性”和“不确定性”结合在一起的。因此，交易费用总是因这些因素 的支配而存在，直到交易者不愿接受而放弃交易。 3 对交易费用理论的运用和认识 交易费用不仅作为一范畴而且作为一种新的经济学的分析方法。得到了 广泛的运用。很多的经济问题和经济学问题，以交易费用方法去研究，都获得 令人满意或耳目新的效果。其中产权安排、交易费用与资源配置效率三者之 间就存在着千丝万缕的联系。科斯认为交易费用不会为零，在这种情况下，不 同的权利界定，就会带来不同效率的资源配置。也就是说，由于交易是有成本 的，不同的产权制度下，交易成本不同，从而对资源配置的效率有着不同的影 响。其中的交易成本是指在特定制度结构下的交易活动的成本，即不管哪一种 产权制度，一旦作出选择，特别是法律化，就成为交易者进行交易的制度框架， 所考察的交易成本是在这个框架里从事具体交易活动的成本。为了达到理想的 配置，使权利让给那些能够最具有生产性地使用权利并且有激励他们这样使用 ( 即他们认为对自己的效用最大化) 的动力的人，权利就必须转手、让渡或进 行交易。这时的交易主要是通过市场交易，实现资源重新配置，但是，由于市 场交易本身是有成本的，不仅每个交易者都要支付交易成本，而且不同交易者 所付成本往往是不一样的。如果既定的产权制度能够提供一个尽可能公平的竞 争环境，给产权的初始界定或通过调整后的界定比较合理，给市场交易者更多 的方便、而不是麻烦，充分抑制机会主义行为，那么，市场交易双方都会降低 交易成本，从而促进资源的最优配置。如果既定的产权制度不能为交易的顺利 进行提供便利机制，或者由于过多的人为因素，使得交易成本上升，甚至高到 l o 湖南大学工商管理学院硕士学位论文 使交易无法进行，这时，人们会通过一定的方式，进一步改善现存的产权制度， 尽可能提供一个合理的市场环境。科斯及其追随者认为产权是社会的工具，是 使自己或他人受益或受损的权利：新的产权关系的产生，表明了新的资源配置 机制的形成：而过高的交易成本可能使新的产权关系不能产生，使资源重新配 置过程不能进行等等。 交易费用理论弥补了传统经济理论的某些缺陷重新确立了经济理论研究 的视角。为完善和建立西方公司制提供了理论依据。分析方法也具有特色，即 可以从具体的实际问题出发，通过对实际问题的观察、分析，抽象出一般理论。 如果仅从方法论的角度来看有利于我国社会主义市场经济体系的建立、市场 体制的完善以及营造与社会主义市场经济新体制相适应的微观基础等。我们可 以重塑国有资产的产权主体，明确其权、责、利，利用现代商品经济运行中产 权转让与资源配置的基本理论，促进我国社会主义市场体系的形成一健全，真 正实现资产自由转让和资源优化配置。 2 4 产权交易的市场机制 我们知道，企业要发展，就要获取利润：而企业要高速发展，就要获取超 额利润。在商品社会中，没有一个企业不试图取得超额利润的。我们从政治经 济学中得知，一个企业要获取超额利润，就需要独家采用先进的技术，使劳动 生产率水平大大高于平均劳动生产率水平；或者获取特权，得到对某些领域的 垄断。但所有这些，并非任何企业都能做到，即使有的企业能够做到，也都是 暂时的或者特殊的。在现代经济条件下，我们又迸一步发现，超额利润往往产 生在经济系统的不均衡中，时间、空间、体制乃至文化、观念和民俗等方面的 不均衡形成的差异都会带来超额利润。经济波动给人以低买高卖的机会；地域 差异给人以获取差价的机会：双轨体制给人以寻租的机会等等。于是非均衡差 异成了超额利润的源泉，也成了企业家所追逐的目标。他们以产品开发入手， 湖南大学工商管理学院硕士学位论文 在生产管理、市场营销、财务支持方面做出相应的对策。这就是我们所熟悉的 以产品为龙头，以市场为导向的企业产品管理；在战略上形成的是产品经营发 展战略。应该说，这方面的管理是绝对必要的，也是企业大量的、日常应该做 到的。舍此，企业就不可能生存和发展。 然而，我们也应看到，从追逐以非均衡差异所形成的超额利润方面看，这 种以市场为导向、以开发产品为主导的企业产品经营管理型发展战略，在市场 经济中仅是一种形式，而且是一种初级形式：与此相对应，其高级形式，是 以产权为交易对象的产权交易发展战略。 国内外大量的事实证明，真正能持久给企业带来超额利润的是由于资源配 置差异所形成的产权流动。这种差异一旦通过产权的交易，使资源配置优化， 就能够释放出巨大的能量。企业间的产权交易和购并活动，就是在填平这种差 异的过程中使其能量的释放达到最大化，在社会资源得到优化的同时也使企 业自己从中得到超额利润。有人认为，企业在企业购并中获取的超额利润，只 能通过对资产的侵蚀才有可能，舍此别无它途。这种说法是不对的。我们知道 一种商品的价值，只能通过市场的交易才能实现。这是政治经济学的基本原理。 同样，产权价值与一般商品一样，也是通过市场交易实现的。一件产品，厂家 自认为不错，价格也“合理”，但消费者就是不认帐，其价值还是实现不了， 这只能是一厢情愿。只有你的价格得到消费者认可了，东西卖出去了，其价值 才得到了实现。那么，在这里哪个价值才是合理的呢，显然是后者，而不是前 者。因为市场是天然的公平秤。我们不能因为按照市场价格交易而没按厂家自 定价格交易就看作是什么流失。那么，产权交易的超额利润又来自何处呢? 最 主要的是来自于资源配置的互补性带来的时间差收益。比如一个准备实施资 产交易的企业，有资金，有技术产品销路也很好，急需膨胀。只是厂地太小， 而无法施展。这样按一般发展战略，它只有扩建新厂才能达到扩张的目的。而 扩建一个新厂，从立项、选址到建成投产至少需要几年时间。而恰在此时它 1 2 湖南大学工商管理学院硕士学位论文 遇到另外一个企业，这个企业正好有合适的厂地，就是经营不善，面临破产的 危险。如果前者把后者购并，给前者带来的最大好处就是它节约了新建厂所需 要的几年宝贵时间使自己的固定资产一下子扩大到两个的规模。要知道，这 几年对于一个企业来说是多么的重要，它可以做许许多多的事情。比如，它可 用扩大规模的固定资产做抵押贷款，搞技术改造或继续扩大规模，可以提前扩 展自己的市场占有份额等。总之，提前的这几年所取得的各种收益，就是企业 所取得的超额利润。当然，从交易价格本身来看，对于买者来说同样也可得到 好处。因为买卖双方所处地位和情势不同，卖者只能出最低价( 只要可接受) ， 不可能出高价。这种情况，在交易过程中，也是很难得的机会。 借鉴西方投资银行的经验，当前产权交易中真正起协调主导作用的应该是 资产经营产业的策略性服务机构，并需要律师事务所、会计事务所等中介机构 的协调和配合。资产经营产业的策略性服务业务与金融性服务业务不同，是一 种顾问型业务。金融性业务以资金为支撑，而资产经营产业的策略性服务业务 以智为支撑，是高度智慧型的产业。在行业分类上，它更接近咨询类而非传统 的金融类。在中国产权交易市场发展中必须大力扶持提供策略性服务的资产经 营机构，大力培养从事策略性服务业务的资产经营专家。培养一批国有资产经 营专家是发展资产经营产业的先决条件。资产经营专家应该是一批高素质的项 尖人才。 在成熟的市场经济中，面临企业过度负债和企业债务危机对企业进行资本 重组可以完全依靠产权市场交易机制来解决重组方式的选择问题，但在我国现 在的转型经济中，资产重组的方式选择则决定于以政府为核心决策主体的资产 重组决策机制，以及在这种机制下各决策主体的利益博弈。一般经济决策机制 可以通过明确决策主体的权利、责任、利益、风险进行基本描述，决策主体可 以是单个也可以为多个；对于多个决策主体而言，决策机制经常意味着权与 责、利益与风险在各决策主体之间的分配规则，进而也决定各决策主体的博弈 湖南大学工商管理学院硕士学位论文 规则，而决策结果则是各决策主体利益博弈后的妥协。 与资本重组决策的利益相关联才能成为可能的决策主体，这主要包括政 府、银行、企业三方面，迄今为止，政府在资本重组决策中仍具有绝对的决策 权。但问题在于政府在企业资产重组没有承担相对应的风险，或者几乎没有任 何风险，唯一可能的是税收变化约束及职工就业压力，但这都是“软约束”。 相对较强的政绩约束则又与资本重组相关性不大。尤其在当前对资本重组没有 形成统一认识和判断标准情况下，各地方政府可以大胆决策，重组成功则可增 加政绩，失败则是改革试点，理所当然。在此种机制下，政府做出的重组决策 是否科学、合理，基本取决于政府人员的责任心和素质。与政府不同的是银行 在资产重组决策机制中的地位，银行往往是企业最大的债主，有直接的利益风 险约束，企业资产重组决策正确科学与否，直接关系到银行不良资产的化解及 银行的经营风险大小，直接关系到银行的经营业绩，而经营业绩又可以直接量 化地衡量银行办事处领导人的工作业绩。因而银行一般很关注企业资产重组的 决策科学与否，但是现实中银行往往不被赋予相应的决策权。在成熟市场经济 国家，如果银行没有与企业进行产权融合，那么银行作为债主一般具有相机控 制权，即在一般情况下不干预企业正常生产经营活动，但在破产、兼并等资产 重组过程中，则可以依法律程序对企业采取相应控制措施。我国现阶段银行在 企业资产重组的相机控制权不但没有保证银行往往是政府和企业“合谋”欺 骗的对象。现阶段我国利用破产等资产重组形式逃债，造成国有信贷资产大量 流失问题十分严重。应该赋予银行在资产重组决策中更大的权力的另一个原因 是相对于政府而言，银行对企业生产经营活动具有更充分的信息，而信息则是 正确决策的基础。企业方在资产重组决策机制中的地位和作用取决于其实力和 讨价还价能力。被重组的困难企业往往不具有太多的决策权，一般通过提供信 息和寻找代言人来影响决策；而优势企业则通过市场交易机制，依据其实力和 讨价还价能力对决策产生影响。 4 湖南太学工商管理学院硕士学位论文 我们应该做到：首先，政府的观念要跟上。不要把企业管理的内容仅仅局 限于企业产品的经营一个方面，经引导企业，把加强产权交易管理和制定产权 交易发展战略做为企业管理更为重要的内容。同时，政府做为国有经济的代表 也要有危机意识，真正树立科学管理的思想，如果总用搞传统经济的那一套管 理现代经济，国有经济的前途将是非常渺茫的。 其次，政府要在体制上为国有企业走向产权交易市场创造条件。真正按建 立现代企业制度的四句话办事，切实做到产权清晰，权责分明政企分开，管 理科学，这是实施产权交易战略的基本前提。在这里，我们可进一步看到现代 企业制度中四句话的内在联系，产权不清晰，政企不分，权责不明，企业是不 能进入产权交易市场的，也是不能实施产权交易的科学管理的。 再次，造就一个完整的、统一的资本市场，使产权真正流动起来。在产权 交易这一经济活动中，应充分体现市场经济的规律。产权交易的对象，不是商 品，而是资本，是资本的所有权和经营权，是资本的组合方式和运作方式。因 此这就需要形成一个以资本为交易对象的资本市场，按资本市场的内在规律 办事。目前我国出现的各种类型的产权交易所或交易市场，还仅仅是产权交易 市场的初始阶段，其积极作用应当肯定。但它还保留着过渡的色彩。如把所有 同国有资产有关的交易活动都控制、垄断在有形市场的做法与设想，显然与主 要靠市场力量优化配置的初衷不协调。 湖南大学工商管理学院硕士学位论文 3 产权交易市场的交易模式分析 3 1 兼并 企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或 改变法人实体的一种行为。依据公司法第七章有关条款，兼并指两种形式 的合并，一种是吸收式的合并另一种是新设式的合并。吸收式合并指一个企 业吞并另一个企业，接管了另一个企业的资产与负债，成为存续企业，而被吸 收企业不复存在。新设式合并指两家企业共同消亡，合并组建一个新的企业， 这个新的企业就叫新设企业。新设企业接替原有企业的全部资产和债务。 企业兼并可以使两个以上的公司在不增加财务负担、不经过解散和清算等 复杂程序的情况下合为一体，扩大规模，进而增强企业实力，提高竞争力，同 时还能挽救某些经营管理不善而面临破产的企业，企业兼并作为市场经济发展 的产物，它是企业资本经营，实现生产和资本的集中，达到企业迅速增长膨胀 的重要手段。 企业兼并，实现的是资源的重新配置和组合，是对经济发展和技术革新的 一种反映，企业兼并加速了产业结构的调整和进步，提高了资源的配置效率。 企业兼并是市场经济条件下企业终了和变更的方式之一，在激烈的市场竞争 中，企业兼并充当着企业优胜劣汰的功能。 近年来，企业兼并的运作随着我国理论界研究的步步深入和国家政策的宏 观支持，也正在日趋成熟。从最早的企业发展资金由国家到划拨改为银行贷款， 实行自负盈亏、自主经营开始，经历了为扩大企业的经营自主权，国家对支持 发展的行业采取了减税让利制度的过程：为改变经营方式应运而生的承包、租 赁过程，国营企业两步“利改税”的过程，以及关、停、并、转的过程，最终 走上了企业兼并的产权重组之途。在关于企业兼并的暂行办法和关于出 售国有中小型企业的暂行办法颁布后我国企业兼并走上了探索规范化的道 路尤其是近两年来，随着国家对建立现代企业制度的要求产权理论研究的 深入，企业兼并市场化条件的改善以及企业家对资本经营认识的提高，我国 1 6 湖南太学工商管理学院硕士学位论文 正在酝酿一个企业兼并的新浪潮。 中国的企业兼并，虽然发展很快，但其中也存在一些问题，如企业产权界 定不清，难以形成企业兼并的交易主体；行政干预过多，限制了企业兼并市场 的发展。等等，为使企业兼并健康发展，有必要建立一个规范化的企业兼并市 场，其内容主要包括以下几个方面：1 ) 兼并方式市场化，即兼并必须通过市 场交易完成，这样才能体现产权的真正价值，从而完成有偿转让的目的；2 ) 转让信息市场化，即企业产权转让的信息必须由交易市场进行传播；3 ) 成交 价格市场化：4 ) 利益实现市场化即通过市场关系来体现不同实体的利益关 系，保障不同利益实体的权益。 依据国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合下发的体 改经1 9 8 9 1 3 8 号关于企业兼并的暂行办法要求，企业兼并应遵循自愿、互 利、有偿的原则，公开、公正、公平地进行。该办法中也明确了企业兼并的几 种主要形式：1 ) 承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担 被兼并方债务为条件接收其资产；2 ) 购买式即兼并方出资购买被兼并方企 业的资产；3 ) 吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作 为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东：4 ) 控股式，即一个企业购 买另一个企业的股权，达到控股，实现兼并。 3 2 公司的破产、解散 1 公司破产 公司破产指公司因严重亏损、无力清偿到期债务时，法院依据债权人的申 请，依法宣告债务人破产，从而对债务人的财产进行清理、核算，并按一定比 例对债权人清偿的法律制度。 破产制度是一种法律制度，只要有商品生产和交换、就自然而然地会产生 债权债务关系，只要存在债权债务关系，就不可避免地会出现破产现象，因此， 实行破产制度，解决企业或个人破产问题，是社会经济发展的必然结果，也是 湖南丈学工商管理学院硕士学位论文 发展商品经济，建立社会主义市场经济体制的需要。 破产制度最基本的社会经济职能有两个方式：一是破产还债，即以破产的 方式解决债权债务关系，保护债权人和债务人的合法权益，二是破产淘汰，即 通过破产程序，淘汰落后的生产方式和经营方式，它是以法律来保障经济活动 中的“自动”筛选和淘汰。 公司破产一般由债权人提出，由法院宣告，并由法院指定人员组成清算组， 依法负责清算事务。 公司破产的清算程序是： 1 ) 核定破产财产； 2 ) 确定破产债权； 3 ) 制定破产分配方案； 4 ) 进行破产财产的分配终结破产程序； 5 ) 办理公司注销登记，法院宣布撤销清算组。 2 公司解散 公司解散不同于公司破产，它是公司法人资格的消灭，从公司宣布解散到 公司法人资格的消灭，要经历一个清理公司资产、了解公司业务、清偿公司债 务的过程。 公司解散的原因多种多样，或者是法律、章程规定的公司营业期限届满， 或者是股东大会决定解散，或者是公司宗旨业已完成或无法实现，或者是公司 合并或分立，或者是股东不足法定人数，或者公司破产，或者是公司被撇销， 或者是法院判决解散等原因，导致公司的解散。 公司解散是公司法人资格的消灭过程，它包括两个法律程序：一是公司的 清算程序；二是公司的注销登记程序。公司的清算是指公司解散过程中，为了 终结现在的各种法律关系，了解公司债务，而对公司资产、债权债务关系等清 理、处分的法律行为。公司在清算完成后，在法定期限内到原登记机关办理注 销登记。 湖南大学工商管理学院硕士学位论文 3 3 托管 所谓托管就是委托方委托经营实力强的大中型企业来用以大带小、以强 带弱的方式对产品结构或技术设备相近的中小型企业、特别是亏损、因难的中 小型企业，实行委托经营。即在目标企业的产权结构基本不动的前提下，优势 企业获得对目标企业资源的实际控制权。 托管的好处有：1 ) 优势企业输出的主要是管理、技术、营销渠道、品牌 等“软件”，基本不需要资金等“硬件”投入，降低了优势企业的扩张成本， 对托管方来说，在资金短缺，而战略上又十分需要兼并或收购被托管企业时， 无疑是一个最佳方案。2 ) 对债权人来说，避免了被托管企业破产可能造成的 贷款本息坏帐，使这些资金转危为安，也得益不少。3 ) 对委托方来说，虽然 仍要负责处理一定的债权、债务，但盘活了属下的资产，并有可能在托管期结 束后参股于已具活力的被托管企业，也是一件好事。4 ) 对于被托管企业来说， 既避免了破产，又减少了经济损失和社会动荡。5 ) 在当前的中国市场环境中， 众多企业真正缺少的不是资金，而是能把资金真正用好的机制，对此，托管不 失为一剂对症良药，托管在难度较大的环境中使重组易于起步，同时成功的托 管往往成为兼并的前奏，为兼并创造条件和打下基础。 托管中出现的角色有：具有债权的债权人，将取得被托管方经营权的托管 方，濒临破产的被托管企业( 被托管方) 和该企业的投资单位( 委托方) 。其 具体的操作步骤为： 1 ) 由四方联合起草“托管协议书”签署并公证使之具有法律效力； 2 ) 根据托管协议，委托方全权委托托管方负责被托管企业的生产经营活 动，并全权决定被托管企业的人财物和供产销。 3 ) 不变更被托管企业原有资产的产权归属，托管期结束后根据协议，可 由托管方兼并或收购被托管企业。 4 ) 被托管企业的原有债务仍由被托管企业或委托方负责处理； 5 ) 由债权方负责对“托管协议书”执行情况进行监督，并根据协议对托 1 9 湖南大学工商管理学院硕士学位论文 管方和被托管企业进行适当的财力支持。 企业托管的性质不是企业财产所有权的转让，而只是企业经营管理权的暂 时让渡，它不牵及到产权的变动和债权、债务的转移，因此，在企业的产权交 易中更易于被企业职工所接受，作为一种企业重组的起步，托管更有利于企业 从机制的改造入手，一步步从生产经营型向资本运营型转变，从而实现企业的 迅速扩张。 3 4 拍卖 企业拍卖是企业产权转让的形式之一，从法律上来说企业拍卖也是一种拍 卖活动，其标的是企业产权这种特殊对象。它是企业产权拥有者，通过公开叫 价的办法，将企业产权卖给出价最高的购买者的一种产权转让形式。 拍卖是深化中小型企业产权制度改革的一种重要形式，依据拍卖法 的要求，企业拍卖需要企业将其产权移交拍卖行，由拍卖师公开、公正、公平 地拍给定拍人，定拍人可以是一个企业，也可以是一个人。企业拍卖并非仅仅 是为了解决企业破产拍卖问题，更重要的是，企业拍卖是改造和优化产业结构、 进而促进生产发展的重要途径。破产拍卖是破产清算的步骤之一，是破产分配 的前提，不将破产财产拍卖变现，就无法进行分割，通常情况下部需要将实物 变为货币。拍卖则可以在最短的时间内将破产财产以最合理的价格进行变现。 拍卖分为定向拍卖和非定向拍卖两种，所谓定向拍卖，指拍卖企业时只准 许符合规定的有限范围内的应买人参与竞争，而非定向拍卖则对应买人无条件 限制一般消费品的拍卖属于此类情况，企业拍卖一般是采取定向拍卖的形式， 其主要目的是为了防止国有资