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4 淮南市产业发展投资公司治理结构设计淮南市产业发展投资公司治理结构设计 摘 要 摘 要 公司是现代企业中最重要、最典型的组织形式，国有公司是社会主义市场 经济主要力量。公司公司治理结构分析研究，对公司发展具有重要的意义，也 是公司的核心问题。公司公司治理结构是通过配置公司的权力，建立高效率运 转的组织结构，实现有效监督和激励机制，以保护公司股东的权益，实现公司 利益最大化。 公司公司治理结构是我国国有企业改革和发展中的一个难点。本文围绕企 业所有权代理与企业经营权分离的运用状况，报告了当前国有企业治理结构的 现状，研究了国际上通行的公司治理结构模式和有关产权代理理论；分析了在 中国特色社会主义制度下，国有资产经营公司如何与现代治理结构机制想结合 的新思路；提出了党委派出机构与董事会相结合，增加企业投资决策能力的新 框架；着重研究了淮南市产业发展投资公司的问题，就如何保证这类公司董事 会的相对独立性，防止内部人控制，加强职工参与度，制定了具体的方案。 关键词：关键词：产业投资公司 治理结构 组织结构 5 analysis and design on governance structure in the huainan industries investment corporation abstract company is the most important and typical form of organization in modern enterprises, and the state-owned companies are the primary force in the socialist market economy. on the premise that we keep public ownership in the dominant position, the development quality of the state-owned enterprises concerns to chinas economic and social development. the corporate governance structure is a difficulty in the reform and development of state-owned enterprises. it is proposed in the discussion on the performance of the separation of proprietary rights agent from management rights of enterprises. particularly in the state-owned asset management companies formed by the governments at all levels, the governments tighten their controls over the investment decision-making personnel management of the enterprises, and the corporate governance structure model presents new characteristics. great importance is increasingly attached to the issue of how to ensure the relative independence of the board of directors of such companies and prevent insider control and to strengthen staff involvement. analysis and research of the corporate governance structure is of great significance to the development of companies and is the core issue of companies. the core part of corporate governance structure is the establishment of efficiently operating organization to achieve effective supervision and excitation mechanism to protect the interests of shareholders and realize maximum benefits via the configuration of companys power. keywords: industrial investment company; governance structure; organizational structure 8 插 图 清 单 插 图 清 单 图 3.1 淮 南 市 产 业 发 展 投 资 有 限 公 司 治 理 结 构 .21 图4 - 1 u 型 控 股 公 司 组 织 结 构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 6 图4 - 2 m 型 控 股 公 司 组 织 结 构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 7 图4 - 3 h 型 控 股 公 司 组 织 结 构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 8 图 4-4 淮 南 市 产 业 发 展 投 资 有 限 公 司 组 织 结 构 .29 图4 - 5 规 划 发 展 部 组 织 结 构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 0 图4 - 6 融 资 部 组 织 结 构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 0 图4 - 7 资 产 运 营 部 组 织 结 构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1 图4 - 8 财 务 监 审 部 组 织 结 构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1 图4 - 9 安 全 生 产 部 组 织 结 构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 2 图4 - 1 0办 公 室 组 织 结 构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 图4 - 11 党 群 人 事 部 组 织 结 构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 3 独 创 性 声 明 独 创 性 声 明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成 果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得 合肥工业大学 或其他教育机构的学位或证 书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明 确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：张汉东 签字日期：2010 年 10 月 31 日 学位论文版权使用授权书 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解 合肥工业大学 有关保留、使用学位论文的规定，有 权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本 人授权 合肥工业大学 可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索， 可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。 (保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文者签名：张汉东 导师签名：赵惠芳 签字日期：2010 年 10 月 31 日 签字日期：2010 年 10 月 31 日 学位论文作者毕业后去向： 工作单位：安徽省国有资产管理委员会 电话：2687896 通讯地址： 邮编： 38 特别声明 特别声明 本学位论文是在我的导师指导下独立完成的。在研究生学习期间，我的导 师要求我坚决抵制学术不端行为。在此，我郑重声明，本论文无任何学术不端 行为，如果被发现有任何学术不端行为，一切责任完全由本人承担。 学位论文作者签名：张汉东 签字日期：2010 年 10 月 31 日 1 第一章 绪论 第一章 绪论 1.1 研究的背景及意义 1.1 研究的背景及意义 国有投资企业是国有企业的一个重要组成部分。从上世纪 90 年代后，一些 城市的政府为了加快经济发展，在运用政府监管服务职能的同时，将原来不具 有投融资功能的国有资产经营公司，赋予投融资功能和公司制的管理方式，并 建立一批有针对性的国有资产经营公司作为投融资载体，发挥融资和投资导向 作用，通过国有资产划转、专项资金拨付、规费注入、特许经营权、土地储备 运营以及资本运作等多种方式得到完善和扩大，充分拓宽投融资渠道，发挥投 融资职能。这类国有投资公司，主要经营范围是从事基础设施、基础产业和当 地支柱产业投资，也包括以国家产业政策为指导，以从事增量投资和国有资产 经营为主，并引导社会资金流向的经济组织 11。国有投资公司既属于国有企业， 是国有资产管理的重要组成一部分，同时它又作为市场经济主体，必须按照市 场经济规则运行。这种双重性决定了在进行公司治理结构分析与设计时，要在 资产的委托代理机制制下，确定所有者与经营者的关系，确定不同权利主体间 责权利的制度安排。 近年来，随着国有企业改革不断深化，在建立健全公司治理结构方面进行 了积极探索，取得了重要进展，大部分企业都建立了董事会、监事会和经理层。 但是，公司治理机制还不够完善，特别是政府经营投融资平台国有资产经营 公司的建设管理上，企业的长久发展没有制度保证。实质上的缘故在于现在的 国有资产管理体制下，没有真正找到认真履行所有者职能的产权代表，没有找 到对国有资产经营者激励约束的最佳机制，真正的公司治理结构还没有建立。 如何将公司治理结构与国有企业结合起来，始终国有企业改革是难点。本文将 结合淮南产业发展投资公司的实际情况，进行分析研究，提出统筹考虑，建立 健全国有投资公司治理结构的模式。 1.1.1 淮南产业发展投资公司治理结构命题的提出 淮南市产业发展投资有限公司（简称“淮南产投公司” ）是淮南市政府在 2009 年 4 月设立的国有企业。市政府将安徽新集煤电集团有限公司、淮南市企 业资产经营有限公司和淮南市煤炭产销公司 3 家企业整合组建的政府投资融资 平台。成立公司主要目的是投资产业园区建设、努力抓好煤化工基地、高新技 术园区建设，积极加大投融资力度；盘活国有存量资产，解决国企改革遗留问 题；整合培育高成长性有技术支撑的中小企业进行风险投资，开展投资担保业 务。截止 2009 年底，公司拥有总资产 77.7 亿元，净资产 53.7 亿元，资产负 债率 30.9%。公司在职职工 5509 人（在岗职工 1328 人，不在岗职工 4181 人） 。 淮南产投公司按照“市场化、企业化”的原则，以产权为纽带，以资产经 2 营、 资本运作、 产业发展为主要方式， 在市政府授权范围内进行企业国有产 （股） 权的运营管理。淮南产投公司治理结构根据公司法的要求，目标是建立现 代企业制度，重点建立责权统一、运转协调、有效制衡的公司治理结构，利用 产权制度改革，抓住资本结构和资源配置，创新经营管理机制，加强企业内部 控制，建立新型劳动关系，以期提高淮南产投公司整体素质和核心竞争力，使 改制后的国有企业真正成为适应市场竞争的经济主体。 淮南产投公司作为国有独资公司是一般企业和国有特殊的统一体，为了完 善企业公司治理结构，既要借鉴一般企业公司治理的成熟机制，遵循企业治理 的一般规律，又要着眼于发挥国有企业承担的特殊功能。由于这样的特殊性和 复杂性，淮南产投公司的组织设置和资本、人员配置，不能采用传统的管理党 政机关的模式来构建，应当遵循企业发展的内在规律，以充分发挥市场在资源 配置中的基础性作用，提高企业的经营效益和服务质量为出发点来设计。本文 提出淮南产投公司公司治理结构研究，目的就在于通过建立符合市场经济规律 的企业治理模式，使淮南产投公司在成本一定的条件下取得更好的效益。 1.1.2 淮南产投公司治理结构研究的意义 随着淮南市产投公司的发展，公司面临着完善管理制度来支持公司健康良 好发展的问题，其中对公司治理结构的设计是很重要的一个方面。建立良好的 公司治理结构，是淮南产投公司在金融市场树立信心，吸引投资的重要手段， 也是淮南产投公司长期发展的制度基础。中共中央关于完善社会主义市场经济 体制若干问题的决定也明确指出： “完善公司公司治理结构。按照现代企业制 度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领 导人员的聘任制度。 ” 淮南产投公司治理结构的研究，有助于建立健全公司内部控制机制，对公 司今后的稳定发展是必要的和有意义的，这主要表现在以下几个方面： （1）实现淮南产投公司制度创新 建立科学、规范、有效的公司治理结构，对于淮南产投公司具有特别重要 的现实意义。随着市场经济发展，淮南产投公司作为政府投资融资平台，是在 老国有企业基础上重组的新国有独资公司，来推动淮南市的经济改革和发展， 面临着转变企业运行机制、改变思想观念落后的改革任务，又担负着作为政府 推动经济结构调整促进经济发展的任务。显然，通过建立淮南产投公司企业公 司治理结构，创新企业管理制度，使公司脱胎换骨成为可持续发展的、具有强 劲市场竞争力的现代企业，有着决定性的意义。 （2）规范淮南产投公司行为 合理的公司公司治理制度，将实现淮南产投公司出资者所有权与企业法人 财产权的分离，能够解决淮南产投公司所属企业中一系列体制性矛盾，有利于 3 政企分开、政资分开，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效防范 经营风险，促进淮南产投公司和所属企业规范运作。特别是组成公司的 3 家企 业中还存在运营不正常等问题，最主要的是公司治理结构存在缺陷或失效。只 有完善公司治理结构，才能从根本上规范公司的行为。 (3)强化淮南产投公司融资功能 加强融资是淮南市产投公司面临的重要任务之一。虽然公司已经具有当的 资产规模，并具有一定的融资功能，但从长久来看，投资者只有在确认自己的 利益能够得到保护的情况下才会向企业投资。因此，淮南产投公司在资本市场 上为获得资金而进行的竞争，实际上是公司之间治理水平的竞争。治理结构健 全的公司将会得到投资者的信赖，可以较低的成本融得较多的资金，从而获得 更好的发展机会；治理结构不健全的公司，无法得到投资者的信任，因而难以 筹得资金，或筹资成本较高，或筹资数额较少，发展空间受到限制。 (4)提升淮南产投公司经营绩效 淮南产投公司所有权代理是市政府；董事会实际上成为由股东大会授权的 公司财产托管人，拥有重大决策和报酬决定权；但是总经理为首的经理人员是 市组织部门安排，具体负责公司的日常经营管理事务；监事会对公司财务和董 事、经理进行监督。淮南产投公司治理结构的完善，就是要在所有者与经营者 之间合理配置权力、公平利益分配，从而建立有效的激励、监督和制衡机制， 提高公司效率，实现公司经营目标。 (5)实现淮南产投公司改革突破。淮南产投公司的产业分布结构、资产分 布结构复杂，调整任务十分艰巨。淮南产投公司内部经营机制的转换目标还未 完全实现，深化内部改革的任务愈加紧迫。同时，公司按照服务于经济结构调 整的要求，发展高新产业和煤化工产业的任务亦十分繁重。完善公司治理结构， 将有利于建立淮南产投公司经营预算制度和内部经营业绩考核体系；有利于探 索淮南产投公司所属企业监管和经营的有效形式，完善企业经营制度；有利于 深化劳动用工、人事和收入分配制度改革，分流安置富余人员，创造企业改革 发展的良好环境。 1.2 本文的研究方法和思路 1.2 本文的研究方法和思路 本文通过开展文献查阅法、问题调查法和比较分析法，有针对性地对淮南 产投公司进行了调查，并且运用统计抽样方法评估企业现有治理结构和组织体 系的有效性。本文的思路是，借助研究方法分析发现淮南产投公司内控薄弱环 节，运用公司治理理论、激励理论、委托代理、治理模式理论等作为理论依据， 分析风险产生的原因，并以岗位为点、流程管理为中心，构建公司内部控制评 价体系，提出公司治理和组织结构设计方案，实现公司内部控制的自我完善和 更新，并总结出一般国有产业投资治理结构的对策。投资公司治理结构方面的 4 研究成果和专著很多，但专门针对国有产业投资公司治理结构的研究成果还比 较少见，希望本文能在这方面做出一些有益的尝试。 1.3 研究内容和章节安排 1.3 研究内容和章节安排 本文分五章： 第一章：绪论。从市场经济公司治理结构现状入手，介绍了淮南产投公司 治理结构研究的背景、意义及必要性，提出课题研究的方法、思路及内容结构 安排等。 第二章：相关理论。介绍现代公司治理结构的组成、国内外公司治理相关 理论，以及我国国有投资公司治理结构案例。 第三章：公司治理结构设计。根据淮南市产业发展投资有限公司公司治理 结构的指导思想、原则和基本思路，对公司内部运营治理现状进行分析，初步 确定公司治理结构设计。 第四章：公司组织结构设计。设计淮南市产业发展投资有限公司组织结构 框架，对组织结构形式进行评价与选择，并提出设计方案。 第五章：总结与展望。提出本文研究结论，说明本文主要创新点，指出在 研究中尚存在的不足，明确下一步需继续研究的方向。 5 第二章 公司治理结构相关理论综述 第二章 公司治理结构相关理论综述 2.1 公司治理结构的理论基础 2.1 公司治理结构的理论基础 2.1.1 激励与制约理论 在公司制度中，各种角色相互之间形成的控制约束的关系，主要是统一于 公司治理结构中。其核心是做到激励与制约的统一协调。 马斯洛把人类的需求划分为五个层次：生理上的需求；安全上的需求；感 情和归属感；受人尊敬的需求；自我实现的需求。马斯洛的需求层次论认为， 通常底层次的需求容易得到满足，人们一般是按照低到高地的顺序，不断提高 需求层次的。 运用这种理论可以分析公司治理结构的动力机制。在一个公司的人员中， 主要是五种人，分别是股东、董事、监事、经理、职工。尽管他们的需求不完 全相同，但在公司内部，实质问题是一个剩余控制权如何分配的问题。股东的 需求是所出资能够保值增值。董事、监事和经理有两个需求，一个是获取工作 报酬，这是低层次的需求，另外一个是可成就一番事业，获得社会尊重和自我 实现，这是高层次的需求。职工的需求主要是获得劳动报酬。开展激励，就是 要通过满足不同角色、不同层次的需求，而同时满足所有角色的需求，只有一 个途径，那就是发展。只有发展，投资才能保值增值，报酬才会不断提高，成 就感也只有在公司不断发展壮大中才能获得 2。 在公司内部，各种角色与公司财产的密切程度，又形成了内部的制约关系。 首先，股东对公司掌握最终控制权，但一旦授权董事会后，就不能再随意干预 董事会的决策。其次，董事会全权负责公司经营，拥有支配公司法人财产和聘 任经理的权力，但是董事会必须对股东负责，不能违背股东的利益要求。经理 层受聘于董事会，负责公司日常经营管理工作，在董事会授权范围内自主决策， 经营绩效也要受到董事会的监督和评判。股东、董事、经理权责明确，各司其 职，各负其责，相互制约 3。在一般的公司中，由于职工没有股权，往往是不 在公司治理结构之中的。但是，在国有公司中，要求有职工代表进入董事会， 这种职工既是劳动者又是所有者代表，从而改变了单一的治理模式，成为一种 公司 “共同治理” 治理结构， “共同治理”作为现代公司企业一项基本原则 在市场经济国家已普遍受到承认。 综上所述，狭义地讲，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、 股东的权力等方面的安排，是指公司控制权、剩余索取权分配的一整套制度性 安排，这些安排包括公司目标决定，谁来控制、如何控制，风险的承担、收益 的分配等。广义的公司治理结构，与企业所有权安排几乎是一个意思，是企业 所有权安排的具体化，企业的所有权是公司治理结构的一个概括 4。 6 公司治理结构的第二种说法是一种组织结构变革，即指由所有者、董事会 和高级执行人员三者组成的一种组织结构，上述三者关系形成一定程度的制衡 关系。通过这一结构，所在者将资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司 的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人 员受雇于董事会，在董事会的授权范围内经营企业 5。 我们认为，以上两种说法一定程度上是一种含义，即治理结构是一个决策 机制，它们的区别在于前者是一个理论上的一般描述，后者是一套实际运行机 制，问题的实质仍然是一个管理权代理和剩余控制权如何分配的问题。 2.1.2 委托代理理论和产权理论 （1）委托代理理论把公司治理结构看作一种契约安排 委托代理理论认为，公司治理问题是伴随委托代理问题的出现而产生的， 主要是解决委托人与代理人之间的风险分配。在现代公司中，公司所有者众多， 难以直接作为公司经营者，往往是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经 理，这样就产生了股东与经理人的委托代理关系。由于委托人与代理人之间存 在利益不一致、信息不对称等问题，就产生了委托代理问题。如果股东们能够 掌握完全信息，他们就可以通过制定一份完备的委托代理合同，来消除委托代 理关系可能出现的问题。但实际中不可能存在这种完备合同，此时就需要一定 的公司治理结构来对一些在初始合同中没有做出规定的情况做出决策。公司治 理结构就是这种情况进行决策的机制。公司治理的本质是要处理由所有权和经 营权相分离而产生的代理问题。而公司治理的目的则是降低代理成本 7。 委托代理理论问题主要是信息的不对称。由于信息的不对称，委托人对代 理人的行为不能直接观察到或不能完全观察到；而是信息的收集和对代理人经 营行为的监督需要成本，即代理成本。代理成本主要包括：委托人的监督费用、 代理人的保证费用和剩余损失（即委托人监督不了，代理人又不能自律的情况 下委托人承受的损失） 6。 实际上，委托代理理论代表人物哈特的观点是建立在两个基础上，一是资 本市场、企业家市场能够对管理者的权限产生有效约束；二是股东的剩余索取 权能够保证公司资源不偏离价值最大化。从我国的情况看，委托代理理论适用 于公司治理管理层没有绝对垄断权力的公司。但是，在一般国有公司中，由于 经营者的行为与股东利益联系不是很紧密，如何完善委托代理理论非常重要。 （2）产权理论认为，公司的产权应当有明确的产权主体，不能模糊 产权管理的核心是保证出资人利益不受损害，这就内生出一种激励机制和 制度基础。传统的产权理论认为，由于企业的产权人享有剩余利润占有权，产 权人有较强的激励动机去不断提高企业的效益。所以在利润激励上，私有企业 比传统的国有企业强。产权论认为，将公司产权从公有转为私有，企业内部的 7 激励机制将得到改善，公司治理的效率得到提高，企业效益增加。因此，西方 传统的产权理论又被称为私有产权论。 现代产权理论认为，公有产权（包括国有产权）的制度安排也是可以明晰 的，也是能够具有效率性。主要要做到：一是产权主体明确，产权边界清晰， 要求必须有明确的人或机构负责行使产权；二是产权必须能自由流动，产权流 动的基础条件是要求产权主体多元化，否则无法进行产权交易，市场机制无法 有效运转；三是企业内部产权结构安排必须合理，这就要求完善公司治理结构 8。 2.2 公司治理结构概述 2.2 公司治理结构概述 2.2.1 公司治理结构含义 公司治理结构（corporate governance structure） ，也称企业法人治理结 构（corporate governance system） 、公司治理机制（corporate governance mechanism） ，是指对公司进行控制和管理的一整套制度体系。包括股东、董事 会、高级经理层、监事会组成的一种组织结构。公司治理结构区别于传统企业 的根本点在于所有与控制的分离（separation of ownership and control） 。 简单地说，公司治理结构是处理公司各种契约关系的一种制度。 “ 结 构 ” 兼 有 制 度 (institutions) 、 体 系 (systems) 和 控 制 机 制 (controlmechanism)的含义。 现代企业主要采取股份制和有限责任公司的形式， 企业的所有权与经营权分离，多个出资的所有者与经营者之间关系，相对于单 人业主制企业、合伙制企业，所有者与经营者之间的利益关系显得复杂。处理 好这些利益关系涉及到企业经营的正常运行效率、经营业绩，甚至成败。为了 规范处理这些利益关系，在实际的基础上逐步形成了一套相应的制度，这就是 公司治理结构理论。 公司治理结构的根本， 在于确立一种所有者与经营者之间的相互制衡机制， 它涉及到激励、约束等多方面的内容。公司治理结构的核心问题是解决委托与 代理关系，就是在所有权与经营权分离的条件下，协调两者不一致利益的倾向， 从而实现公司利益最大化。公司治理结构的目标是降低代理成本，使所有者不 直接界入公司日常经营的情况下，保证经理层能以股东的利益和公司的利润最 大化为目标。实质上，公司治理结构就是解决企业为谁服务、由谁控制、风险 和利益如何在各个利益集团中分配等一系列根本性问题 9。 2.2.2 公司治理结构的作用 公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。 一是保证股东的投资回报问题。在所有权与经营权分离的情况下，由于股 权分散，股东有可能失去控制权，企业实际由管理者控制。如果企业管理者做 8 出违背股东利益的决策，将侵犯股东的利益，就会有损于企业的长期发展。公 司治理结构正是要从制度上保证股东的控制与利益。 二是协调企业内各利益集团关系问题。具体包括懂事会与经理层，经理层 与员工，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的 利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响 10。具体讲，就 是在董事会、监事会当中，要有股东以外的利益相关者代表，其目的旨在发挥 利益相关者的作用。这种模式可称为共同治理模式 11。公司治理结构框架应确 保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司 和股东负责 12。 2.3 国外研究综述 2.3 国外研究综述 2.3.1 美国模式 美国公司治理结构通常称为“一会制” ，其特点是，业务执行机构与监督机 构合二为一，董事会既具有业务执行职能，也具有对此的监督职能。在这种公 司治理结构基本框架下，股权分散在个人和机构投资者手中，信守股东本位是 美国公司公司治理结构的特点之一。直接融资是企业的重要融资方式，资本市 场发达，流动性高，是股东约束管理层的重要途径。这就是所谓的外部人模式 （outsider system）公司经营管理者的激励和监督。设计恰当的报酬制度或激 励机制，使经营者的利益尽可能地与股东的利益结合起来，利用股票期权刺激 经营者为自己的最大利益也为股东的最大利益而努力工作，已成为公司治理结 构中的重要组成部分。目前，在美国最大的 1000 家公司中，经营者的总报酬的 1/3 左右是以期权为基础的。 2.3.2 西欧模式公司治理结构 德国公司治理结构模式在西欧国家中最有代表性，一般也称西欧模式，主 要是一种外部人模式（outsider system） 。股权高度集中在内部人中，通过公 司内部的直接控制机制对管理层进行监督。典型特征是资本、劳动这两要素在 公司治理结构中平分秋色，各占 50%。主要特点是，实行 “两会制” 联合决 策，即公司治理结构由董事会和监事会组成。 德国的公司治理结构，法律上明确规定必须设立股东大会、监事会和执行 董事会这三个领导机构，它们分别代表所有权、监督权和经营权，而且监事会 和执行董事会的人员构成不能相互交叉。德国这种三权均衡配置相互制衡的领 导机构，不仅在组织形式上，而且在人员构成上，都实现了监督权和经营权的 分离，从而保障了监事会代表股东对经营者实行有效的控制；保证了经营者获 得充分的经营自主权。但是，银行一向是德国企业的主要股东，例如由德国银 行拥有德国最大制造企业奔驰公司 25%的股权，最近刚实现私有化的德国电讯 9 公司，其公众直接持股率不足 6%，因此银行在对企业经营管理的监督中居于举 足轻重的地位。 2.3.3 日本公司治理结构 日本企业最大的特点则是法人持股，二战后，日本通过企业资产重组，建 立了主银行制度，使公司治理结构发生了重大变化。主银行是公司的主要股东， 又是其主要贷款人。一方面，主银行借助于贷款、帐户管理及时掌握公司的运 营信息，对公司经营者进行有效的监督。另一方面，又可以对公司决策进行参 与。在日本，股东大会形同虚设，董事会与高层经营人员组成的执行机构合二 为一，决策者与执行者合二为一。 在员工治理方面，日本基本实现了公司员工与管理的相结合，员工在公司 治理中发挥着很重要的作用。它们建立职工董事会制度，把公司员工放到一个 重要的位置，从而充分调动员工参与公司生产经营管理的积极性。而美国等国 的公司治理结构反映的主要是所有者与经营者的制衡关系，员工是不在考虑之 列的 13。 2.3.4 新加坡淡马锡的运行模式 淡马锡控股的治理层包括总裁(即首席执行官)和 75 名专业人员。 他们负责 日常业务的操作，并向董事会以及执行委员会报告工作。董事会下设执行委员 会和财务委员会。职能部门包括直接投资、策略投资、有价证券(股票等)投资、 财政与治理信息系统及机构服务部门等等。 淡马锡作为国家国有资产经营公司，既代行国家所有权，又是独立的法人。 因此，其运行模式的核心是通过先进的战略思想和精细的制度设计，确保经营 的市场导向。一是多元的人事治理制度。淡马锡董事会一般有十名成员，由政 府官员、下属企业领导、民间人士三方人士共同组成。政府官员来自不同部门， 包括总统府、财政部、贸易发展局等，下属企业领导则是业绩突出、声誉日隆 的资深治理人，而民间人士包括私营企业家、中立学者及其他专业人士。二是 市场化的经营理念。淡马锡的经营理念是企业化的，在适当考虑政府产业政策 的前提下，以市场为导向，以盈利为经营目的和绩效指标。因此，淡马锡之所 以能成为全球国企中的盈利神话，要害就是其以市场原则进行运营。当市场化 原则面临非市场化的压力时，淡马锡董事会强大的抗干扰能力发挥了保护层的 作用。三是强势权力的董事会。淡马锡董事会的强势权力根源于其制度上的独 立性。多元制衡的人事治理机制赋予了董事会相对独立的权力基础，并促使其 从内心相信：公司的经营业绩才是符合国家长远利益的根本指针，同时也是自 身绩效评价的最终标准。另一方面，在多元制衡的格局下，政府高官在董事会 的存在客观上也强化了董事会的权力优势。四是完善的制衡机制。淡马锡股份 10 公司的制衡机制也分为激励机制和约束机制两方面在激励机制上，根据公司章 程，淡马锡控股公司董事及总经理要经总统任命；董事会中的公务员兼职不兼 薪，薪水仍由政府支付，但根据公司的经营状况政府会对委派的董事实行奖惩： 经营业绩好的董事得以升迁，担任更重要的职务，获得更多的薪金；假如公司 经营实绩不佳，董事将不被委任从收入分配上来看，近几年来由于盈利增加， 公司每年将利润总额的 15%上交财政部，其余资金仍由公司自主使用。五是有 选择地重点控股。淡马锡公司有选择地拥有和控制一些关乎国家命脉的企业。 目前涉及 11 个主要领域：港口、海运、物流、银行及金融、地产、航空、电讯 及媒体、电力及能源、技术、工程和铁路。六是督促到位的国有资产治理体系。 新加坡政府对国有企业的监督，主要体现在对淡马锡这种国有资产经营公司的 监督。下属企业则由国有资产经营公司按照市场规则进行监督。财政部定期审 查淡马锡的财务报表，可以依法进行临时检查。在不干预企业日常经营治理的 前提下，政府也有权审核与国企并购有关的重大决策。此外，社会公共监督也 是一项法宝，根据新加坡法律，虽然淡马锡控股公司本身并无对社会公开经营 状况的义务，但任何机构或个人都有权近乎免费地在注册局调阅淡马锡控股的 企业的资料，新闻媒体的监督更是如影随形无处不在 14。 2.4 我国国有企业公司治理结构的现状和主要问题 2.4 我国国有企业公司治理结构的现状和主要问题 2.4.1 我国国有企业公司治理结构的现状 以国家国资委直接管理的 127 家国有及国有控股企业为例,一部分企业仍 然是按照企业法注册的企业,采用的是总经理负责制,由一个总经理带着经 理班子进行经营,总经理是一把手；而按照公司法注册的国有独资公司,设 置了董事会,但董事会几乎全是内部人,与公司经理层基本重合,所以， 国有公司 从本质上看是董事长负责制,董事长是一把手。因此,可以说目前国有公司治理 结构的基础为“一把手负责制” 。在一些多元化了公司中,尽管已经是多个国有 利益主体共同投资,但依然是“一把手”在实施控制。 应当看到， “一把手负责制”有它好的一面。主要体现在整个管理班子权力 高度集中,重要负责人权威非常明确，在公司日常管理上,大家对一把手负责, 责任和报告关系也非常明确,指挥体系相对有效,一件事只要一把手拍板就可以 定了,能够提高决策效。 但是,我们也不能忽视，“一把手负责制” 有很大的缺点。 关键问题是在公司内部没有互相制约的机制,我们曾经采取外派监事等办法作 用也十分有限。目前，按照公司法的要求,大多数国有公司都依法建立了董 事会和监事会,理论上讲,这是一种制衡力量。但是,在多数的国有公司里面,所 有的制度建设过程都是在一把手的直接指挥和控制下进行的,因此,它仅仅是为 了满足企业改制或公司注册时的要求,而董事会往往无法“董事”,监事会也往 往无法“监事” 。一句话,形同虚设。中国国有企业治理的现状如何,“翻牌”是 11 比较普遍的情况和准确的描述 15。 2.4.2 我国国有企业公司治理结构存在的问题 长期以来,国有企业在公司化改组进程中, 由于股东为全国人民,而全民是 一个整体性的抽象概念,无法落实到具体的个体身上。目前，国有公司治理结构 还不够健全，主要问题表现如下: （1）股东缺位和内部人控制问题 主要是国有企业在改革过程中,由于缺乏有力措施,外部监督不力,导致企 业经营人员和职工实际控制了企业，表现为经营权对所有权的侵害。在一些新 设立的企业中， 由于董事会成员为内部经营人员组成,没有对经理人员实施强有 力的监督,有的还存在董事与经理人员共同侵犯股东利益,继而形成“内部人控 制” 。 （2）董事会、监事会设置不合理 董事会、监事会内部的代表比例过高，依据国外企业的经验,公司内部董 事占全部董事的比例一般在 40%左右为宜,而我国这一比例超过 60%，我国企业 监事会来自企业内部 70%以上。在薪酬给付方面, 国有公司的董事、监事报酬 一般由国有公司内部决定，有效监督难以实现。 （3）经理层缺乏有效的激励与约束机制 除了国有资产管理委员会管理的企业大部分实行考核外， 其他国有公司经 理层薪酬与公司经营绩效还基本处于脱离状态,经理层普遍存在着短视行为,难 以全身心注重公司长远发展。 从职业经理市场发展看,由于我国处于经济转型时 期,缺乏市场优胜劣汰的竞争机制, 由于没有形成一个真正的经理市场,董事 会难以选聘合格经理或者更换不合格经理,经理层压力不足,约束机制弱化。 （4）公司外部治理机制不快 以市场为基础的外部治理机制发育不全,主要表现在两方面:一是银行等 公司外在债权人对公司实施的监控作用较小;二是产权市场、 企业并购重组市场 对企业影响作用有限。 由于在缺乏市场竞争,在所有者和经营者之间没有建立起 一套有效的信息交换机制。信息不公开、不透明、不真实是公司治理结构方面 的一个重要缺陷。 不仅外界难以知晓企业真实的经营情况,一些企业职工也很难 获得企业的真实信息。 （5）公司党委会与公司治理结构存在矛盾 由于企业党组织与公司治理结构的关系不明,许多企业党委会、 董事会与经 理层都是分设, 有的企业党委会只是负责党务工作，不参与企业经营决策 ,造 成党内监督无法落实。 相关案例：柳州市产业投资公司治理结构情况。 柳州市产业投资公司，为柳州市国有资产经营机构和重大产业项目的投融 12 资平台。主要从事资产运作融资，按柳州市产业发展战略储备土地并进行整理 及运营，为政府战略性投资、产业投资以及风险投资筹集资金，投资以工业为 重点的工、商业项目。柳州市产业投资公司以柳化、两面针、柳汽、欧维姆、 工贸、百货、国药、糖网、桂中海讯等国有股权作为资本金注入，通过股权出 售、产权交易、公开上市等投资退出方式，实现股权转让获得资本增值收益。 通过上市、发行企业债券、社会融资等方式拓宽融资渠道。到 2010 年，3 年时 间，柳州市产业投资公司资产达 300 亿元以上；产业投资总额达到 200 亿元以 上，投资规模占全市产业类总投资的三分之一，国有资产的保值增值率高于全 国平均水平。他们的主要做法是。 （1）建立健全企业公司治理结构 为真正落实国资委、董事会、经理层 3 个主体的人事决策权和人事选择权， 研究制订企业董事会、监事会、经理层工作规则，理顺三者之间的相互关系， 明确各自职责范围，形成企业内部有效的监督制衡机制；推行营运机构、企业 集团外部董事、监事会委派制度，完善董事会、监事会建设，营造董事会、监 事会自律氛围，形成科学完备的董事会、监事会决策机制和监督机制。 （2）建立适应现代企业制度要求的选人用人机制 目前，企业董事会外部董事所占比例达到一半以上，并向国有营运机构、 企业集团派出监事会。按照党管干部和管资产、管人、管事相结合的原则，把 组织考核推荐和引入市场机制、公开向社会招聘结合起来，努力做到党管干部 与依法履行出资人职责相结合，把董事会依法选择经营者及经营者依法行使用 人权结合起来。 （3）重组构建经营架构 根据“有进有退”的原则，清理整合所属企业，减少企业管理层级。按照 母子公司架构分类经营、分账管理、分别融资的原则，设立若干子公司，并形 成以资本为纽带的产权关系。重点是按照市场导向的原则，以促进企业发展为 目标，以产权制度改革为核心，企业加大改革调整力度，调整内部组织结构， 推动企业集中优势资源和优良资产，做强做大做精主业，消除或避免不必要的 内部竞争，提高企业经济效益和核心竞争力。对三级以下符合主业发展方向和 企业总体发展战略要求，并具有较强竞争力的企业，通过无偿划转、产权转让 等方式提升其管理层级。对所属企业中经营业务雷同、存在不必要竞争的企业， 通过合并等方式重组整合，调整组织结构，推进所属企业的专业化，实现规模 效益。对所属企业中的非主业企业以及经营状况较差、负债率高、投资回报低 的主业企业，通过无偿划转、改制、出售、转让、解散或实施破产等方式清理 或退出。因债务、担保等原因难以注销的，可先歇业，避免产生更大的资产损 失。 13 （4）建立有效的激励约束机制 柳州市产业投资公司初步建立了以经营业绩考核和年薪制为主体的激励 约束机制，对所属企业负责人进行有效管理。在对国有资产保值增值指标考核 和经营业绩评价指标体系的研究基础上，制定了一套经营业绩考核评价办法， 逐步科学规范的经营效绩评价体系。按照有机统一、分类对待的总要求，准确、 客观、科学地对经营者业绩作出评价，在基本财务指标的基础上，积极引入新 的考核指标和方法，重视对企业盈利能力、创新能力等方面的考核，充分考虑 承担政策性、公益性项目的因素，确保考核评价落到实处。将短期激励与长期 激励、报酬激励与所有权激励、物质激励与精神奖励结合起来。对行政机关人 员任职国企领导人的，采取保留公务员身份，领取公务员工资，在企业领取经 审定的补贴的方式，同时，也允许选择领取企业年薪，不再保留公务员身份， 从而吸引高素质的管理人员进入国有资产运营公司。使国企领导人的长期行为 和利益与企业所有者利益休戚相关，引导其不但关心企业的现在，更关心企业 的未来。适度提高基薪标准，进一步完善和改革职务消费模式，量化职务消费 额度，积极探索补充养老保险、企业年金等有效的奖励措施，通过多种形式激 发国企经营者的活力和潜能。 （5）实施国有资本经营预算制度 建立国有资本经营预算制度，是完善投融资体制改革的客观需要，是有效 履行出资人职责的必要手段，也是促进投融资平台健康稳定发展的重要举措。 柳州市产业投资公司十分重视国有资本经营预算的规划功能，严格根据产业规 划和产业项目统筹安排预算资金，提高了资金使用的计划性和完成目标的预见 性，化解财务风险。柳州市产业投资公司出台切实可行的工资奖金等预算费用 控制标准，注重经常性的预算检查和专项审计，控制资金流向，提高了营运效 率。 安徽能