（会计学专业论文）董事会风险治理研究.pdf

i l 对尊d，帮，扣o#+气，i女j。r，女o如 or越下。0叠嚣”肇 学位论文原创性声明 本人所提交的学位论文老吾爹国瑶i 多理否砟荔，是车导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的原创性成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含 任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人 和集体，均已在文中标明。 本声明的法律后果由本人承担。 论文仨者警名) ：毫拥妻 劢易年月匆日 指导教师确认( 签名) ： 沁f d 年5 玛，ob 学位论文版权使用授权书 裥珲 本学位论文作者完全了解河北经贸大学有权保留并向国家有关部门或机构送交学 位论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人授权河北经贸大学可以将学位论 文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其它复制手段保 存、汇编学位论文。 ( 保密的学位论文在年解密后适用本授权书) 论文仟者等名) ：苞鹏 仂b 年乡月如日 。 指导教师( 签名) 韧日珲 ) 。? 洱6rf ob 摘要 2 0 世纪8 0 年代以来，公司治理成为人们日益关注的新热点。董事会治理作为公司 治理的一个重要组成部分，董事会治理研究也受到人们的青眯。但是，在当前世界各国 已建立现代公司制度的股份有限公司中，依然存在许多尚待解决的董事会治理问题。由 于董事会治理缺陷导致的董事会治理问题，使得公司面临着很大的董事会风险。经过查 阅相关文献资料发现，在已有的董事会治理研究中，人们并未对董事会风险进行深入研 究。本文认为，由于对董事会风险的不重视，导致许多公司依然面临着严重的董事会风 险问题。鉴于此，深入研究董事会风险，完善董事会治理，研究出有效应对风险的治理 措施，无论从理论角度还是从实践角度来说，都是有很大的研究价值的。 本文以现代股份制公司董事会风险为着眼点，以公司董事会治理理论为基础，借鉴 国内外相关研究成果，弥补前人在这一领域的研究不足，将董事会风险治理作为本文的 研究对象。董事会风险是由董事会治理缺陷所导致的，应从完善董事会治理入手，研究 完善董事会治理的措施，有效化解董事会风险，即进行董事会风险治理研究。董事会风 险治理的研究内容包括两部分：一是对董事会风险的研究，对董事会风险归类分析；二 是对董事会风险的治理措施研究，研究化解风险的有效措施。文章详细论述了公司董事 会风险治理的内涵和主要内容，通过案例分析将常见的董事会风险归纳为五大类并研究 出了四项治理措施。 全文是按照提出问题、分析问题、解决问题的逻辑思路展开研究的。本文既使用了 规范研究法，又使用了案例式的实证研究法，即理论与实际相结合的研究方法。论文共 包括五部分内容：第一部分主要阐述了进行此项研究的背景、目的与意义，以及论文研 究的思路、主要内容与使用的方法；第二部分主要对董事会风险治理进行了解释，为下 文研究作铺垫；第三部分介绍并分析了四个案例，并从案例中归纳出五类董事会j x l 险； 第四部分针对常见的董事会风险，研究了董事会风险的四项治理措施；第五部分指出了 文章的结论和今后需要完善的不足之处。本文的创新点主要包括：提出并界定了董事会 风险的概念，对董事会风险治理作出了基本解释，归类分析了董事会风险并提出了多项 具体的治理措施。 ! i i i v 关键词：董事会风险；董事会治理；治理措施 a b s t r a c t s i n c et h e19 8 0 s ，t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eb e c o m ean e wh o ts p o t b o a r do fd i r e c t o r s g o v e m a n c ea s a l l i m p o r t a n tc o m p o n e n to fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t h eb o a r dg o v e r n a n c e r e s e a r c hh a sa l s ob e e nt h ep e o p l e sf a v o r b u tc o m p a n i e si nt h ec o u n t r i e sa r o u n dt h ew o r l d h a v ee s t a b l i s h e dam o d e r nc o r p o r a t es y s t e mo ft h ec o m p a n i e s ，t h e r er e m a i nm a n yu n r e s o l v e d q u e s t i o n so f t h eb o a r dg o v e r n a n c e t h ed e f e c t so fb o a r dg o v e r n a n c ec a u s et h ei s s u e so fb o a r d g o v e r n a n c e ，m a k i n gt h ec o m p a n y sb o a r do fd i r e c t o r sf a c eac o n s i d e r a b l er i s k u p o nr e v i e w o ft h er e l e v a n tl i t e r a t u r ef o u n dt h a ti nt h ee x i s t i n gb o a r do fd i r e c t o r sg o v e r n a n c er e s e a r c h , p e o p l ed i dn o td e p t h l ys t u d yt h eb o a r do fd i r e c t o r sr i s k t h i sp a p e rt h i n k st h a t ，b e c a u s eo ft h e b o a r dr i s kd o e sn o tb eg i v e ni m p o r t a n c e ，l e a d i n gt ot h eb o a r do fd i r e c t o r si nm a n yc o m p a n i e s f a c es e r i o u sr i s k s t h e r e f o r e ，t h es y s t e m a t i cs t u d yo ft h er i s ko ft h eb o a r d , t of i n de f f e c t i v er i s k g o v e r n a n c em e a s u r e s ，r e g a r d l e s sf r o mat h e o r e t i c a lp o i n to fv i e w o rf r o map r a c t i c a lp o i n to f v i e w , i sav e r yw o r t h w h i l er e s e a r c ht o p i c i nt h i sp a p e r , t h er i s ko fm o d e r nc o r p o r a t eb o a r do fd i r e c t o r sf o rt h ef o c u s ，b a s e do nt h e t h e o r yo ft h ec o m p a n yb o a r do fd i r e c t o r sg o v e r n a n c e ，d r a w i n go nd o m e s t i ca n df o r e i g n r e s e a r c hr e s u l t s ，m a k i n gu pf o ro u rp r e d e c e s s o r si nt h i sf i e l do fr e s e a r c hi n a d e q u a t e ，t h eb o a r d o fd i r e c t o r sr i s kg o v e r n a n c ei st h es t u d yo b j e c t t h eb o a r do fd i r e c t o r sr i s ki sc a u s e db yt h e d e f e c t so fb o a r dg o v e r n a n c e ，a n ds h o u l ds t a r tf r o mt h eb o a r dg o v e r n a n c e ，s t u d yt op e r f e c tt h e b o a r dg o v e r n a n c em e a s u r e s ，t oe f f e c t i v e l yd i s s o l v et h eb o a r dr i s k s ，n a m e l ys t u d y i n gt h eb o a r d r i s kg o v e r n a n c e t h eb o a r dr i s kg o v e r n a n c ec o n t a i n st w op a r t s ：f i r s t ，t h es t u d yo ft h eb o a r do f d i r e c t o r sr i s k ，c l a s s i f ya n da n a l y s i st h eb o a r dr i s k ；s e c o n d ，t h es t u d yo ft h eb o a r do fd i r e c t o r s r i s kg o v e r n a n c em e a s u r e s ，s t u d ye f f e c t i v em e a s u r e st or e s o l v et h er i s k t h ea r t i c l ed i s c u s s e s t h ec o n n o t a t i o no ft h eb o a r do fd i r e c t o r sr i s kg o v e r n a n c ei nd e t a i l ，t h r o u g he x a m p l e s ，t h er i s k o fc o m m o nb o a r do fd i r e c t o r si sd i v i d e di n t o f i v em a j o rc a t e g o r i e s ，a n dd e v e l o p e df o u r g o v e r n a n c em e a s u r e s f u l l - t e x ti sb a s e do naq u e s t i o n , a n a l y z ep r o b l e m s ，t os o l v et h ep r o b l e mo fr e s e a r c hi n t o t h el o g i co fi d e a s t h i sp a p e rn o to n l yu s e dt h es t a n d a r dr e s e a r c hm e t h o d ，b u ta l s ou s e dt h e c a s e - b a s e de m p i r i c a lr e s e a r c hm e t h o d ，t h a ti s ，ac o m b i n a t i o no ft h e o r ya n dp r a c t i c a lr e s e a r c h m e t h o d s t h i sp a p e ri ss e p a r a t e di n t of i v ep a r t s ：p a r to n em a i n l yr e s e a r c ht h eb a c k g r o u n d ， v p u r p o s ea n dm e a n i n g ，a n di d e a s ，m a i nc o n t e n t sa n du s eo fr e s e a r c hm e t h o d s ；p a r tt w om a i n l y d i s c u s s e dt h eb a s i ct h e o r yr e l a t i n gt ot h eb o a r do fd i e r e t o r sr i s kg o v e r n a n c e ，p a v et h ew a yf o r t h ef o l l o w i n gr e s e a r c h ；p a r tt h r e ei n t r o d u c e da n da n a l y z e df o u rc a s e s ，a n ds u m m a r i z e df i v e b o a r do fd i e r e t o r sr i s kf r o mt h ec a s e ；p a r tf o u rf o rt h ec o m m o nb o a r do fd i r e c t o r sr i s k , s t u d i e d f o u rr i s kg o v e r n a n c em e a s u r e s ；p a r tf i v ed e s c r i b e st h ec o n c l u s i o n sa n df u t u r en e e d so ft h e i n a d e q u a c i e so fs o u n d t h ei n n o v m i o no ft h i sp a p e ri n c l u d e ：d e f i n e dt h ec o n c e p to ft h eb o a r d r i s k ，t h eb o a r dr i s kg o v e r n a n c eh a sb e e nm a d eaf u n d a m e n t a le x p l a n a t i o n ，c l a s s i f i e dt ot h e b o a r dr i s ka n ds t u d i e dc o n c r e t ea n de f f e c t i v eg o v e r n a n c em e a s u r e s k e yw o r d s ：b o a r do fd i e r e t o r sr i s k , b o a r do fd i e r e t o r sg o v e r n a n c e ，g o v e r n a n c e m e a s u i e s v l 目录 中文摘要 英文摘要i l 绪论 1 1 研究背景、目的与意义1 1 1 1 研究背景与问题提出1 1 1 2 研究目的与意义一2 1 2 研究思路、内容与方法3 1 2 1 研究思路与内容3 i 2 2 研究方法4 2 董事会风险治理的相关理论5 2 1 董事会风险概念的界定5 2 2 董事会风险治理的理论基础5 2 2 1 代理理论5 2 2 2 利益相关者理论6 2 2 3 公司董事会治理理论6 2 3 董事会风险治理的基本理论内容一“ 2 3 1 公司董事会风险治理的内涵1 1 2 3 2 董事会风险治理的主要研究内容14 3 结合案例对董事会风险归类与分析1 7 3 1 公司董事会失败的四个案例及分析1 7 3 1 1 中国航油：监管不足的董事会。17 3 1 2 安然：道德缺失的董事会18 3 1 3 三鹿：能力不足的董事会2 0 3 1 4 通用汽车：决策失败的董事会2i 3 2 从案例中归纳出五类董事会风险2 3 3 2 1 董事会结构风险2 3 3 2 2 董事会监管风险2 4 v l i 3 2 3 董事会道德风险2 5 3 2 4 董事会能力风险2 6 3 2 5 董事会决策风险2 7 4 董事会风险的具体治理措施2 9 4 1 优化董事会治理结构2 9 4 1 1 优化董事会人员结构2 9 4 1 2 优化董事会组织结构3 0 4 2 加强董事会对相关人员的监管3 3 4 2 1 加强董事会对经理的监管3 3 4 2 2 加强董事会对董事的监管3 4 4 3 充分利用外部利益相关者监管董事会3 6 4 3 1 利用其加强独立董事职业化建设3 6 ， 4 3 2 利用其评价董事会3 6 4 3 3 实行更为广泛的问责制3 7 4 4 在公司内部规范董事会决策3 8 4 4 1 规范董事会决策体系3 9 4 4 2 规范董事会日常决策3 9 4 4 3 规范董事会战略决策4 0 5 研究结论与不足之处4 2 参考文献4 3 后记4 5 攻读学位期间取得的科研成果：4 6 v ! i i 1 1 研究背景、目的与意义 1 1 1 研究背景与问题提出 1绪论 公司治理理论兴起于2 0 世纪8 0 年代，并在随后的9 0 年代受到人们追捧，得到较 为迅速的发展。直到今天，公司治理依旧是研究的热点，特别是随着经济全球化，公司 治理成为一个世界性话题。董事会在公司治理中处于承上启下的关键地位，在公司治理 的发展过程中，董事会发挥越来越重要的作用。h e n n a l i n ( 2 0 0 5 ) 将董事会视为解决公司 代理问题的均衡。现代董事会的主要职能包括：监管、控制与决策，即监督管理经理人 员、控制引导公司发展、战略的制定与决策。一个称职的董事会不仅能够提高公司治理 的效果，而且是决定公司可持续发展的关键。董事会治理在公司治理中占据重要地位， 董事会治理研究是公司治理研究体系中的重要组成部分。因此，加强董事会治理研究， 提高董事会治理效果，有助于改善公司治理，保证公司可持续发展。 在现实中，由于董事会治理存在缺陷，容易使公司出现许多治理问题，降低公司治 理效率。当前世界各国现代公司董事会都或多或少存在各种各样的治理问题，这些问题 严重影响了董事会治理效果，使董事会面临巨大的风险。由于董事会是公司的最高权利 机关，董事会风险一旦发生，将会给整个公司带来严重破坏，甚至会使公司破产。因此， 对董事会风险进行全面详细研究，是很有必要的。董事会风险治理研究，就是针对董事 会常见的风险，研究完善董事会治理的措施，试图找到解决董事会风险的有效措施，将 董事会风险控制在尽可能低的水平。 一个优秀合格的董事会对于一个成功公司是必不可少的，但是，并非所有公司董事 会都称职。近年来，美国不断出现财务造假和贪污腐败丑闻，既包括安然、世通、美林， 又有毕马威和安达信。在中国上市公司中，频繁发生上市公司违规和高管人员落马事件， 自2 0 0 1 年初至2 0 0 5 年底，就有2 0 0 余家上市公司的共计6 0 0 余高管出现违规行为。从 长期一直不断出现的公司经营管理层贪污腐败、财务舞弊、决策失败、盲目无能等问题 可以看出，全球公司董事会存在很多急需解决的治理问题，这些问题使得董事会乃至整 个公司面临很大的风险。究其原因，是由于董事会制约不够、监督不力、控制不足、决 策不当等原因造成的。长期以来，人们在对公司风险的研究中，主要是研究董事会以及 经理层如何去管理公司风险，董事会成为风险管理的组织者和最高权利机构，那么董事 会自身风险由谁来应对、怎样来应对呢? 如何化解董事会风险，保持董事会和整个公司 安全运行，是一个急需解决的问题。 董事会风险长期存在于公司中，但一直没有受到人们高度重视。纵观当前国内外有 关公司董事会治理的研究文献，可以看出，研究人员对董事会风险的研究明显不足。尤 其是比较全面地对董事会风险进行研究的文献，更是很难见到。国内尚没有发现关于董 事会风险的系统深入的研究文献。国外关于董事会治理理论研究已经有相当的深度和成 果，但关于董事会风险及其治理措施的系统研究也还不多见。对董事会风险重视不够以 及董事会风险治理的研究欠缺，是当前董事会治理研究中面临的主要问题。如何对董事 会风险进行系统分析，找到应对董事会风险的有效治理措施，成为本文的研究问题。 1 1 2 研究目的与意义 本文针对各国建立了现代公司制度的股份有限公司所常见的、共有的董事会风险进 行研究，探索出有效应对这些风险的治理措施。本文的主要研究目的包括以下三个：一 是深入研究常见的董事会，针对现实中存在的问题，对董事会风险进行归类，深入分析 各类董事会风险的产生原因、表现形式与特征、造成后果等；二是研究出完善董事会治 理的措施，化解董事会风险；三是通过对董事会风险治理研究，引起人们对董事会风险 的重视，提高对董事会风险的关注度，增强对董事会风险治理的研究力度。 现代公司治理理论认为，董事会在公司中发挥着巨大作用，董事会治理是公司治理 体系的一个重要部分。当前，国内外对董事会风险所做的研究还很不够，各国公司中存 在着大量急需解决的董事会风险问题。本文针对当前董事会中普遍存在的风险进行研 究，试图通过对董事会治理的完善，将此作为董事会风险的主要治理措施，从而有效化 解董事会风险，保证董事会乃至整个公司能够有效降低风险、安全运行。因此，本文的 研究具有一定的理论意义。 在实际应用中，董事会是现代公司的治理中枢，在公司治理中起到承上启下的重要 作用，董事会的高效安全运行是整个公司长久健康发展的关键。纵观世界公司改革趋势， 公司内部治理正从“股东会中心主义 向“董事会中心主义 变迁。在董事会实际运 行过程中，应结合公司实际情况，加强对董事会运行过程中存在的风险分析，加强对董 事会风险的研究，及时化解董事会风险，是当前公司非常需要进行的工作。因此，本文 的研究具有一定的现实意义。 2 1 2 研究思路、内容与方法 1 2 1 研究思路与内容 本文主要遵循了提出问题、分析问题、解决问题的研究主线，文章结构分为五大部 分。首先在绪论中提出了文章所要研究的问题。在第二章中，对董事会风险治理理论进 行了解释，介绍了董事会风险治理的理论基础、董事会风险治理的基本理论。在此基础 上，结合中国航油、安然、三鹿、通用汽车四个公司案例深入分析了董事会普遍面临的 风险，将董事会风险归为五大类，具体包括：董事会结构风险、董事会监管风险、董事 会道德风险、董事会能力风险、董事会决策风险。随后，根据对上述董事会风险的分析 结果，从优化董事会治理结构和健全董事会治理机制两个方面，提出了四项具体的治理 措施。最后，提出了研究结论和不足之处。文章结构和内容如图1 1 所示： 咿印 通过案例对董事 会风险归类分析 董事会失败的四个案例 结合案例分析董事会风险 o 对董事会风险应 优化董事会的治理结构 采取的治理措施完善董事会的治理机制 图1 1 本文研究框架图 4 2 2 研究方法 通过逻辑推理和案例分析，对董事会风险的产生原因及种类进行了研究，并提出了 应的治理措施，从而形成了从提出问题、分析问题到解决问题一个完整的研究体系。 文使用的主要研究方法中既有理论分析，又有实际分析。在规范分析的基础上，结合 际案例进行分析。全文坚持使用理论与实际相结合的研究方法，即在实践中发现问题， 升到理论层面研究解决方法，应用于实践中解决实际问题。 2 董事会风险治理的相关理论 2 1 董事会风险概念的界定 在对董事会风险治理的相关理论研究前，有必要先对本文中的董事会风险概念进行 界定。经过查阅国内外相关研究文献发现，当前对董事会风险的研究并不多见，详细全 面的研究更为少见。研究内容较为分散，研究深度也不够，通常只研究了一部分董事会 风险，人们对董事会风险的研究和定义尚无一个统一的共识。对于尚无形成统一共识的 事物，每个人都可以有不同的认识和观点。 全体利益相关者、董事会、经理人员三者之间的委托代理行为是公司董事会治理存 在的前提条件。因董事会治理存在缺陷，使得董事会存在治理问题，最终导致治理风险 的发生，董事会风险应属于治理风险的一种。当前，治理风险也没有一个公认的定义， 本文在此列举两个最有代表性的定义。李维安( 2 0 0 5 ) 对治理风险所下的定义为：治理风 险就是公司治理派生的风险，主要是指内部治理机制不合理而导致的偏离公司治理目标 的可能性。刘红霞( 2 0 0 7 ) 认为：治理风险是在董事会自身建设、协调运作和履行职责的 制度安排中，由于内外部环境变化以及事前未能预料因素导致的在一定时期内发生董事 会治理目标偏离的可能性。 在借鉴上述治理风险定义的基础上，本文认为：董事会风险是在董事会实际工作过程中， 由于董事会自身治理缺陷导致董事会工作失误或效率低下，影响董事会工作效果，给利 益相关者造成损失的可能性。其中，董事会自身治理缺陷包括董事会治理结构缺陷和董 事会治理机制缺陷。简言之，董事会风险是由董事会这一特定治理机关所带来的一类风 险。 2 2 董事会风险治理的理论基础 2 2 1 代理理论 代理理论的关键思想是代理关系，代理理论认为代理关系中的控制权和所有权是相 互分离的( 于东智，2 0 0 5 ) 。代理理论主要讨论委托代理关系中存在的两个问题：委托人 与代理人的目标不一致问题，委托人与代理人的风险偏好不同问题。代理理论建立在两 个假设条件之上，假设一是代理人不是无私的，代理人和委托人利益不能总是保持一致， 假设二是代理人只具有有限理性，代理人可能会追求自身满足而非利益最大化。 强调公司的社会责任。 利益相关者理论将公司治理所涉及的领域扩大化，为广义的公司治理提供了理论依 据。广义的公司治理目标是维护所有利益相关者利益最大化，而不仅仅是维护股东利益 最大化。利益相关者理论是以代理理论为基础并对其进一步发展，在某种意义上可以认 为代理理论是利益相关者理论的一种狭义形式( 于东智，2 0 0 5 ) 。代理理论所界定的股东 一代理人关系可以看作更为宽泛的利益相关者一代理人关系的一个子集( h e r m a l i n ， 2 0 0 5 ) 。 在广义的公司治理中，利益相关者成为公司治理的参与者，同样利益相关者一般不 会直接对公司和经理进行日常监督管理，而是通过委托董事会来完成这项任务。董事会 成员由利益相关者担任或任命，董事会向所有利益相关者负责，从而保证了利益相关者 参与公司治理的权利。 一 2 2 3 公司董事会治理理论 公司董事会治理理论为董事会风险治理研究提供了理论依据，因此，在对董事会风 险治理研究前需要对公司董事会治理理论进行研究。纵览当前已有的研究成果，关于公 司董事会治理的研究内容很多，本文主要针对与董事会风险治理研究相关的理论内容进 行综述。 6 ( 1 ) 董事会治理的含义 董事会治理是一种公司内部治理机制，是公司治理的一个组成部分，它服务于公司 治理的整体目标。目前董事会治理已经成为国内外研究热点，但仍没有一个明确、公认 的定义。南开大学李维安( 2 0 0 1 ) 认为：董事会是公司决策的核心机构，董事会治理就是 要在一个初步完善的公司治理的基础上形成公司的科学决策和有效监督。 所谓董事会治理，其核心就是董事会如何才能更加有效地行使权力。具体地说，董 事会治理包括董事会结构治理和董事会运作两个大的方面。董事会的结构包括董事会的 结构组成、董事会成员的能力等内容；董事会的运作包括董事会的运行程序、董事会的 决策方式和效果、管理层责任履行情况及评价、经理人员激励等内容。 ( 2 ) 董事会治理的特征 董事会的结构特征 董事会的全部组成人员是董事。目前我国公司法规定，有限责任公司的董事会 至少要有3 名董事，股份有限公司董事会规模为5 到1 9 人。由一名董事担任董事长，。，- 一名董事担任董事会秘书。董事来源于公司内部和公司外部，董事由股东会任命，并向 全体股东负责。 、 ： ：o 。 通常情况下，对公司董事分类大致包括三种方法。按董事是否行使董事会日常权利，_ _ 将公司董事分为执行董事与非执行董事。执行董事通常是公司执行委员会成员的董事， ，i ，、 他们在董事会闭会期间代表行使董事会权力。不在公司执行委员会任职的董事都是非执 行董事。按董事是否独立，将董事划分为独立董事与非独立董事。独立董事除了担任公 司董事职务之外与公司没有任何联系。按董事的来源将董事分为内部董事和外部董事。 内部董事一般由公司人员担任，外部董事包括独立外部董事和不独立外部董事，独立外 部董事就是通常所说的独立董事。 特别需要指出的是，在对董事的多种分类方法中，按董事来源的方法分类，可将董 事分为内部董事和外部董事。内部董事是由公司内部人员担任的董事，外部董事是由公 司外部人员担任的董事。内部董事不是独立董事，外部董事中包括独立董事，独立外部 董事就是独立董事。内部董事与执行董事是不同的两个概念，内部董事可以是执行董事， 也不是所有的内部董事都是执行董事，有相当一部分的执行董事是由外部董事担任的。 明确和区分内部董事和外部董事对于划分内外部董事会有着至关重要的作用。 董事会的职责特征 董事会一般具有决策与监管两种主要职责，董事会的具体职责包括：监管经理人员、 7 战略决策、保护利益相关者利益、确保公司长期价值最大化。董事会是公司最高的权利 机构，对经理人员负有监督管理的职责。董事会通过提名总经理、批准总经理提名的其 他经理、确定经理人员薪酬、持续审计经理人员、确保经理人员胜任、评价经理人员的 业绩、制定公司章程与政策目标，实现监管经理人员的目的。公司战略是公司的根本大 计。董事会参与制定公司战略、批准经理层提出的战略，目的是为了控制公司战略、确 保公司朝着正确的方向发展。董事会保护利益相关者利益大致包括：监督产品质量，保 护顾客利益；改善公司员工福利水平；提高公司知名度；保持与政府机关、社会团体的 沟通和联系等方面。公司董事会要保证公司能够长期健康的发展。董事会通过制定公司 长远发展规划、履行公司社会责任、培养成熟的公司文化和先进的经营理念，以实现公 司长期价值的最大化。 董事会的运行特征 董事会作为法定机关，各国公司法和各公司章程中都对其运行进行了相应规定，董 事会在经过多年应用实践后，也形成一套相对稳定的运行程序。董事会运行程序中包括 两个重要程序：开会与决议。 董事会召开的会议有两种：普通会议和特殊会议。普通会议是按公司章程规定定期 召开的会议。特殊会议则是董事认为必要时召开的临时会议。根据我国公司法的规 定，董事会会议经1 3 以上董事提议或有紧急事由时，即可召开董事会会议，董事会会 议应由1 2 以上董事出席方有效。上述公司法内容是我国对董事会临时会议召开的相关 规定。我国公司法还规定，董事会主席负责召集和主持董事会会议。董事会主席应 由董事长担任，董事长不能参加时，由董事长负责指定副董事长或其他董事召集和主持 董事会会议。董事会开会时，董事应亲自出席。董事不能亲自出席时，可以出具委托书 委托其他董事代理出席。 在董事会会议上提出所要决策的重大事项，随后由出席董事会的董事集体讨论，提 出修改意见，讨论结束后由董事投票决定讨论事项是否通过。如果同意通过的票数超过 相关规定则为通过，如果不能通过需继续讨论修改后再行表决。具体事项的决策程序包 括以下三个：第一，重大投资决策程序。董事会委托经理及其有关人员拟订公司年度投 资计划、中长期投资规划、重大项目的投资方案。提交董事会后，经董事会审议，出具 审议报告。董事会根据审议报告，讨论形成董事会决议，交由经理实施。第二，经理人 员任免程序。董事会负责总经理的人事任免提名，总经理负责其他经理人员人事任免的 提名。对被提名人员，由提名委员会进行考核，最终由董事会讨论作出决议。第三，财 8 预决算工作程序。由 由经理实施。 采取普通表决的方式， 1 2 的董事出席会议， 决定董事应给予的重视程度。 曩7 ：j _ 一： 董事会与其他群体的关系特征 一一 董事会在实际工作中，与许多群体都有着密切的联系。董事会与股东、董事会与经一一 理层以及董事会与利益相关者之间分别是信托式委托代理关系、协助式委托代理关系与一 问责关系。 。 狭义的公司治理理论认为，股东是公司财产的所有者，董事会是由股东委派为其经，1 营财产的组织机关。董事会和股东之间存在着信托式委托代理关系，股东把绝大多数的 财产经营权信托给了董事会，自己只保留很少的一部分权利。股东对董事会具有控制权， 股东行使控制权的方式一般来说有两种：一是通过公司章程或委托合同明确股东与董事 会的权利；二是通过股东大会选任和罢免董事。股东对董事会最根本的控制权就是人事 任免权，股东大会有权任免董事。股东可以选择并任用他们喜欢的董事，罢免他们不满 意的董事。从表面上看，股东保留着资产处置权、股利分配权、战略决策权等权利，但 在实际中，这些权利都控制在董事会手中。由于股东受专业能力与掌握的信息等因素所 限，董事会提出的方案一般很少被股东大会全面否定，至多就是提出一些修改意见。股 东不能直接干涉董事会的正常工作，股东的实际权利也只是人事任免权。因此，我们可 以认为，股东以信托的方式将财产经营权全权委托给了董事会。 董事会接受股东委托，负责管理公司。但是，由于公司业务复杂繁多，董事人数与 能力有限，董事会难以完成好经营管理公司的任务。董事会需要聘请一些专门人员协助 9 其从事一部分经营管理工作，这些人就是经理人员。经理人员由总经理、副总经理以及 部门经理组成，属于经理层。董事会与经理层之间的关系也是一种委托代理关系，但同 董事会和股东的信托式委托代理关系不完全一样，他们应属于协助式委托代理关系。在 这种委托代理关系中，经理由董事会任免，董事会将一部分权利交由经理行使，不同国 家不同公司经理拥有的权利一般是不同的。但有一点是相同的，即经营管理权在董事会 与经理层之间分配。董事会具有最终控制权，经理层协助董事会完成公司经营管理工作。 董事会将部分权利委托给经理层，以期经理层能够协助其工作。在实际应用中，董事会 与经理的权利分配一般是：董事会拥有最终经营决策权，经理层拥有同常经营管理权。 董事会负责战略制定与决策、监督管理经理人员、维护公司及全体利益相关者利益等工 作，经理负责战略制定与执行、公司日常经营、保证企业利润最大化等工作。因此，两 者有着合理的分工，董事与经理是不同而又有联系的两种职业。 广义的公司治理理论认为，公司治理不仅仅是为了维护股东利益的最大化，还要维 护其他利益相关者的利益最大化，从而寻求利益相关者整体利益的最大化。那么，除了 股东外，董事会与其他利益相关者之间的关系是什么呢? 本文认为，董事会与其他利益 相关者之间并不存在太强的委托代理关系，两者之间是问责关系，问责就是董事会向股 东和其他利益相关者负责。董事会接受委托负责经营管理公司，董事会应该对整个公司 负有相关责任。从长远角度看，对所有的利益相关者负责的公司会更成功、更繁荣，这 里强调了公司社会责任的问题。因此，作为公司经营者的董事会应向股东和其他利益相 关者履行问责制。 董事会的激励特征 董事会的基本职责是为了保护股东的利益来监督和控制管理者，股东和董事会之间 存在委托代理关系。一般情况下，董事会成员持有公司股份越多，公司的利益与个人利 益的相关程度就越大，董事会对管理者的监督动机也就越强烈。如果董事会成员不持有 公司股份，董事的薪酬只是基本工资和公司的年度奖励，他们势必只追求短期利益，而 失去关注公司长期发展的兴趣。 董事会成员持股有两方面的作用：一方面可以激励董事会履行好自己的本职工作， 把握好公司发展方向：另一方面，也可以在一定程度上防止内部一人控制损害公司整体 利益。因此，适度的董事会成员持股有助于提高董事会治理水平，有助于激励他们更好 地执行董事会的职责，从而可以提升公司业绩和生命力。 1 0 对公 司风险治理理论进行阐述，才能深刻理解董事会风险治理的内涵。 ( 1 ) 公司风险治理的内涵 公司风险治理其核心就是通过完善公司治理结构和机制，解决因公司治理缺陷导致 的风险问题。对公司风险治理的具体理解如下： 从本质上说，公司风险治理是针对公司治理风险的一项治理活动，主要是由治理 人员实施和负责，通过完善公司治理，实现对治理风险有效治理的目的。公司风险治理 的治理措施大致包括：完善公司治理结构、健全公司规章机制、确保公司高级管理人员 道德与能力、培养公司良好的文化与理念等。通过实施上述治理措施应对风险，达到对 风险有效治理的目的。 、 公司风险治理不等同于风险管理：一是公司风险治理涉及的范围与风险管理不” 同。公司风险治理主要针对的是治理风险，风险管理主要针对的是管理风险。二是两者 应对风险所使用的方法和手段不同，公司风险治理主要使用治理手段，风险管理主要使 “ 用管理手段，风险管理是一种管理活动。但是，两者有一定的联系，风险管理制度与政 策的制定属于治理范畴，风险管理是在治理的基础上具体实施管理活动。 ：， jr ? 。2 ：7 公司风险治理的基本运行( 如图2 1 所示) 图2 1公司风险治理基本运行图 公司风险治理基本运行图描述了公司风险治理在公司各层级的基本运行过程，箭头 指代表了两个层级之间风险治理关系。公司风险治理的运行过程比较简单，每个层级 织通过采取治理措施对其他组织或自身风险进行治理。董事会处于该图的中心，代表 事会在风险治理的重要位置，董事会既是风险治理的实施者，又是风险治理对象。下 将在公司风险治理框架中进一步详细阐述风险治理过程中公司各层级之间的作用关 公司风险治理框架的构建( o hm2 - 2 所示) 利益相关者 o 股东会 o 董事会 o 经理层 c ， 执行层 图2 2 公司风险治理框架图 在公司风险治理体系中，将公司风险划分为治理风险与管理风险两大类，并进一步 将两类风险按公司层级进行了划分。公司治理结构分为三个层级股东、董事会与经 理层，与它们相关的风险大致分为三大类：出资者风险、董事会风险、经理人员风险， 其中董事会风险是风险种类最为繁多的一类治理风险。公司风险治理以各层级风险为研 究平台，主要研究了各层级的治理风险。公司治理层各级部门在它们的职权范围内，承 担相应风险治理职责，具体如下： 第一，利益相关者对股东会风险的治理。通过法规约束、政府和市场监督与引导、 1 2 图 图 少数大股东操纵股东会， 第二， 管理、舆论监督等方式， 约束制衡内部董事，以此通过 束经理行为，及时采取有效措施避免和化解经理层已存在或可能存在的各类风险，实现 对经理层风险的有效治理。董事会还通过加强对经理层的监管，间接实现对执行层风险 的治理。 ( 2 ) 董事会风险治理的内涵 董事会风险治理就是通过完善董事会治理结构和治理机制，实施有效的治理措施， 解决因董事会治理缺陷导致的董事会风险。对董事会风险治理的含义具体解释如下： 董事会风险治理是针对董事会风险的一项治理活动，它通过完善董事会治理来实 现治理目标。董事会风险治理的治理措施大致包括：完善董事会结构、健全董事会机制、 确保董事会成员道德与能力、培养良好的文化与理念等。 董事会风险治理的目标 董事会风险治理的最终目标是通过使董事会组织机构健全、董事会人员组成多元化 且职责划分清晰、董事会内外部制衡监督有效、对董事激励约束合理，达到对董事会有 效治理，从而使董事会风险得到有效控制与治理。 董事会风险治理的紧迫性 当前，董事会风险具有三个方面的特点，决定了董事会风险治理的紧迫性。董事会 风险的三个特点分别是： 第一，董事会风险成为频发风险。从安然事件到麦道夫案件，从中航油到三鹿，从 对近年来国内外频繁发生的大公司倒闭破产事件分析发现，表面上可以认为是各种各样 ? 1 三l 的风险所导致，但从根本上探究，根源风险是董事会风险。许多大公司经营失败，都是 由于董事会存在巨大风险。由此可见，董事会风险已成为频发风险。 第二，董事会风险影响后果严重。董事会是公司重要事件的最主要决定者，董事会 对于整个公司来说至关重要。正是因为董事会掌握着公司发展的方向和命运，所以董事 会的行为最终能对公司产生重大影响，不恰当的董事会行为会带来董事会风险，董事会 风险的发生会给公司和社会造成严重影响。董事会风险的发生往往使得一个公司遭受巨 大损失甚至破产，公司的不良行为也会引起社会负面效应，所以说，董事会风险影响巨 大、后果严重。 第三，董事会风险受重视程度不够。当前人们对公司风险的研究，更多的是着眼于 管理风险，在发生某些不利事件时，通常是归因于日常经营管理风险问题。人们对包括 董事会风险在内的治理风险重视不够，一方面对董事会风险研