（工商管理专业论文）激励方法之股票期权研究.pdf

9 9 m 2 7 5l 州建牛 激励方法之股票期权研究 中文摘要 ( 最近十年，发达市场经济国家的理论和实践显示出以股东中心即增进 股东、价值( s h a r e h o ld e fv a lu e ) 的公司理念越来越成为主流的趋向。薪酬 激励是公司治理机制中的重要组成部分。在好的公司治理结构中，必然 有精心设计的激励机制，用以协调所有者和经营者之间的矛盾，使二者 利益趋向一致，达成追求股东价值最大化的目标。并且，它是由所有者 的真正代表运用薪酬手段来保证激励的兼容性的，促使被激励者按照激 励者的要求去活动。 我国目前处于向市场经济转轨时期，产权的安排尚存不足，因此如何 在有效的激励机制下运作现代企业也f 处在摸索阶段。而在近几年，股 权激励的实践效果4 i 断在较成熟的市场被证实，因此，笔者通过对比性 研究，对股票期权实践作一尝试性的探究。l 本文概要介绍了股票期权作为激励方式的其中一种具有较好的实效， 并从理论上解释了股票期权的激励逻辑，对固外股票期权的运作做了大 致的描述。在上述内容的铺挚下对当前中国证券市场中股票期权的实践 做出对比研究，并对中外4 i 同类型公司的股票期权实施案件进行了比较 分析，得出在不同政策环境下实施股票期权计划一定要【划地制宜，简单 复制是不能从根本上有效解决激励问题的结论。 本文立足于股票期权的实践，适当结合理论，从案件比较中寻找股票 期权实践存在的问题，对丁以股票期权为激励方法做出了较有意义的阐 述。 关键词：激励股票期权一上市公司一 ! ! 坚! ! ! 型堡! 堂 堂壁塑鲨查鉴翌塑堡塑壅 a b s t r a c t i nt h ep a s tt e ny e a r s ，t h et h e o r ya n dp r a c l i c eo ft h ed e v e l o p e dm a r k e te c o n o m y c o u n t r yd e m o n s t r a t e dt h a t t op r o m o t et h es h a r e h 0 1 d e r sv a l u eh a sb e c o m et h e m a j o r t r e n d t h es a l a r y e n c o u r a g e s a r e b e c o m i n gv e r yi m p o r t a n t i nt h e m o t i v a t i o n m e c h a n is m i tm u s t b et h ei n c e n t i v em e c h a n is m ，w h i c hd e s i g n e d m e t i c u l o u s l v t 0c o o r d i n a t et h ec o n t r a d i c t i o nb e t w e e nt h eo w n e ra n dt h e o p e r a t o r i tc o u l db ea ne f f e c t i v ew a yt om a x i m i z et h es h a r e h o l d e r 7 sv a l u e b yi m p e l1i n ge m p l o y e e st h r o u g ha l 1k i n d so fe n c o u r a g e m e n t n o w a d a y s t h ee f f e c t i v em a r k e ti sb e i n gb u ii d i n gi nc h i n a b e c a u s et h e s i t u a t i o no fp r o p e r t yf i g h to fac o m p a n yi ss t i l li nt h ep e r i o do ft r a n s i t i o n h o wt oo p e r a t em o d e r ne n t e r p r i s eu n d e rt h ep r o p e ri n c e n t i v em e c h a n i s misa t t h es t a g eo ff u m b li n g b u tt h ep r a c t i c a lr e s u l to ft h es t o c ko p t i o nh a sb e e n v e t i f i e di nt h ed e v e l o p e dm a r k e tc o n s t a n t l yi nr e c e n ty e a r s s o ，it r yt op r o b e i n t ot h ep r a c t i c eo fs t o c ko p t i o nt h r o u g hc o m p a r is o nb e t w e e nt h ed e v e l o p e d m a r k e ta n do u rn e w l ye m e r g e n tm a r k e t t h eo u t l i n eo ft h i st e x th a sr e c o m m e n d e dt h es t o c k o p t i o na n d i t sa c t u a l e f f e c t s b ye x p l a i n i n g t h e e n c o u r a g e m e n t1 0 9 i c o ft h es t o c k o p t i o n t h e o r e t i c a l l y ，ig i v eb r i e l l yd e s c r i p t i o no ft h eo p e r a t i o no ft h es t o c ko p t i o n i nf o r e i g nc o u n t r i e s u n d e rt h ef o r e s h a d o w i n go fa b o v em e n t i o n e dc o n t e n t i c o m p a r et h ep r a c t i c eo ft h esr o c ko p t i o ni np r e s e n tc h i n a ss e c u r i t i e sm a r k e t w i t ht h a to fd e v e l o p e dm a r k e t s t h r o u g hi m p l e m e n t i n gc a s e sa n dc a r r y i n go n c o m p a r a t i r ea n a l y s i st ot h es t o c ko p t i o n so ft h ed i f f e r e n tk i n d so fc o m p a n i e s i nc h i n aa n df o r e i g nc o u n t r i e s ，ic o m et ot h ec o n c l u s i o nt h a t o n l ys u i t a b l e m e a s u r e s ，w h i c hc o u l dw o r ku n d e r1 0 c a c o n d i t i o n s 。a r ep r a c t i c a l i tw o u l d n o te n c o u r a g ee m p l o y e e se f f e c t i v e i ya n df u n d a m e n t a l l yj u s tb yd u p l i c a t i n g a n y s t o c ko p t i o nm o d e l t h i sa r t i c l ei sb a s e do np r a c t i c eo fs t o c ko p t i o na n dis p r o p e r l yc o m b i n e d w i t ht h e o r i e s i t sm e a n i n g f u lt ol o o kf o rd i f f e r e n te n c o u r a g em e t h o d si n d i f f e r e n tc a s e s t h e r ea r es o m e r e l a t i v e l yn e ws t a t e m e n t sr e g a r d i n gs t o c k o p t i o n k e y w o r d s ：m o t i v a t i o n s t o c k o p t i o n l i s t e d c o m p a n y 9 9 m 2 7 5 叫建华 激励方法之股票期权研究 引言 股票期权激励制度的实践丌始于2 0 世纪6 0 年代美国加利福尼亚的 高技术知识型创业公司。其基本设想是“按业绩计酬”，使公司经理和 雇员的利益尽可能与公司股东的利益一致。由于这种激励制度对于激励 经营者和雇员的努力及吸引和留住有j 能的管理者和雇员有重要的作 用，到2 0 世纪8 0 年代后期，就在美国及许多其他西方国家的企业广泛 地流行起来。最初的股票期权授予主要是企业的高层管理者，后来许多 企业不仅把股票期权授予高层管理者，而且授予中下层管理者和企业员 工。从高层管理者的收入构成看，目前股票期权收入已经成为美国c e o 收入的最大部分，l9 9 8 年，标准普尔5 0 0 的c e o 的总收入中股票期权在 授予同的价值占4 0 ，而19 9 2 年只占2 5 。从企业员工的股票期权授 予看，据对美国10 0 0 家上市公司的调查，19 9 7 年有5 3 的公司向全体 员工提供股票期权。在财富10 0 0 家公司中，19 9 5 年有13 的公司向 6 0 或6 0 以上的公司员工提供股票期权。19 9 9 年，全美3 5 0 家最大的 公司中，有3 9 的公司中5 0 或5 0 以上的员工有股票期权资格，实际 有l7 的公司已经授予5 0 或5 0 以上的员工股票期权奖励。在其他西 方国家如加拿大、法国、意大利、英国等也都使用股票期权激励公司总 裁、部门经理和企业员工。由此可见，在西方国家，股票期权不仅是激 励企业高层管理者的一种方式，而且也已经成为激励企业员工广泛采用 的方式。现阶段全球5 0 0 强企业中，已有9 0 的企业实行股票期权制度， 股票期权数量在公司总股本中所占比例达1 0 ，一些高科技企业则高达 2 0 ，股票期权正成为激励企业经营者的重要机制。 在我国，建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制，实行 经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩，是目前国有企业改革和建立现 代企业制度的一个重要内容。少数企业正在试行经理( 厂长) 年薪制、 持有股权和期权等分配方式的改革，这无疑是我国国有企业激励制度改 革的一次突破。党的十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重 大问题的决定提出“少数企业试行经理( 厂长) 年薪制、持有股权等 分配形式”，可以预见，作为一种有效的长期激励机制，股票期权制度将 会得到纵深发展。 ! ! 塑! ! ! 些些兰 堂堂互望苎些坚鲨堕垫竖! 一 1 现代企业的激励机制与股票期权 股票期权把经营者、员工的预期效用和股东财富直接联系。假设经 营者和员工认识到他们的行动会影响股票价格，持有期权使经营者和员 工有激励采取提高股票价格的行动，避免降低股票价格的行动。因此作 为激励方法，股票期权的有效性还是十分显著的。本章简要介绍股票期 权在我国的主要类型以及概要的实证结果。 1 1 激励思想 从词性上看，激励既可作动词( m o t iv o te ) ，也可作名词( m o tiv a t i0 n ) 。 作为动词，有两层含意：一是提供一种行为的动机，即诱导、驱使之意， 二是通过特别的设计来激发学习者的兴趣；作为名词，含义有三层：一 是被激励的过程，二是指一种驱动力、诱因或外部的奖励，三是指受激 励的状态。 从内涵上看，激励既包括激发、鼓励，以利益来诱导之意，也包括 约束和规划之意，这两层含义是对立统一的，激发导致一种行为的发， 约束则是对激励行为加以规范，使其符合一定的方向，并限制在一定的 时空范围内。激励是一个通用名词，著名管理大师哈罗德孔茨是这么说 的：激励是应用于动力、愿望、需要、祝愿以及类似力量的整个类别。 从机理上看，激励是一系列的连锁反应：从感觉的需要出发，d 此 引起要求或要追求的目标，这便出现一种紧张感，引起为实现目标的行 动，最后满足要求。目标产生需要，需要产生激励，激励产生动力，动 力产生行为，行为实现目标。 1 2 股票期权 股票期权( s t o c ko p t io i l s ) 是以股票为标的物的期权( o p t i0 n ) 合约，期权( o p t io n ) 又称买卖权，是一种标准化的衍生性契约，赋 予持有人在未来的一定时间内，也可以未来某一特定的f 1 期，以一定的 价格向对方购买或出售一定数量的特定标的物，但不负有必须购买或出 售的义务，当期权赋予持有人有权购买一定数量标的物，该期权为买入 期权( c a l lo p t io n ) ，反之为卖出期权( p u to p t io n ) 。作为一种激 励工具而非交易品种，股票期权是种买入期权，指公司给予被授予人 ( 具体资格条件i f 公司董事会确定) 在未来某一特定时期内以合同规定 的价格购买一定数量本公司股票( 或股份) 的选择权，其中合同规定的 ! ! 竺! ! ! i ! 些! ! 堂堕垄鲨查壁墨塑竖型兰! 一 价格称之为行权价格( e x e r c i s op r ic e ) ，当被授予者界定为公司雇员时 便称为经理股票期权( e x e c u t j v es to c ko p t io n s ，简称e s o ) 。依此 期权计划购买奉公司股份的过程称为行权( e x e r c i s e ) 。期权是一种权利 而不是一种义务，持有人可以依照事先确定的条件，有偿无障碍地获得 公司发行的股票，这是一种权利，持有人既可以放弃在未来获得股票的 权利行权，也可以实施此项权利，在符合期权契约的条件下，公司无权 对抗持权人的行为选择。 1 3 股权激励的探讨 1 3 1 股权激励在我国的发展 在我国，随着现代企业制度改革的深入和经理人市场的逐步建立， 企业经理人员的薪酬制度改革也就成了当前深化企业改革的重要内容。 从公丌披露的信息来看，目前我国的卜市公司中已有相当一批企业实行 了股权激励计划，股权激励收入在企业员工尤其是经营者的收入中所占 的比重正h 益增大。 股权激励制度的具体安排闪企业而异，在操作细节上稍加变化，就 可以变化出很多种模式： ( 1 ) 业绩股票：是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激 励对象到年术时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取 一定的奖励基会购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时问和数量 限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩 单位，它和业绩股票的区别在r 业绩股票是授予股票，而业绩单位是授 予现金。 ( 2 ) 股票期权：是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以 在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也 可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时问和数量限制，且需激励对 象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期 权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的 股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。 ( 3 ) 虚拟股票：是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象 可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有 表决权，不能转让和出售，在离丌企业时自动失效。 ( 4 ) 股票增值权：是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股 ! ! 竺! ! ! 型些兰塑堕堕塑苎奎堡坚型塑墼型：! 一 价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象 不用为行权付m 现金，行权后获得现会或等值的公司股票。 ( 5 ) 限制性股票：是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但 对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定 目标( 如扭亏为盈) 后，激励对象4 可抛售限制性股票并从中获益。 ( 6 ) 延期支付：足指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其 中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公 司股票公平市价折算成股票数量，在定期限后，以公司股票形式或根 据届时股票市值以现会方式支付给激励对象。 ( 7 ) 经营者员工持股：是指让激励对象持有一定数量的本公司的 股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象 购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以 受益，在股票贬值时受到损失。 ( 8 ) 管理层员工收购：是指公司管理层或全体员工利用札杆融资 购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享， 从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。 ( 9 ) 帐面价值增值权：具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指 激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期未 再按每股净资产期未值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支 出资会，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股 净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励 对象支付现金。 以上第至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励 模式中，激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权 是与证券市场无关的股权激励模式，激励对象所获收益仅与公司的一项 财务指标一每股净资产值有关，而与股价无关。 1 3 2 激励的实效 作为一种长期激励制度安排，股权激励的作用最终落实到公司业绩 长期、稳定的增长上。但虽然如此，股权激励对公司业绩短期增长的作 用也是不容忽视的，因为公司业绩的长期、稳定的增长是由每一个短期 增长所组成的。根据上海亚商咨询就股权激励对公司业绩的作用进行的 一个实证研究表明，若以2 0 0 1 年中期每股收益和净资产收益率这两项指 标作为公司业绩的评价指标，全部上市公司选自沪深股市所有l 市公司， 剔除全部p t 公司，样本总数为1 0 2 6 家进行计算，已实施股权激励的上市 9 9 m 2 7 5 叫建华 激励方法之艘票期杖研究 公司的每股收益和净资产收益率均远远大于全部上市公司的相应指标， 其中每股收益是后者的16 4 ，净资产收益率更是后者的2 6 5 。由此可 见，实施股权激励从整体上来说可以在一定程度上提升公司的业绩，股 权激励的激励作用是十分明显的。 表1 1 股权激励模式与公司业绩的关系表 模式每股收益( 元)净资产收益率( ) 业绩股票业绩单位 0 17 64 6 0 8 管理层员工收购o 19 95 7 9 6 经营者员工持股0 14 54 4 3 2 股票期权股票认购权 o 16 64 4 7 6 延期支付0 14 35 3 9 9 问接模式o 12 23 4 9 7 虚拟股票期权0 2 4 47 17 9 股票增值权o 0 7 63 8 2 5 复合模式0 10 73 2 13 限制性股票o 17 05 4 4 5 虚拟股票0 1 0 04 0 5 2 数据来源：亚商企业咨询公司 通过不同模式效果差别显著对各种股权激励模式进行分类实证研究 还发现，实施虚拟股票期权和管理层员工收购的上市公司的每股收益分 别达到0 2 4 4 元和0 1 9 9 元，净资产收益率分别达到7 17 9 和5 7 9 6 ， 明显高于实施其他类别股权激励模式的上市公司。而实施阳j 接模式、复 合模式、虚拟股票模式和股票增值权模式的上市公司业绩明显低于实施 其他类别激励模式的上市公司。这是因为：管理层员工收购较好地实现 了物力资本和人力资本的结合，激励力度大；虚拟股票期权多为高科技 行业，而且它利用了股票期权激励力度大的优点，又避免了一些政策限 制；间接模式是在上市公司的母公司和子公司中实施股权激励，对上市 公司人员的激励力度小；复合模式一般要考虑到不同的激励对象，且采 用不同的激励模式，故带有福利色彩激励力度不可能太大；而虚拟股 票只是差价激励，激励对象不拥有股票所有权，且实施该种模式的上市 公司其激励对象仅为经营者，激励范围太窄，效果也会受影响；股票增 值权模式只利用股价差价对激励对象进行激励，在我国资本市场有效性 较低的情况下，公司业绩与股价的关联性小，激励的稳定性较差。 9 9 m 2 7 5 圳建1 # 激励方法之股基期议州究 2 股票期权在国外的发展及实践 在西方幽家的大公司中，不同职位的人其薪酬组合的结构是不相同 的。比如蓝领上人的长期激励部分相对较小，而高层经营管理人员的长 期激励所占的比重很大。目j j i ，美固有5 0 以上的公司制企业使用长期 激励计划，美国规模lo o 亿美元以上的人公司，其首席执行官的薪酬构成 是：基本年薪占l7 ，奖金占11 ，福利计划占7 ，长期激励计划占 6 5 。2 0 0 0 年薪酬最高的5 0 位总裁其平均股票收益占总薪酬的9 4 9 2 。 反观近二十年柬美国企业竞争力的提高，这种长期激励功不可没。基于 借鉴西方实践经验，本章节将论述股票期权理论上的激励逻辑及国外常 用的股票期权实施形式，并对西方市场股票期权上的实践做了总体介绍， 以便于后文埘比中国市场股票期权实践概况。 2 1 股票期权激励逻辑 股票期权仅仅一个选择权，在行权以前，股票期权持有人没有任何 的现金收益；行权以后，个人收益为行权价与行权f 1 市场价之阳j 的差价， 当行权价一定时，行权人的收益是与股票价格呈正比。而股票价格是股 票内在价值的外现，在变动趋势二者是一致的，股票价值是公司未来收 益的贴现，于是经理人的个人利益就与企业未来发展建立起一种正相关 的关系。 假设a 先生是某公司经理人，在时间t 公司授予他n o 年后以时问t 当天公司股票价格( 假设每股p o ) 购买本公司m 股普通股股票的权利。 并在n 年后拥有出售股票的权利，这样在时问t + n o 时，a 先生就可以每 股p 0 的价格购买m 股本公司股票。假设此时公司的股票价格为p ( t + 1 ) ， 则： e l , 、如果p ( t + n o ) p ，且a 先生此n 年内没有辞职，则a 先生就会 行使期权，假如全部行使，并在t + n 时全部出售，则a 先生由此获得的 收益r = m $ ( p ( t + n ) 一p o ) 。设r n + t 为n + t 年度的股息，u n + t 为贴现率， 则： ! ! 丝! 型些塑型型堕燮里坠一 市价p 市价曲线 其中 p 荩期t行权划( t + n 0 ) j j 5 售期( f + n ) 1。i。，一 待权期锁定卅j | 刳2 1 股票j f | j 权收益图 只+ 。= r t + n 0 + u t + ) ” r = m + 【r t + n o + u t + 疗) ”一p o 】 时划t 经理人个人收益成为公司长期利润的增函数。在这种背景下，经理人 不但要关心公司的现在，更要关心公硎的未来。其中的理论逻辑是：e s o 提供期权激励雇员努力工作，实现企业价值最大化一企业股价上 升一一雇员行使期权获得收益。由此企业价值最大化成为股东和雇员的 共同目标。 为了使期权契约尽量消除规则利润，减少道德风险，真正促进公司的 发展，有些计划加上如了行权限制性条款，规定从期权赠与f ：1 到期权行 权f 1 这段时间，必须确保公司每年的利润增长率和净资产收益率都达到 一定水平，否则即使二级市场价格高于行权价格，持权人也不得行权。 我们假定：利润年实际增长率为：( 。m ) t ：利润年目标增长率为：( r n ) t ：净资产年实际收益率为：( h m ) t ：净资产年目标收益率为：( t t n ) 激肭方法之股票期权州究 t ：t 代表年度。则持权人行权的必要条件条件 ， 。m 7 。、7 l ( t t m t ( k t 显然这种条件的设定有助避免或削减持权人因市场系统原因而得到的免 费午餐，强化激励效力，从而诱使持权人专心致力于公司的发展，否则， 即使股价有利，f 黾业绩没有达到预期日标，依然不能获利。显然这个契 约是股东有利的，但另一方面，如果代理人实现了委托人的预定目标， 并且企业在困内同业的地位没有降低，但市场股价因为市场系统风险的 原凼下跌了，致使持权人获得不了行权的有利时机，公司也应该调低行 权价格，确保持权人的合理利益，否则，如果旦市场出现下跌趋势， 股票期权的激励功能就是失去。因此在方案设计中，应最大化地减少持 权人利益中“听天由命”的成分。 2 2 国外股票期权的主要类型 目前，经理股票期权基本类型和其他类型，其中基本类型包括激励 性股票期权( i n s e n s i t iv es t o c ko p t io n s ，简称i s 0 ) 和非法定股票期 权( ( n o n q u a li f i e ds t o c ko p ti0r l s ，简称n q s o ) 两种。 2 2 1 激励性股票期权 激励性股票期权是 h 限制性股票期权( r e s t r ic te ds t o c k o p t i o n s ) 发展演化而来。1 9 5 0 年，美国国会引入限制性股票期权，1 9 6 4 年，又取消了限制性股票期权，取而代之的是附条件股票期权( q u a l i f ie d s t o c ko p t io n s ) ，l 9 7 6 年，附条件股票期权也被终止，这之后没有产生 新的替代工具。直到1 9 8 1 年，美国国会才引入激励性股票期权并延用至 今。 激励性股票期权早先属于种可享受税收优惠的股票期权工具，因 为激励性股票期权的授予价格一般等于或大于授予日股票市场价格。根 据美国1 9 5 0 年税法规定：儿期权授予价格等于或大于授予日股票市 场价格的9 5 时，由雇员购买的期权或以后转售股票所产生的收益皆归 入资本利得， 并按相应的资本利得税率计征税。当时，美国的资本利 得税税率是同定的2 8 ，而般收入所得税实行超额累进税率。由于股 票期权占公司雇员总收入的大部分，这优惠措施激励性股票期权大受 欢迎。事实上公司对激励性股票期权的实施热情与收入所得税税率与资 ! ! 丝! 型些! ! j 幽型型塑坠! 堕一 本利得税税率之问的差距关系相当大， 1 9 7 0 年该差距几乎降为0 ，导 致激励性股票期权一度受冷， 到8 0 年代初期又增加到3 0 。激励性 股票期权再度走俏， 进入9 0 年代，一般收入所得税最高税率与长期 资本利得税税率均为2 8 ， 这差距又降为0 ，使得激励性股票期权 热度降低。 根据有关规定，激励股票期权可以转为非法定股票期权，但只有当 以下两种情况之一发生时方可，第一种情况是：如果股票期权是立即可 以全部行权的，赠与t q 股票期权所指向的股票的市场价值累计超过l 0 万美元，则超过l0 万美元部分的股票期权被视为非法定股票期权。第二 种情况是：如果股票期权需要在等待授予期结束后方可行权，那么当某 日可行权股票期权所指向的股票期权的价值( 股票期权数行权价) 累 计超过1 0 万美元时，超过10 万美元部分的股票期权同样被视为非法定 股票期权。 2 2 2非法定股票期权 当因某种原因不能满足有关法规对激励性股票期权的要求时，股 票期权就为非法定股票期权，与激励性股票期权不同的是非法定股票期 权可以立即或在某一时间段之后，或在某一事件发生时行权。根据美国 国内税务法则有关条款，在授予非法定股票期权时，如果有一个易 于确定的公平市场价值，则此时雇员就需要缴纳税收，否则在授予非法 定股票期权时，如果没有个易于确定的公平市场价值( 比如该期权的 标的股票没有公丌上市交易) ，在获得时无需交税，只有在雇员行权时，d 会被要求纳税，这时雇主也能得到相应的税基扣减。所谓“易于确定的 公平市场价值”，一般认为只有非法定股票期权的标的股票是公开上市交 易的，该期权爿具有一个“易于确定的公平市场价值”，如果非法定股票 期权的标的股票没有非公开上市交易，则除非能够通过其他方法“在保 证具有合理的精确程度”的| 提下确定其价值，否则美国国内税务法 则拒绝承认它有一个“易于确认的公平市场价值”。有些专家认为这罩 面实际上有这样的隐含假设：标的股票没有非公丌上市交易的非法定股 票期权是没有易于确定的公平市场价值，除非它满足以下几个条件：第 一、期权获得者有权转让该期权；第二、期权获得者在获得期权后立即 执行全部期权：第三、期权及其标的股票均不会对期权价值产生重大影 响的任何约束条款的限制；第四、期权计划所赋予获得者的特权存在易 于确认的公平市场价值。实际i ：这些条件根本无法满足，因此几乎所有 标的股票没有非公丌上市交易的非法定股票期权都不会被承认有一个易 激励方法之股票期权研究 于确定的公平市场价值， 2 2 3其他类型 2 2 3 1 股票增值权( s t o c ka p p r e c i a t i o nr i g h t s ，简称 s a r s )股票增值权通常规定：雇员可以以现金或股票或二者兼有的形 式获取期权差价收益。这种工具主要是针对美国1 9 3 4 年证券交易法第 1 6 部分有关”内部交易”的规定而产生的。根据该条款规定：公司管理人 员( o f f ic e r s ) 和外部董事( o u t s id ed if e c t o i s ) ，即所谓的内部人员 在购买或出售本公司股票6 个月内不得出售或购回。股票增值权的一般 形式是，公司允许雇员以现金形式获取期权差价收益，而无需行使期 权，因此又称为现金增值权。例如，某个雇员拥有本公司10 0 0 股股票 增值权，在获得该股票增值权6 个月内，其差价收益达到每股2 5 美 元，这时，公司可以选择付给该雇员2 5 0 0 0 美元现金，这样该雇员便 无需行使增值权，从而绕过证券交易法的规定。但是由于涉及到现金， 这笔费用要从公司收入中提取，因此，f i a r 一般只授予内部人员。最近， 美国证券交易委员会建议对19 3 4 年证券交易法第16 部分进行修改， 不再将股票期权的行使视为”购买”，如果此建议能最终付诸实施， s a r s 存在的必要性将大大降低。 与股票期权相比，股票升值权一般不授予雇员购买股票或分红的权 力，也不要求他按照授予价支付相应现金来购买公司股票；同时，这种 方式不以公司股份总额的增加为前提，因此，对公司的可流通股份不会 形成“扩容”。其不足是，对雇员的约束程度较低。 2 2 3 2 股票赠与( s t o c kg r a n t s ，简称s g ) 这种工具通常在一 些特殊情况下，如公司创建或公司要改变业务时爿使用。使用这种工具 时，公司授予雇员的期权不仅是无条件或无限制的，而且是免费的。由 于公司在创建时或业务转向时，公司的股票股价都比较低，因此对公司 来说，这种工具相对来说比较廉价。股票赠与通常又分为两种： 限制性股票赠与( r e s t r ic t e ds t o c kg r a n t s ，简称r s g ) 这种工具 通常规定：雇员免费获得限制性股票赠与，但是在一个指定期问内，雇 员不得支配这些股票。如果在此限制期内，雇员辞职或被辞退或因其他 原因离开公司，那么他将丧失这些股票；一旦限制期满， 雇员没有 离丌公司，那他可以自由处理这些股票。在限制期内，拥有限制性股票 赠与的雇员和其他股东样可获得股息，可行使表决权。很明显，这 种工具的主要目的在于留住雇员。对于雇员来说，限制性股票赠与使他 们在任何情况下( 除公司破产外)都能获得股息；对于公司来说，限 ! ! 竺! ! ! 型堡! ! 塑堕互堕兰堕墨塑坚型兰! 一 制性股票赠与比其他工具更能吸引雇员留在公司。但这种工具对其它股 东大为不利，冈为即使在其他股东赔得”血本无归”时，雇员仍能从中获 利。 延迟性股票赠与( d e f e r r e ds t o c k g r a n ts ，简称d s g ) 延迟性股票赠与 实际l ：属于限制性股票赠与的变通形式。在r s g 中，雇员免费获得股票， 但 在限制期内离丌公司将丧失对这些股票的所有权；在d s g 下，雇员只有在公 司工作一段时期后，才可以免费获得一定数量的股票。由此可见，d s ( ；与r s g 其实只是名称不同，二者的优缺点大体相同。 2 2 3 3 绩效股( p e r f o r m a n c es h a r e ，简称p s )绩效股是在 股票赠与的基础上进行了改进。使用这种工具时，为了获得一定数额的 免费股票，雇员不仅要在公司工作满一段时间，而且在期满后，公司的 某个或数个业绩指标( 可以预先指定) 如平均每股收益( e p s ) 增长应达到 一定比例。例如，某个公司授：弘其雇员10 0 0 股绩效股( 当时股票市价 为5 0 美元) 。条件是雇员必须在公司工作满5 年，同时对此5 年内每年 公司股票平均每股收益的增长率作了规定：( 1 ) 如果5 年内，公司平 均每股收益每年至少增加12 ，那么雇员将获得足额10 0 0 股绩效 股；( 2 )如果5 年内，公司甲均每股收益每年增加lo 一12 ，那 么雇员将获得7 5 0 股绩效股；( 3 ) 如果5 年内，公司平均每股收益每年 增加8 一l0 ，那么雇员将获得5 0 0 股绩效股；( 4 ) 如果5 年内， 公司平均每股收益每年增加6 一8 ，那么雇员将获得2 5 0 股绩效 股；( 6 )如果5 年内，公司平均每股收益每年增加低于6 ，那么雇 员将得不到任何股票。 从以上论述可以看出，p s 对雇员产生两种激励作用。从股东的角 度看，p s 明显优于d s g 和r s g ，而且在会计处理上，p s 和d s g 、r s g 也 不尽相同。对于d s g 和r s g 来说，公司从利润中提取的是相当于授 予日股票市值金额的资本，而对于p s 来说，公司所提取的则是相1 1 1 于 行使同股票市值金额的资本。这样，如果绩效限制期结束时，股价超 过授予f 1 股价，公司从收入中提取的费用将大大超过使用d s g 和r s g 所 提取的费用。 2 2 4 绩效单位( p e r f o r m a n c eu n i t s ，简称p u ) 绩效单位实际上是一种承诺，它通常事先设定某一个或数个绩效指 标，规定在一个较长的时期( 绩效期) 内，如果雇员能使这些绩效指标 呈一定比例增长， 则绩效期满，雇员町获得一定数额的现金。绩效单位 和绩效股很相似，只不过绩效单位在授予前预先设定了每个绩效单位的 价值( 如每个绩效单位5 0 美元) 。使用这种工具时，雇员的收益完全 ! ! 兰! ! ! 塑垡兰 堂堕查鲨查墼墨丝堕望堕! 一 不受股市的影响。绩效期满业绩越出色，雇员所得也越多，而不论此时 股价是涨，是跌亦或不变。同样，l br 涉及到现会，公司支付绩效单位 收益的费用也要从利润中提取，但是与绩效股相比，其最大可能支出存 授予绩效单位前是可知的。 从实际情况来看，很少有公司单独实行绩效单位，都是把绩效单位 同经理股票期权结合起来使用。当股价上涨时，一：者的结合使雇员所得 收益与p s 下所得一样多，但对公司来讲，从利润中提取的费用比p s 下 所提取的要少；当股价卜跌时，二者的结合使雇员的收益要高于在此种 情况下p s 中所得收益，尽管对公司来讲，从利润中提取的费用要高。 至于绩效指标通常是由公司事先设定。一个较流行的指标是平均每 股收益增长，其它的还有资产收益( r e t u r r lo na s s e t ) 、股本收益( r e t u r l q o f te q u i t y ) 等可比指标。而且绩效指标并不仅限于财务指标，象公司市 场份额增长也可以作为绩效指标。理论上讲，公司应该选择最能体现公 司决策制定、执行特点的绩效期。例如，零售类商业公司从作出一项决 策到付诸实施要比制造业所费时问要短，那么对于零售类商业公司来说， 绩效期就要相应短一些。但实际上，不管是哪类公司，大多选用4 年 作为绩效期，也有少数公司使用3 年或5 年作为绩效期。 2 2 5 虚拟股票期权( p h a n o ms t o c kp l a n ) 。这一方式的主要内 容是：股东授予雇员一定数量的虚拟股票，对于这些股票，雇员没有所 有权( 即不能参加股东大会，行使对应的权力) ，但能与普通殷股东一样 享有股价增值带来的收益和分享股利的权力：其中，股价增值收益的获 得，基本与股票增值权方式相同，而末兑现的虚拟股票部分，可参与股 利分配。因此，对雇员来说，在预期业绩目标达到后，可得到与虚拟股 票期权对应的收入增加，但难以实现长期持股的期望。 2 2 6 互换期权( s w a p p in go p t i o n s ) 。这是在公司股价下落条 件下，为了保证股票期权预期目标的实现，避免雇员的利益损失而采取 的一种调整行权价的方式。采用股票期权的主要目的有二：激励雇员和 留住人才。为了达到第一个目的，在股价因非经营业绩因素下落且持久 低迷时，许多公司采用了“互换期权”制度。例如，当股票市价从5 0 元 股下落到2 5 元股时，公司就收回已发行的旧期权而代之以新期权，新 期权的授予价为2 5 元股。在这种“互换期权”安排下，当股票市价下 跌时，其他股东遭受损失，而雇员却能避免损失。为了达到第二个目的， 许多公司对经理股票期权附加限制条件。一般的做法是，在期权持续期 为1 0 年的条件下，规定在期权授予后1 年之内，雇员不得行使该期权， 第2 - - 4 年f n j ，雇员可以部分行使期权。这样，如果雇员在限制期内离丌 ! ! 竺! ! ! 型堡竺 堂壁立生查壁墨塑墼! ! ! 一 公司，就将丧失剩余的期权。这一方法，又称为“金手铐”( g 0 1 d e n h a n d c u f f s ) 。 2 3 成熟市场股票期权的实践 2 3 1世界各国股票期权制度发展概况 随着股票期权制度在美国的不断的普及和发展，世界上许多国家也 不断的研究和引进，尽管发展层次不同，但一个总的趋势是各国政府都 在积极地改善相关环境，制定优惠政策，推动股票期权制度的发展( 见 下表) 。并且，美国、英国、法国、加拿大、香港等国家和地区均逐步体 现出股票期权激励全员化趋势。 表2 1 世界各国股票期权制度发展概况 f 国家地区股票期权制度发展概况宵无优惠政策 荚周世界f 股票期杈最发达的困家，有多种股票 对于激励性股票期权青税收优患，1 f i _ 2 = 期权及完善的股票期权：临督制度定股票期权则小能享受税收优惠 英固股票期权种类比较中富，制度比较完备。如果股票期权计划获得国内税务局批 准，行权收益町以获得较大幅度的税收 优惠。 法团1 9 7 0 年商事公r d 法中即规定，股票期权如果股票期权计划获得管理部核准，日 的实施办法，是世界l 股票期权进行专业一员t 行权后持青股票超过5 年，则在“l 法较早的罔家之一。售股票时仅对行权时的股价超fj l 行权价 的收益部分的4 0 征丁资税。 德困2 0 【 i _ 纪9 0 年代末通过修改股份公t q 法才对f 典型的股票期权计划没有叫皿的政 允许实施股票期权制度，n 实施范i 锄仅限十策优惠，凼j m 该国的股票期权制度普及 股份公州，法规体系小完善。的程度个商。 1 1 奉7 0 年代争8 0 年代。主长期激励方式为税收方面的政策i 一般困家的政簧相 e s o p ，9 0 年代初修改相关法律，促使股票期似，没育叫艟的优惠。 权制度逐步完善。 加拿人股票期权体系j 荧周相似，发腱比较成熟，9 0 年代末推i | j 一种有税收优惠的股票 会汁、税收j j e 他监管制度【匕较完备。期权计划，享受的税收优惠类似十美图 激励性股票期权。 9 9 m 2 7 5 叫建# 激j j 曲方法之股票期权到f 究 香港9 0 年代开始实行股荣期权制度，由十政策优由于香港小征收资奉利得税，股票期权 忠比较人h 前人部分公州己绛推r 自己汁划在香港的实勋、税牢相当低。 的股票期枞计划。 新加坡股荣期枞发艟迅速，但u 时主要授r 一而管人1 9 9 9 年，新加坡修改，i 【l ：税的相关办 髓迅没普及一般员t 。法，足股票期权行权收益的实际税率下 降，促进r 期权计划的发展。 意人利 股票期仪制度相对简单，员t 持有期权的数法定股杲期权的条f f | 容易满足j e 持胄 量一般小能超过总股奉的1 0 。 人享柯f 分叫! 止的税收优心。 台湾 9 0 年代开始实行股票期权制度，当地政府为股票期权的证税环节较少，实际税率相 此修改，相关法律允许川购等，以方便公当低。 叫扶得股票来源。 资料来源：深圳交易所综合研究所i 丹究报告i 市公d 股票期权制度设计j i 蜥管 2 3 2 行业分布 在行业分布上，不论是传统行业还是高科技行业，都有实施，从下图 资料可以看出，在美国，通讯技术、能源、保健、技术、会融行业实施股 票期权的公司比例占其行业公司的比例大约都在8 0 左右，这些基本都是 技术含量较高的行业，其他一些技术含量较低的行业，比如公用事业、交 通运输、周期性消费品等，虽然实行股票期权制度的公司比例低于前者， 但也几乎都在也有6 0 以卜。 ! ! 翌型些!一塑堕型麴丛型l 一 薅“毒拶、 系列 资料柬源：财富川刊1 9 9 8 年 幽2 21 9 9 7 年度美国各行业实施股票期权制度