（会计学专业论文）自创商誉和外购商誉可比性研究.pdf

中文摘要 摘要：商誉问题日益成为会计学术界探讨的核心，随着近年来的企业并购案 例的逐渐增多，使得人们不得不重新审视自创商誉和外购商誉是否可比以及如何 提高与自创商誉和外购商誉有关的会计信息质量问题。本文通过对自创商誉和外 购商誉可比性的研究，发掘自创商誉和外购商誉的内在统一性，一方面通过提高 自创商誉和外购商誉的可比性能更好的反映企业的资产状况，客观、如实反映企 业间的资产及盈利能力比较；另一方面，可以帮助建立商誉会计体系，使信息使 用者在决策时更好的了解到企业的财务状况、经营成果和现金流量。 本文首先分别从自创商誉和外购商誉的确认及几种被认可的计量方式进行分 析，以便对自创商誉和外购商誉的计量方法进行比较，以寻求自创商誉和外购商 誉量上的统一，并且剖析现行会计准则中确认的外购商誉在多大程度上反映了属 于并购商誉的部分。 然后研究自创商誉和外购商誉的关系，主要从自创商誉和外购商誉的构成要 素、特性以及后续会计处理方面进行对比分析，证明白创商誉是外购商誉的基础， 而外购商誉只是自创商誉的市场表现形式，以便进一步理清自创商誉和外购商誉 的关系，探求外购商誉的最终来源。通过对自创商誉和外购商誉的同质性进行剖 析，得出自创商誉和外购商誉的比较基础是否存在的问题。 再次，通过自创商誉和外购商誉质上和量上的统一以及能够具有可比性，来 分析现阶段会计处理中，对于提高自创商誉和外购商誉的相关会计信息的可比性 而面临的困难。 最后，本文针对现阶段对于自创商誉和外购商誉的会计规范以及会计处理方 面提出关于提高自创商誉和外购商誉可比性的建议。 本文的主要研究工作是：从四个不同的角度出发来研究自创商誉和外购商誉 存在可比性的基础，来证明自创商誉和外购商誉是存在内在统一性的，自创商誉 是外购商誉的来源，并且外购商誉只是自创商誉的市场化表现形式。由于现阶段 对自创商誉和外购商誉进行比较存在着一定的困难，所以，自创商誉应当进行有 步骤的确认；同时应当借鉴国外的先进经验，建立一套完整的会计体系；会计从 业人员的职业操守也应当提高。这样，才能够提高自创商誉和外购商誉的可比性， 从而提高会计信息的可比性。 关键词：自仓l j 商誉；外购商誉；统一性 分类号： a bs t r a c t a b s t r a c t ：g o o d w i l li si n c r e a s i n g l yb e c o m i n gt h ec o l eo ft h ea c c o u n t i n ga c a d e m i c c o m m u n i t y ，b a s e do nt h eg e n e r a t e dg o o d w i l la n dp u r c h a s e dg o o d w i l lc o m p a r a b i l i t y s t u d yg e n e r a t e dg o o d _ 、 ，i l la n dp u r c h a s e dg o o d w i l lt oe x p l o r et h ei n t e r n a lu n i t yo nt h e o n eh a n dc a nh e l pb u i l dg o o d w i l la c c o u n t i n gs y s t e ms ot h a ti n f o r m a t i o nu s e 娼i nt h e d e c i s i o n - m a k i n gm o r eb e t t e ru n d e 璐t j m dt h ec o m p a n y 。sf i n a n c i a lp o s i t i o n , o p e r a t i n g r e s u l t sa n dc a s hf l o w ；t h eo t h e rh a n d ，t ob e t t e rr e f l e c tt h eb u s i n e s sc o n d i t i o no ft h e a s s e t s ，o b j e c t i v ea n dt r u l yr e f l e c tt h ea s s e t so fe n t e r p r i s e sa n dp r o f i t a b i l i t yc o m p a r e d i nt h i sp a p e rw e r eg e n e r a t e dg o o d w i l la n dp u r c h a s e dg o o d w i l lf r o mt h er e c o g n i t i o n a n dm e a s u r e m e n to fs o m er e c o g n i z e dw a yt oa n a l y z ei no r d e rt oc r e a t et h e i ro w n m e a s u r e m e n to fg o o d w i l la n dp u r c h a s e dg o o d w i l lm e t h o dw e r ec o m p a r e dt os e e k g e n e r a t e dg o o d w i l la n dt h eu n i t yo fq u a n t i t yp u r c h a s e dg o o d w i l l ，a n da n a l y s i so f c u r r e n ta c c o u n t i n gs t a n d a r d si d e n t i f i e di nt h ep u r c h a s e dg o o d w i l li sr e f l e c t e di nt h e e x t e n tt ow h i c ht h eg o o d w i l li sp a r to ft h em e r g e r g e n e r a t e dg o o d w i l la n dt h e ne x a m i n et h er e l a t i o n s h i pb e t w e e np u r c h a s e dg o o d w i l l i sm a i n l yg e n e r a t e dg o o d w i l la n dp u r c h a s e dg o o d w i l lf r o mt h ee l e m e n t s , c h a r a c t e r i s t i c s a n df o l l o w - u pc o m p a r a t i v ea n a l y s i so fa c c o u n t i n gt r e a t m e n tp r o v e dg e n e r a t e dg o o d w i l l i sp u r c h a s e dg o o d w i l lb a s e do ni n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l la n dp u r c h a s e dg o o d w i l l i so n l yt h ef o r mo f m a r k e tp e r f o r m a n c ei no r d e rt of u r t h e rc l a r i f yg e n e r a t e dg o o d w i l l a n dp u r c h a s e dg o o d w i l lr e l a t i o n s , a n de x p l o r et h eu l t i m a t e s o u r c eo fp u r c h a s e d g o o d w i l l b yi n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l la n dp u r c h a s e dg o o d w i l lt oa n a l y z et h e h o m o g e n e i t yo b t a i n e dg e n e r a t e dg o o d w i l la n dp u r c h a s e dg o o d w i l lb a s i so fc o m p a r i s o n i sa p r o b l e m a g a i n , t h r o u g hi n t e m a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l la n dp u r c h a s e dg o o d w i l lo nt h e q u a l i t ya n dq u a n t i t yo nt h eu n i f o r ma n dc a nb ec o m p a r a b l et oa n a l y z et h ec u r r e n t a c c o u n t i n gt r e a t m e n tf o rg o o d w i l l a n dp u r c h a s e dg o o d w i l lo w nc o m p a r a b i l i t yo f a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nr e l a t e dt of a c i n g d i f f i c u l t i e s f i n a l l y ，t h i sp a p e ra t t h i ss t a g ef o ri n t e m a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l la n dp u r c h a s e d g o o d w i l la c c o u n t i n gt r e a t m e n to fa c c o u n t i n gs t a n d a r d sa n dp u tf o r w a r do ni m p r o v i n g t h e c o m p a r a b i l i t yo fi n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l a n dp u r c h a s e d g o o d w i l l r e c o m m e n d a t i o n s i v t h r o u g ht h i ss t u d y ，ib e l i e v et h a ti n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l la n dp u r c h a s e d g o o d w i l li st h ei n h e r e n tu n i t y ，t h e r ei sac o m p a r a b l eb a s i s , a n dp u r c h a s e dg o o d w i l li s g e n e r a t e dg o o d w i l li nt h em a r k e tm a n i f e s t a t i o n s a st h i ss t a g et oc o m p a r et h et w ot h e r e a r es o m ed i f f i c u l t i e s , t h e r e f o r e ，s h o u l db ef r o mi n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l ls h o u l db e r e c o g n i z e d ，a n di s c a r r i e do u ts t e pb ys t e p ；a n ds h o u l dl e a r nf r o mt h ea d v a n c e d e x p e r i e n c eo ff o r e i g nc o u n t r i e s , t oe s t a b l i s hac o m p l e t ea c c o u n t i n gs y s t e m ；a c c o u n t i n g p r o f e s s i o n a lc o n d u c to fe m p l o y e e ss h o u l da l s ob ei n c r e a s e d , a n ds ot h e s ea s p e c t st o i m p r o v et h ec o m p a r a b i l i t yo fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n k e y w o r d s ：i n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l ；p u r c h a s e dg o o d w i l l ；u n i 锣 c i a s s n o ： v 致谢 本论文的工作是在我的导师郭雪萌教授的悉心指导下完成的，郭雪萌教授严 谨的治学态度和科学的工作方法给了我极大的帮助和影响。在此衷心感谢两年来 郭雪萌老师对我的关心和指导。 郭雪萌教授悉心指导我们完成科研工作，在学习上和生活上都给予了我很大 的关心和帮助，在此向郭雪萌老师表示衷心的谢意。 在科研工作及撰写论文期间，韩雪同学对我论文的研究工作给予了热情帮助， 在此向他们表达我的感激之情。 另外也感谢家人，他们的理解和支持使我能够在学校专心完成我的学业。 l 引言 1 1研究背景 随着全球经济的迅猛发展，产业结构的不断升级，自创商誉和外赙商誉对于 会计信息质量也有着越来越重要的意义。在多年以前，人们还不是很重视自创商 誉和外购商誉所占据的地位。因为，那时企业的资产大以实物资产占大多数，无 形资产对企业并没有非常明显的作用，当然也包括像商誉这种不能够辨认的特殊 的无形资源。但是，现在与过去是截然不同的了，无形资产包括商誉在内和各种 资源的倍增以及社会财富的虚拟化程度的提高，都反映了知识经济时代的重要的 经济现象。而现如今，在企业的总资产中，各种无形资产与资源如商标权，专利 权商誉等等所占的比重也逐渐的增大，它们对企业的盈利能力也有着不可忽视的 贡献。而自创商誉和外购商誉所带来的会计信息质量问题一直是当今研究的重点， 重新审视自创商誉和外购商誉可比性的目的就是为了掌握自创商誉和外购商誉所 带来的重要的意义和作用。 1 1 1国外背景 在对商誉的处理方面，世界各国的会计制度及会计准则中，都是确认外购商 誉而不确认自创商誉。 ( 一) 国际会计准则委员会( i a s c ) 自1 9 7 3 年以来，国际会计准则委员会都在致力于制定世界统一的会计准则。 而国际会计准则委员会对于商誉的处理也经历了两个阶段，它们分别是国际会 计准则第2 2 号企业合并和 国际财务报告准则第3 号企业合并。 在旧的国际会计准则第2 2 号企业合并中规定，企业对并购产生的商 誉应当摊销。而2 0 0 4 年3 月颁布的 国际财务报告准则第3 号企业合并中 规定，企业对并购时产生的商誉不予摊销，而应该每年进行减值测试。对于商誉 的处理中，每个报告日和每当有减值迹象时均应当对其进行测试，而不再每年摊 销了。减值的数额应抵减商誉的账面金额，并且在相应的会计期间确认减值损失。 在确认商誉是否减值时，国际会计准则3 6 号孵有关条款之后进行了修订，确认商 誉发生减值的条件是：商誉的可回收金额低于账面金额。 ( 二) 美国 美国最先制定了商誉会计准则，是最早对商誉会计进行规范的国家。美国自 1 9 4 4 年1 2 月会计程序委员会( c p a ) 发布的第一份有关无形资产研究公报 ( a r p n o 2 4 ) ，直至1 9 7 6 年财务会计准则委员会( f a s b ) 发布的 企业合并和外购无 形资产处理讨论备忘录，均主要讨论外购商誉的会计处理。虽然美国会计准财 委员会发布的第1 7 号意见书( a p b ) 把商誉分为自创商誉和外购商誉两类，但只主 张将外购商誉的成本资本化，而对维护和发展商誉的成本则作为期间费用直接从 收益中扣减，并仅只针对于外购商誉。 2 0 0 1 年6 月，美国财务会计准则委员会发布财务会计准则公告第1 4 1 号 ( f a s l 4 1 ) 对原会计原则委员会发布的企业合并会计准则( a p b l 6 ) 进行了修订，其中 一点，是确定外购商誉不再摊销，只作减值测试。 ( 三) 英国 1 9 8 4 年，英国会计准则委员会( a s c ) 正式颁布第2 2 号标准会计惯例公告( s s a p 2 2 ) 商誉会计。英国会计界学者对商誉的研究远早于此，并一直敦促有关部门 制定准则。此报告对商誉进行会计处理时，允许使用系统摊销法，优选立即注销 法。1 9 9 0 年，a s c 对s s a p2 2 进行了大幅度修改，公布了第4 7 号征求意见稿( e d 4 7 ) ， 主要表现在：取消立即注销法；建立了商誉的逐年评估制度；可以采用加速折旧 的方法进行摊销；在此之后，英国会计准则委员会( a s c ) 改组并更名为会计准则理 事会( a s b ) ，a s b l 9 9 7 年颁布的第1 0 号财务报告准则( f r s1 0 ) 商誉和无形资产 是英国目前一直遵循的商誉规范的准则。 国际上所制定的会计准则主要是研究了很多关于外购商誉的后续确认与计量 的问题，但对自创商誉的确认、计量、摊销、披露等问题研究很少。 1 1 2国内背景 与国外相比，我国在商誉会计准则的制订方面远远落在后面。至今，我国尚 未制订专门的商誉会计准则，对外购商誉的实务规范也是在财政部1 9 9 5 年发布并 实施的 合并会计报表暂行规定中涉及到一些内容。我国对外购商誉的处理， 基本上保持了与国外一致的做法，如2 0 0 6 年2 月1 5 号财政部发布的 企业会计 准则一企业合并中规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。并且外购商誉初始确认后，在不 超过十年内系统摊销 。 我国商誉会计盼会计处理主要表现在以下几个方面： ( 一) 企业会计准则第6 号无形资产中将商誉提升为一级科目，从有 关准贝l j 中分离了出去。企业自创的商誉仍不属于无形资产，合并中产生的商誉单 2 列为不可辨认资产。这项规定表明，新准则将不再按照递耗资产来进行会计处理， 并且承认商誉是企业的超额盈利能力。 ( 二) 企业会计准则第2 0 号企业合并的规定表明，准则中规定同一控 股下合并时，购买日购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额在调整时，应当对对合并成本进行合理分配，此差额应调整所 有者权益。在非控股合并下，新准则对合并产生的正差确认为商誉，并不摊销， 列于无形资产下。并且对于出现的减值，应当进行减值测试；合并资产进行减值 钡n 试后的余额作为购买利得，调整盈余公积和未分配利润。初始确认后的商誉， 计量方法为：应当以其成本扣除累计减值准备后的金额。合并商誉应当分摊入各 资产组，如果无法辨别所属资产组的，应分别计入相应的资产组合，以便于计量 和评价商誉。 1 2研究目的和意义 1 2 1研究的目的 通过对商誉理论、企业并购理论等大量相关的资料进行整理分析研究，对国 内外已有的关于商誉和自创商誉的研究成果进行分析并结合我国当前的研究现 状，重新审视我国对外购商誉、自创商誉的确认及计量方法，同时对自创商誉和 外购商誉的可比性进行分析比较，通过案例分析揭示在新形势下我国应积极的对 企业自创商誉进行会计处理的可能性和必要性。通过本论文的研究力求实现：通 过分析国内外关于外购商誉的会计处理方法，充分考虑当前资产确认的几大要素， 找出对自创商誉应该确认的可能性和可行性。通过从价值评估的角度来对自创商 誉进行研究，试图找到一种可靠、易行的计量方法；本文以规范分析为主，希望 通过本文的研究能为我国的自创商誉和外购商誉会计问题研究提供信息参考，能 为企业对自创商誉与外购商誉的会计处理提供一些理论支撑。 1 2 2研究的意义 研究自创商誉与外购商誉具有突出的理论意义和实践价值。首先，研究自创 商誉与外购商誉可以帮助建立商誉会计体系，使信息使用者在决策时更好的了解 到企业的财务状况、经营成果和现金流量。其次，研究自创商誉与外购商誉对企 业价值的影响以及影响因素，有助于提高我国企业在国际市场上的竞争能力。再 次此研究通过自创商誉和外购商誉的可比性分析，对于提高财务会计质量提出 3 一些合理建议。 1 3 文献综述 1 9 世纪末，资本主义经济经历了工业革命之后的有了长远发展，商誉的问题 在日益激烈的竞争环境下越发引起了会计学术界的广泛关注和讨论。当时会计界 对于商誉的普遍理解是：由于其顾客所持有的对这个企业的好感并可能继续光i 临 和支持而得到的利益和好处。这是由于企业能否持续获得超额盈利越来越被企业 与客户之间建立的良好的互相信任关系所影响，所以，商誉对于企业能否持续获 利有着更加重大的意义。 2 0 世纪初，企业之间的也有着更加激烈的竞争，企业的组织形式日益复杂， 其优势不仅仅取决于企业和顾客之间的所建立的关系，而且涉及组织架构，生产 流程，企业管理，研究开发，销售服务等等各个方面。 商誉的概念也由单一的好感价值论拓展为导致超额盈利的各种因素。m o o r e ( 1 8 9 1 ) 、d i c h s e e ( 1 8 9 7 ) 在阐述其计量商誉采用年金现值法的基本原理就依据了 “超额盈利现值观 对于“超额盈利现值观”是l e a k e 在1 9 1 4 年首次对它进行全面论述，并且首 次提出了超额利润( s u p e r - p r o f i t ) 在其 商誉的性质和评估一文中，并正式用与 其未来超额利润的折现值定义为商誉。l c , r k e 在该文中明确指出，商誉所产生的超 额利润也并非是永续年金，一方面，由于竞争作用的存在，特定企业超额利润的 存在并不是永久的；另一方面在于顾客的自身原因，因为顾客不可能持续的对某 些特定产品或者服务一直都有强烈的需求，这种需求是会变化的甚至是变少的， 所以这将导致企业的超额利润的逐渐降低。 l e a k e 在该文及其1 9 2 1 年 ，1 9 6 8 1 2 自创商誉的计量方法正是基于超额收益论和剩余价值论，因为自创商誉也正 是企业通过不断地经营活动所积累的超过其行业平均收益的那部分利润。此理论 为后文自创商誉的计量方法提供了依据。 2 1 4无形资源论 有利的地理位置、良好品牌效、特权和一流的经营管理等因素可以形成良好 的商业的合作、融洽的员工氛围和顾客对企业的很高的忠诚度，而这些都是无形 资源。当企业的整体价值超过各种单项资产价值总和时，超额支付的部分就是这 些无形资源。而商誉的构成要素都是无形的，看不见摸不着，无法可靠计量入账 的，比如：有利的地理位置、企业的品牌效应、良好的社会形象、优秀的员工和 良好的经营管理等。而“无形资源论 认为商誉的实质就是这些无法入账的无形 资源，而这些因素可以在相应的其他无形资产的价值中体现出对企业效益的影响。 2 1 5好感价值论 商誉是由于顾客对于企业的高忠诚度、商业之间的合作关系以及企业内部良好 的工作氛围这三个方面产生的。而顾客对企业的好感而形成对于企业较高的认同 和忠诚，这种好感主要是由于企业拥有的优势产生的，比如：优越的地理位置、 某些特权以及高水平的管理水平等。好感价值论的合理性在于，企业获取超额收 益的一个重要因素是良好的企业形象，企业的印象对人们的确有好坏之分，因而 这个理论的价值就很能体现于此了。但也有其缺陷，用货币去计量对企业好感的 价值是很难做到的，对特别讲究计量的科学会计学而言，将是非常严重的缺陷。 上述无形资源论和好感价值理论分别为自创商誉和外购商誉存在可比性起到 了理论的支撑。因为基于这两种理论，可以看出，无论是自创商誉还是外购商誉， 它们的构成要素都表现为：良好的经营团队、优越的地理位置、高水平的管理以 及与企业与外部良好的关系等等，而二者具有的共同构成要素使得自创商誉和外 购商誉具有同质性。 2 2 企业并购理论 企业并购是外购商誉会计准贝i j 发展的基本动因。随着企业并购浪潮的出现， 出现了巨额的外购商誉，如何规范外购商誉问题成为焦点。外购商誉在企业并购 过程中出现，可以说外购商誉与企业并购息息相关。因此，探讨外购商誉有必要 1 3 对企业并购的内涵以及并购中会计方法的选择等问题进行分析。通过研究企业并 购理论、企业并购的动机、并购方式来探究外购商誉的经济实质。 企业并购的实质是企业间权益的重新分配和组合过程。在企业并购过程中，涉 及到并购双方的资产、负债以及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而引起 相关的会计处理问题。目前，对这些问题的会计处理有两种方法：购买法和权益 结合法。这两种方法的根本区别在于：对交易性质的假定不一致。而交易的性质 就是指购买和权益结合。选用适当的会计方法，就要清楚购买和权益结合的性质， 进而了解与之对应的会计方法，根据并购的交易实质做出选择。这两种不同的会 计处理方法自然会产生不同的会计结果，且在绝大多数情况下产生的差异是十分 显著的。正因为此，围绕企业并购会计处理方法的争论也总是喋喋不休，显然这 种争论是针对广义并购而言的。广义的并购有购买和权益结合两种形式，其必然 涉及到会计处理方法的选择问题。 本文对于并购的界定是狭义的，它仅指一家独立企业通过在股票市场有偿获得 另一家或多家独立企业的经营控制权的方式来兼并这些企业的行为，是一项产权 交易。在这项产权交易中，很明显是一家企业控制了另一家企业或多家企业，也 就是说狭义并购的实质就是购买，所以这里不存在方法的选择，而只能采取一种 方法一购买法。购买法的特点决定了在会计处理中外购商誉的重要地位，并购 中外购商誉如何确认、计量、处理是本文自创商誉和外购商誉存在可比性的基础。 2 3 会计信息质量 会计信息的主要目的是向利益相关者传递与企业实际情况相关的信息，因此， 与之相关的会计信息质量问题也就慢慢浮现出来。因为，这不仅涉及到会计信息 的整体质量问题，还涉及到会计信息系统内部各个组成部分的信息质量问题。 本文所研究的会计信息质量集中在会计信息的可比性上，会计信息可比性是 指：相同的经济情况下，会计信息应当相同；而不同的经济情况下，会计信息应 当能够反映其差异。可比性主要强调的是一致的会计处理方法，它要求不同企业 之间或同一企业的不同时期之间，同类交易或其他事项的计量和报告，都必须按 照一致的方法进行。对于同一企业，强调的是纵向可比，即一贯性。企业除非法 律、制度要求变更，或企业确信变更会计处理方法后能够更加真实、公允地反映 企业的财务状况和经营成果之外，在前后各期采纳的会计处理方法应该尽可能保 持一致，一般不允许随意变更：对于不同企业，强调的是横向可比，即一致性。 即为了满足投资者进行决策时的比较分析、为了满足国家进行宏观经济管理的需 要，企业对相同或类似的经济业务应该尽可能采用相同的会计处理方法。这一特 1 4 性还有一个不容忽视的含义，即应当充分揭示所采用的会计政策、会计政策的变 动以及变动的影响。从使用者的角度看，可比性固然重要，但从会计系统本身看， 可比性更主要是会计准则质量和会计工作质量的特性，是会计准则及会计工作的 重要追求目标。可比性是为了使信息能够进行对比，对比的目的在于发现和说明 异同。 而本文所研究的重点是自创商誉和外购商誉所进行的会计处理方面而弓i 发的 会计信息质量问题。而高质量的会计信息应当具备可比性，本文就关于自创商誉 和外购商誉的可比性问题来研究如何提高会计信息的可比性。而通过提高自创商 誉与外购商誉的可比性，能够客观的反映企业的资产状况，并且如实反映企业间 的资产及盈利能力比较，使得会计信息质量大大提，而会计信息质量的提升又对 企业的外部使用者和内部管理者的决策和分析都将提供有力的依据。 1 5 3 自创商誉和外购商誉确认及计量方法的比较研究 前面我们已经阐述了有关自创商誉和外购商誉理论的实质，可以看出二者存在 密不可分的关系：在企业的并购活动中，被并购企业的自创商誉转化为并购企业 的外购商誉，随着日后并购企业所进行的经营活动，外购商誉和其自创商誉最终 又转化为并购企业的自创商誉。由于本文要研究自创商誉和外购商誉的可比性， 所以，本文将在这一部分中专门讨论自创商誉和外购商誉确认及计量方法，来研 究自创商誉和外购商誉是否存在可比性的基础，以及二者的确认和计量方法是否 满足财务报表使用者需求的财务会计信息质量。 3 1 自创商誉确认及计量 3 1 1自创商誉的确认 在传统做法下，自创商誉只是在企业并购时才给予确认的方法是不合理的。 另一种确认时间是基于自创商誉的存在能够给企业带来超额盈利，它主张在企业 获取超额盈利的当期予来对自创商誉进行确认。本文认为，这种做法也不尽合理。 因为，某些超额利润的存在并不一定是由企业自创商誉产生的。首先，自创商誉 确认时间具有非常大的可变化性，因为企业的不同，获得的超额收益时间也不同， 因而可在不同时期进行自创商誉的确认，时间间隔也难以确定，这将导致不同时 期，由于资金的时间价值的存在，不同企业在所确认的自创商誉价值仍缺乏可比 性；此外，这种做法更容易让企业趁机操纵利润，并且存在资产的虚增。因为， 某些特殊的经济环境的影响，或者企业某些违法交易，都会给企业带来超额利润， 因此，将超额收益作为确认自创商誉的时间基础，有很多的弊端，因为通过操纵 利润，企业提高账面利润从而导致了商誉资产的虚增。 所以，自创商誉的确认时间为关键性因素。本文认为应在每年年末采用一定 的方法对企业的整体价值与可辨认净资产公允价值进行评估，若前者大于后者， 则将f l 仓, j 商誉确认入账。出于对稳健性的考虑，在连续3 5 年的评估中，企业的 总体市价都大于可辨认净资产公允价值时，开始确认自创商誉较妥当。确认自创 商誉，不但与其他资产确认原贝i j 形成了统一：并且又充分考虑到了其价值弹性大 的特殊性，同时也降低了任意变动商誉入账价值以操作盈余的风险。 1 6 3 1 2自创商誉的计量 ( 一) 割差法 割差法也称为间接法，此计量方法主要是由外购商誉的割差法演变而来的， 具体而言，应用割差法计量自创商誉的公式为：自创商誉价值= 企业整体价值一企业 可辨认净资产的价值之和。其中企业的整体价值可以采用未来盈利的贴现值、未 来现金流量的贴现值、股票市场总值来确定。 割差法现如今被广泛应用，它是由商誉性质的“总计价账户论 的理论推演 而来的。“总计价账户论 认为商誉是差额，它是企业总价值与单项可辨认资产( 单 项有形资产和可辨认无形资产) 的未来现金净流量并按照一定的贴现率进行贴现 后的差额。它来源于目前被广泛采用的外购商誉的计量方法。而外购商誉的价值 是通过在并购发生日收购成本与被收购企业净资产的公允价值之差来确定的。由 于收购成本是实际发生的买卖双方互相确定的产权交易价格，比较直观和可靠， 也体现了不同当事人对企业价值的一种评估，并且收购成本是公允的。如美国会 计原则委员会发布的第1 6 号意见书( a p b0 p i n i o nn o 1 6 ) 指出“取得的有形资产 和可辨认无形资产所分配的价值，减去所承担的负债后的金额，即取得成本的差 额，可认为是不可辨认无形资产的价值，这超出的购买成本应记录为商誉。一英国 第2 2 号标准会计惯例公告( s s a p2 2 ) 认为“归于购买商誉的金额应是支出的公正 价值与所取得净资产公正价值的差额 。我国新会计准则中也规定，“企业购买另 一个企业时，购入商誉的成本根据购买企业时支付的价款总额扣除被购企业可辨 认净资产的公允价值后的余额确定。静与外购商誉相比较，自创商誉的确认并未在 产权交易发生之时，也没有实际的产权交易，所以只能用企业整体价值代替收购 成本。 例：若折现率为1 0 ，( 假设不考虑物价变动及其资产持有损益) ，某企业年初 以2 0 0 0 0 0 元购入某项资产( 假设为固定资产，预计使用年限为四年，净残值为零) ， 未来现金净流量的贴现值计算与四年内该项资产预期的现金净流量如下( 表1 ) 所 示： 表1 割差法下的自创商誉计算 t a b l elc a l c u l a t i o no fi n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l 单位：元 年份 o1234 现金净流量( 元) o8 0 0 0 9 0 0 01 0 0 0 06 0 0 0 折现率 1 0 1 7 8 0 0 0 0 9 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 6 0 0 0 0 折现金额计算 00 9 0 9 0 90 8 2 6 4 5 =o 7 5 1 3 2 =0 6 8 3 0 1 = - 7 2 7 2 77 4 3 8 07 5 1 3 2 4 0 9 8 1 未来现金净流量 的贴现值 2 6 3 2 2 0 减：可辨认净资 2 0 0 0 0 0 产公允价值 商誉 6 3 2 2 0 由此方法可计算得企业自创商誉为6 3 2 2 0 ( 元) 。 ( 二) 超额收益法 超额收益法口l i 直接法。它是一种估测的预期超额收益的贴现从而计算自创商 誉的方法，自创商誉存在企业中，并且给企业带来的预期超额收益，自创商誉的 价值就是由这个预期超额收益按一定的资本化率或折现率进行贴现计算出来的。 超额收益法是基于自创商誉是搿企业获得超额收益的能力 的观点上，也是自创 商誉性质之一的“超额收益论 的产物。超额收益论也可以定义为某一特定企业 所能赚取的超额盈利的资本化价值，即超过所具有相同资本投资的代表性竞争者 正常企业的盈利水平的那部分盈利。其科学性在于：该观点从经济资源、获利能力、 货币计量三要素出发，把握住了自创商誉能作为资产的这些基本条件。超额收益 论揭示了自创商誉是全面，综合的经济资源的本质，自创商誉存在于企业，给企 业带来的积极、有利的结果。自创商誉资产代表企业的能力，这种获取超额收益 的能力具有非常明显的意义，也并不只是在企业出售和企业合并时才能表现出来 的。在现如今的市场经济中，企业具有获取超额收益的能力，并且经营良好的， 就具有商誉资产。 超额收益法的公式为：自创商誉= 企业每年预期超额收益每年折现率 在这个公式中，每年预期超额收益、折现率、折现期限都需要进行确定。超 额收益本质上是一种差额，它是由本行业的平均收益能力与本企业的收益来决定 的。此公式法下的重点是首先要确定企业的预期收益。在资产评估中，一般存在 三种反映企业盈利能力和盈利水平的财务指标：净利润、利润总额和现金净流量。 但这三个指标对同一企业或同一资产有可能在数值上不同的，并且在其财务意义、 计算口径、公式上均有重大差异，例如，利润总额和净利润指标的实现基础是权 责发生制，而净现金流量指标实现基础是收付实现制：利润总额中含有所得税， 系税前指标，净利润和净现金流量是所得税后指标；不过，对于各企业选择指标 1 8 时，根据目前我国的会计制度的制约，可以根据其自身的特点来进行选择。 表2 割差法与超额收益法的比较 t a b l e2 c o m p a r i s o no f t w om e t h o d s 项理论假设前 计算公式主要优缺点 目基础提 自仓i j 商誉的优点：体现了商誉的本质特征，即商誉 割总计 整体大价值= 企业整不能离开企业整体而单独存在；计算较 差价账 于其各体价值一企业简单 组成部可辨认净资缺点：企业整体价值的确方法不统一， 法户论 分之和产的公允价存在一定的主观性：有时可辨认净资产 值的公允价值不容易取得 优点：体现了商誉的重要性特征；考 超自创商誉的虑了资金的时时间价值 额超额 超额收 价值= 企业缺点：人为地把商誉的计量范围扩大 收收益每年预期超了；折现期限的确定、折现率的选择易 益论 益持续 额收益每受人为因素的影响；假定企业未来每年 法年折现率的超额收益是是一个确定的数值，不符合 稳健性原则 由上表2 所示为自创商誉的割差法与超额收益法的比较分析。 3 2 外购商誉确认及计量 3 2 1企业合并中的外购商誉的确认及计量 2 0 0 6 年出台的新准则的主要特点是将企业合并区分为同一控制下的合并与非 同一控制下的合并，分别采用国际上熟知的联营法和购买法进行会计处理。根据 企会计准则第2 0 号企业合并的有关规定，企业合并的方式包括吸收合并、 新设合并和控股合并；按照参与合并的企业在合并前和合并后是否在同一控制之 下又可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。根据该准则第五 条的规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该 控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受 同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。现存实务中，由 于同一控制下的企业合并不论是属于哪一种具体方式的，往往都是因为最终控制 者( 一般是母公司) 出于对整个企业集团利益的考虑来一手策划和决定的，而参与 合并的各方企业由于不是独立的市场主体，没有讨价还价的余地，因此，合并作 价不能使用公允价值而是使用账面价值。这样，整个集团的资产、负债总价值没 1 9 有发生增减变化，自然不会有商誉的产生。 非同一控制下的企业合并方式主要包括：1 吸收合并；2 控股合并；3 多次 交换交易分步实现的合并。而对于每一种合并方式，对于外购商誉的确认和计量 都有不同的会计账务处理。以下分别就这三种合并方式对于外购商誉的确认和计 量的会计处理进行阐述。 ( 一) 吸收合并 在购买日时，购买方对于企业的合并成本和取得被购买方可辨认净资产公允 价值的差额要么确认为商誉要么计入当期的损益，而是否确认为商誉和计入当期 损益所遵循的依据就是来比较企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价 值孰高。而确认为商誉的情况是在企业合并成本比取得被购买方可辨认净资产公 允价值高的情况下。此时，这两者的差额的数值也就计入商誉科目下。相反的， 确认为当期损益的情况就是购买方可辨认净资产公允价值高于企业合并成本的情 况下。此时，这两者的差额的数值也就计入相应的当期损益的科目下。 例：假定a 企业与b 公司在此之前不存在任何投资关系，a 企业用银行存款 7 0 0 0 0 0 0 0 元对b 企业进行吸收合并，购买日乙公司持有资产的情况如下( 单位：元) ， 不考虑其他相关税费的影响。 表3 购买日乙公司持有资产的情况及外购商誉的计算 t a b l e3c o m p a n ybt op u r c h a s et h ea s s e t sh e l da tt h es i t u a t i o na n dt h ec a l c u l a t i o no fp u r c h a s e d g o o d w i l l 单位：元 科目账面价值公允价值 银行存款 1 0 0 0 0 0 01 0 0 0 0 0 0 应收账款 10 0 0 0 0 0 0 8 0 0 0 0 0 0 交易性金融资产 2 0 0 0 0 0 03 0 0 0 0 0 0 原材料 10 0 0 0 0 0 09 0 0 0 0 0 0 固定资产 4 0 0 0 0 0 0 06 0 0 0 0 0 0 0 长期股权投资 2 0 0 0 0 0 0 015 0 0 0 0 0 0 应付账款 12 0 0 0 0 0 012 0 0 0 0 0 0 长期借款 3 0 0 0 0 0 0 03 0 0 0 0 0 0 0 净资产 4 1 0 0 0 0 0 05 4 0 0 0 0 0 0 外购商誉 16 0 0 0 0 0 0 通过表3 可以看出，企业净资产为：5 4 0 0 0 0 0 0 元，而购买日的合并成本为 7 0 0 0 0 0 0 0 元，从而，外购商誉= 7 0 0 0 0 0 0 0 5 4 0 0 0 0 0 0 = l6 0 0 0 0 0 0 元 ( 二) 控股合并 对于控股合并中，对于企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值 孰高所做的会计处理和之前所说的吸收合并法下对于两者的会计处理方法稍有不 同。对于控股合并，顾名思义就是在购买日，合并方取得了被合并方的股权。与 上述吸收合并法不同的是，在购买日，并不确认商誉或是当期损益，而合并成本 全部要计入长期股权投资科目。对于购买日时，合并方应当编制合并的资产负债 表，对于被合并方的各项可辨认资产和负债都应当予以客观、公正的进行反映。 在编制合并的资产负债表时，才对企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公 允价值的差额进行处理，而处理方法与上述吸收合并法大致相同，也是采用企业 合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值孰高的原则，进行商誉的确认， 但是，如果取得被购买方可辨认净资产公允价值高于企业合并成本时，则不确认 当期损益，而是调整所有者权益。 ( 三) 多次交换交易分步实现的合并 合并方在购买日，首先，将原持有的对被购买方的投资账面价值恢复到最初 取得成本，相应调整留存收益等所有者权益项目；2 、比较每一新时期交易的成本 与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中 应确认的商誉( 或应确认的当期损益) ；3 、购买方在购买日确认的商誉( 或应确认 的当期损益) 应为每一新时期交易产生的商誉( 或应确认的当期损益) 之和；4 、被 购买方在购买日与原交易日之间可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例 的部分，属于被购买方在交易日至购买日之间实现留存收益的，相应调整留存收 益，差额调整资本公积。对于通过实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成 本之和。 3 2 2长期股权投资中的外购商誉的确认及计量 对于长期股权投资中外购商誉的确认和计量，各国会计界的普遍做法是，投 资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当采用权益法 对其进行后续计量，并且在购买日以并购价格与被并购企业的各