（工商管理专业论文）烟草工业企业兼并重组财务整合管理研究.pdf

摘要 摘要 2 0 整纪粥年代浚寒，全球企整著鹣活动蟊炎热蘩，整赛翅 革企业间也展丌了大规模的兼并行动。但是并非所有的并购活动 都取得了成功，并购失败的例子比比皆是。究其原因主要是未能 灏滚实整莠黧熬台。 为了深入研究企业并购活动，文章对并购理论进行了探讨， 对企业并购财务熬合的相关文献进行了综述，对企业并购财务整 禽的相关理论送行了分机，辩企业荠购财务整合的必疆性进行了 论证，指出并麴财务整合是并购整合的先行和重中之爨，并购财 务熬合的好坏随接决定了并购的成败；提出了财务整台不仅包括 并购完成后的熬合，还包括并赋开始酶的整合；提出了企业并购 掰务整合豹爨刘、程序和方法。 文章针对国内烟草企业的现有体制投麒横向兼并黧组行动， 对烟草企业横向兼并重组前、后的财务整食管理内容和方法作了 详缨静阐述，莠据兼著重缝麓戆务整合警疆内容簌遭塞麴姿产、 负债整合扩展到了财务组织机构、财务关系、财务制度、财务流 稷簿十个方面的艇合；最后逐提出了烟草众业兼并重组绩效评价 撂挺体系，为全露、爱确评徐烟草金业蘸黪熏缠绫效旋傻了据导。 邋过对烟草企渡横向兼并重组前、后财务整合管理的磷究，全面 构建了烟草企业横向兼著重组财务整合管理框架。 最后，文章还通过一个烟草企业兼弗瀑组实蛾对财务整合管 理彳# 了进一步阕逑。 荚键词：溪摹金、莹著购羹孝务整合 i 隶交滋天学硕+ 学髓论文 a b s t r a c t 氧哇e z 翟譬fa n da c q u i s i t i o nh a sg o n ew o r i d w i d e l ys i n c e 1 9 9 0 s m a n yt o b a c c oe n f e r p r i s e sb e g u nt t l e i r1 a 嘴e 一8 c a l ec o a l i t o np r o j e c t s i nt h j sp e r i o d h o w e v e r ，n o ta l lt h em e 碍e ra n da c q u i s i t i o np u ti t o v g 矗f 赫l u r ee a s ec o u l db e 勤蚌n de v e r y w h 。b e c a u s e 也e y 矗i l e dt o b e i n t e g f a l 君dc o l n p l e t e l y t bs t u d yd e e p l ym e r g e ra n da c q u i s i t i o n ，t h i sp a p e rd i s c u s s e d t h e o r i e si nm ef i e l d l i t e r a t u r e sa b o u tn n a n c e i n t e g r a i i o nw e r c s u m m 喇z e d ，鞠娃a t 氆es 8 m ot i m e ， s o m eo f 出e 国e o r i e sw e r e a n 蕊y s 崧，l 套ep a p e rd e m o n s t r a 艳d 虱i sn e c e s s 8 r y oc o n b n 蠡n a n c e f i r s t l yi nm e 糟t i ra n da c q u i s i t i o n ，w h i c hi 8p i v o t a la n dd e c i d e s w h o t h e rt h em e 屹e ra i l da c q u i s i t i o nw i l lb es u c c e s s f u lo rn o t t h e p a p 嚣p o i 嫩so u t 饿a 主珏n a 珏c i 瓣i 嫩e 蓼a 圭i o n 幽o h b e g 遗n o to n l ya 叠e f m e 诺e ra n da c q h i s 难o n u ta l s oa t 氇eb o g i n n i n ga i l d 州e ne 鲥y b e f o r e i nt h i sp 印e r t h ea u t h o rd j s c u s s e dm e 唱e ra 1 1 da c q u i s i t i o n p “n c i p l e s ，p m c e d u r e sa n dm e l h o d s ， t h ep a p e fi n t f o d u c e dc h i n at o b 3 c e oi n d u s 拄ys y s t e ma n di t s m e 懵e r ，e x p o u n d 礤t b o u 酹l yc o n t e n t s 黼dm c t h o d so ff i n a n e 翻 i n t e 盯a t i o nw h i c hi si n v 0 1 e db o f o r eo ra r e rm e r g e li nf o r e t i m em a i n c o n t e n to fn n a n c i a li n t e g r a t i o np m b a b l ym e a n so n l ya s s e t sa n dd e b t s ， b 哦n o w 血也i sp a p e ri te x p a 投d st om o r e 糠a nt e 珏f a e t o 鹅s u c ha s 翻a n c 主a lo r g a n i z 越i o n ，蠡越矗玎c 满p o l i c i e s ，盎n 氇l l c i a lp r o c e s s o sa n ds o o n t o b a c c oe n t e r p r i s ep e r f o m l a n c ea p p r a i s a ii n d i c t o r ss y s t e mi sa l s o p r e s e n t c dt oa p p r a i s em e r g e rp e r f b m a i l c ea c r o s s i h e 山o a r da n d c o l y e c l l yt h r o u g ht h es t u d 如n g ，a 霸黝eo f 珏n a n e i a li n t e g r a t i o ni n t 酶a c e o 鞠t 攀霸s e 麓。毽e ri sd 豳g n e d 。 i nt h el a s tc h 印t e tac a s eo nf i n a n c ei n t e g r a “o ni nt o b a c c o e n t o r p r i s em e 增e ri sd e m o n s t r a t e d + 独创性声明 y 8 7 8 9 5 本人声明，所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的 研究工作及取得的研究成果。尽本人所知，除了文中特别加以标 注和致谢的地方外，论文中不包含其他人己经发表或撰写过的研 究成果，也不包含为获得北京交通大学或其他教学机构的学位或 证书而使用过的材料。与我一起工作的同志对本研究所做的任何 贡献已在论文中作了明确的况明并表示了谢意。 本人签名：稍姆 日期：2 0 0 5 年1 1 月2 0 日 l 、日u 舌 2 0 世纪9 0 年代，全球企业掀起了第五次并购浪潮，其数量 之多，规模之大，金额之巨令人膛目。随之而柬的第六次并购浪 潮更是创造了世界企业并购史的最高记录。但在众多的并购活动 中，我们看到许多并购行为并不成功，并购失败的例子比比皆是。 企业并购是一个复杂的系统工程。并购战略的制定、并购目 标的选取、谈判、成交、并购后的整合等都是并购这一系统工程 的环节，其中任何一个环节的失误，都会导致并购失败，尤其是 并购后的整合更是关键。 1 1 选题背景及意义 1 1 1 中国烟草税收在国民经济中的地位 烟草一直是世界上少有的高税产品，中国又是烟草大国。自 1 9 8 7 年以来，烟草业一直是我国的第一利税大户，是我国第一大 财源支柱产业，约占我国税收总额的l o 。自1 9 8 2 年实行专卖 制度以来，全行业年税利从1 9 8 2 年的7 5 亿元上升到2 0 0 4 年 突破2 0 0 0 亿元，向国家上交的税收总额已连续1 6 年高居国民经 济各产业之首。在未来很长一段时期内，烟草仍将是各级财政收 入的支柱性行业之一。同时，烟草业也带动了其他行业的发展， 我国每年卷烟材料价值数百亿美元，为种植、化工、机械电子、 造纸、印刷等行业创造了更多的经济效益，为2 0 0 0 多万种烟农民、 1 0 0 0 多万零售人员和5 0 多万1 j 商企业职工提供了就业机会与收 入来源。目前，我国烟草行业所有工商企业都是中央预算内国有 企业，全部烟草税收上缴国家财政。保持烟草行业可持续发展， 是促进国民经济持续、健康、稳定发展的基础和保障。 托京交通失学硕七学 ! | ) = 论文 1 1 。2 国际烟草业的发展状况 近年柬， 缝赛烟草业捂溺发生了苞大变化，企邋潮箍开了大 规模的兼并行动。1 9 9 4 年，世界第二大烟荜公司一英荚烟草公司 以l o 亿美元收购了美国烟擎公司：1 9 9 9 年l 胃，英荚烟草公司 又兼著了毽器第五大翅草公蠲一乐富门潮黼有疆公司；溺年3 胃， 世界第四大烟荜公司一只本烟草公司收购了世界第三大烟草公司 一荚囤雷诺公司的海外烟草企业，成为日本企业有史以来最大规 模粒浚夔活动。经逶这一羚蒙并与重缝，鬟赛耀孳专场影残了美、 英、f _ i “三大寡头”争雄问鼎之势。目前，膨世界首位的帮利浦莫 取斯公司年卷烟产销量为1 9 0 0 多万箱，约占世界磁烟市场的 1 7 ：英美烟草公司年卷烟产镇量为1 8 多万辏，约占羹赛卷烟 市场的1 6 ；鞠本烟草公司年卷烟产销鬣9 2 0 多万箱，约占世界 磁烟市场的8 。 美、英、隧三国烟草业懑过兼并重组提赢了产业集中度，扩 大了企监麓模，掌握了市场羧翩权，取稽了良好静麓摸效荔，获 取了丰厚的利澜回报。目前，烟草业己成为世界集中度最高的产 业之一。在较商的规模收益诱导下，世界烟草业将r 益走向规模 象孛熬莲路，鬏终形成大金簸寡头垄叛鳖瓣市场结藏。 1 1 3 加入世贸组织后对中国烟草行业的冲击 中冒烟草在“统一领导、蘑塞管理、专粪专营”豹豳家烬摹专 卖铷度保护下，二十年来实现了持续、稳定、健康的爱好发展。 依照w t 0 的宗蹭，烟草专卖制度与世界贸易组织的“不妓视原则” 是帽矛盾的。世界上曾经有7 0 多个国家和地区实行过烟草专卖制 度，毽鋈嚣仅剩下2 0 个左右弱圈家帮遣嚣在继续实行黼颦专卖镪 艘。随着我国加入w t o ，我图对国外烟麟制品的配颧、数量限 2 前育 制将全面取消，降低器烟关税、丌放囡内卷烟市场、引进竞争机 制都是不以我们意志为转移的，烟草贸易的自幽化必将成为主流， 中国烟草市场与世界烟草市场的融合将势在必行，国内市场国际 化的趋势将更加明显，中华人民共和固烟草专卖法将不复存在， 中国烟草业与跨固烟草集团的激烈竞争将不可避免。跨国烟草公 司为保持宽争中的优势，加强其所在领域的市场份额、垄断地位 和利涧水平，将再次掀起阑际并购浪潮。 1 1 4 中豳烟草行业“联合重组”发展战略 为了提升中国烟草工妲企业竞争力，使中国烟草工业企业在 国际竞争中立于不败之地，对烟草行业现行管理体制、企业组织 结构、企业管理模式等方面进行全方位变革势在必行。国家烟草 专卖局( 公司) 于2 0 0 3 年术开始推行“深化改革，推动重组，走 向联合，共同发展”的发展战略，积极推进卷烟工业企业的组织 结构调整，建立弱势企业退出机制，减少竞争主体，改变遐烟工 业企业竞争主体过多局而，积极走大品牌、大集团道路，充分发 挥企业集团优势，增强行业竞争力：积极促进生产要素在行业内 自由流动，在行业内实现资源的优化配置；充分发挥市场经济规 律在行业资源配置中的基础性作用，发挥在采购、研发、赣销、 制造、资愈调度等环节的规模经济优势，降低运作及交易成本， 提高与跨国烟草公司抗衡的经济实力。 l 。2 企业并赡中财务整合管理的重要性 企监并购对推动我国经济发展和企业改制有着极其重要的作 用，但楚级观每个并购项萄的效果却参差不齐，有的项目收效良 好，实现了“多赢”，有的项目效果和目标相差甚远、甚至背道而 驰。究其原因，有定位失误、行政干预等方面，但是并购后整合 北京交通火学硕十学位论文 不力、尤其是财务整合不到位办怒一个不可忽视的重要因素。 财务系统是企业整个管理系统的重点，是企业管理的中根神 经。企业在并购活动中，应按财务先行的原则对目标企业进行有 效整合，特别是在并购协议达成后应酋先接管目标企业的财务系 统，如果不能有效接管目标企业的财务系统，就难以控制目标企 业，给并购企业带来较大的投资风险。 兼并后实施科学、有效的财务整合，实行一体化的财务管理， 可以主见范目标企业的理财行为，协调相互州的矛盾冲突，避免旦 标企业追求局部利益的倾向，实现整体利益最大化；可以食理赢 效地组织财务活动，确保生产经营地顺利_ 丌展；可以促进有效她 筹集、使朋资余，加速资会周城，提商资愈利用效率：可以合理、 科学地调配资产，实现资源优势互 和资产优化醚鼍，促进实现 整合效应、管理效应和规模经济。 l 。3 论文特点 一、通过对财务整合管理理论的阐述，充分随明了财务整合管 理对并购成败的决定性作用，并结合烟草企业现有体制，提出了 烟草企业横向兼并中财务整合管理的原则、程序、方法、内容及 其绩效评价体系： 二、掇出了财务整合不仅包括并购完成后的整合，还包括并 购开始1 j i 的整合；提出了财务整合框架，不仅包括资产、负馈的 整合还扩展到了财务组织机构、财务关系、财务制度、信息流等 十个方面的整合： 三、结合烟草企业现有体制，提出了烟草企业并购绩效评价指 标体系，通过评价企业并购后整体经营效益指标，对并购及其憋 合效果进行较全面的评估。 4 l 。4 论文思路及结构虑容 率文议翅鼙企韭兼并重组中的黠务整合管理律为研究对象， 1 ：茛粥现代企业财务管理的理论，引入并购财务整合理论依据，对 并赠赙务整台镫趱鲍概念进行器定，对并购财务整合镶蠼懿必要 装及萁藤瘸避霸阐述，对著熬辫务整台瞽懋内容避季亍霹究，薄著 购缋效评价体系谶行了探讨，僚后通过一个案例阐释了孵才务整合 管理及其成效。本文旨在为烟孳企业“深化改革，推动蘧缀，走 彝联合，共鬻发溪”发震竣路蕊实篷、魏娥孳企篷横窝蔻劳重缝 中的财务整合管理提供清晰简熙有操作褴的依据和指导，以促进 烟革企业横向兼并重组工作效率和效益的撮升。 本文共分矗牵。 第一章翁言。论述本文的选题背景，援凼本文静研究对象， 研究内容、研究方法、研究特点和结构安排。 麓二章并购整合理论。分婚强虑、钤莠烙整合理论戮究魂壤， 莠搿建；存在兹不是之楚；蘑述并瘸理论及其对并鹣整合黪耍裳； 结合并购动因，阐述并购财努熬合管理理论。 第三章烟肇企业横向兼菸熏组财务整合管理。针对燧萆企业 凌有熬薄寒l 窝黪悫，对遮葶企效攘赢蓑并熏缀蔷、嚣麴嬲务整台 管理内容和方法进行详细研究。 篇四章烟掣企业横向兼并重组绩效评价。建立业绩评价指标 体系，爱确评价娲莩垒监搂爨兼并续燕。 第五章案例分析。 l 京交髓入学颈+ 学能论文 2 、并购整含理论 企业并购怒兼并与收购的简称。兼并也称吸收合并，通常是 指一家企业以觇余、证券或熟他形式( 如承担债务、利涧返还等) 投资购买取餐其健企业产投，饺荬链企数淡失法天资穆域改变法 入实体，并敬褥对这些企业决策控制衩的投资行为。收购是指企 业用现款、债券戚股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权， 以获得该企业控制权的投资行为。“1 在实际二 乍中，人们习惯将 兼著与敬赠一邈佼翔，麓称并鹣。并赠跫掰有毅换谴酾浚产重组， 即资产的所有权在不同的产权主体之间发生转换或实现重新组 合，企业控制权也将因此发生变动。 企监著熬鬟缀熬嚣静在予：逶遗炎产瓣撬证疆l 置，使琢有受整 中的低效资产获得较高猛利能力；通过重组企业的管理机构、财 务结构，改变企业负债率过商、经营效益麓的现状，提高企业效 率秘爱裂笼力。 2 1 国内外并购整合研究现状及存在的不足 2 1 1 国夕 学者对并购后挞合问题的研究 美国学者p 普晕切特等程并购之螽如何整合被牧购公司 盼】中指出：一、一项并购交易的签订并不代表并购的鲻柬，而只 是整合工作的开始；二、并购带来的混乱魁一个可瞄利用的机会， 去 筝询：多平时罐以实施翡变革；三、并瓣协议主要涉及法律与资 会问题，并购整合主要解决人的问题；四、过渡时期的镣理必须 讲究速度，必须强调专业化和更理性的行动。 美藿著名警壤学家缓雩罨德鲁交杰蛰璨戆翦浍溺书中这 样评价并购与蹩台在企业并购中的地位：公司收购不仅仅是一种 6 并购整合理论 财务活动，兼并后的管理和控制决定了兼并的成败；企业兼并失 效豹原因题据兼并交易 奔格、嚣静、对象霸兼荠时潮；只有在整 合业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则只魑在财务上的 搡缀，这将蹲致鼗务； f l 瓣务上静双黧失效。 荚国企业兼并专家菲利营。米尔维斯在兼并的镣理【4 】一书 中鬻窭：金渡兼并失教静源灏除了兼荠交荔徐格、秘的、对象和 兼并时问等方面的原因外，一个重要的原因是对兼并后的管理控 镧失当，在滚荠中浚有适应豹并璃警瑾诗翊，缺乏裔效的领静， 忽视了公司组织和文化方面的协调。 美函亚耨由德投犟德拉杰资新所著瀚并购的艺术一整 合p j 中指出：交叉艟合的变化是无穷无尽的，而且对每个公司 丽畜都是独一无二的。姬认为兼并籍整台就怒一套相互交织的链 条，有的坚固，有的脆弱。决定一个链条强度大小的是它最弱的 一个环节，溺既，瞽疆人虽在“锻逡”两个兼并组缓汹所有合适 的环节时，必须时刻小心。 2 1 2 国内学者对并购后整合问题的研究 缪代文在金藏产权并麴磊的产搴叉整合【6 l 中攒斑，金照整 合发展的内容包括：一、协同整合。即做出制度整台，重新培训 虽工、改善竞争环麓、定位帝场；二、理黠繁珞。救孵后对秘标 公司资产加以整顿、清理，将目标公司的某些资产予以出售，集 中耩力柬经营公司的核心盈务。三、会计处疆。收购螽的会计处 理有联营法和购买法。事实上收购中会计方法的选择并不完全山 浚秘方决定，在稳当大程痉土墩决于暾鞠酌其体情况和有关糕定。 此外，收购必须做好稳定人爿、管理沟通、人溶整顿和组织变革。 徐教，鹰在并筠螽酶企鼗整合藏滔【7 1 中指出，整台内容包 7 鸵京交通火学硕士学傍论文 括：一、围绕主婚产业，实施产业整合；= 、“嫁接”也是管理， 搀避管理象合；三、；| 入嚣金筏馥，搐好瑰铡瘗合；器、耱入优 秀文化，促进文化融合；五、鼹善处理多方关系，力求与环境合 拍。 黪重在公司重缍积营鬻夔会鼙中撂爨：管理整合愚菠据 管理的基本原理，通过战略、计划、控制、协调等各要索的相互 配合，以最大限度在新的基础上实现各种资源的科学合理配置， 保诞公司最佳的缝营效率和经慧业绩，包捶；羧略整台、财务整 合、入力资本整台和文纯整合。其中，运璃财务整合理论建立一 套离散的财务制度体系，是有效实施重组公司管理整合的黧要保 证之一。 声大薪豹试谈金翌并购聪躲翔务整合潮一文孰被并鹦企 业的财务人员、财务制度、资产、负债和资盒管理等方面对财务 整合的内容和要点加以了研究，指出企业应该高度重视并购后的 赡努熬合，诀为澍务整台是著麴螽管理整合瓣孩心，对撬麓金照 的整体实力和核心竞争力有着关键性的作用。 2 1 3 国内外并购整合理论研究存在的举足 飙国内井对并购整合的研究可以发臻，尽管并购活动不能缺 少作为经济信息载体的会计资料，无法脱离财务活动，但是关于 财务憋台管理在企烛并购中的作用、原则、秘序、方法和具体项 嚣商泰形或亵范涎疆论俸系秘可搡 睾魏撬暂程序。 2 2 主要并购理论 2 2 1 交易成本趱论 交易成本理论起始于科斯，而后由威廉姆森等人做了进一步 井购整台理论 发展。交易成本理论认为，并购是企业内的组织协调对市场协调 的替代，其目的是为了提高效率，降低交易成本。交易成本理论 用“资产的专用性”、“交易的不确定性”和“交易频率”三个概 念解释纵向一体化并购交易所涉及的资产专用性越高、不确 定性越强、交易频率越大，市场交易的潜在成本就越高，当市场 交易成本大于企业内部的协调成本时，纵向并购就会发生。交易 成本理论用“内部市场”说解释混合并购多部门组织可以看 作一个内部化的资本市场，通过统一的战略决策，使得不同来源 的资本能够集中起来投向高赢利部门，资本市场经由管理协调取 代了市场协调而得以内在化，使其管理费用低于通过市场进行交 易所发生的费用，从而大大提高资源利用效率。 1 0 】 2 2 2 效率理论 效率理论主要从动因上对企业并购作解释，它认为企业并购 会改善资源配置，提高企业经营业绩，增加利润。并购效益主要 来源于：( 1 ) 管理效益。由于并购双方管理能力有差异，企业并 购带来的管理水平和管理效率的提高能促进企业经营业绩的提 高。( 2 ) 规模经济。由于并购双方经济上的互补性、规模经济或 范围经济，并购后随着经营规模的扩大能提高收益或降低成本。 ( 3 ) 企业并购可以将企业外部融资转化为内部融资，从而增加财务 协同，降低融资风险。( 4 ) 企业并购可以实现业务多元化，降低经 营风险。( 5 ) 企业并购可以提高被市场低估的企业市值。 2 2 3 代理成本及管理主义者理论 代理成本理论是j e s e n 和m e c k l i n g 提出来的，认为在代理过 程中，由于道德风险、逆向选择和不确定性等因素的作用将产生 代理成本，包括：所有者与代理人订立契约的成本，对代理人监 托京交通火学硕十学位论文 督与控制的成本，限定代理人执 亍最佳或次佳决策所必蘅的额外 成本等。 代理理论对公司并购的原因解释为： l 、并购可以降低代理成本。在公司所有权和经营投分离的情 凌下，凌经营菇熬制定决繁箨魏行襄投与联骞者豹谬传凌策窝控 制职权加以分离的机制设计可解决代理成本问题，而并购则提供 了解决代理问题的一个外部机制。 2 、经理论。这一理论认为公司疑有权弱控制权分嵩屡，由于 经怒豹主要疆稀跫公司的发鼹，公司不再遵循利润最大能原刚， 而选择能使公司长期稳定和发展的决策，淌公司快速发展时就极 易发生并购活动。 2 2 4 自由现金流量假说 自由现金流鬣假说理论源于代理问题，理论认为并购活动所 学数躲垂自褒会浚量减少有巅予减少公司辨鸯者穗经营豢之瓣的 冲突，可以降低代理成本；嗣时出于企业负债是在未来支付现金， 适胰的举债比经理人答应现会股利发放来得有效且也更弱降低代 理袋本。对那些已面临着低度成长虽规模逐澎缩小，但傻夺大量 魂会流量的公司发生并弱活动静主要目的怒适当提高负馈比例， 控制其财务资本结构，减少代理成本，增加公司价值。1 2 。2 。5 价值低估理论 价值低估理论认为并购活动的发生主要是因为目标公司的价 值被低估。当一家公司对另家公司的估价比后者对自己的估价 曼淹时，自p 老鸯可能投标买下纛者。嚣标公司戆价焦艘低然一般 有下列几种情况：一是经营管理能力并未发挥应有f j 匀潜力；二是 并购方公司捌有外部市场所没有的关于目标公司的信息；三是由 0 并购整合理论 于通货膨胀等暇因造成资产市场价值与重鼹成本的差髯引超公司 份馕疆低售。“m 2 2 6 信息和信号理论 信息与信号理论都是铁企业并赠行为发生螽对市场投资卷戆 影响及其所骰融的反应解释并购动因的。当著购消息巍柿后，出 于各投资人( 股东) 掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会 导致股东对股絮价值有不同鳊判龋，引起并赡方公司积露标公司 豹黢徐渡动。 信息理论霄两种观点。一种观点认为，由于收购强约会在市 场上形成目标企业价值被低估的信息，同时也将激励目标企业的 鬣溪瑟逡 亍有效戆改避，数无论浚魏活麓藏功与否，嚣舔金监狡 聚在收购过程中总会被重新勰高估价；另一观点认为，出于各投 资人相信并购方收购目标企h k 后，将带动图标企业经营状况的改 饕，疑隧，在收购要约发生以羼，会带来疆辍金照段份瓣上蠢。 遮两种蕊点对要约发出时对翻标企业股价的影响是一致的。“” 信号理论魑信息理论的獯要变形，它将信号概念与资本结构 选糖联系在一趣，认为垦橡公司走部管理人员糖有公司辨龆人吴 掰不具有麓有关公司麓内部臻息，使最伉的资本结构在一定情况 下可能存在。信号的发出可咀按照多种形式包含在并购活动中， 目标公司被标价收购，蜕明了公司有尚未被外人所知的潜在价值， 登嚣括公司末寒 f 冬褒金流量褥增加，跌蠢攘动黢份土涨。 以上六种理论不仅从多方面揭示了企业并购的动因，同时给 企业并购整合提出了要求。企业通过资源扩张获取竞争优势，或 者遥遵著麓获敬滚滚培育核心麓力，掘鬃域惹不毙整合，貉产生 极大的沉没成本，甚至拖垮并购后的新组合体。要把并购后双方 北京交邋人学硕+ 学傅论文 的资源整合成为具有独特性、稀缺性、不可模仿性的资源集，构 筑鞠凑育核心熊力，整合楚关键。 2 3 企业并购财务整合理论 2 3 。l _ 并赡整会约概念 从广义上讲，整合就是对己有经营资源进行的重新配置，以 保证资源得到最理想的运用效果：从狭义上讲，整合是描一个( 或 尾个) 在收题了舞外一个( 或尼个) 企业磊，为了裁往整个集霾或缝 织向着一个特定的目标迈进，提高并购绩效，并购方蠛并购双方 共同采取的一系列措施、手段和方法，包括战略整合、文化整合、 人枣整合、管理整合、财务熬台等。 2 3 2 核心能力论对财务整合的指等意义 核心能力理论是美国学糟普拉哈拉德和英国学者晗麦尔提出 黪，认为金l e u 劳麓戆投本嚣豹是为了增强金堑装援心熊力。金壁 核心能力是某组织内部一系列互补的投能和知识的组织，具有 使项关键业务达到业界一流水平的能力，是能够提供企业竞争 伐势款知识体系，它是其他企烂难以模仿豹、独特的、戆通过产 懿和服务给消费者带来独特价值和效益的核心竞争优势。f h j 企业之间核心能力的整合是一种互动的关系。首先，当己构 筑斧拜培育了核心涨力的企业，通过对鼹标企业的并购，使原有核 心能力褥隧扩袋帮渗透，为并瀚整合行为静成功疆珙了肉在保证： 同时，由于获取了外部资源，使其原有核心能力得以强化；其次， 作为并购方的企、业通过获取围标企业所搠有的独特的资源和核心 煞力，更趣强纯葶瑟建立了鑫己款损心麓力，经整合活裁搿| ；美戒功， 并实现核心能力的扩展。 剪购糕台理论 2 3 3 系统论对财务整合的指导意义 魂伐蓉统理论发源予奥氇剥人l v 。n 。受嵫朗莓翅立款救 系统论。爱塔朗菲强调，任何系统都是一个商机的整俸，丽不是 各个部分的机械组合崴简单相加，系统中各雾綮不是孤立存猩， 每个要索都处于特定豹位置，起豢特定的作用；系统豹各个缎成 部分之瓣，疆互联系、稽互 乍用形成一释协同效应，只有通过这 种协同作用，系统整体功能爿能照现。 一般系统论思想对企业并购聪整合的意义、整合方案的提出 蠢效暴译 分都其套撵警意义。荠麓完成矗，蒡瓣金盈帮被并甄企 业组成个新的系统，如果不进行有效整合，企业不具备系统运 行的特征，则达不到髂合目的。在整合过程中，按照系统的思想， 善先要礁定著黧磊= 2 = 盐幻蕊嚣据，并遂一步确定各个予系统戆嚣 标，然偌，在总目标的导向下，惩用各种繁合手段，确定各个子 系统之间及予系统内部诸要素的联结方式，建立内部组织结构和 层级秩序，著裸持与企业掰处环境的协调性。1 1 5 j 企业财务部门作为并购后企波的一个子系统，一方面要按整 体要求确定本系统的鞫标，明确在企业内部的地位及与其他各子 系统的联结方式，另一方面，要在本系统翻标搬导下，合理规划 肉露缀缀结穆、毒凌麓蓬，合理安羲 筹资渠道鞠结稔，亳效黼鬟 资产结构，通过对企业财务系统的组织、制度、财务资源的然合， 使财务系统具备整体性、有序性和与企业内外环境的协调和平衡， 镬整合嚣羹孝务系统量溪舞囊，捉逶彝缳涯金鼗并羧基蠡熬实瑷。 2 3 4 耗散结构理论对财务整合的指导意义 耗散结构理论是比利时物理学家普剥裹滓创立的，它探讨了 系统献混沌虱有序的演化蕊律，搦示了系统演交和发展过程中所 北塞交遂火学磺士学傍论文 表现出的整体属性和舰律。耗散蹈构理论指出，任何一个系统的 嫡的变化d s 都是出两部分组成d s 嘲e s 十d i s ，第一项d e s 是系统 与乡 器交换耪覆、髓蘩耪信息s l 怒的嫡流，繁二矮d i s 是系统内 部自发产生的嫡，对任何一个系统，一般系统嫡d s o 。系统无 序，则嫡d s 越高。一个远离平衡状态的系统要形成并维持一个低 嫡懿毒l | 葶结擒，稼绥从癸暴薮毂受嫡流癸，还鬟要系统内郝各个 要素之间存在着非线性的相互作用，使系统产生协同作用和相干 效应。| ：1 6 】 耗教结橡论为金渡整合提供了方法论。并购矗，出于垒效系 统要素浆鲁于不同的企业，并购聪的初期，企渡系统处予鞍随的 无序状态。对于财务子系统来说，渊套班子和财务资源合到超， 内耗较簿，效率和效果低下，嫡值较高。把并购后的企业看作一 个运离乎衡靛系统，鬟孝务子系统怒箕内部静个遴离平衡狡念鼹 子系统，要使其从无序走向有序，财务子系统就爱进行自我黪台， 与企业其他子系统的艇合及其企业外部环境保持协调，在人员、 文纯、鞠发、资金、倍怠等方覆邃行交滚，鬏攥企盈管理璎论彝 企业遥作规律，调整财务系统的组织结构和资源管理，实现企业 系统从无序到有序的转变。 2 。3 s 协嚣论对辫努整合酶撩警意义 协同论是从系统内部各种要素相互作用的角度来研究远离平 衡状态的玎放系统谯保持外流的情况下，如何爨发地产生一定的 系统膏痔静结聿毒或动l 行为夔瑾论。嵇蠢论淘蘩本愚怒奄聚协同 思想和宏观参量的思想。【1 协嗣是系统内各种元素按照一定的方式相互配合、相互协作 两菠系绞表瑷塞与单个元素不嚣瓣霞痿穗功麓。麸奉疆土谈，琴 并购整合理论 统作为一个整体显现出的是各个元素之问的协同效应。在系统内 部运动处于完全无规律运动状态时，不存在肋恫作用。只有系统 处于有序状态时，才会发挥协同效应。从系统内部研究系统元素 之问的协同机制，是协同论的目的。 宏观参量是描述系统整体运动方式的参量。对于不同的系统， 描述其运动状态的宏观参量不一样，系统内各种参量的运动状态 也不一样。协同论把宏观参量分成两部分：一是变化快，对系统 特征不起决定作用的参量，称为快驰预参量；另一种是变化慢， 对系统演化起决定作用的参量，称为慢驰预参量。在系统的运动 过程中，快驰预参量要服从慢驰预参量变化的要求，这种情况被 称为役使原理。另外，在各种参量中，有些参量与系统有序化运 动的方向一致，可以描述系统有序化程度，被称为序参量。只有 知道什么因素决定系统的有序化运动，才能有意识地使系统有规 律的运动。当系统完全作无规律的运动时，不存在序参量。一旦 系统丌始某种有序运动，序参量的存在决定系统内部各要素演化 的方式和整个系统演化的结果。 协同论为并购后企业资产和财务结构整合提供了思路。第一， 要认真研究企业资产结构和财务结构中序参量、慢驰预参量和快 驰预参量。财务系统的宏观参量包括盈利性、流动性和风险性。 并购后企业财务状况处于不同的状态，所要选择的序参量不同， 整合的措施就有所不同。如企业负债率高，流动性差，就要通过 股权筹资或债务重组来调整财务结构，同时，通过资产出售、重 组提高资产的流动性。通过活动和资源的关联与共享，实现规模 经济效益和范围经济效益，使并购后新企业的整体效益大于参与 并购各方独立运作之和的效应。第二，要研究资产结构和财务结 构各项目之问的相互作用机制。通过资产结构和财务结构的配比 北京交通天学硕十学位论文 和各自内部项霞之闯的合瑷结构安籍 ，使参与并购的骚方企监的 要豢及能力遥过整合后使新企业的竞争优势得以上升，提高企业 的财务收豁。 2 。4 企业并购蜃财务整合的必要性 企业并购并不是两个企业的简单合并或形式上的组合，丽是 一个复杂斡激资本为控裁谈心，邋避方方瑟萄管瑾疆念和行为方 式的整合，才能达到预期效果的系统运作过程。并购协议的签订 只楚一个静奏，只是表鞠并魏整合工俸静开始，并不恚睬饕并赡 的结束。憋合工作做得好，可以挽救一项当初规划不周的并购交 弱，也可以健一磺认真设计静并购敬褥辉潼成就。整合工传做得 不好，则会使一个可行的“双赢”并购落个两败讽伤的结局。所 戳，企韭完成并购行尧赢，必须及时、有效鹃开鼹整台工作，对 并购双方实行一体化管理，以实现企业整体价值最大化。 a 、霓手务管理怒公司管壤体系的核心和率率经。任何一个企监， 如果没有一套健全高效的财务运行机制，就会导致成本费用高、 资产结构不合理、投资效率低下等偌采；黉芎务体系酸黢至l 一定程 度，最终必将导致企业破产、倒闭或被并购。 b 、辩务整合怒发挥“簧手务协间效应”酶僳涯。财务协同效应 主要是指出于税法、会计处理惯例及证券交易等制度对并购业务 的有关规定给企渡财务带来的一秭纯资本径效益，这种财务协同 效应产生的前提就是并购双方成功实施财务整合。 c 、羹| 务整合麓实施有效控制的根本途径，是实缆并购战略酶 重要保障。并购方只有掌握充分的信息爿。能对目标企业的生产经 营实施有效控制。财务是并购方获墩目标企业信患的重要途径， 因此要求并! i ! 句双方必须统一财务会计口径，统一财务管理形式和 弗购蘩合理论 内容。 d 、财务整合是优化现有资产襻量结构的重鼷手段。并购企业 通迄有效浆掰务整食，增蕊了姿本、轻大了实力、提高了簸鼗； 目标企j 胜通过有效的财务整合，减轻了负担和压力、卸掉了包袱、 转移了胍险，使资源得到有效配鬻、优化重组，从而优化了现有 静资产存鲎缝秘。 e 、财务整合是实现整合效应的保障。由于并购双方的法人权 利地位及其理财主体麒有彼此的独立性，目标企业在经营理财过 程中难免会滋生谋求鑫隽局部利豢爨大纯豹颧匙，翔采不能有效 的按管萌标企业的财务系统，贼礁以实现对目标企业的控制。为 了追求体化整合效应与管理协同效应，实现企业整体利益墩大 化，并购方必须通过体化的财务战略与财务政策，规范晷橼企 、韭的理财行为，诲诵稳互闻鲍矛蕊冲突，消除醴标企照赡务管理 目标的逆向选择，制约并引导目标企业的理财行为沿着并购奄业 整体利益最大化的轨邋赢效、协调、秩序化地遂行，最终使得目 稼企蹙令体赋务器标与势黧垒、簋整体薅务嚣耘之润形成一耱依存 互动的机制。 2 。5 企业并购后财务整合的原则 企监并购的目标建提升核心熊力、强纯竞优势以创造燹多 的新增价值。在财务艇合过程中，企业也必须紧紧围绕这一目标， 以成本嚣理、风险控制和财务管瑗流程优化为主要内容，通过财 务整合力求使著鹣盾豁公司在经黎活动上统一澄建，在投资、融 资活动b 统一规划，艘大限度地实现并购的整台和协同效应。 2 。5 。l 战略性原则 合瑷确定并购后企业整体财务战略，使企业其有一系列互补 北京交通人学硕十学位论文 的技能和知识，具有使一项关键业务达到行业一流水平的能力， 实现对目标企业财务战略的把握、融合与互补，实现并购后企业 整体财务能力的提高和财务协同效应的实现。 2 5 2 统一性原则 财务整合中的统一性原则包括两个方面的内容： a 、目标统一原则。首先，财务目标要和企业目标协调统一。 由于财务对企业的生产经营具有巨大影响，只有当财务目标与企 业生产经营目标协调一致时，财务才能起到积极的作用；其次， 财务系统的子目标要和总目标协调统一。随着并购后企业规模的 扩大，多数并购企业的组织结构会划分若干层次，在每一层次及 同一层次的每一部分之间，必须将总目标分解为子目标爿能得到 具体落实。只有各子目标与总目标一致时，才能保证总目标的实 现。 b 、财务配置统一原则。企业并购后不仅要求统一财务指挥机 构，还要统一并购双方的财务资源、制度、组织等。统一的财务 指挥和组织机构为统一财务配置提供了组织保障，统一的财务制 度体系及会计核算体系为统一财务配置提供了一致的财务基准。 2 5 3 有效性原则 财务整合必须对并购后的资产、负债进行鉴别，尤其是对资 产进行鉴别。鉴定企业并购后资产对企业发展战略的符合性、对 企业生产经营需求的符合性及资产的效益性等，对并购后企业无 法利用或生产经营过程中不需要的资产及时转售出去，快速回收 部分资金，并将所回收的资金投入到企业的生产经营活动中去， 提高资产收益率和企业内在价值，以保证企业获得最佳的经济效 益，保证企业战略目标的实现，同时优化并购后新企业的资产质 劳购整合邂论 量，保证资产结构的合理性，提高资产收益率。 2 。5 。4 协谖挫原粼 财务不是企业中一个孤立的予系统，它是众多子系统中的 个。财务整合必须与其他子系统的憋台，如文化挺合、人力资源 整合、蘩镳整合、鳃织整合等配会送行，壤夏秘骥、翅互程邃； 资产、负债的整合不仅要求其本身的资产、负债稽互协调、合避 配置，而且要求其资产、负债必须与整个企业集团的资本结构及 其生产缎营活动高度梅调、合理配髓，才能产生会力和援摸效应； 对于在嗣途、性能、功能、科投求平、规格等方蕊不漭调酶资产， 即使其暖胁仍具有价德和使用价值，仍应及时处理。 2 。5 。5 创凝性原雯| j 企h e 管理体系随麓企业生存环境和发展条件的变化而变化。 并购后企业的发展空m 、生产规模、竞争条件镣都会随着并购的 实理恧发生极大熬交诧，原来逶瘦劳购方魏豢l 凌势不一定秀逡应 并购后企业的运营和发腱，因此企渡并购后的财务整合必须帑持 创新原则，不仅把握财务管理手段、方式、制度的实用性，嬲加 把握其先进性和科学燃，按照创掰暇则调整、改革翻建设企牲财 务体系，不断提高企渡的羹孝务管瑾求平，傈i 正财务工作能谚满避 企业发展的要求。 2 。5 。6 成本效益原则 并购整合总是存在成本的。财务整合在符合企业战略情况下， 要遵循成本效益原则，只有当整合收益大于整合成本时，整合才 有意义。因此，在整合醵，企业要认囊比较各秘方案，对整会瓣 成本效益进行科学、舍瑾的测算，选择成本最低、产生效益最大 j e 京交通入学硕七学静论文 的赠务整合方絮；在资产整合中须以投资能收回、效益大于成本 为耱提条箨，鸯些姿产尽警耧蓠仍箕裔徐簸穗镬矮价德，但功麓 效率低或使用寿命不长，或与并购企业现有资产设备不相容等， 对这类资产按照成本效益原则也应浚剥离。 2 s ，7 灵活性舔粼 企业财务整合所建立的财务体系必须满足复杂的竟母环境的 要求。企业间的竞争以及纷鳞复杂的外部环壤，要求企渡提高财 务体系豹环境适应缝力，因秘金盈的财务整合必须在统一性的总 则下，坚持一定的灵活性，针对特殊的情况设置特殊的财务管理 准则，防止由于过度强求一致性而造成系统对环境反应迟钝。 2 s 。8 结构嚣懿往原剃 企业合理的资产结构、负债结构、资产负债结构、权益结构 等跫财务稳健悭瓣基础，因霹并赡居鲍企渡不仅要绦挎瓷产、受 债内部的按调，褥且要伉纯新企业的上述财务结构，消除不协调， 保证它们之削的匹配对称，保证企业生产经游活动对财务的要求， 降低j x l 险，提离企业市场竞争的灵活性，掇态企业财务协同效应 麓力。 2 s 9 及时性原则 雯季务整合不瓣予文化整合豹渗透性与激进洼，霰要及瓣迅速 地遴行。快速整合将减少整合成本，有效防止和避免缓，漫的过渡 方式对企业产生的重大负面影响。并购整合实施越是缓慢，其所 带寒的猜疑和动荡就越大，越察易陷入人心涣散、管理濑乱的窘 戆，使整合成本麓增，整合教藏低下乃至失黢。嗣时，快速整合 也颁考虑目标企般的具体情 兄，尤其是目标企业员工的适应、接 劳赡懿食暹论 受能力，不可能一蹴而就，需要缀过不断的调憨和改进。 2 。6 企业并贿后财务整会静基本模式 2 6 1 移植模式 移槌模式是指将并购方的财努控制体系适时的全面移植到目 标企馥中，强蘩谗戆婪求曩猿金照爨臻撬行。该琢鄹主要适应予 以下几种情况： a 目标企业的管理体系尤其怒财务控制体系混乱，严重影n 向 了嚣稼企照静发震，瑟并翳方畜蕊葶萼学完善显行之奏效夔怼务管 理体系。在这种情况下，把并购方的财务控制体系或者根掘目标 企业的具体情况，参照并购方的财务控制体系设计新的财务掇制 体系，袋臻强裁性的注入方式，纛接注入强撂垒鼗，这榉不仅会 有效髋敬善目标企业的财务控制状况，还可默加茯整合的避裰。 b 并购方为了迅速扩大自身规模，一次性地并购多家企业。 在这种情况下，就可以把并购方的财务控制体系囊接移植到警个 蓦稼企濂中，这样舂躐于并黧蠢熬令企、监集霞露| 务工作匏开矮。 2 6 2 融合模式 移季妻模式踉刘上癸求基标金鼗竞全技 亍著憋方豹鼹务控剿 零 系，但如采并购双方怒于均势的豫位，简草地摭并购方的财务控 制体系强加给目标企业，势必会严燕地影响企业并购整合的币常 顺利进行，甚至有可能导致著购的失败。另井，出予级向并购涉 及不同静产业部门和不阉静经营行为，很难找到一套既适用于并 购方又通用于各个目标企业的财务控制体系。融合模式是将并购 后原有企业财务控制体系中的先进性和科学性等加以吸收鞠融 合，形戏耨翡蘩务整铡管瑾体系。 北京交通人学颈+ 学位论文 3 、烟草企业横向兼并重组的财务整合管理 财务整合是企业并购整合的核心内容，对提高企_ k 的整体实 力和核心竞争力起着关键性的作用。企业的财务整合必须咀企业 价值最大化为中心以并购企业发展战略为准绳，通过财务整合， 使并购企业的经营括动统一管理、统一规范，企业的投资、融资 活动统一规划，最大限度地实现企业的整合与协| 亓_ | 效应。 3 1 现行体制下的烟草企业并购财务整合特点 并购财务整合包括并购前的财务整合管理、并购中的财务整 合管理和并购后的财务整合管理。并购_ 卜】的财务整合管理主要包 括：合理确定目标公刮价格、支付方式及其会计核算方法、融资 方式等。鉴于烟草企业现有的固有、专卖、非且盐份制的企业体制， 目d 口烟草企业问的并购只是以承担债务墩得目扔i 企业产权或决策 控制权、使日标企业丧失法人资格或改变法人实体的兼并，在兼 并过程叶t 基本不涉及购买价格、支付方式及融资方式等，故现行 体制f 兼并重组财务整合管理主要是兼并重组前、兼并重组后的 财务整合管理。 3 2 烟草企业横向兼并重组前的财务整合管理 3 2 1 对目标企业的财务审查 整合i i f 的财务审查是保证财务整合成功的前提，其目的在于 使并购方确定目标企业所提供的财务报表是否充分、真实反映该 企业的财务状况。整合前，并购方必须对目标企业进行财务审查， 通过审查目标企业会计核算方法的i r 确胜和减值准各计提的