（会计学专业论文）企业并购会计方法研究.pdf

摘 要 i 摘 要 企业并购在我国已经走过了近二十年的发展历程 为我国深化经济体制改革 推进产业结构调整做出了积极的贡献随着我国加入 w t o 国际和国内资本市场的 不断完善国际资本流动日益频繁中国企业间的并购以及跨国并购将不断升温 但迄今为止我国的企业并购会计理论体系还没有成形实务处理也很混乱披 露的并购会计信息也不能恰当地反映并购的经济实质从而影响投资者的决策和 证券市场的资源配置因此亟需对企业并购会计方法进行研究以尽快改变这种现 状 本文简要论述了购买法和股权联合法这两种基本方法及其差异实证研究部 分本文以上海证券交易所的上市公司为研究对象研究发现我国目前的并购 会计相关规定中没有提及股权联合法相关规定中对吸收合并的会计处理体现的 是购买法的思想对换股并购的会计处理不是严格意义上的购买法而我国并购 会计实务处理中购买法和股权联合法并存财政部和证监会默许股权联合法的使 用最后为改善我国企业并购会计的现状本文建议尽快出台符合我国实际的 企业并购会计准则规范企业并购的会计处理和信息披露 关键词购买法股权联合法并购 abstract ii abstract the development course of enterprise m the regulations for mergers is purchase method, for acquisitions is not genuine purchase method; purchase and pooling method coexists in the practice of business m pooling of interest method ; merger and acquisition 引 言 1 引 言 正如诺贝尔经济学奖获得者 美国著名经济学家乔治. 斯帝格勒在 通向垄断 和寡占之路兼并一书中所言综观美国著名大企业几乎没有哪一家不是 以某种形式在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的企业并购正在国 际范围内广泛进行时而戴姆勒奔驰公司与克莱斯勒公司合并时而美国在线 公司收购时代华纳动用的资金动辄几十个亿上百亿美元甚至上千亿美元这 是市场竞争更为激烈的表现是市场竞争的需要也是市场竞争的结果世界经 济的一体化和金融的国际化更为企业间的跨国并购起了极大的推动作用并提供 了必要的条件 企业并购在我国已经走过了近二十年的发展历程为我国深化经济体制改 革推进产业结构调整做出了积极的贡献随着我国入 w t o 国际和国内资本市 场的不断完善国际资本流动日益频繁中国企业间的并购以及跨国并购将不断 升温我国的企业如何做强做大提高国际竞争力以参与到全球经济一体化的大 循环中去并购这一外部扩张的基本方式不失为一种现实的选择同时国有企业 制度的改革通过企业的资产置换进行企业间的并购也已成为迫切的需要 因此如何利用并购来增强企业的国际竞争力以及采用并购方式扩大吸引外资 成为经济学理论与实务界关注的热点问题之一 企业并购浪潮呼唤会计必须做出与之相应的变革综观全球英美等西方国 家有关企业并购的会计研究虽然取得了一定成果国际会计准则委员会也颁布了 一些与企业并购相关的会计准则但时至今日有关企业并购的许多会计问题仍 是仁者见仁智者见智从我国近几年企业并购的大量涌现及其对会计实务 的要求来看 我国对企业并购会计问题的研究已远远落后于实践对它提出的要求 因此研究企业并购的会计问题以及制定相关的会计规范已是刻不容缓 企业并购涉及的会计问题非常广泛 本文选取了我国企业并购中亟需解决的 几个重大会计问题包括对并购会计方法的选择及对并购会计准则建议等进行深 入探讨文章的基本内容和结构如下 第一章论述企业并购及其对会计基本理论与方法的影响 首先对企业并购的 分类进行了一般性的论述然后着重分析了企业并购对会计基本理论与方法的影 响 第二章探讨企业并购会计方法的选择 企业并购的会计方法主要有购买法和 股权联合法两种本章首先比较了购买法与股权联合法在理论基础所产生的会 计结果及会计信息质量的差异接着对其进行评价与选择 第三章通过对具体案例的详细分析和对我国目前的相关规定深入剖析 结合 引 言 2 理论研究与实证分析揭示我国上市企业并购会计的现状 第四章结合并购会计方法的理论和实证研究的结论 并联系我国的特殊会计 环境提出改进和完善我国企业并购会计的几点建议 第一章 企业并购及其对会计基本理论与方法的影响 3 第一章 企业并购及其对会计基本理论与方法的影响 企业并购是一项十分复杂的经济活动它直接影响到参与并购各方的资产 负债和权益的重新组合从而进一步影响到各方的经济利益这一经济活动的产 生使现代会计理论与方法受到挑战为寻求合理的会计处理方法会计理论和 实务界不断探索促进了并购会计理论与方法的发展同时也促进了并购活动的 发展 本文从企业并购分类出发详细分析企业并购的两种主要处理方法购买法 和股权联合法并研究如何从我国现实会计环境出发借鉴国外经验对企业并 购准则的制订提出几点建议以推动我国企业并购会计理论和实践的发展 第一节 企业并购分类 企业并购就是企业间的兼并与收购国际上通常称为m e r g e r s a n d a c q u i s i t i o n s , 简称m & a 一企业并购按法律形式分类 企业并购按法律形式分为吸收合并创立合并和控股并购 1 . 吸收合并吸收合并也称兼并是指一个企业通过发行股票支付现金或 发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业吸收合并完成后只有合并方仍 保持原来的法律地位被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部 分从事生产经营活动用公式表示就是a + b = a ( b ) 2 . 新设合并新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司合并方 解散合并各方的债券债务由新设的公司承继合并各方依法办理注销登记 并办理新企业设立登记这种情况可以有公式a + b = c 来表示 3 . 控股并购控股并购也称取得控制股权是指一个企业通过支付现金发 行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份取得控制股权后 原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动 二企业并购按经济实质分类 按照企业并购的性质进行分类企业并购可以分为购买性质的并购和股权联 合性质的并购 1 . 购买购买指通过转让资产承担负债或发行股票等方式由一个企业( 购 第一章 企业并购及其对会计基本理论与方法的影响 4 买企业) 获得对另一个企业( 被购买企业) 净资产和经营控制权的并购行为在企业 并购活动中通常总有一个参与并购的企业能够控制其他参与并购的企业只要 一个参与并购的企业能够控制其他参与并购的企业就能够辨别出哪个企业是购 买方 2 . 股权联合股权联合是指各参与并购企业的股东联合控制他们全部或实际 上是全部净资产和经营活动以便共同对并购实体分享利益和分担风险的企业并 购当参与并购的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资 产和经营参与并购的企业管理者共同管理并购企业并且参与并购企业的股东 共同分担并购后主体的风险和利益时这种企业并购属于股权联合性质的企业并 购 第二节 企业并购对会计基本理论和方法的影响 人们认为会计历经漫长的发展过程已经形成了一套完整的理论方法体系 企业并购尽管有别于日常经营中的一般事项而呈现出其特殊性但终究是现有会 计理论和方法在企业并购中的运用并未突破传统的约定俗成的会计理论与方 法作者认为这时存在着一个观察角度的问题表面上看企业并购可能不会 对所有的会计理论和方法提出修正的要求只会影响其中的某一方面这种影响 甚至是无足轻重的但只要我们上升到一定的高度综合分析企业并购对会计理 论与方法的影响我们就会发现无论是影响力还是影响面都是举足轻重的 一企业并购对会计假设的影响 会计假设被会计界认为是自我证明的会计环境命题在几个世纪以来都 被认为是正确的推论在西方会计理论中假设通常被认为是原则赖以存在的基 本假定人们所探求的会计理论是要确定假设与原则的联系以及假设原则与会 计方法之间的关系企业会计的原则和方法在几个世纪中能够获得较稳定的发展 就是由于会计假设与会计面临的经济环境基本一致没有出现明显有悖于会计假 设的特殊事项的条件下人们不断探索的结果但随着客观环境的变化各 种超越会计基本假设的经济业务的大量涌现势必迫使会计产生一些新的理论与 方法即使这种假设已为人们所公认但在进一步调查后发现其与会计思想的 进一步发展不切合时它也许是不正确的 1 企业并购会计处理原则和方法与一 般会计事项的处理原则和方法相比存在着很大的差别这种差别源于企业并购这 类特殊会计事项对会计假设的松动甚至背离企业并购会计正是人们对背 1 葛家澍 会计学导论立信会计图书用品社1 9 8 8 第一章 企业并购及其对会计基本理论与方法的影响 5 离会计假设的特殊会计事项进行理论和方法研究的结果以下论述企业并购引起 基本会计假设的会计主体持续经营与会计分期假设的松动 ( 一) 会计主体假设的松动 会计主体是会计为之服务的特定单位会计主体界定了会计服务的空间传 统财务会计理论中的会计主体具有以下两个特点其一企业日常会计核算所依 托的会计主体是不变的换而言之不存在着会计主体的迁移其二会计主体 是一个独立核算的企业会计以此为服务对象进行会计事项的处理并通过编制 会计报表系统反映该主体的财务状况和经营成果但是企业并购使得会计主体 的上述两个特征黯然失色企业并购诱发会计主体的变更出现两个会计主体合 并为一个会计主体在会计主体合并的过程中使得针对日常会计事项而确立的 会计确认计量和报告模式无法满足需要随着企业并购中构成的母子关系的企 业集团的出现会计主体显然突破了某一企业的概念母公司本身是一个独立核 算的企业这一会计主体的每一子公司及其他分支机构也是一个会计主体在这 种情况下站在集团的角度会计服务对象的空间范围显然是由母公司以及下属 单位构成的整体也就是说会计不仅要以每一独立的企业为单位编制会计报表 还要以整个企业集团为服务对象以个别报表为基础采用专门的方法编制合并会 计报表会计主体空间的突破无论对于研究购买日会计报表的编制还是建立 企业并购的财务会计运行机制都是十分重要的 ( 二) 持续经营假设和会计分期假设的松动 持续经营假设是指会计主体的经营活动将会持续经营下去在可预见的将 来不会出现因破产等原因而清算但是对于一个持续经营的企业会计不能在 企业结束其全部业务活动后才进行财务状况和经营成果的陈报因此需要将持 续经营的企业划分为相等的时间跨度以此为基础编制会计报表这两个假设为 解决会计核算中资产计价和收益确定问题提供了基础例如正是基于持续经营 假设和会计分期假设对资产的计价采用历史成本而不用变现价值以等同的时 间间隔编制会计报表如果企业面临清算投资者和债务人关心的将是资产的变 现价值和资产的偿债能力按变现价值计价才能提供对决策有用的信息也正是 在这两个假设的前提下会计确认与计量的原则与方法才具有稳定性和可比性 一旦有迹象表明企业出于某种原因而面临着破产或兼并收购等情形以这两个 假设为基础的会计确认计量的原则和方法将无法采用例如当企业被兼并时 将采用兼并会计程序资产以评估确认的价格计价并编制兼并日的会计报表 从而使企业面临破产清算等企业并购特殊会计事项企业并购引起的持续经营假 设的会计分期假设松动要求财务会计的确认计量与报告发生相应的变化 第一章 企业并购及其对会计基本理论与方法的影响 6 二企业并购对会计确认与计量的影响 在企业所披露的信息中会计信息是至关重要的部分会计确认与计量是针 对表内披露而言的报表所列指标质量高低及误差大小取决于确认偏差及计量误 差的大小确认是将某一项目作为一项资产负债所有者权益或收入费用正 式列入会计报表的过程一个已被确认的项目要同时以文字和数字加以描述 其金额包括在总计之中确认既包括初始确认又包括该项目后发生变动或其消 失的再确认确认一个项目和有关的信息应符合四个最基本的确认标准凡符 合以下四个标准的均应在效益大于成本以及重要性这两个前提下加以确认确认 标准是拟确认的项目要符合会计报表的某一要素的定义如作为资产确认要 符合资产的定义作为负债确认的要符合负债的定义拟确认的事项必须具有 一个相关的计量属性足以充分可靠地予以计量拟确认的事项对信息的使用 者具有决策相关性在用户决策中有举足轻重的作用报表中披露的该事项的 信息是真实的可核实的无偏向的也就是说所反映的资产负债或其他各 种事项的影响必须具有足够程度的真实性基本上没有大的错误而且引导投 资者信贷者以及其他人士据以决策时基本上无偏向在企业日常生产经营过程 中遵循客观性和相关性要求并按照上述标准对经济事项进行确认都存在着一定 的困难在企业并购过程中会计确认充分体现客观性和相关性要求更非易事 计量涉及到计量单位和计量属性从理论上讲对资产和负债的计量具有五 种计量属性它们是历史成本现行成本现行市价可变现净值和未来现金流 量的现值在上述五种计量属性中历史成本是被广泛采用的最基本的计量属性 在日常经营过程中对绝大多数企业而言会计报表中所确认的项目都是按照历 史原则计量的尽管在日常经营过程中通货膨胀使得会计信息的决策有用性和 客观性大打折扣但由于持续经营假设的作用以及成本效益法则的约束从会 计实践来看历史成本计量属性并未受到人们所预想的冲击但是对于企业并 购来说由于会计主体的变更原会计主体持续经营假设的破坏或原会计主体控 制权变更等因素会计报表的目标较之正常经营状态下的目标是不同的建立在 原会计主体持续经营基础之上的历史成本会计信息质量不能满足企业并购过程中 的各方对会计信息的需求因此会计计量除了采用历史成本外还应适当考虑 现行市价重置成本收益现值清算价格等计量属性 企业并购对会计的影响是全方位的企业并购过程中的会计问题也是非常广 泛而复杂的由于篇幅所限作者不可能对其中产生的所有会计问题进行探讨 因此本文在论述中将焦点集中于当前我国企业并购中所面临的一些主要的 第一章 企业并购及其对会计基本理论与方法的影响 7 较为突出的会计问题企业并购会计方法的选择以及对并购会计准则的建议 第三章 我国企业并购会计方法的实证研究 8 第二章 企业并购会计方法的选择 企业并购是一种复杂而又十分重要的产权交易行为 有关并购会计方法的选 择直接影响到参与并购各方的资产负债及所有者权益的重新整合方式影响到 各方的经济利益因而必须从会计学的角度来科学合理地规范企业并购行为 综观全球现行企业并购的会计方法有三种购买法( p u r c h a s e m e t h o d ) 股权联合法( p o o l i n g m e t h o d ) 和重新开始法 ( f r e s h - s t a r t m e t h o d ) 其中购买 法和股权联合法都是早期认可且已经成熟的两种会计处理方法在会计实务中也 均被采用过而重新开始法在理论上尚不完善目前世界上也没有一个国家在 并购实务中采用过事实上目前包括我国在内的许多国家在制定有关公司并购 的会计准则时所面临的关键问题是如何对购买法和股权联合法做出选择因此 本章将对购买法和股权联合法的理论依据所导致的会计结果和所生成会计信息 的质量进行多方位比较研究分析两种方法的优劣 第一节 企业并购的性质与会计方法 企业并购会计方法的选择取决于公司并购的性质 在讨论企业并购的会计方 法之前首先必须对公司并购的性质进行分类 国际会计准则第 2 2 号- - - 企业合并( 以下简称 i s a 2 2 ) 将企业并购分为购 买性质的并购和股权联合性质的并购并分别定义如下 购买是指通过购买资产承担债务或发行股票等方式由一个企业( 购买企 业) 获得对另一个企业( 目标企业) 净资产和经营控制权的企业合并 股权联合是指参与合并的企业的股东 联合控制他们全部或实际上是全部的 净资产和经营活动以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的合并合并 后实体的哪一方都不能认定为是购买企业 在确定购买性质的问题上i s a 2 2 又进一步指出在几乎所有的企业合并 中总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业从而能够辨别出哪 个是购买企业显然i s a 2 2 确定企业并购是否属于购买性质的具体判别标准 是参与合并的一方是否取得参与合并的其他企业的控制权 美国会计原则委员会( a p b ) 第1 6 号公告认为 企业合并即一经济主体运用现 金股票等取得或部分取得另一经济主体的行为若一经济主体取得另一经济主 体后者的控制权发生变化失去其对原有资产的控制则该合并视为购买若 参与合并的企业的股东既未撤资亦未增加投资而是事实上根据某一比例交换 其拥有投票权的普通股该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额原来 第二章 企业并购会计方法的选择 9 由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展 这样的合并为股权联 合 股权联合与购买相比较其差异至少体现在两个方面 一是股权联合时不存在 货币资金的收付行为而购买一般涉及货币资金收付二是在股权联合中不会剥 夺或削弱了被合并企业股东对合并后企业的控制权而购买则明显剥夺或削弱了 被合并企业股东对合并后企业的控制权在股权联合中股权交换的结果使得被 合并企业的股东不再直接持有被合并企业的普通股权从表面上看似乎使这部分 股东丧失了在被合并企业中的权益地位但从实质上看股权交换的结果是使被并 购企业的股东由原来持有被并购企业股票转为持有并购企业股票从股票同股同 权的角度来说原被并购企业的股东的权益并未受到剥夺或削弱只不过由原来的 对被并购企业的控制变成对并购后企业的联合控制可见股权联合并没有改变原 各方股东的权益股权联合的结果只是对企业的所有者权益结构进行了调整 上述分析表明确定企业并购是购买还是股权联合性质关键在于参与并购 的一方是否取得了对它方的控制权如果是则是购买否则属于股权联合在 确定企业并购的性质后就可以选择相应的会计方法来反映并购交易的实质了 按照 i s a 2 2 购买性质的企业并购会计上应采用购买法股权联合性质的企业 并购则应选择股权联合法 第二节 购买法和股权联合法 一购买法及其会计问题 美国会计原则委员会的第1 6 号意见书( a p b o p i n i o n n o . 1 6 ) 对购买法定义为 购买法以一家公司收购另一家公司的形式对企业联合进行会计处理收购公司 按取得成本记录所取得的资产减去所承担的负债取得成本和所取得的有形资产 及可确认无形资产的公允价值减去负债的差额记作商誉收购公司的报告收益只 包括被收购公司自取得后的经营成果并且这些经营成果的计算要以收购公司 的取得成本为基础 运用购买法进行企业并购的会计处理需要解决的主要问题有并购生效日 的确定并购获得的可辨认资产和负债公允价值的确定等 ( 一) 并购生效日的确定 在公司并购中并购生效日的确定是进行公司并购会计处理的基础它不仅 是确定资产评估价值和并购成本的时间依据也是确定并购利润的时间界限在 并购生效日后被并购企业发生的利润包括在并购企业的利润内 第二章 企业并购会计方法的选择 10 1 . i a s c 和美国对并购生效日的确定 i a s c 指出 购买日是被并购企业的净资产和经营权实质转移给购买企业的日 期也即是购买企业开始行使其对被购买企业的财务和经营决策权以便从其活动 中获得利益之日 在美国a p b n o . 1 6 明确指出收购就是指收购生效日在通常情况下是指 收购方在收到资产的同时放弃其他资产或发行证券的日期 然而 为了方便起见 参与收购的各方可以将收购开始与收购交易完成日之间的某一会计期间的期末指 定为收购生效日当确定的这一生效日在收购方所支付项目交付给被收购方之前 时购买成本应调整其应承担的利息 从以上的比较可以看出国际会计准则是以企业的控制权转移为界限而美 国则主要以企业相关资产和负债实际转移的时间为界限主要是从并购交易的具 体方式上认定 本文作者认为以控制权的转移作为并购生效日较为恰当因为企业收购 作为一种产权交易其目的不在于取得具体的有形或无形资产有时收购方也不 一定要对被收购方的资产进行一体化而主要目的是为了获得对被收购方的控制 权只要控制权进行实质性地转移即可认定为并购开始生效从而确定并购生 效日 2 . 我国关于并购生效日的确定及其分析 为了给购买日的确定提供明确的指导我国财政部关于执行具体会计准则 股份有限公司会计制度有关会计问题解答中对购买日的确定规定了如下的限 定条件购买协议已获股东大会通过并已获相关政府部门批准购买企业 和被购买企业已办理必要的财产交接手续购买企业已支付购买价格的大部分 ( 一般应超过 5 0 % )购买企业实际上已经控制了被购买企业的财务和经营政策 并从其活动中获得利益或承担风险 财政部的上述规定为企业购买日的确定提供了明确而又易于操作的标准 能 够有效杜绝利用企业并购业务操作利润粉饰会计报表的行为为保证会计信息 的客观公正起到了巨大的作用但作者认为以下两个问题还需要进一步探讨 第一限定条件中的财产交接手续不能仅仅理解为资产移交手续还应 包括被购买企业股份所有权的过户手续并购协议中尽管涉及被并购方的全部资 产及负债但合同的标的物实际上是被并购企业股份所有权并购方只有在被并 购方的股份在股份登记机构办理了过户手续后才能认定取得了被并购方股份的 所有权但是被并购方的企业类型和特点决定了股权过户的标准不同 若被并购方属于上市公司或股份已在证券登记公司托管的非上市公司其股 第二章 企业并购会计方法的选择 11 权转移应当以在中国证券登记结算公司办理完股份过户变更手续日为准 若被并购方属于有限责任公司 其股权的转移应以有限责任公司对股东名册 进行变更并对并购方签发新的出资证明书日为准 若被并购方属于非公司制企业 股权的变更应当以有关法律法规或者部门规 章规定的 记载出资人的法律文件变更日为准 一般表现为并购企业取得新的 企 业法人营业执照日或政府有关部门批准被并购方出资人变更文件签发日 第二 限定条件中的 购买企业已支付购买价款的大部分( 一般应超过 5 0 % ) 这一规定使购买日的判断具有刚性 且易于操作 但同时也产生了一些其他问题 有的企业在并购中根据通过和批准的协议办完了股权转移手续且已实际上控制 了被并购企业的财务和经营政策但协议规定的付款时间较长且付足 5 0 % 的款 也需要一段时间这就使得会计处理中的购买日与购买企业实际上已控制被并 购企业的财务和经营政策的时间产生差距因此作者认为实际操作中不应 拘泥于付款比例而应遵循实质重于形式的原则以办完有关手续实际取得被 并购企业财务和经营政策控制权的时间为购买日 ( 二) 并购所获得的可辨认净资产和负债公允价值的确定 确定目标企业的并购价值是为合并双方讨价还价提供一个基点或依据也 为被并购企业的资产和经营成果建立一个现实的起点无疑目标企业的价值并 不是简单资产的堆积而是一个活的机构其价值除了简单资产的 价值外还应包括企业管理水平职工素质经营效率商业信誉等无形价值因 素严格来讲大多数企业的收购价格不仅建立在目标企业现有可辨认资产和负 债基础之上 而且还应建立在目标企业未来可能带来的收益和现金流量等因素上 按照购买法的原理在合并资产负债表中必须对被收购企业可辨认的资产和负债 按购买日的公允价值反映其收购成本( 收购价格) 与被收购企业可辨认资产和负 债的公允价值之间的差额作为并购商誉因此在收购价格确定以后被收购企 业可辨认资产和负债的公允价值就成为影响商誉确认的唯一因素这里存在两个 问题其一什么是可辨认的资产和负债其二公允价值应如何确定 英国公司法对可辨认的资产和负债作出了明确的规定 所谓可辨认的资产和 负债是指那些可独立处置或偿付的项目在处置或偿付时不需要处置该主体的经 营且是被收购主体在收购日所存在的i a s 2 2对可辨认的资产和负债也提出了 两个明确的规定相关的未来经济利益很可能流入购买企业或隐含经济利益 的资源很可能流出购买企业其成本或公允价值可以可靠地计量同时指出 购买能够控制的可辨认资产和负债可能包括那些以前没有在被并购企业财务报表 中加以确认的资产和负债 第二章 企业并购会计方法的选择 12 那么何谓公允价值i a s 2 2 给出的定义是指熟悉情况并自愿的双方在 公平交易的基础上进行资产交换或负债结算的金额公允价值的确定通常以评估 价格为基础由于被并购企业资产的类型不同必须根据具体的情况采用不同 的方法确定其公允价值 1 . 现金按支付数额计 2 . 易售证券按当时可变现净值确定 3 . 应收帐款及应收票据按未来收取的数额用合适的利率计算现值 4 . 存货按其形态分别确定对成品和在制品存货以预计销售价格减去完成 市场程序处理费用销售费用和销售的合理利润折让的余额计对原材料存货 以现行重置成本计 5 . 固定资产可区分不同情况处理对尚可继续使用的固定资产按同类生产 能力资产的现行重置成本计价对于将要出售的固定资产按可变现净值计价 在建工程按售价扣除未完工成本计价 6 . 可辨认无形资产按评估价值计 7 . 其他资产如自然资源等按评估价值计 8 . 负债和应计未付项目按适当的现行利率计算确定的应付数额现值计价 二股权联合法及其会计问题 股权联合法又称权益联合法美国会计原则委员会的第 1 6号意见书对股权 联合法的定义为股权联合法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司 通过交换权益证券将所有者权益结合起来由于这种企业联合并不要求各企业支 出任何资源因此不能认为是收购企业联合完成之后原来的所有者权益仍继 续会计记录也在原有的基础上保持联合各公司的资产和负债等要素按它们合 并之前记录的金额记录被合并公司的收益包括合并发生的会计期间该实体的全 部收益项目即还包括被合并公司合并前该期间的收益项目此外以前会计期 间的收益也应合并报告国际会计准则 2 2 号规定采用股权联合法时合并 后企业的财务报表中应包括参与合并的企业在发生联营的当期以及披露的所有可 比期间的财务报表犹如从列报的最早期间起就已经联合在一起可见股权联 合法的实质在于将两个企业合并视为所有者权益的联合而不认为合并企业之间 是一种购买关系 与购买法相比股权联合法所追求的是反映主体各方的连续性其会计处理 相对简单其主要会计问题有运用股权联合法的限制性条件股东权益的消除 ( 一) 股权联合法的限制条件 第二章 企业并购会计方法的选择 13 美国会计准则委员会( a p b ) 于 1 9 7 0年发布了第 1 6号意见书规定并购交易 满足以下条件才可以使用股权联合法否则只能使用购买法这些标准被大概分 为与合并公司有关的与合并方式有关的和与交易的实质相关的三类所有标 准全部满足才能使用股权联合法 如果有任何一条标准不满足 必须使用购买法 与合并公司相关的标准包括 1 . 合并计划制订以前两年内 两个公司都不能是另一家公司的附属机构或部 门 2 . 公司之间相互独立 一个公司对另一个公司的投资不能超过有投票权普通 股的 1 0 % 满足这些条件的公司意味着独立的所有者权益被完全联合 以前相互独立的 公司现在被完全的合并这避免了选择喜欢的资产经营部门和所有者权益进行 联合而不分担相应的风险和责任的行为 联合标准也包括公司联合的方式 1 . 合并必须在一个单项交易中实现或根据一次特别计划在一年内完成 2 . 公司必须仅提供和发行与大多数已公开发行的有投票权的普通股有相同 权利的普通股用以在合并计划完成日与其他公司几乎所有( 指不小于 9 0 % ) 有投票 权的普通股相交换 3 . 在合并计划制订前两年或在合并开始到结束的期间内 合并公司合并计划 制订前两年或在合并开始到结束的期间内合并公司在考虑合并时不会改变有投 票权普通股的权益在考虑合并时的变化可能包括向股东分配额外发行交换 股票和赎回 4 . 如果合并公司的任何一方获得了其他方有投票权的普通股( 库存股) 这必 须是为了某种目的而不是公司合并在合并开始到完成日之间没有一个合并公 司会获得超过正常数额的股份数为了某种目的而非公司合并所获得的库存股包 括期权福利计划和其他为再次发生的分配而发行的股票 在合并计划制订前至少两年一个系统的再收购计划已经制订 1 . 必须使一个合并公司内单个普通股东的收益与其他普通股东的收益之比 保持不变 2 . 合并后公司的普通股股东的投票权必须由股东行使 任何时候股东的权利 不能被剥夺或限制这些发行的股份不可转让例如委托投票 3 . 合并在完成日必须全部结束 不能存在未解决的与证券发行或其他条件相 关的条款这是为了防止额外发行股票 4 . 合并后的公司在合并后两年内不打算或计划处理合并公司的重要财产 除 第二章 企业并购会计方法的选择 14 非是以前独立的公司在正常经营中资产的处理或对重要设备过剩能力的处置 5 . 合并后的公司不能因为并购对前股东的利益而从事其他财务安排 例如在 合并中通过发行股票对贷款进行担保这实际上否定了权益证券的交换 6 . 合并后的公司不能直接或间接同意收回或获得全部或部分为了合并而发 行的普通股 ( 二) 股东权益的合并与消除 根据股权联合法的性质和特点在处理合并业务时合并企业的资产和负债 均按参与合并企业的帐面价值入帐从而股东的总额不变但是由于合并企业 在处理合并业务时是按换出股票的面值与换入股本的面值之间的差额来调整股 东权益而不是按被合并企业股本资本公积等股东权益的帐面价值来记录因 而导致合并后的续存企业的股东权益结构发生变化因此主并企业应当采用以 下方法进行调整 当主并企业发行股份的面值总和大于被合并企业的股本与资本公积之和时 按以下顺序冲减合并的股东权益1 . 被合并企业发行在外的股票面值2 . 被合并 企业的资本公积3 . 主并企业的资本公积4 . 被合并企业的留存收益5 . 主并企 业的留存收益当主并企业发行股份的面值小于被合并企业的股本与资本公积之 和时一般将其差额作为资本公积项目 第三节 购买法与股权联合法的比较 购买法和股权联合法是国际上处理企业并购常用的两种基本方法 几乎所有 的企业并购都可以看成是购买行为也就是说可以采用购买法来处理股权联合 法自产生之日就有各种限制条件其中之一就是主并企业与其他参与并购企业的 股东间是通过股票交换来实现并购即必须通过换股来实现企业合并因此当 企业并购是以换股方式实现时就存在会计方法的选择问题上文已论述购买 法和股权联合法是迥然不同那么对于同一例企业并购哪种会计方法更能真实 好反映并购的经济实质呢为此我们从以下几个角度来对购买法和股权联合法 进行比较分析 一购买法和股权联合法的理论比较 从理论上看购买法和股权联合法分别建立在不同的理论基础之上具体表 现在 ( 一) 对企业并购性质的认识存在差异 购买法视企业并购为企业的购买行为注重并购完成日资产负债和实际价 第二章 企业并购会计方法的选择 15 值认为企业并购与购买一般资产性质上是相同的所不同的只是购买对象购 买企业对被购企业的购买是被购企业的部分或全部所有权由原来被购企业股东手 中转移到购买企业股东手中换句话说购买的结果使被购企业原股东行使权力 的能力受到削弱和丧失的同时使购买企业股东行使权力的能力扩展这种企业所 有权的转移与资产所有权的转移从本质上来看是相同的可见在购买法下强调 的是被购企业所有权从被购企业股东向购买企业股东的转移 股权联合法则视企业并购为经济资源的联合 特别是当采用股票交换方式进 行的企业并购则更不能视为购买因为交换股票只是并购双方股东之间的 交易 与公司主体无关 股东集团双方交换股票实质上是同时交换所有者的风险 从而使双方公司的股权联合在一起 ( 二) 会计计价基础不同 购买法采用公允价值基础而股权联合法则基于帐面价值 在购买法下并购方收购成本要按所支付的项目的公允价值计价对所获得 的资产和承担的负债也按公允价值计价由于这两者往往不同而容易产生并购 价差( 并购商誉) 而股权联合法则不改变资产和负债原有的帐面价值也不会 产生商誉 ( 三) 依据的会计假设不同 造成它们计价基础不一致的根本原因 就在于对企业并购是否影响有关会计 假设的认识不同购买法认为企业并购虽然不改变目标企业的法律主体但它 已被收购企业所控制控制了目标企业的资产使用经营活动等并且收购公司 也为此付出了代价使组成公司的经济资源流出另外通过收购对被收购公司 进行重组从而使其原有的资产收益能力和价值发生变化这些都表明被收购 公司的持续经营已受到很大影响因此有必要对被收购公司的资产重新计价 股权联合法则认为当通过交换股票实现企业并购时对被并购公司的经济 资源未产生任何影响所有者权益继续存在各自的资产仍保持不变且继续从 事以前的经营活动故不影响各自会计主体的持续经营也就不应改变其计价基 础它的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础之上的购买法和股权 联合法的理论比较如表 1 所示 第二章 企业并购会计方法的选择 16 表 1 购买法和股权联合法的理论比较 比较项目 购买法 股权联合法 公司并购的性质 并购公司之间的交易 并购公司股东之间的交易 被收购资产负债的计价基础 按公允价值计价 按原帐面价值计价 是否影响被收购公司持续经营 是 否 二购买法和股权联合法所产生会计结果的差异分析 由于所依据的理论基础不同 购买法和股权联合法自然会产生不同的会计结 果而且在绝大多数情况下所产生的差异是十分显著的 ( 一) 并购公司资产负债表上所报告的资产和负债的价值 在购买法下取得的资产与负债按它们的公允价值记录取得成本超过所取 得净资产公允价值的部分确认为商誉在股权联合法下取得的资产和负债按它 们并购前的帐面价值记录不存在商誉问题由于两者所采用的计价基础不同 并购公司在两种方法下所编制的资产负债表也会不同一般来说当被收购公司 的净资产评估增值时购买法下所报告的资产价值将大于股权联合法下所报告的 资产价值反之若被收购公司的净资产评估减值后者将大于前者 ( 二) 对合并当年经营成果的影响不同 购买法和股权联合法对被合并企业本期损益的处理方法不同 在股权联合法 下被合并企业全年的损益都并入合并企业的年度利润表而在购买法下仅仅将 被合并企业在合并日后产生的损益并入合并企业的利润表因此只要企业合并 发生在会计年度期中被合并企业在合并日前又有利润则股权联合法下编制的 合并企业利润表利润一定大于购买法下编制的合并企业利润表利润 ( 三) 对被合并企业留存收益的处理方法不同 在购买法下 被购买企业在购买前的留存收益不能作为合并后企业的留存收 益在股权联合法下被购买企业在购买前的留存收益则作为合并后企业留存收 益的一部分因此在其它条件不变的情况下采用股权联合法一般比采用购买 法所报告的留存收益的余额要高一些 ( 四) 对合并费用的处理方法不同 在购买法下合并时发生的直接费用计入购买成本在股权联合法下合并 时发生的费用无论是直接的还是间接的都作为合并当年的费用处理 ( 五) 对企业合并以前年度的会计报表的处理方法不同 在购买法下对于合并企业合并以前年度的会计报表不需要进行调整 在股权 联合法下对于合并企业合并以前年度的会计报表要按照合并后的会计政策进行 追溯调整 第二章 企业并购会计方法的选择 17 ( 六) 对合并以后年度经营成果的影响不同 在购买法下按照公允价值记录被合并企业的可辨认资产 由于通货膨胀的影 响资产的公允价值一般都高于其帐面价值尤其是实物资产如存货固定资产 等表现的更明显随着企业的经营在企业合并后的若干年内这些资产的增值部 分都要转化为成本费用这将导致购买法下合并后年度的固定成本费用高于股权 联合法下的固定成本费用另一方面在购买法下购买成本超过被购企业净资产 公允价值的部分确认为商誉根据国际会计准则的规定将其在一定年限内摊销 商誉的摊销又会相应的增加成本费用因此在合并的以后年度购买法下的成本 费用仍高于股权联合法下的成本费用相应地购买法下的年度利润小于股权联 合法下的利润 ( 七) 对每股净收益的影响不同 通常情况下股权联合法得到的收益较高所有者权益较低购买法下收益 较低 所有者权益较高 这样一高一低使股权联合法下报告的净资产收益率 r o e 高于购买法下的净资产收益率同时也影响到公司的市盈率因此具有较高 p e 值的主并公司通过换股购并具有较低p e 值的被并公司 并采用股权联合法 就会产生出较高的每股净收益e p s 三购买法和股权联合法的会计信息质量比较 购买法和股权联合法不同的理论基础导致其产生了迥然不同的会计结果 那 么究竟是哪种会计处理方法更能真实地反映并购经济业务的实质能为信息使 用者提供更有用的信息呢为此我们从会计信息的相关性可靠性可比性等 方面对两种会计处理方法产生的结果进行比较 ( 一) 相关性 所谓相关性是指与决策相关具有改变决策的能力一项信息是否具有相关 性主要由三个因素决定即预测价值反馈价值和及时性购买法着眼于实际 公平交易和交换价值被并购方的资产和负债均以公允价值计量它反映了并购 方所获得资产和负值有关的预期未来现金流量和现行交易的信息能提供更大的 预测价值和反馈价值因而其产生的会计信息更具有相关性而股权联合法下参 与并购公司所有的资产和负债按帐面价值并入而不确认计量和报告并购前公 司原单独帐上未确认的资产或负债及公允价值 势必不能摆脱历史成本的时滞性 其所产生的会计信息也因缺乏预测价值和反馈价值而相关性较弱 ( 二) 可靠性 所谓可靠性是指确保信息能免于错误及偏差 并能真实反映它意欲反映的现 第二章 企业并购会计方法的选择 18 象或状况的质量一项信息是否可靠可就其三个组成因素加以衡量即反映真 实性可核性和中立性企业并购是一项重要的经济事项其实质是一种产权交 易购买法站在并购后并购公司的角度对所并购的资产和负债按公允价值计价 真实地反映了企业并购这一产权交易的现行交易价格而股权联合法则站在并购 前被并购公司角度记录资产和负债即资产和负债以其历史成本计价而历史成 本是指取得资源时的原始交易价格并不能反映并购交易的价格因此购买法 提供的信息较股权联合法更具有可靠性 ( 三) 可比性和一致性 从信息的可比性看购买法下并购信息与现行按市价取得资产和产生负债 时采用的会计处理是一致的这能增强可比性有利于企业之间的横向比较但 是购买法仅将并购日后收益进行合并对使用者而言很难将当期合并收益与前 期或下期合并收益进行比较削弱了会计信息的纵向可比即一致性另外新的 计价基础也使得它与企业并购前的会计数据的比较变得困难股权联合法则恰恰 相反它因合并了整个年度的收益并保留了并购前资产和负债的帐面价值而更 有利于企业内部作纵向比较但由于它偏离了现行会计模式而导致不同企业间横 向比较具有一定困难 ( 四) 成本效益关系 从信息的成本效益来看 对并购企业而言 购买法下的间接费用通常较高 这是由于公允价值和购买价值的确定及分摊均需花费较高的代价造成的股权联 合法则无需确认计量和报告并购前公司原单独帐上未确认的资产或负债及其公 允价值而且并购双方的帐面价值仅简单相加大大节省了其他成本但是如 果并购前公司存在错误的会计记录并购报告披露的立即盈利信息可能与事 实相反信息的可靠性便存在问题这可能对价值预测产生误导而且如果并 购资产的帐面价值比公允价值高或者负债的帐面价值比公允价值低则并购时 被价值高估的掺水股票发行后投资者会遭受损失而且股权联合法具有 严格使用条件为获准采用这种方法通常需要调整交易结构这会提高公司的额 外成本同样使用者为获取财务报表上未提供的公允价值信息也要增加额外的 调节成本因此股权联合法向使用者提供的信息的效益最小虽节约成本但 效益却可能低于增加的额外成本和未使用其他方法所受损失之和 2 第四节 购买法与股权联合法的评价与选择 如上所述作者认为购买法优于股权联合法购买法应成为企业并购会计 2 special report: the battle over pooling of interests. journal of accountancy,nov.1999. 第二章 企业并购会计方法的选择 19 处理方法的唯一选择 一购买法优于股权联合法 ( 一) 购买法能够更好地反映公司并购的经济实质 购买法对被收购公司的净资产按照购买日的公允价值计量 与一般资产交易 所采用的会计模式相同较好地反映了公司并购作为产权交易的经济实质 ( 二) 购买法更符合会计的基本目标 会计是一个经济信息系统 其基本目标是向企业管理部门和企业外部与企业 有利害关系的集团提供决策所需的财务信息及与之相关的其他经济信息根据上 文所述股权联合法下所提供的会计信息无论在相关性可靠性还是成本效 益方面均不如购买法因而采用购买法提供的信息更加有效能够更好地实现会 计的基本目标 ( 三) 与购买法相比 股权联合法的缺陷更为严重 目前各界对购买法的批评主要集中在商誉问题上尽管存在批评人们对 购买法的使用从未提出疑义而股权联合法由于具有严重的理论缺陷关于它的 使用理论界和实务界长期以来始终存在争论首先股权联合法所依据的理论 基础不具有逻辑上的合理性 公司并购并不是一种所有者之间的交易 而且真 正的股权联合是不存在的或实质上不存在因为它不会导致同一权益的延续 即便受换股影响的企业并购导致了所有者利益的延续这种并购也没有产生同样 的利益延续 因为股东并购后所拥有的风险和报酬与并购前风险和报酬是不同的 其次股权联合法虽被称为历史成本会计的一个典范但它只是以被并购方 的历史成本为准而完全忽略了交易双方共同商定的资产负债的公允价值实 质上是对历史成本模式的一种偏离此外股权联合法所依据的理论基础也并不 完善对于在什么情况下应使用股权联合法人们缺乏广泛的认同不同国家对 应用股权联合法的条件各不相同 ( 四) 从应用趋势上看购买法是国际流行的会计惯例股权联合法正逐步被 淘汰 关于并购会计处理方法的选择国际通行的作法是取消股权联合法只允许 采用购买法 美国财务会计准则委员会( f a s b ) 早在 1 9 9 9 年就发布了取消股权联合 法的公告2 0 0 2 年国际会计准则委员会( i a s b ) 也要求取消股权联合法对所有的 企业并购均采用购买法核算 i a s b 根据日本等国企业并购中存在的无法确定购买 方和被购买方的特殊情况 允许采用重新开始法 而不是股权联合法 f a s b 和 i a s b 之所以取消股权联合法是基于其降低了会计信息的相关性和可靠性因此可以 第二章 企业并购会计方法的选择 20 预见股权联合法在将来必将为历史的发展所淘汰 二购买法是企业并购会计方法的唯一选择 综上所述购买法在总体上要优于股权联合法那么