（会计学专业论文）股票期权的财务学与会计学解释.pdf

摘要 y s 7 3 27 艿 股票期投作为现代段份公司鲣蘩者懿群缀翻与激秘方茂起潦予2 荮世纪6 0 年代。9 0 年代末，股票期权已成戈欧美国家缀理入缀酬食妁的一个不可缺少的组 成都分。但楚，髓整安然、整棼逶禳等事箨瓣褶继发生，股票期投一夜乏阗成为 了众矢之的，股票期权的发展趋势不再明朗。因此，以财务学和套计学的视角寻 找羧桑鬻较笈袋静内在动闵并慰羧装麓投魏发展舞程傲醣合理酶躲释，辩子我雹 尚处于摸索阶段的股票期权激励制度的发展具有重要的现实意义。 从财务学的角度看，股票期权作为一种激励方式的有效性可戳在一个委托代 理熬撰架中褥翻合褒豹解释。传绫翡愚路蓦孳：信怠禽量原则秘最偬强验分撂，现 代观点剩强调公司添壤结构与股票期权激瘸效祭之闼的互动荚系。对予企业目标、 公甏滚理结构和段鬃期权舍绣的现实考察为理解股蘩期权铺度的发爨轨迹提供了 初步的线索。 馥会计学的角度葫，羧票期权会计处理渗及列众多的弼蘸主体和复杂的利益 关系。相关成本、费用和投盏的确认和量中量一方面是对股票期权摇关利益媳分配， 另方面可对公司的财务报告产生重大影响，不遗当的会计处理方法或信息披 露方式将误黪投资纛或者被一些浚理援裁蚕竞蛰魏公司鼹予露l 遥寝稷会诗售惠欺 骗投资者。因此，股票期杖会计在缀大程度上决定了实务弊和投资者对般梁期权 擐酝方式静接受程嫠，并逐瑟辩熬令经济静发蔗产玺辙妙弱深远静影豌。 与股票期权相关的会计监管的丑豹在于协调各烈益主体之间的裂益关系；会 计赣管的范丽与力魔是各相关利懿方的动态博奔的绥采，丽会计黢管的发展变化 对股票期权利益相关方利益的相应调整将最终影响黢票期投的发展，这从舅一个 角度对股票期权的发腥过程进行了解释。 应翔上述理论分橱所得窭豹结论、在篱要她回鬏我国土枣公葡薅羧票靛投激 励制度的摸索后，作者最尉对股票期权制度在我国的陂用进行了展望。 【关键溺】黢浆期权激融会谤鉴警财务学与会计攀解释 a b s t r a c l t h eo r i g i no fs t o c ko p t i o na saf o r mo fm a n a g e m e n tc o m p e n s a t i o na n di n c e n t i v e d a t e sb a c kt o1 9 5 0 s ，a n di th a sb e c o m ea n i n d i s p e n s a b l ec o m p o n e n to fe x e c u t i v e c o m p e n s a t i o nc o n t r a c t si ne u r o p ea n da m e r i c a a tt h ee n do f1 9 9 0 s b u ts t o c ko p t i o n t u r n e dt ob eat a r g e to fp u b l i cc r i t i c i z e so v e r n i g h ts i n c et h ea c c o u n t i n gf r a u d so fe n r o n a n dw o r l d c o m ，a n dt h e nt h et r e n do fi t s d e v e l o p m e n t i sn o l o n g e r s oc e r t a i n t h e r e f o r e ，i t so fp r a c t i c a ls i g n i f i c a n c et ou n c o v e rt h ei n t e m a ld r i v i n gf o r c eo ft h e d e v e l o p m e n to fs t o c ko p t i o na n dt or e n d e rar a t i o n a li n t e r p r e t a t i o no ft h eh i s t o r yo f s t o c ko p t i o nf r o mt h ev i e w p o i n to ff i n a n c ea n da c c o u n t i n g ，w h i c hi se s s e n t i a lf o r p r o v i d i n gg u i d a n c eo nc h i n e s ec o r p o r a t i o n s d e v e l o p m e n to fs t o c ko p t i o n i n c e n t i v e s y s t e mw h i c h i ss t i l li ni t sr u d i m e n t a r y s t a g e i naf i n a n c i a lp e r s p e c t i v e ，t h ei n c e n t i v ee f f e c t so fs t o c ko p t i o nm a yb e i n t e r p r e t e d i nap r i n c i p a l a g e n tf r a m e w o r k t h et r a d i t i o n a lt h o u g h t so ft h i si s s u ea r eb a s e do nt h e p r i n c i p l eo fi n f o r m a t i o nc o n t e n ta n do p t i m a lr i s k - s h a r i n g ，b u tt h ec o n t e m p o r a r yv i e w e m p h a s i z e si n t e r a c t i o nb e t w e e nt h es t r u c t u r eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e a n dt h ei n c e n t i v e e f f e c to fs t o c ko p t i o n t h u s ，a ni n v e s t i g a t i o ni n t ot h eg o a lo f e n t e r p r i s e s ，t h es t m c t u r e o f c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dt h ec o n t r a c to fs t o c ko p t i o np r o v i d e ss o m ep r e l i m i n a r yc l u e s a b o u tt h ed e v e l o p m e n to fs t o c ko p t i o n i na na c c o u n t i n gp e r s p e c t i v e ，m a n yi n t e r e s tg r o u p sa n dc o m p l i c a t e di n t e r e s t sa r e c o n c e r n e dw i t hs t o c k o p t i o na c c o u n t i n g t h er e c o g n i t i o n a n dm e a s u r e m e n to ft h e r e l a t e dc o s t ，e x p e n s ea n de q u i t yi sak i n do fd i s t r i b u t i o no fr e l a t e di n t e r e s to nt h eo n e h a n d ，a n do nt h eo t h e rh a n dm a y h a v eas i g n i f i c a n c ei n f l u e n c eo nf i n a n c i a lr e p o r t ，i n t h a ti m p r o p e ra c c o u n t i n gm e t h o d sa n di n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ec o n c e r n i n gs t o c ko p t i o n c a nm i s l e a di n v e s t o r so rb eu s e db yt h o s ec o r p o r a t i o n sw h oh a v ead e f e c t i v ec o r p o r a t e g o v e m a n c es y s t e m t oc h e a ti n v e s t o r sw i t hf a l s ef i n a n c i a l i n f o r m a t i o n t h e r e f o r e ， a c c o u n t i n gf o rs t o c ko p t i o n t oa g r e a td e g r e ed e t e r m i n e st h ea c c e p t a b i l i t yo fs t o c k o p t i o nb yp r a c t i t i o n e r s ，a n d c a nh a v eas u b t l ea n d f a r r e a c h i n g i n f l u e n c eo l lt h e d e v e l o p m e n t o ft h ew h o l e e c o n o m y t h ea i mo fr e g u l a t i o nr e l a t e dt os t o c ko p t i o n a c c o u n t i n g i st oc o o r d i n a t et h e i n t e r e s to fd i f f e r e n ti n t e r e s tg r o u p s t h er a n g ea n ds t r e n g t ho fa c c o u n t i n gr e g u l a t i o n i i r e s u l tf r o mt h e d y n a m i cg a m e s 曩a y e db y p a n so fs p e c i a li n t e r e s t a c c o u n t i n g r e g u l a t i o nr e f o r ml e a d st oa d j u s t m e n to fi n t e r e s to fr e l a t e dp a r t sa n dw i l le v e n t u a l l y a f f e c tt h ed e v e l o p m e n to fs t o c ko p t i o n ，w h i c hp r o v i d e sa n o t h e ri n t e r p r e t a t i o no nt h e h i s t o r y o fs t o c k o p t i o n ， a tt h ee n do ft h i st h e s i s ，a f t e rab r i e fr e v i e wo ft h es t o c ko p t i o np r a c t i c e so f c h i n e s ec o r p o r a t i o n sa n db a s e do nc o n c l u s i o n sd r a w nf r o mt h et h e o r e t i c a la n a l y s e s a b o v e ，t h ea u t h o rl o o k si n t ot h ep r o s p e c t so fa p p l i c a t i o no fs t o c ko p t i o ni n c e n t i v e s y s t e m 匆c h i n e s ec o r p o r a t i o n s 。 k e y w o r d s s t o c ko p t i o n i n c e n t i v e a c c o u n t i n gr e g u l a t i o n i n t e r p r e t a t i o n si nf i n a n c i a la n da c c o u n t i n gp e r s p e c t i v e s 1 1 1 第一章绪言 薪酬性股票期权( 以下简称股票期权) 作为欧美发达国家上市公司中常见的报 酬与激励方式已经具有5 0 多年的历史。它起源于2 0 世纪5 0 年代；由于其独特的 内在经济涵义兴起于7 0 年代的高科技企业，随着8 0 年代新经济的狂热而出尽风 头，成就了微软、甲骨文、硅谷图形等行业巨头，这些新财富的创造者用前所未 有的速度创造了传统经济领域无法企及的巨大财富，造就了“点石成金”的神话， 对社会财富的聚集、分配方式做出了颠覆式的改变，深深的从各个层面改变了社 会生活，可以说是它在一定程度上成就了我们今天享受的信息化生活；股票期权 随后在9 0 年代横扫世界经济舞台，让在世界上享有广泛声誉的大公司9 0 以上为 它着迷，成为它的拥护者；在股票期权发展到它的巅峰时，新世纪初的安然! 世 界通讯会计丑闻就是宣告它的终结者吗? 在我国还处于萌芽期的股票期权制度应 不应该继续发展? 鉴于股票期权对经济发展的影响以及我国经济转型时期股票期权独有的社会 视角，因此以股票期权作为研究主题具有重要的现实意义。本文试图从财务和会 计的角度对股票期权的兴起以及近年来出现的问题做出合理的解释，并对股票期 权的会计处理、期权实施的内部控制和外部监管等相关问题做出一定探讨。 本文共分为六章。第一章为绪言。第二章首先阐述了作者对股票期权的理性 认识：包括股票期权的金融学定义、股票期权的经济本质、与股票期权相关的其 它股权激励方式以及股票期权计划的实施过程等。在对股票期权的内涵与外延进 行明确界定后，作者对股票期权的发展历程作了一个简单的回顾。 第三章试图以委托代理理论为基本的分析框架对股票期权作为一种激励合约 的内在机理做出合理的解释。作者进而指出完善的公司治理结构是股票期权制度 实施的前提，并在此基础上进行了理论分析。完善的公司治理结构在企业内部形 成了均衡的权利制衡关系，有效的保障了股东对企业的控制权，在此基础上实施 的股票期权制度能够在科学、有效的考核体系下，使企业的经营权与一部分剩余 索取权相结合，调和所有者和经营者在利益目标上的不一致，从而对经营者产生 不可取代的长期激励效果。 第四章主要对股票期权的会计处理进行了探讨。股票期权会计处理之所以重 要，固然因为股票期权在确认和计量等方面的复杂性，但究其根源是因为股票期 权会计处理涉及到众多的利益主体和复杂的利益关系，一方面如何处理股票期权 相关的成本、费用和权益决定了股票期权报酬方式能否被实务界所普遍接受以及 它的激励效果，进而对整个经济的发展产生微妙而深远的影响；另一方面股票期 权会计处理可能对公司的财务报告产生重大影响，不适当的会计处理方法将误导 投资者或者被一些治理机制不完善的公司用于制造虚假会计信息欺骗投资者。作 者在介绍了股票期权在美国的会计处理方式的基础上，从会计确认，计量，披露 等方面对股票期权会计处理中包涵的利益关系进行了剖析，并提出了自己的观点。 同时，该章对股票期权会计处理的分析也为下一章对股票期权的会计监管及其发 展变化做了必要的铺垫。 第五章首先以代理理论分析了股票期权计划实施中独立审计相关利益各方如 何求得利益均衡，从而揭示了股票期权的会计监管的实质。在此基础上，论文进 一步讨论了与之相伴的各相关利益方的博弈对股票期权的会计监管的影响，而最 终会计监管的发展变化必然形成对股票期权利益相关方利益的调整，这从另一个 角度对股票期权的发展过程进行了解释。 在对股票期权的发展历程从上述几个方面做出了合理的解释后，第六章对股 票期权在我国的应用进行了展望。在简要地介绍股票期权在我国上市公司中试探 性的实施情况和各个企业在股票期权的会计处理方式上的摸索后，作者提出了自 己的看法和建议。并在最后对所讨论问题做出了结论。 2 第二章股票期权的涵义和历史沿革 2 1 股票期权的涵义 股票期权属于四种基本衍生金融工具之一的期权合约。期权合约是买卖双方 订立的一个合约，期权卖方“有责任”保证期权买方“有权利”在未来一段时期 内( 美式期权) 或未来某一时点( 欧式期权) 以约定价格购买( 或卖出) 约定数 额标的物，为此，期权卖方向期权买方收取权利金( p r e m i u m ) 。股票期权是以股 票为标的物的一种合约，期权和约的卖方( 立权人) ，通过收取权利金将执行或不 执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方( 持权人) 。 本文所指的股票期权实际上是指由公司通过薪酬合约或其它合约支付给公司 雇员的以本公司股票为标的物的股票期权，即薪酬性股票期权。与股权期权相似 的几种股权激励方式( 或者说股票期权的变化形式) 是：受限股票( r e s t r i c t e ds t o c k ) ， 绩效股票( p e r f o r m a n c es h a r e ) ，模拟股票( p h a n t o ms t o c k ) ，和股票增值权( s t o c k a p p r e c i a t i o nr i g h t s ) 。受限股票和绩效股票可以看作是执行价格为零的股票期权， 而模拟股票和股票增值权和股票期权的区别仅在于权益实现的方式有所差别。 从受限股票和绩效股票相对于股票期权持有人得到的是其被赠予股票的增值 权来说，受限股票和绩效股票均属于全值股票赠与。即股票的赠与价值等于赠与 的股票数额乘以赠与日的股票市场价格，持有人得到股票的全部价值，并在限制 期内得到分红，限制期取消后持有人完整的取得股票。由于现行会计准则下，股 票赠与的公司成本更高，因此其仅针对关键雇员。其中，受限股票是公司在一个 确定的授予期限内赠与雇员一定数额的股票，雇员出售股票要受到持续服务条款 限制。例如，受限股票的运转方式可以是，公司赠与财务总监1 万股受限股票， 当前股价为4 5 元，那么该项赠与价值4 5 万元。约定股票的授予在5 年中进行， 每年授予2 0 ，如果该财务总监在5 年内离职则失去未授予的股票。 除被赠与人实际获得股票数额与公司或个人绩效挂钩外，绩效股票的运做机 理与受限股票类似。公司确定一个股票赠与的目标数额，激励计划的参与者最终 得到的数额随公司或个人达到，超过或未达到绩效目标而改变。也就是说，最终 得到的价值取决于挣得的股票数额和当时股票的市场价格。0 1 绩效股票也可能用与 之等价的现金来支付，但会失去让被赠与人实际持有股票的意义。 模拟股票计划及股票增值权的运转流程通常是：雇员接受一个固定数额的模 拟股票( 或这些股票的增值权益) 赠与；由公司外部人员对模拟股票或其增值权 益进行价值评估或建立一个经济财务模型对其进行计算；典型的授予期限为3 5 年；授予期限结束时，模拟股票的价值等于股票数额与评价计算的模拟股票价格 乘积：模拟股票与股票增值权由现金支付。鉴于上述理由，除非特别指出，本文 并不严格区别股票期权和受限股票、股票增值权等股权激励方式。 股票期权计划的实施包括四个关键环节，即授予( g r a n t ) ，生效( v e s t ) ，行权 ( e x e r c i s e ) ，和出售( s a l e ) 。1 授予是股票期权计划实施的第一个环节，这一环节 需要考虑的因素包括股票期权的授予日、授予数量和行权价格等。期权授予日不 仅是确定期权生效日期和失效日期的基准，同时还在一定程度上决定了期权的执 行价格，因为激励性股票期权的执行价格通常为期权授予日股票公允市价或者和 期权授予日股票的公允市价相关联。为了避免股票价格的异常波动对股票期权的 执行价格造成重大影响，股票期权不应当在公司发布股价敏感信息时授予。股票 期权授予数量的确定应考虑绝对量和相对量两方面的因素。授予某一雇员股票期 权的绝对数量应基于该雇员对公司价值增值的贡献或预期的贡献，而授予雇员股 票期权的相对数量应取决于该雇员在公司中的作用与地位，同时相对数量的确定 还应考虑所谓的“锦标旗”功能和人们对“公平”的看法。 股票期权计划实施的第二个环节是股票期权的生效。股票期权的生效是指期 权受益人必须连续为公司服务满一定年限后，其所拥有的股票期权才能被执行， 如果在这一期间内期权受益人离开公司，则其拥有的尚未生效的股票期权将被公 司收回或作废。期权的生效意味着经理人真正拥有了被授予的股票期权，期权受 益人离开公司不再导致该期权被没收；公司对期权的大部份限制得以解除。通常 情况下，期权生效后即可被转让、抵押、继承等，如果是美式期权还可以立即执 行。另一方面，期权的生效意味着公司对该股票期权正式承担义务。 股票期权计划实施的第三环节是期权的执行。股票期权的执行涉及到两个主 要问题：一是公司如何获取执行股票期权所需的股票，二是行权者如何支付执行 价格。公司可以通过增发新股或从二级市场上购入本公司股票来满足股票期权行 权的需要。关于行权价格的支付方式，在实务中主要有三种形式可供选择：第一 种是现金支付方式，第二种是延期支付方式，第三种是零支付方式。 股票期权的第四个环节是行权所获得股票的出售，在出售后，雇员获得了行 权收益及其持有股票的资本增值或损失。 4 2 2 股票期权的历史沿革 报酬性股票期权的产生可追溯至美国5 0 年代初。1 9 5 0 年9 月2 3 日，美国总 统杜鲁门签署了1 9 5 0 年收入法案，该法案首次规定任何企业都将有权向雇员发 放一种新颖的货币，即股票期权。正是在这一天，股票期权获得了“合法”身份，正 式登上了世界经济的舞台。在此之前，美国企业对雇员的激励主要是采取奖金、 红利等形式。1 9 5 2 年，美国的菲泽尔公司为了避免公司经理人员的薪金收入大量 用于缴纳高额所得税而推出了第一个股票期权计划，此后股票期权计划便随着股 市的发展而大行其道。“1 股票期权自出现以来，其发展一直一帆风顺，股票期权曾经是硅谷近乎神奇 的货币。从2 0 世纪6 0 年代的英特尔公司、7 0 年代的苹果公司、8 0 年代的硅谷图 形公司一直到9 0 年代的网景公司，硅谷公司向高科技精英们发放了大笔的期权， 而这些公司都曾经成为行业的领头羊，由此创造了一种全新的股票期权文化。 股票期权实施至今，最可值得炫耀的“业绩”当属美国的硅谷奇迹。伴随着上世 纪8 0 年代末新经济的曙光，股票期权作为催生硅谷奇迹的新动力源迅速被所有公 司接受和仿效，其中尤以微软为“集大成者”。微软自1 9 8 2 年上市以来，股票期权 使该公司成千上万的员工摇身变为百万富翁，其中高层管理者甚至因此拥有亿万 家财。微软推行给予员工股票期权的激励机制的成功强烈刺激了其他高科技公司， 随后英特尔、i b m 等公司也都进行仿效，并取得了极大的成功。 由于人力资本在各增值要素中作用明显，高科技企业等风险型企业是实行股 票期权的最佳温床。如果说硅谷曾长时间充当世界经济的引擎，那么期权就是引 擎的燃料。期权的耀眼光环必须归于“8 6 一族”的崛起。1 9 8 6 年，数家极其成功 的高科技企业上市，包括甲骨文、太阳微系统、硅谷图形，当然还有微软。几年 之内，硅谷就开始到处流传人们凭借期权点石成金的故事。到9 0 年代，全美国的 企业都陷入了期权热潮中。纽约时报的一位作家写道：“8 0 年代的疯狂并购也 没有微软在过去五年中创造的百万富翁多。”人们甚至捏造了一个新词： o p t i o n n a i r e ( 期权造就的百万富翁) 。 虽然股票期权的重要程度在公司的不同层次和不同的行业有所不同，但经过 几十年的持续发展，股票期权总的趋势是适用范围从以公司高级经营管理层为主 逐步推广到一般员工，从高科技产业推广到传统产业。1 9 8 5 年，美国企业中的股 票期权只有5 9 0 亿美元；到1 9 9 6 年，这一数字扩大了l o 倍，达6 0 0 0 亿美元。9 0 以上的上市公司实行了员工持股计划。0 3 股票期权在法国的发展仅次于美国。即使 早在2 0 0 0 年，按照2 0 0 0 年6 月3 0 日的股票指数，法国4 0 种主要工商企业股票 5 中，股票期权持有者手中的股票价格高达8 3 7 亿法郎，一年之中上涨了8 4 5 。目 前，不仅绝大多数的发达国家青睐股票期权，而且越来越多发展中国家的企业， 尤其是i t 企业也都倾向于选择这种激励机制。 这一切都是在大牛市中发生的。在熊市来临之前，期权似乎只有优点而没有 缺点。然而，时间到了2 0 0 0 年的3 月，科技股票自由落体，员工期权大量出现“泡 汤”( u n d e r w a t e r ) ，即执行价格高于公开市场价格，思科和微软这样的明星公司 也概莫能外。媒体开始宣布期权的死亡，它们用百万富翁的纸面财富烟消云散的 例子来支持自己的论点。一些倒霉鬼甚至还欠下了巨额税款，因为在行使薪酬性 期权购买股票时，账面上有巨额收入，按美国税法持有人必须要为此付税，可目 前股票的交易价己远远低于行使价。 另一方面，安然公司一类的丑闻带来了经理人滥用股票期权的话题。2 0 0 0 年， 安然发行了价值1 5 5 亿美元的股票期权。而财务准则仅要求企业在年报的注解中 公布发行期权的成本，如果会计准则要求公司将期权成本从2 0 0 0 年利润中扣减， 那么2 0 0 0 年安然的运营利润将下降8 。大企业的高级管理人员通过股票期权拥有 大量公司股票，处心积虑地虚报盈利，抬高股价，并且在公司经营状况逆转之时， 利用内部情报，在股票下跌之前把手中的股票抛空，谋取暴利。美国投资者意识 到，安然的高级管理层应用股票期权赚取了数以百万计的美元，即使公司进入死 路也在所不惜。近3 年来，财务丑闻财务欺诈已经成为股票期权挥之不去的阴影， 从而导致了理论界和实务界对股票期权激励方式及与其相关的一系列问题的重新 审视。 第三章股票期权的财务理论基础 不可否认，一个被广泛接受的观点是股票期权制度有其坚实的理论基础，作 为一种长期、灵活、极富创意的激励机制，对于缔造规模宏大的公司、培养卓有 成效的经营者具有不可磨灭的贡献。我们将从一个委托代理的框架出发，分析股 票期权激励机制的内在机理和完善的公司治理机制对股票期权实施的重大意义， 并进而寻求报酬性股票期权存在和发展的合理性解释。 3 1 股票期权激励机制的内在机理：传统理论 长期以来，股票期权报酬合约一直被理论界认为能够使公司股东利益和经理 人自身利益在更大程度上保持一致，从而使经理人在采取最佳策略最大化自身利 益的同时使得股东利益趋于最大化，也就是说股票期权报酬合约是减少公司所有 者和经理人之间的代理成本的有效途径。因此，股票期权激励机制的研究与委托 代理框架是分不开的，通常而言，委托代理问题的解决方式决定了激励机制的内 在机理，因此，我们对股票期权激励机制的解释即基于这一框架。 如果我们把伯利和米恩斯1 9 3 2 年的现代公司和私有产权“3 作为现代公司 理论研究的肇始，7 0 年来相关的理论文献可谓是卷帙浩繁，流派纷呈，而由于所 有权和经营权的分离而产生的经营者的激励问题更是经济学家和管理学家们研究 的焦点。m i r r l e e s ( 1 9 7 4 ，1 9 7 6 ) ，h o l m s t r o m ( 1 9 7 9 ) ，g r o s s m a na n d h a r tf 1 9 8 3 ) 等人把不 对称信息和委托代理理论引入了报酬合约的研究，建立了激励理论的委托代理分 析框架。目前，委托代理模型成为了经济学家们研究激励问题的标准分析框架， 几乎所有关于报酬合约效率的研究均明确地或隐含地基于这一理论框架。 在一个典型的委托代理模型中，委托人和代理人之间存在着某种形式的契约 关系，委托人的利益在一定程度上依赖于代理人的行动，但委托人不能直接观测 到代理人选择了什么行动，代理人的行动结果由其行动和其他外生的随机因素共 同决定。作为经济理性人，代理人会通过选择某种对自己最有利的行动来最大化 自身的效用，从而有可能对委托人的利益造成损害，这就是所谓的“道德风险” 问题。”1 最典型的例子就是代理人选择“偷懒”( s h i r k i n g ) 来获得自身效用的最大 化。然而，在一个由理性的经济主体构成的经济中，委托人将会合理地预期到代 理人的“道德风险”行为，并相应地降低对代理人的评价，极端情况下甚至会避 免与代理人发生交易，从而导致经济的无效率。为了解决这一委托代理问题，实 现委托代理合约中潜在的经济收益，现实世界为委托人和代理人提供众多的可供 选择的解决方案，比如说代理人通过某种方式向委托人可靠地传递关于自己所采 取的行动的信息( 信号传递模型) 、或者代理人通过声誉投资而为自己采取委托人 所期望的行动提供担保( 声誉模型) 、以及委托人提供某种特定形式的报酬合约改 变代理人的收益函数以激励代理人采取对自己最有利的行动等。4 3 这些机制在不同 的环境下有着不同的效率，产生不同的制度安排，其中与我们的问题相关的是报 酬合约的效率以及最优报酬合约的设计。 在这一委托代理分析框架下，报酬合约设计的传统观点主要基于统计推断的 思想。这一观点认为，代理人的报酬应依赖于代理人采取委托人所期望的行动的 可能性的大小。由于代理人的行动不能直接被观测到，能够被观测到的只是与代 理人行动相关的某些变量，这些变量由代理人的行动和外生的随机因素共同决定， 通过这些变量的观测值可以以某种后验概率的形式推断代理人是否采取了委托人 所期望的行动。因此，基于这些变量的报酬合约能够在一定程度上约束代理人的 行为，产生这一委托代理问题的次优解( s e c o n d b e s ts o l u t i o n ) 。上述变量所包含的 干扰因素越小，即通过这些变量对代理人的行动推断越准确，基于这些变量的报 酬合约越有效率。因此，最优报酬合约设计的关键在于确定与代理人行动最相关 的可观测变量。这就是h o l m s t r o m ( 1 9 7 9 ) 提出的“信息含量原则”( i n f o r m a t i v e n e s s p r i n c i p l e ) 。根据这一原则，某一可观测变量如果有助于推断代理人的行动，就应 当写进报酬合约，除非合约中原有的变量已构成了代理人行动的“充足统计量” ( s u m c i e n ts t a t i s t i c ) ：而某一可观测变量的信息含量越大，则它在最优报酬合约中 的权重也将越大。h o l m s t r o m ( 1 9 7 9 ) 认为经理人的报酬合约在一定程度上基于公司 股价( 包括股票和股票期权等报酬方式) ，并不是因为股东希望得到较高的股票价 格尽管股东可能的确希望得到较高的股票价格，而是因为股价能为推断经理 人的行动提供有用的信息；同样，会计利润等其它业绩指标之所以写入报酬合约， 也是因为它们能够为推断经理人的行动提供追加的信息。蜘 “信息含量原则”为股票期权报酬方式的运用提供了一种合理的解释。另一 种解释基于委托代理问题的另一种解决方式，即公司股东通过提供有风险的( 比 最优风险分担水平更高的) 报酬合约来约束经理人的道德风险行为，也可以理解 为经理人通过承担比最优风险分担状态下更大的风险来向公司股东有效地传递关 于自己能力和努力水平的信息。尽管这同样是一个次优的解决方案，但在一定条 件下比基于“信息含量原则”的报酬合约更有效率，而且它还具有信息甄别的功 能。这一解决方案存在的问题是如何分担风险，即确定委托人的目标。尽管我们 假定公司价值最大化是股东的目标，但公司价值是不可观测的。在证券市场效率 较高时，对公司价值的一个较好的近似是公司股票的价格，这为股票期权报酬合 约的广泛采用提供了另一种合理的解释。 3 2 股票期权与公司治理：现代观点 良好的公司治理结构是良好的股票期权计划实施的必不可少的前提。因为完 善的公司治理结构为股票期权的实施提供了两项关键性的安排：公司控制权和激 励制度的设计。 3 2 1 股票期权与股东保持公司控制权 现代企业理论认为，企业是一系列不完全契约的有机组合，是人们之间交易 产权的一种方式，是人力资本和非人力资本之间的一系列合同的缔结。由此可见 企业并非一个独立存在的个体，而仅仅是若干契约的结合。因此企业本身不会有 诸如最大限度赚取利润等人性化的目标。相反，企业由带有各种目标的个人组成， 他们为了各自自身的权益与企业这一法律主体签订一系列的契约以达到自身利益 最大化。现代经济组织的基本特征之一就是财产的所有权与经营权相互分离。在 所有权与经营权两权分离的情况下，现代公司在所有者和经营者和员工的两个层 次都存在着委托代理问题。经营者对所有者负有经营企业的责任，但由于两 者在企业契约中的对立，企业的经营者与所有者利益并不当然的一致。企业所有 者注重企业的利润最大化，而经营者受雇于企业所有者，由于不具有产权，不参 与企业的利润分配，因而经营者更关心的是在职期间的短期经营业绩和自己的报酬。 。”事实上，传统的企业经营者常常会面临这样一种情况，当其对工作尽了努力时， 他承担了为公司新增价值的全部成本而仅仅获得其很少一部分的收益；另一方面， 当他进行额外的工作消费时，他享受了全部的好处但仅承担一小部分成本。结果， 他很可能工作积极性不高，却热衷于追求高工作消费。 以上研究表明，在所有权、经营权分离和委托代理关系中，委托人与代 理人产生利益矛盾的时候，处于弱势的往往是前者。因为，由于经营者工作的复 杂性、难以观察性，导致对其行为难以监督，以及由于其工作对企业的边际贡献 难于计量，委托人股东对经营者的管理和监督不可能是直接的、有效的：理 性的经营者很可能产生机会主义动机。由于股票期权是一种单向的权利，经营者 有可能为了急剧提升股价实现一夜暴富的美梦而倾向于投机性的经营，让公司接 受风险畸高的项目：项目成功，公司股票上涨，通过行使期权获利；项目失败， 公司股票下跌，其最多放弃股票期权。这就好比让经营者拿别人的钱赌博，赢了 可以分一份，输了反正赌本不是他们的。股票期权也加大了经营者铤而走险做假 帐的动力。 因此，作为现代企业制度的基础，除应建立配套的法律法规、政策环境外， 还应建立完善的公司治理结构，以形成有效的制衡和有效的激励体系。一方面， 能够使股东利益成为公司价值的核心，以公司价值来平衡、制约股东之间、股东 与利害相关者之间，以及股东与董事会、董事会与经理层之间的权利分配，建立 企业内部有效的监督机制；另一方面，能够从发展和竞争的角度，构建具有竞争 力的企业薪酬与激励体系，吸引和留住人才，协同经营者和所有者的利益目标和 关系。 所以股票期权制度只有在完善的公司治理结构下，才能以通过给予经营者一 部分剩余索取权的方式，使企业的控制权与索取权达到一定程度的一致，避免经 营者的机会主义行为，才能使经营者更加关心公司的长远发展并将个人利益最大 化与“股东价值最大化”相联系。o ”因为完善的公司治理结构，将加强股东对企 业的控制，遏止股票期权计划的负面效应，使股票期权制度不至于沦为经营者攥 取非法利益的又一工具。股票期权制度在完善的公司治理结构形成的权利制衡中 运行，所有者通过股东大会、董事会、董事会下设的各委员会以及独立董事制度 在企业内部形成对管理层权利的制衡和监督，从企业外部聘请注册会计师对企业 财务状况、经营成果进行独立审计，从而减少两权分离产生的代理成本。为此， 合理的公司治理就成为现代公司在“两权分离”情况下，公司能有效运做的关键。 3 2 2 股东对经营者实施有效激励的要求 激励制度的具体设计与属于心理学、行为学范畴的激励动机理论有关。 对经营者而言，激励制度是外在诱因，外在诱因能起作用的原因是经营者内在的 行为动机。以激励动机理论为基础的报酬理论认为对经营者有激励作用的报 酬可以分为隐性报酬和显性报酬两大类。隐性报酬主要指给经营者充分授权、成 长机会。显性报酬可分为财务报酬( 货币形式薪金) 和非财务报酬( 如给经营者 配车、私人秘书等) 。行为动机理论充分肯定隐性报酬有激励作用的同时，指出显 性报酬，尤其是合适的财务薪酬是激励经营者的必要条件。“2 1 即当财务薪酬过低 时，非财务薪酬和隐性报酬的作用将极为有限。为了激励经营者采取促进公司长 期增值的行为模式，报酬制度，尤其是财务薪酬制度必须包含长期激励成分。 传统情况下，经营者在企业中不持有股份，使其流动性相对于所有者为高。 而且，由于经营者才能判别的困难性，导致企业所有者不能在短期内精确的判断 其价值，给予合适的报酬；同时，经营者才能资源的稀缺性，使得经营者在判断 1 0 其才能未被给予适当报酬的情况下，易于产生行为短期化的动机和进一步提高其 流动性：资本的专用性实质上是一种“套住”( 1 0 c ki n ) 效应，而非流动性成员 股东不得不承担流动性成员的机会主义行为所带来的全部成本。“3 1 股票期权 制度使得企业所有者有了一个充分观察经营者经营才能的机会，同时企业经营者 行为短期化的动因在完善的公司治理结构下也从根本上得到了消除。 3 3 股票期权与股东价值最大化：现实考察 可见，随着现代公司治理结构的完善和股票期权的长期迅猛发展，股票薪酬 成为了公司治理的基本问题之一。事实上，完善的公司治理结构下的股票期权对 公司业绩表现出巨大的推动作用，对美国3 8 个大型公司期权实行的情况分析表明， 所有公司业绩都能大幅提高，资本回报率三年平均增长率由2 上升到6 ，每股 收益三年平均增长率由9 上升至1 4 ，人均创造利润三年平均增长率由6 上升 到1 0 。 现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的，所有者委托经理人从事经 营与管理决策。而实施股票期权的内部逻辑在于，企业所有者把股票期权作为激 励经营者和高层管理者的一种手段，从而使企业持续发展和价值最大化成为股东 和经理人员的共同目标，鉴于企业经营具有不确定性和风险性，对经营者的激励 应具有长期性和持久性，股票期权的实施可以弥补传统薪酬制度的缺陷，并使经 营管理者通过行使期权而获益。而这显然有利于激发雇员的积极性，激发其为企 业创造更大的价值的热情。因为我们知道，投资者注重的是企业的长期利益，雇 员受雇于所有者或投资者，他们更关心的是在职期间的短期经营业绩，所以实施 股票期权，将雇员的薪酬以股票期权的形式体现。就能实现二者利益的有机结合。 另外，由于股票期权着眼于未来收益，所以有助于公司留住绩效高、能力强的核 心员工，并预防核心员工被竞争对手挖走。股东价值就在股票期权的实施中得到 了提高，成为了种与长期激励联系在一起的以仓造股东价值为目标的有力工具。 同时，在委托代理关系中，股东和经理的信息是非对称的，股东只有通过会 计信息反映业绩情况来推测经理的努力程度，在这样的关系下，股票期权会计的 会计目标是向股东反映经理人员的受托责任的履行情况。在实践中，为了强化股 票期权的长期激励效果，应为实现这一目标去收集、制作和提供会计信息，建立 一套向股东反映经理业绩的会计信息体系，体系中指标设计要科学完整，可以包 括利润、资产保值增值率、营业收入、上交税收和市场占有率等指标，还应该包 括股票价值、净资产收益率、负债比率等指标。“”这样就可较好地反映企业的获 利能力和资本结构，便于股东了解经理业绩的全面情况，以判断经理受托责任的 履行情况，更好的推行股票期权制度，将雇员( 主要是管理者) 的利益与投资者的 利益捆绑在一起，从而可以使二者的利益达到一种“默契”。 从另一方面来看，其实股票期权作为一种会计手段，在股票期权的行权股票 以增发的形式给出时，期权第一次给出的时候，公司不承担任何现金成本，也就 是说，期权是免费的。这笔财产不像工资、奖金那样，一般都不出现在企业的收 支中。多年来，科技公司无需向员工支付多少现金，因为股票期权与公司的股价 挂钩，价值很高，所以股票期权的现金流成本很低。“5 1 当股票期权的行权股票是 由回购方式支付时，回购所需资金较越来越高昂的经理层报酬来说也是较低的。 由于较低的现金流成本，股票期权从短期来看有利于降低公司的资金成本，并且 能够改善公司的资金结构。公司改善后的财务状况有利于公司的利润表现，这些 都将体现在公司股票的价格和每股年收益率上，最终表现为股东价值的最大。 股 ，一企业委托代理成本下降卜、 股 票 东 期 一对企业经营者有效的长期激励 + 价 权 值 制 - s 低现金流成本l 一一一 最 大 度 化 图3 - 1股票期权与股东价值最大化的关系 股票期权所表现出来的股东价值，和对公司治理结构的完善都是建立在健全的 市场机制，完善的法律法规，有力的监督体系的前提下的理论分析。事实上，股 票期权的实施在实践中存在着有关利益各方激烈的博弈，股票期权的发展过程就 是各方博弈的过程，近些年来与之有关的财务丑闻也可以看作是博弈过程中监管 的力量更加到位的契机。 第四章股票期权会计中的利益关系 股票期权会计处理之所以重要，固然因为股票期权在确认和计量等方面的复 杂性，但究其根源是因为股票期权会计处理涉及到众多的利益主体和复杂的利益 关系。下面我们将从会计确认、计量和披露等方面对股票期权会计理论进行探讨， 从而揭示股票期权会计处理中所体现的复杂利益关系，并为下一章分析会计监管 对股票期权发展影响打下基础。 4 1 股票期权的会计确认：理论与现实的冲突 4 1 1 会计确认概念的界定 会计确认在会计运行中居于首位是由于其作用决定的，会计确认的作用可以 归纳为三个：( 1 ) 判断一个事项或交易是否应进入会计系统；( 2 ) 如果该事项或 交易需要进入会计系统，则应以何种会计要素进入；( 3 ) 该事项或要素应在何时 进入会计系统。 那什么是会计确认呢? “确认( r e c o g n i t i o n ) ”作为一个重要的会计概念， 最早由美国f a s b 公布的第五辑财务会计概念公告企业财务报表中的确认和计量 ( 1 9 8 4 年1 2 月) 界定。该公告指出：“确认，指将某个项目作