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股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 摘要 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 摘要 本人是在国有资产监管部门从事国有资产监管工作，从 2005 年开 始，具体负责国有上市公司的股权管理工作，那时正值中国资本市场的 股权分置改革，因此也审批了诸多的上市公司，在具体工作之余，股权 分置改革这场史无前例的大变革，它的发生发展的背景，以及其后所引 发的中国资本市场蓬勃兴旺的发展引起了我的关注和思考，我想从自身 的角度出发，去审视和观察这场变革，以期得到一些规律性、趋势性的 东西，以便于上海国有上市公司的发展及国资监管进行客观的把握。 本文从中国国资改革入手，在研讨国有资产改革基本问题、国外国 有企业改革经验、上海国资改革历史、上海国有上市公司的现状以及国 有股减持与股权分置改革基本问题的基础上，分析了股权分置改革的思 路及上海国有上市公司股改的情况，阐述了股权分置改革对资本市场和 国资改革的作用，通过对股权分置改革后基础条件的分析，提出了上海 国资监管的思路。那就是股权分置改革是中国国资改革的必然一步，它 的发生将使中国的国资改革将迈上一个新的台阶，上海对国有资产的认 识将更加资本化，管理方式将更加灵活化、市场化。 本文在结构上，从四个部分进行展开： 第一部分：国资改革动向，其中包括对理论的分析，对国内外操作 经验的总结，通过这些分析，把握国资改革的整体方向； 第二部分：上海国有上市公司的发展； 第三部分：股权分置改革及影响； 第四部分：股权分置改革对上海国有上市公司国资监管的影响。 关键词：股权分置改革 国有上市公司 国资 监管 分析 the analysis of the impact of non-trade share reform on the system of state-owned listed company supervision and administration abstract i am working for the state-owned asset supervisory department.from the year of 2005, i have been in charge of the supervision of the state-owned listed companies. just at that time, the non-trade share reform begun. the reform and the prosperous development of china capital market that aroused by it drew the attention of mine. i want to obtain some regularity through observing the reform from my angle. after examining the history of china state-owned enterprise reform, the paper analyze the impact of non-trade share reform on shanghai state-owned listed company and the development of the the system of state-owned assets supervision and administration. the paper will divided into four parts. part i: the development trend of the reform of state-owned assets; part ii: the development of shanghais state-owned listed companies; part iii: non-trade share reform and its impacts; part iv: the impact of non-trade share reform on system of state-owned listed company supervision and administration. key words： non-trade share reform, state-owned listed company, state-owned assets, supervision, analysis 上海交通大学上海交通大学 学位论文原创性声明学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成 果。 除文中已经注明引用的内容外， 本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的 作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完 全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名：赵斌 日期：2008 年 1 月 12 日 上海交通大学上海交通大学 学位论文版权使用授权书学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、 使用学位论文的规定， 同意学校保留并向国家有关 部门或机构送交论文的复印件和电子版， 允许论文被查阅和借阅。 本人授权上海交通大学可 以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索， 可以采用影印、 缩印或扫描等 复制手段保存和汇编本学位论文。 本学位论文属于： 保密保密 ，在 年解密后适用本授权书。 不保密不保密 。 （请在以上方框内打“” ） 学位论文作者签名：赵斌 指导教师签名：陈琦伟 日期：2007 年 10 月 30 日 日期：2007 年 11 月 1 日 上海交通大学 mba 学位论文 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 1 前言 前言 本人是在国有资产监管部门从事国有资产监管工作，从 2005 年开始，具体负责国有上市公 司的股权管理工作，那时正值中国资本市场的股权分置改革，因此也审批了诸多的上市公司，在 具体工作之余，股权分置改革这场史无前例的大变革，它的发生发展的背景，以及其后所引发的 中国资本市场蓬勃兴旺的发展引起了我的关注和思考， 我想从自身的角度出发， 去审视和观察这 场变革，以期得到一些规律性、趋势性的东西，以便于上海国有上市公司的发展及国资监管进行 客观的把握。 本文从中国国资改革入手，在研讨国有资产改革基本问题、国外国有企业改革经验、上海国 资改革历史、 上海国有上市公司的现状以及国有股减持与股权分置改革基本问题的基础上， 分析 了股权分置改革的思路及上海国有上市公司股改的情况， 阐述了股权分置改革对资本市场和国资 改革的作用，通过对股权分置改革后基础条件的分析，提出了上海国资监管的思路。那就是股权 分置改革是中国国资改革的必然一步， 它的发生将使中国的国资改革将迈上一个新的台阶， 上海 对国有资产的认识将更加资本化，管理方式将更加灵活化、市场化。 本文在结构上，从四个部分进行展开： 第一部分：国资改革动向，其中包括对理论的分析，对国内外操作经验的总结，通过这些分 析，把握国资改革的整体方向； 第二部分：上海国有上市公司的发展； 第三部分：股权分置改革及影响； 第四部分：股权分置改革对上海国有上市公司国资监管的影响。 上海交通大学 mba 学位论文 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 2 绪论绪论 股权分置改革是中国国资改革中的重要一步，是股份制改革的必然一步，所以，在探讨股权 分置改革前，我们就必须对目前国资改革及其趋势有个明晰的了解，本文也因此，将从对经济理 论的演变，国内外国资改革的实践描述入手，来说明， “国资改革产权制度改革股份制改造” 是大势。从而再展开对股权分置改革，以及其后对国资监管的影响分析。 上海交通大学 mba 学位论文 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 3 第 1 章 国资改革基础探究 第 1 章 国资改革基础探究 1.1 国资改革的理论发端宏观理论演变 1.1 国资改革的理论发端宏观理论演变 对政府在经济生活中所起作用的讨论， 一直是经济学研究中的重要课题， 其实质就是对 “公” 与“私”的讨论，也就是去回答“人类社会的经济活动是应更多地依靠统一的力量去完成？还是 更多地发挥个人主体的作用？”这样一个问题。而国资作为政府干预经济的重要工具，因此也就 成为了讨论中的重要方面。 不同时期，由于人们对经济生活的认识不同，也就是主流观点的不同，因此，政府在经济生 活中所扮演的角色也就不同，这也就导致了国资在不同时期有了不同的表现。 1.1.1 “自由”经济学的开端 1.1.1 “自由”经济学的开端 “自由”在人类经济中有着悠久的历史，早在 18 世纪，西方古典政治经济学代表人物亚 当斯密就提出了“看不见的手”的思想，认为市场经济制度能够解决一切经济问题，反对 政府对经济活动的过多干预。此后二百多年，斯密的“看不见的手”的思想一直对西方经济 思想产生着重大影响。 19 世纪末 20 世纪初，新古典经济理论盛行于西方，其更是继承了古典经济学理论“看 不见的手”的思想，反对政府对经济生活的过多干预，提倡经济自由。他们认为，在一个竞 争的自由市场经济制度中，通过价格机制和市场机制的作用，无论是个别的消费者还是个别 的生产者，都可以通过各个市场的局部均衡，从而达到一种最优状态，即每一个消费者都可 以获得最大的满足， 每一个生产者都能够获得最大利润。 不仅如此， 在自由市场经济体制下， 局部均衡的各个个体单位所达到的最优状态还可以使整个经济体系最终达到一般均衡状态， 从而整个社会能够从中得到社会福利的最大化。在凯恩斯革命发生之前，新古典经济理论一 直占据西方经济学的主流地位， 在西方经济理论中具有非常重大的影响。 因此， 在这一时期， 反映在政府对经济的参与方面， 更多地是放任自流， 不加干预。 而国资相应也就“人微言轻” 了。 1.1.2 “干预”经济危机的产物 1.1.2 “干预”经济危机的产物 资本主义进入垄断资本主义阶段之后，资本主义的各种矛盾逐渐激化。1929-1933 年资 本主义世界的经济大危机就是资本主义内在矛盾不可调和的必然结果。为了解决矛盾，在经 济方面，这个世界上出现了两种道路的选择，一是以苏联为首的社会主义革命，通过公有制 的实行，国家集权替代了个体自由经济，从而试图促进经济的发展，而另一种则是资本主义 制度内在的变革，为了挽救资本主义制度，缓和资本主义经济的矛盾，凯恩斯在就业、利 息和货币通论一书中提出利用国家垄断资本主义干预经济的方法，解决资本主义存在的经 济衰退和就业危机。虽然由于第二次世界大战的爆发，凯恩斯主义的经济理论并没有得到完 全实行。但在第二次世界大战以后，西方资本主义国家普遍加强了对经济生活的干预，凯恩 斯主义的赤字财政政策和货币政策得到广泛运用， 在一定程度上促进了资本主义的发展和战 后资本主义经济的繁荣。两种道路虽然有本质区别，但在做法上却比较接近，那就是加强政 府对经济的影响能力。因此，这一时期国家干预经济大行其道，而在企业上的反映就是公有 上海交通大学 mba 学位论文 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 4 制或国有企业盛行一时。 1.1.3 “自由”的复辟时代的趋势 1.1.3 “自由”的复辟时代的趋势 20 世纪 70 年代初西方发达资本主义国家出现了“滞胀”现象，导致了对凯恩斯主义经 济思想的批评，凯恩斯主义在西方经济学中的主流地位受到极大挑战。 首先，扮演国家垄断资本主义干预经济理论对立面的是货币学派的代表人物、美国经济 学家米尔顿弗里德曼。以弗里德曼为代表的货币学派与凯恩斯主义在 20 世纪 60 年代所进 行的关于货币问题的论战是经济学说史上第五次货币问题论战。 论战所涉及的不仅是货币问 题，而且广泛涉及了整个资本主义经济的运行方式和调节机制的分析，涉及了资本主义经济 稳定与不稳定原因的分析，以及经济稳定政策的探讨。这次论战成为经济自由主义与国家干 预主义之间的争论。 其后， 西方经济学界又出现了理性预期学派、 供给学派等多种经济学派， 都把矛头指向凯恩斯主义经济理论。 货币主义等经济学派虽然从理论上对凯恩斯主义进行一 定程度的批判，但并没有动摇凯恩斯主义经济思想的主流地位。 20 世纪 80 年代初期，在美国、英国、加拿大和联邦德国等主要西方国家中，趋于保守 的政府纷纷上台，在经济生活中都执行一系列主张减少国家干预，加强市场机制作用，刺激 私人企业制度繁荣的经济政策和措施。随着这些保守政府的上台，各种新自由主义经济流派 也逐渐兴起。并逐步占据了西方经济学的主流地位。 新自由主义经济流派继承了新古典经济理论关于市场机制的作用， 反对政府干预的经济 自由主义基本思想，并进一步把自由市场经济制度的作用放大，他们大都认为，除了应当对 凯恩斯主义进行一些修补之外，还应减少国家对经济的干预，强调市场机制的调节作用，执 行一系列经济自由化政策。 进入 20 世纪 90 年代之后，随着国际政治经济形势发生了重大变化，进一步巩固了新自 由主义经济思潮在西方经济理论中的主流地位。 一是苏联东欧国家的解体。新自由主义经济流派认为，苏联东欧国家的解体对一百多年 来经济发展是依靠市场还是依靠政府的长久争论提供了一个现实的答案。 依靠政府进行经济 发展的思想被认为已经不再有任何生命力。 苏联东欧社会主义国家的解体被认为是市场经济 制度所取得的巨大胜利。他们认为，第二次世界大战以后， “尽管形形色色的政府起起落落， 但世界经济的面貌却在持续变化，在更大程度上走向自由市场型社会。东欧、拉美和亚洲是 如此。甚至连许多非洲的社会主义经济实体也接受了自由市场资本主义” 。 “经过半个世纪的 实践体验，市场经济显然已经占了上风” 。 二是世界经济的全球化。 在过去的半个世纪中， 晶体管、 激光器和卫星三大技术的结合， 引发了一场电脑和通讯技术的革命， 它正改变着人与人之间和人与机构之间的相互作用的方 式。近年来，交通和通讯的成本急剧下降，商品和资本在全世界范围的流动急速增长。外贸 出口竞争极大地提高了经济标准和经济效率，并促进了先进的技术和管理经验的传播。经济 全球化拉近了生产者和消费者的距离。 生产者的任何偏好和需求都会以最快的速度变为厂商 生产的产品。世界经济全球化的趋势才刚刚开始，还蕴藏着巨大的潜力，从而给世界各国带 来新的挑战和机遇。新自由主义经济流派认为，市场经济作为一种经济和社会组织，是适应 经济全球化发展的最佳形式。 三是东亚经济经过几十年的努力，取得了经济的飞速成长，有些国家实际上已经进入了 发达国家的行列。东亚经济的成功被认为是这些国家和地区顺应经济全球化的潮流，开放经 济， 充分发挥市场机制的作用， 实行出口导向政策的结果， 是自由市场经济制度的一个胜利。 上海交通大学 mba 学位论文 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 5 在此基础上，新自由主义经济思想的政策措施更是发展成为“华盛顿共识” 。所谓华盛 顿共识，是在新的经济背景下，决定世界经济发展方向的美国经济管理机构和多边国际经济 组织所形成的共同观点和看法。鉴于其所带有的经济自由主义特点，华盛顿共识又被称为新 自由主义经济发展模型。 华盛顿共识的各种主张都可以归类为三个方面：一是私有化，即使国有企业私有化和巩 固私有产权的一系列措施；二是自由化，实行外贸自由化、投资自由化和金融自由化；三是 “稳定化” ，即执行由国际货币基金组织和世界银行为代表的多边国际经济组织所推行的包 括使汇率贬值和紧缩性财政政策等在内的稳定化计划。 华盛顿共识基本上反映了现今西方经 济学中的新自由主义思潮的主流看法。在此背景影响下，国资国企改革成为了世界各国经济 发展中的主流议题。 1.2 国资改革的内在动力微观经济分析 1.2 国资改革的内在动力微观经济分析 微观企业的发展也一直是经济学家所关心的重点， 其核心的是寻求什么是企业发展的源 动力， 并因此提高企业的生产效率。 目前传统的企业理论按所寻找出的企业发展源动力不同， 大致可以分为四类： 一是资本决定论。古典经济学家强调投入要素中资本的作用。亚当 斯密在他制针工场 的例子中，论述了提高劳动生产率主要靠分工，而进行细密的分工要有足够的人数，进而， 人数的增加以及单个工人在分工条件下占用与耗用的生产资料的增加， 又取决于有没有足够 的“预付资财”即资本的积累。因此，资本对于效率的提高起着决定性作用。 二是管理决定论。在柯布道格拉斯生产函数中，产出量是资本和劳动两种要素投入的 因变量。但是产出增加不仅取决于要素投入的数量，更取决于各种要素的有效组合。而实现 这样有效组合的显然是“管理” ，因此，管理成为了影响企业效率的宏观因素。 三是技术进步论。 r 索洛发现在产出增量中有一个很大且无法用要素投入量增加来解释 的“余值”部分，这个部分被其归结为“技术进步” ，他认为技术进步才是增长的主要源泉。 四是人力资本决定论。现代社会中人力资本的增长速度远快于非人力资本，因此，t w 舒尔茨认为“人力资本”才是决定产出增长。 国有企业的效率低下是不争的事实，但从传统的企业理论中却无法找到合理的依据，真 正问题核心在于何处？人们对此一直争论不休， 而 r.科斯提出的产权理论却是提出了一个有 益的观点，r.科斯在其著名的论社会成本一文中提出了一个重要发现：人们所有、使用、 交易的生产要素其实并不是物，而是所有者拥有的“实施一定行为的权利”即产权。只有在 交易成本为零的条件下，不同产权制度安排对效率的影响才会是中型的；而一旦交易成本大 于零，产权制度安排的差异就将导致经济效率的差异，当国有企业所拥有的决定其增长的其 他生产要素并不缺乏的情况下， 一种合理的解释就是国有企业的问题来源于国有企业较低的 制度收益和较高的制度成本。 上海交通大学 mba 学位论文 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 6 第 2 章 英国国有企业改造的经验 第 2 章 英国国有企业改造的经验 鉴于思想理论界对于宏观经济安排的认识变化以及对国有企业的认识加深， 各国对所属 国有企业进行了不同的改革尝试，虽形式多样，但有一点是相同的，那就是围绕产权制度改 革入手，英国可以说在其中颇具有典型意义，而且从某种角度来看，研究英国这样一个老牌 资本主义国家国有企业改革的过程和经历来看， 对于掌握和理解中国国资改革的步伐和进程 是有十分重要的现实意义。 2.1 英国国有企业发展和改革的历程 2.1 英国国有企业发展和改革的历程 英国曾经是西方发达资本主义国家中推行国有化的典型国家。 从 20 世纪 40 年代中期到 70 年代末，英国经历了三次大规模的国有化运动，英国议会通过一系列国有化法令，将银 行、煤炭、航空、运输、电力、邮电以及钢铁等诸多部门与行业收归国有。政府通过国有企 业完全控制了国家的经济命脉并左右着经济的发展，国有企业数量大幅增加，国有经济从基 础设施和某些基础工业深入到了许多新产业和新技术部门，并直接控制了国民经济命脉。到 20 世纪 70 年代末，英国邮电、通讯、电力、煤气、煤炭、铁路、造船行业几乎为 100%， 航空和钢铁行业 75%，汽车工业 50%，石油工业 25%都是国有的，当时国有企业的收入约 占全部工业产值的 1/3。自 20 世纪 50 年代末至 80 年代初，与其他西方工业化国家的经济增 长速度相比，英国出现了相对的经济停滞，平均经济增长速度放缓，通货膨胀率攀升，失业 率居高不下，英镑不得不多次面对贬值压力。接踵而来的是社会分歧、不安情绪和围绕着国 企改革问题的各种争论，这在 1979 年随着一系列恶性罢工达到顶点，该事件则成为此后英 国“私有化”经济变革的导火线。同时由于以下三大因素的存在更是促进了国有企业的改革。 经济自由主义的兴起。如前所述，20 世纪 80 年代初崛起的新自由主义经济学，对 战后英国经济学主流学派的凯恩斯主义进行了猛烈的抨击， 主张要更多地依靠解除政府管制 的自由市场机制和自由企业来调节资源配置， 并认为私有企业在效率方面具有国有企业所根 本没有的优越性， 这种优越性说到底就是由于人们对自己财产的爱护与关心胜过对别人财产 的爱护与关心所造成的。 新自由主义的经济理论与政策主张很快被英国保守党政府所接受与 采纳，从而在英国国内掀起了私有化浪潮。 从政府层面上考虑，私有化有利于拓展资金来源渠道和减轻政府财政负担。由于私 有化以后可以充分利用民间资本，满足企业不断扩张的资金需求，同时大大减少政府财政支 出，因此也得到财政部门和相当一部分纳税人的支持。 国有企业的比较优势正在逐渐丧失。 一方面， 国有企业已经完成政府所预定的目标， 并存在一些经营上的问题；另一方面，原来的一些市场缺陷经过政府的不断努力得到解决， 相关国有企业需要通过私有化来重新获得比较优势。 1979 年撒切尔夫人上台执政后，开始大规模地进行了国有企业私有化改革，拉开了经 济自由化的序幕，即反对国家过分干预，主张建立一种“小政府、大社会”的模式，在依靠市 场机制、提倡自由竞争的基础上，充分发挥私人企业的作用。其核心举措之一就是积极推行 上海交通大学 mba 学位论文 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 7 公有企业私有化，以促进自由竞争，提高企业活力。 期间改革主要经历了三个阶段。第一阶段主要侧重于那些被动接受价格的企业。这些企 业很多是 70 年代因财政危机而被政府接管的企业，其中包括石油勘探公司 britoil、英国航 空公司、飞行器发动机企业 rollsroyce 等。尽管这些企业多数还要调整资产负债比率，但重 组的难度是较小的。第二阶段以英国电信业的私有化为标志，改革进入了公用设施领域。第 三阶段改革进一步向纵深发展，开始涉及政府行为的垄断领域。这些领域通常都难以实现收 支平衡。有些部门可能会有一定收入，但基本上还是亏损居多，比如铁路部门，有些部门则 出于政治或经济上的原因根本没有收入，比如教育部门和卫生保健部门。政府设计了许多不 同的策略和方案，成功地将私营企业引入其中。 2.2 英国国有企业改革的主要做法 2.2 英国国有企业改革的主要做法 2.2.1 实行股份制改造，力争上市，以公开的方式吸收民间资本 2.2.1 实行股份制改造，力争上市，以公开的方式吸收民间资本 这是英国国有企业改革的主要形式，主要是针对那些具有一定垄断性质的大型企业，冽 如英国的发电厂、电信部门、铁路、航空等基础领域，均通过发行证券或出售的方式将公营 业务整体转让给私营部门。 2.2.2 部分业务出售 2.2.2 部分业务出售 包括将企业的关键业务出售给战略投资者。 这一方式通常伴随着对新投资的承诺或者新 管理的引进。比如英国的铁路企业 rollingstoke 公司、汽车企业美洲虎公司以及煤矿业等， 均采取这种方式。 2.2.3 公私合作经营，授予私营部门特许权 2.2.3 公私合作经营，授予私营部门特许权 即采取政府授予特许权的方式，公营部门保留对核心活动的控制权，但私营部门负责提 供服务所用的资产。 新的管理层可以在国家规定的框架内自主经营企业。 特许权有一定期限， 到期后可以再次授予。在英国，医院、学校、住房等行业均采用此种办法进行改制。 上海交通大学 mba 学位论文 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 8 第 3 章 上海国资改革历程 第 3 章 上海国资改革历程 国资改革应从全国入手，但本文却选择了上海，是因为上海太重要了，上海作为中国经 济的中心，同时也作为国有经济的重镇，其国资改革可以看作是中国国资改革的一个缩影， 并代表着国资改革的发展方向。 因此， 选择上海作为研究的切入点， 研究的视角更加将突出。 3.1 上海国资发展的历程 3.1 上海国资发展的历程 在建国后的六十多年的时间内， 上海的经济发展主要可以划分为三个主要时期， 一是改革开 放前，改革开放初期（1979 年1992 年）和 1993 年至今的三个时期，与此相对应，作为国民经 济主要构成部分的上海国有经济发展也经历了三个发展阶段。 3.1.1 高度集中的计划经济阶段（建国后1978 年） 3.1.1 高度集中的计划经济阶段（建国后1978 年） 解放后，上海以发展工业为主体，迅速发展成为全国最大的综合性工业基地。从 1952 年到 1978 年，上海 gdp 从 36.66 亿元增长到 272.99 亿元，平均每年递增 8.8%。gdp 中工业增加值 的比重则从 1952 年的 46.7%上升到 1978 年的 76%。一、二、三产业的比例则从 1952 年的 6： 52：42 变为 1978 年的 4：77：19。 期间，通过没收帝国主义、官僚主义的资本和对民族资本的社会主义改造，以全民所有制为 唯一实现形式的国有经济成为上海国民经济的主体， 国有经济和国民经济高度重合。 到 1978 年， 上海 gdp 中国有经济比重高达 90%以上。 3.1.2 塑造社会主义市场经济初始阶段（1979 年1992 年） 3.1.2 塑造社会主义市场经济初始阶段（1979 年1992 年） 1978 年召开的十一届三中全会，拉开了上海改革开放的帷幕，上海经济进入了一个历史转 折时期，从 1979 年至 1992 年，上海 gdp 从 286.43 亿元增长到 1114.32 亿元。一、二、三产业 的比例则从 1978 年的 4：77：19 变为 1992 年的 3：61：36。 在坚持以公有制为主体、 多种经济成分共同发展的方针指引下， 上海不断调整和完善所有制 结构，逐步形成了以国有经济为主体，多种所有制经济共同发展的局面，到 1992 年，全市 gdp 中，国有经济比重已降为 80%左右。 同时在国资内部，通过政府行政推动，国有企业改革逐步启动。放权让利，两步利改税、实 行经营承包责任制等多种改革形式在工业企业中得到实践， 国有企业与集体企业、 外资企业合资、 合作不断发展，所有制结构逐步从单一走向多元，国有经济结构向适应性调整阶段转变。 3.1.3 国有经济重大变革阶段（1993 年开始） 3.1.3 国有经济重大变革阶段（1993 年开始） 在邓小平同志南巡谈话以后， 上海通过实施 “以浦东开发开放为龙头， 建成国际经济、 金融、 贸易中心”的跨世纪战略，有力推动了国民经济的高速发展，上海经济增长的格局也从主要由第 二产业单一推动变为由第二、三产业共同推动，期间，上海国有经济的比重继续下降，同时国资 改革也向更深层面经济拓展。进入了转换企业经营机制、探索制度创新，逐步建立现代企业制度 框架的时期，国有经济从适应性调整到战略性调整的转变。 上海交通大学 mba 学位论文 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 9 3.2 上海国资改革的轨迹特征 3.2 上海国资改革的轨迹特征 深入研究从上海发展的这段历史我们可以看到， 虽然上海的国资改革是发生在一个社会 主义国家环境中，在改革的初期也并没有浸润那么许多西方的色彩，而是沿着自己的道路在 不断摸索前进，但纵观上海国资改革的轨迹，我们却发现其中与西方相似的轨迹。那就是由 “内”而“外”变化，国有经济发展从注重于实物形态的管理向注重于价值形态的管理的转化， 由企业内部关系的调整最终走到企业外部的产权制度变更。 在改革的初期， 企业的理财观念虽然相较于计划经济体制下的国有企业有了较大增强， 讲求 了资产使用效率与效益， 重视与加强了投资管理。 把资产作为企业资源投入， 并围绕资产的配置、 重组、使用等进行管理。但由于产权不清，制度环境的制约使得企业的发展仍然受到了制约。 当改革进入深化的阶段，企业也进入了资本经营的新阶段。在资本经营方式下，企业围绕资 本保值、增值进行经营管理，把资本收益作为管理的核心，资产经营、商品经营和产品经营都服 从于资本经营目标。通过包括资本流动，收购、重组，参股和控股等各种方式优化配置来提高资 本营运效益的经营活动，从而使企业以一定的资本投入，取得尽可能多的资本收益。 前面三章的论述， 宏观的经济理论解决了国资发展的理论导向， 微观经济理论揭示了国 资改革的切入点， 而国内外的实践证明我们该如何去做才是适宜的。 通过这样的论述我们发 现这样一条规律，那就是目前的国资改革的主线就是产权制度改革，通过变更，将原有的死 资产变成可以利用的活资源， 同时通过变更完善企业内部的治理机制， 形成合格市场经济主 体。 前面三章的论述， 宏观的经济理论解决了国资发展的理论导向， 微观经济理论揭示了国 资改革的切入点， 而国内外的实践证明我们该如何去做才是适宜的。 通过这样的论述我们发 现这样一条规律，那就是目前的国资改革的主线就是产权制度改革，通过变更，将原有的死 资产变成可以利用的活资源， 同时通过变更完善企业内部的治理机制， 形成合格市场经济主 体。 上海交通大学 mba 学位论文 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 10 第 4 章 上海国有上市公司的发展 第 4 章 上海国有上市公司的发展 当研究完西方的发展，回顾完自己的历史后，我们将回到本文的正题上来，就是上市公司， 之所以如此，正是因为如果没有前面的铺垫，上市公司的出现就显得很突兀，同时也因为如果没 有前面的论述， 我们就无法认清股权分置改革的真正背景， 更无从谈起股权分置改革后的国资监 管。 股份制改造或将企业上市是产权制度改革发展到一定阶段后的产物， 作为国有企业制度性变 更的一个重要方面，他从一开始就受到了上海国资方面的重视和青睐，上海本地上市公司 80% 集中在 1995 年以前上市。但或许是由于初创，亦或许是由于政治环境的因素，从一开始，国有 上市公司的发展就面临了许多问题。 当然这不仅仅是对于上海国有上市公司， 而且也是对于全国 上市公司也同样普遍存在。 4.1 宏观因素中国资本市场的政府管制 4.1 宏观因素中国资本市场的政府管制 可以说从企业的设立到公司的上市， 乃至于股权结构的设置， 每一个环节无不透射着政府的 影子。 4.1.1 企业的设立需要征得政府有关部门的批准 4.1.1 企业的设立需要征得政府有关部门的批准 1992 年 5 月，由当时的国家体改委、国家计划委员会、财政部、中国人民银行和国务院生 产办公室联合发布的股份制企业试点办法规定：股份制试点企业的组建，由国家体改委或 省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批。国务院关于设立全民所有制公司审批 权限的通知中授权审批的公司（包括有限责任公司）仍由国务院生产办公室负责。股份制企业 向社会公开发行股票必须经中国人民银行批准。政府批准国有企业进行股份制试点的大原则主 要有以下三个方面：1.涉及国家安全、国防尖端技术的企业，具有战略意义的稀有金属的开采 项目， 以及必须由国家专卖的企业和行业， 不进行股份制试点。 2.国家产业政策重点发展的能源、 交通、 通信等垄断性较强的行业可以进行股份制试点， 但公有资产股在这些企业中必须达到控股 程度。3.符合国家产业政策的竞争性较强的行业，尤其是资金技术密集型和规模经济要求高的行 业，鼓励进行股份制企业试点。 1994 年 3 月，原国家国有资产管理局颁发的股份制试点企业国有股权管理的实施意见 进一步指出：具有超常利润水平和垄断收益能力的国有企业一般不应列入股份制试点，以免稀 释国有股权。但其中亟待转换经营机制，急需以股本方式筹集资金的国有企业，也可列入股份制 试点。显然，国有企业是否改制上市，政府首先考虑的是对重要产业的控制、对垄断利润的保 护，以及利用国有企业上市从资本市场获取资金。 政府的这一意志后来还体现在上市公司送配股的过程中。1994 年 4 月和 12 月，原国家国有 资产管理局先后发出了 关于上市公司送配股时维护国家股权益的紧急通知 、 关于对上市公司 国家股配股及股权转让等有关问题的通知 。要求国家股东在任何情况下不得随意放弃配股权， 对国家有控股要求的上市公司， 转让国家股配股权造成的股权变化应以不影响国家控股地位为限 上海交通大学 mba 学位论文 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 11 等等。 4.1.2 企业的上市需要得到政府部门的批准 4.1.2 企业的上市需要得到政府部门的批准 1992 年 5 月，国家体改委等联合发布的股份制企业试点办法指出：经国务院批准，进 行向社会公开发行股票的股份制试点的省、自治区、直辖市，其股票发行办法和规模必须经中国 人民银行和国家体改委批准，并经国家计委平衡后，纳入国家证券发行计划。1998 年 12 月通 过的中华人民共和国证券法第 10 条明确规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规 定的条件， 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批； 未经依法 核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。从而使政府作为核准企业发行股票 的法定机关。 充当政府证券管理机构的部门在 1992 年底之前是中国人民银行； 1992 年底至 1998 年 8 月，实行以国务院证券委员会为主管机构的管理体制；1998 年以后，实行以证券监督管理 委员会为主管机构的体制。但是，不管政府的哪个部门成为主核机构，企业向社会发行股票必须 经主核部门的批准基本制度却没有改变， 政府始终可以按照自己的意图和偏好确定企业发行股票 的条件和标准。1997 年之前，国家证券主管部门对股票发行规模实行额度控制模式。据统计， 除 1995 年因市场低迷未下达额度之外，1993 年、1994 年、1996 年和 1997 年四年的发行额度分 别为 50 亿、55 亿、150 亿和 300 亿人民币。由于国家计委设定的总的股票发行额度，最后要由 国家证券主管部门向各省、自治区、直辖市、计划单列市以及中央各部委下达可发行股票的额度 指标，各地和各部委在给定的额度范围内就尽量多选择一些公司上市。因而，这个时期的上市公 司的股本规模一般都较小。1996 年 12 月，中国证券监督管理委员会发布了关于股票发行工作 若干规定的通知 ，对选择企业上市的标准作了重大调整， 通知指出：为了扩大上市公司的 规模，提高上市公司的质量，1996 年新股发行采取总量控制、限报家数的管理办法。各地、各 部门在执行 1996 年度新股发行计划中， 要优先考虑国家确定的 1000 家特别是其中的 300 家重点 企业，以及 100 家全国现代企业制度试点企业和 56 家试点企业集团。在产业政策方面，要重点 支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业和高新技术产业，从严控制一般加工工业 及商业流通性企业，金融、房地产等行业暂不考虑。各地、各部门应推荐经济效益好，主业突出， 发展潜力大，在行业中处于领先地位的企业发行股票并上市。紧接着 1997 年 9 月，中国证券监 督管理委员会又发布了 关于做好 1997 年股票发行工作的通知 ， 进一步明确重申了此后企业上 市的这一标准。 4.1.3 股权结构设置需政府管理部门具体规定 4.1.3 股权结构设置需政府管理部门具体规定 股份制企业试点办法中首先规定：股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、 外资股。 国家股为有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份 （含现有资 产折成的国有股份） 。法人股为企业法人以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份，或具有 法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。 个人股为以 个人合法财产向公司投资形成的股份。经批准，由外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者向公 司投资形成的股份，称为外资股。 1994 年 11 月，由原国有资产管理局、国家体改委联合发布的股份有限公司国有股权管理 暂行办法中，又对国有法人股进行了界定。 暂行办法指出：国有法人股是指具有法人资 格的国有企业、 事业及其他单位以其他依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或 依法定程序取得的股份，在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股 份。国家股和国有法人股统称为国有股权。暂行办法对国有企业改组设立和新设立股份公 司时，国家股和国有法人股的区分作了较详细规定：1.有权代表国家投资的机构或部门直接设 上海交通大学 mba 学位论文 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 12 立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的， 原企业应予撤消， 原企业的国家净资产折成的股 份界定为国家股。2.有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部 分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产累计高于原国有企业净资产 50（含 50 ） ，或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股； 进入股份公司的净资产低于 50（不含 50） ，其净资产折成的股份界定为国有法人股。3.国有 法人单位所拥有的企业， 包括产权关系经过界定和确认的国有企业 （集团公司） 的全资子企业 （全 资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进 入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。对新建立股份公司中国有股权的界定：1. 国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。2.国有企 业或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法 占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。 同时在这一时期， 通过实践与完善， 国资监管部门对于上市公司国有股权流转管理逐步形成 了一套比较成熟和规范的管理制度和操作流程。简单来说，就是以实质性审查和审批为核心，同 时辅以前道的国有股权性质登记制度和后道的证券交易部门审核为支撑的制度规范。 4.2 微观层面国有上市公司本身的问题 4.2 微观层面国有上市公司本身的问题 除了宏观层面的问题， 国有上市公司在一段时间内保留了较强的政府计划痕迹， 在具体的运 作中也就表现了与市场化的上市公司不同的地方，上海可以说表现得尤其明显。 4.2.1 产业结构老化，资产质量不佳 4.2.1 产业结构老化，资产质量不佳 上海的国有上市公司中相当一部分企业是通过采取整体上市形式实现上市的， 由于改制不够 彻底， 致使大量非经营性资产和冗员仍保留在企业之中， 这变成了企业发展道路上一个沉重的包 袱。同时由于改制企业中老企业偏多，上海国有上市公司多属于纺织、轻工、机电、化工、冶金、 商贸等行业，因此经过几年的运作，上市公司效益低下的问题就逐步暴露出来。虽然从 1997 年 开始，上海国有上市公司就进行了一轮重组，据统计，从 1997 年到 2001 年的五年间,通过超常 规资本运作,上海共有 88 家上市公司进行了不同形式的资产重组,36 家公司调整了控股股东,27 家公司通过重组变换了主业,向上市公司注入优质资产 200 亿元左右,盘活国有资产 73 亿元。但 是由于重组目标的短期性，虽然使得一些公司通过注入优质资产或关联交易获得了大量投资收 益， 企业业绩在短时期内迅速改善， 但根本问题并未得到有效解决， 因此在经过一段时间经营后， 企业又陷入了困境，使得上市公司经营陷入了“重组上市亏损再重组”的怪圈。 4.2.2 管理体制不变，法人治理结构未能完善 4.2.2 管理体制不变，法人治理结构未能完善 企业经营者选用制度是企业产权制度的重要方面。 在计划经济时期， 我们形成了由党和主管 部门选用企业领导干部的政治经济制度。 而在国有企业改制为上市公司过程中， 这一制度却仍然 在发挥作用。1994 年 8 月，中共中央组织部发出通知，要求切实加强以公有制成份为主的股份 制企业中党的工作，指出必须加强党对股份制企业的领导。明确指出，企业党组织的负责人可与 董事会、监事会负责人或经理、副经理适当交叉任职。条件具备的，党委书记和董事长，或者党 委书记和总经理可由一人担任。1995 年 9 月，中央组织部、国家经贸委、人事部联合发出关 于加强国有企业领导班子建设的意见 ，提出要重点抓好国务院确定的 100 家现代企业制度试点 上海交通大学 mba 学位论文 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 13 企业领导班子的建设。要选好这些企业的厂长、党委书记。1997 年 1 月，中共中央发出关于 进一步加强和改进国有企业党的建设工作的通知 ，指出：党对国有企业的政治领导是一个重大 原则问题，任何时候都不能动摇。党对国有企业的政治领导集中体现在坚持党管干部的原则，按 照管理权限，依法选派、推荐国有资产产权代表和企业经营管理负责人，并对他们实施教育、培 养、考核、监督。1998 年 7 月，中共中央大型企业工委正式成立，大型企业工委的主要职责中 其中的一条就是， 负责管理国务院监管的大型国有企业和国家控股企业中党的领导职务， 把企业 党的领导班子建设与行政领导班子建设结合起来，统筹考虑，全面加强企业领导班子建设。在这 一基本制度之下， 上海国有上市公司经营者的选用权依然掌握在党或政府的组织与人事部门的手 中， 原企业的厂长或党的领导人在改制后纷纷成为新公司的董事长或总经理， 使这些公司无法摆 脱计划经济体制下国有企业的痕迹。 归纳起来，两个方面的因素可以总结为三件事情，那就是“对事的管理以行政管理为 主” 、 “对物的管理以短期目标为要” 、 “对人的管理以老办法为统” 。 归纳起来，两个方面的因素可以总结为三件事情，那就是“对事的管理以行政管理为 主” 、 “对物的管理以短期目标为要” 、 “对人的管理以老办法为统” 。 上海交通大学 mba 学位论文 股权分置改革对上海国有上市公司的国资监管影响分析 14 第 5 章 国有股减持与股权分置改革发端 第 5 章 国有股减持与股权分置改革发端 国资改革的一个目标就是将沉淀化的国有资产流动起来， 在流动的过程中， 将国有资本更加 集中于国民经济发展的关键领域和关键行业， 带动整体经济的发展， 同时通过国有资本的经营运 作，获得必要的资金，以保障社会各方面的协调发展。因此，证券市场有了，国有上市公司有了， 因此， 在进