（企业管理专业论文）企业跨国并购整合问题研究——基于案例分析创新整合模式.pdf

中文摘要 论文题目：企业跨国并购整合问题研究基于案例分析创新整合模式 专业：企业管理 硕士生：张婷( 签名) 趣亟 指导教师：马行天( 签名) 7 终华! 一 i 摘要 随着企业跨国并购活动的逐步发展，并购后的整合开始引起人们越来越多的关注。 并购双方企业是否能够有效整合直接影响着跨国并购活动的成败。为了促进并购企业更 好的融合，对跨国并购后变化的要素进行整合是非常必要的。跨国并购后的整合，是企 业并购后期的收尾阶段，也是执行难度最高的阶段。在这个阶段中，并购企业通过对变 化的核心、要素和职能层次进行整合。通过协同效应的产生，实现资源和能力的有效优 化配置，最终增强自身的生存和发展能力，确立在行业中的优势竞争地位。如何从中发 现直接关系整合过程成败的关键因素，已经成为企业界和管理学界研究的主要内容之一。 本文以从核心能力角度重点关注影响并购后整合实施的相关要素，并应用t g , j 新性 的整合模型将这些相关要素划分为：企业方向、组织、文化、资源等模块。结合企业具 体情况，进行案例分析，归纳出企业跨国并购后整合高度相关的要素，并重点研究这些 关键要素的整合方法和过程。基于分析结果，对企业的整合过程提出建议。 关键词：跨国并购整合，核心能力，要素分析 论文类型：应用基础 英文摘要 s u b j e c t ：t h er e s e a r c ho fi n t e g r a t i o na f t e rc r o s s - b o r d e rm & a 一i n n o v a t i v ei n t e g r a t i o nm o d e lo nt h eb a s i so fc a s ea n a l y s i s s p e c i a l i t y ：e n t e r p r i s em a n a g e m e n t n a m e ： z h a n gt i n g ( s i g n a t u r e ) i n s t r u c t o r ：m ax i n g t i a n ( s i g n a t u r e a b s t r a c t n o wm u c ha t t e n t i o na leb e i n gp a i dt ot h ep o s t - m e r g e ri n t e g r a t i o na sm o r ea n dm o r e e n t e r p r i s e sm a k ec r o s s b o r d e rm & at r a n s a c t i o n s i n t e g r a t i o ni s ak e yf a c t o ra f f e c t i n gt h e r e s u l t so fm & a i no r d e rt of a c i l i t a t et h ei n t e g r a t i o no fm e r g e da n da c q u i r e de n t e r p r i s e s ，i ti s o fg r e a tn e c e s s i t yt oi n t e g r a t et h ec h a n g e de l e m e n ta f t e rm & a i n t e g r a t i o no c c u r sa f t e rm & a w h i c hi so f t e nr e g a r d e da st h em o s td i f f i c u l ta n dc o m p l i c a t e dp a r t t h ea c q u i r e de n t e r p r i s e s ， t h r o u g ht h ei n t e g r a t i o no ft h et r a n s f o r m e dc o r e ，e l e m e n ta n df u n c t i o nl e v e l ，a n dt o g e t h e rw i t h t h ee m e r g e n c eo fs y n e r g y , c a ne f f e c t i v e l ya l l o c a t ea n do p t i m i z et h o s ef o r e s a i de l e m e n t sa n d f i n a l l ys t r e n g t h e nt h ec a p a b i l i t i e so ft h ee n t e r p r i s e s ，a n dt h u se s t a b l i s ht h ed o m i n a n tp o s i t i o n i nt h ei n d u s t r y h o wt of i n do u tt h ed e c i s i v ef a c t o r sk e yt ot h es u c c e s so fi n t e g r a t i o nh a s b e c o m eo n eo ft h em a i np r o b l e m ss t u d i e db ym a n ye n t e r p r i s e sa sw e l la sb u s i n e s ss c h o l a r s t h i st h e s i sf o c u s e so nt h ef a c t o r sa f f e c t i n gt h ei m p l e m e n t a t i o no fi n t e g r a t i o nf r o mt h e c o r ec o m p e t e n c e i te m p l o y si n n o v a t i v ei n t e g r a t i o nm o d e lt os t u d yt h e s ee l e m e n t s ：b u s i n e s s d i r e c t i o n ，s t r u c t u r e ，c u l t u r ea n ds o u r c e s o nt h eb a s i so fa n a l y z i n gs p e c i f i cs i t u a t i o n s o f e n t e r p r i s e s ，t h et h e s i ss u m su pt h ef a c t o r sc l o s e l yr e l a t e dt ot h ei n t e g r a t i o no fe n t e r p r i s e sa n d e s p e c i a l l yf o c u so ns t u d y i n gt h ei n t e g r a t i o nm e t h o df o ra n a l y z i n gt h ep r o c e s so ft h ek e y f a c t o r s s o m es u g g e s t i o n sa b o u tt h ei n t e g r a t i o no ft h ee n t e r p r i s e sa r ea l s op r o v i d e di nt h e t h e s i s k e yw o r d s ：m & ai n t e g r a t i o n ，c o r ec o m p e t e n c e ，e l e m e n t a la n a l y s i s t h e s i s ：f u n d a m e n ts t u d y i l l 学位论文创新性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成 果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢中所罗列的内容以外，论文中不包含其他 人已经发表或撰写过的研究成果；也不包含为获得西安石油大学或其它教育机构的学位 或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中做 了明确的说明并表示了谢意。 申请学位论文与资料若有不实之处，本人承担一切相关责任。 论文作者签名：墨壑廷 一 学位论文使用授权的说明 本人完全了解西安石油大学有关保留和使用学位论文的规定，即：研究生在校攻读学 位期间论文工作的知识产权单位属西安石油大学。学校享有以任何方法发表、复制、公 开阅览、借阅以及申请专利等权利，同时授权中国科学技术信息研究所将本论文收录到 中国学位论文全文数据库并通过网络向社会公众提供信息服务。本人离校后发表或 使用学位论文或与该论文直接相关的学术论文或成果时，署名单位仍然为西安石油大学。 日期：，矿 注：如本论文涉密，请在使用授权的说明中指出( 含解密年限等) 。 第一章绪论 第一章绪论 1 1 问题的提出及研究意义 中国加入w t o 以后，己经进入了全球化竞争，外资并购、跨国并购、管理层收购 等问题成为近期的热点。目前中国是极少数吸收外国直接投资呈增长态势的发展中国家。 2 0 0 5 年的前十个月中，对中国银行业的投资就已经超过了1 0 0 亿美元。亚洲2 0 0 5 年已 经宣布的并购活动总金额较2 0 0 4 年增长6 4 达到l ，7 7 6 亿美元，其中中国的并购对象 最具吸弓i 力，期间宣森的并购交易达l ，7 0 7 宗，数额总计3 1 5 亿美元。对于中国企业来 说，走出去寻求海外发展，跨国并购已是二十一世纪面对国际竞争大环境新的选择。自 2 0 0 3 年下半年开始，中国企业开始成为买家，在国际市场一系列重大并购中，可以看到 t c l 、上汽集团、南汽基团、中海油、中石油、中石化、联想、海尔、明基等一大批中 国知名企业的身影。 随着中国经济的发展，跨国并购必将越来越频繁。然而，从并购结果来看，我国企 业海外并购的整合能力还不成熟。企业需要运用跨国并购的相关知识，借鉴发达国家跨 国并购的经验，吸取并购失败的教训，结合企业的实际情况，探索出适合企业自身特点 的国际化之路。 通过对大量企业并购案例的调查分析，在影响企业并购失败的各种因素中，并购后 的整合成功与否在很大程度上影响着整个并购过程的成败。基于并购后整合过程的重要 性，企业界和经济管理学界一直试图找出影响整合过程的关键因素，并对其加以有效的 控制，最终保障企业并购实践活动的成功进行。但是除了大量的关于跨国并购的动机及 影响因素分析等经济学文献之外，对于跨国并购整合、以及从能力培育和动态整合角度 分析跨国并购等综合经济学和管理学方面的研究较为缺乏。从当前跨国并购的现状和我 国对跨国并购的政策趋向来看，研究跨国并购整合问题具有重要的理论和现实意义。本 文提出的整合理论将对我国今后的跨国并购整合活动提供相关的理论支持和指导。 1 2 研究的目的和内容 本文对企业跨国并购后整合的研究是与典型企业的跨国并购案例实践相结合的。借 鉴典型企业并购后整合成功和失败的经验，结合目前跨国并购的具体特点，着重分析并 购后的整合问题。本文采取规范研究和实证分析相结合的方法，分析并购整合过程，提 出合理的并购整合模式，对企业并购后的整合过程提供建设性的、系统的并具有操作性 的建议。 跨国并购的理论关于并购的动因理论和效应理论方面研究相对较多而有关并购整 合理论尚未形成一个有关并购整合的般理论。跨国并购整合与企业的市场竞争力和核 心能力有何内在的关系，如何从企业的核心能力方面进行并购整合，这些是本文所要研 究和解决的主要问题，也是对跨国并购理论的进一步完善。 西安石油人学硕十学位论文 1 3 国内外研究现状 对于并购整合的研究并不如跨国并购的研究那么详尽和系统，企业跨国并购整合研 究大致有四个理论视角：资本市场学派、战略管理学派、组织行为和过程学派。 资本市场学派探讨了企业并购整合的一个核心问题：企业通过并购能否创造价值? 如果能够创造价值，为谁创造价值，创造价值的源泉来自何处? 他们判断并购能否创造 价值的手段是衡量并购后目标企业和并购企业的市场价值净变化，若净变化为证，就认 为并购创造了价值。他们通过观察并购前后双方企业股票价格的波动得出结论：并购能 够创造价值，一般情况下，并购方得到的财务收益接近于零，或者为负；而被并购方企 业的股东能够从中获利。并购专家h o g a r t y 总结为：“并购可以看成是一个零合的、充满 风险的游戏。” 该学派关注的另一个核心问题是并购创造价值的源泉来自何处。他们把它归结为债 权人的损失、税收效应、代理成本的节约等。 资本市场学派揭示了并购整合作为资源重组配置的手段可以创造价值，然而其衡量 价值创造的方法是建立在有效率市场假设上的，如果这一假设不成立，那么其结论就很 难有足够的说服力。另一方面，有关价值创造源泉的解释也是不够深入的。此外，资本 市场学派研究的重点是对整个社会的经济效率的影响，无法对单个企业的并购决策提供 理论和方法指导。 战略管理学派将其研究的重点放在了并购整合对单个企业的影响上，他们从两个方 向进行了探讨。( 1 ) 关联性与并购整合绩效的关系。这一方面的研究结论是相互矛盾的， 赛因和蒙特哥玛瑞( s i n g h ，m o n t g o m e r y ，1 9 8 7 ) 在对1 9 7 0 1 9 7 8 年间2 0 3 家目标企业 的研究中指出关联性目标企业比无关连目标企业更具有更高的回报。谢尔顿( s h e l t o n 。 1 9 8 8 ) 的研究也得出了相似的结论。然而鲁巴特金( 1 9 8 7 ) 克拉克( c l a r k ，1 9 8 0 ) 等人 的研究结论却是，无关联并购中的目标企业比关联并购中的目标企业具有更好的绩效。 这种自相矛盾的结论主要是由衡量方法不同和抽样误差造成的。无论如何，他们的研究 结论无法给出明确的指导。( 2 ) 价值创造来自于并购过程和并购后的战略执行。 组织行为学派主要研究并购对个人的影响，以及在缺乏组织关联或文化关联的条件 下将产生什么样的影响。其研究大致可以分为三类：( 1 ) 并购整合对人力资源的影响。他 们主要考察了其消极的方面。如并购后雇员产生的不安全感、冲突、紧张等情绪以及工 作效率的损失。此外，在探讨并购对人力资源消极影响的基础上，他们也提出了大量可 用于减少人力成本的管理措施，如加强沟通、关心员工、心理咨询等；( 2 ) 以阻止危机理 论为基础，提出并购危机期间，被收购企业的员工将经历震惊、防御性撤退、承认现实 和最后适应等几个心理过程j ( 3 ) 文化差异对并购整合效果的影响。他们的研究认为，文 化差异是影响并购绩效的关键变量( n a p i e r ，1 9 8 9 ) 。大卫和赛因( d v i d ，s i g h n ，1 9 9 3 ) 详 细分析了并购绩效的文化风险来源。他们识别了四个层次的文化风险来源，即环境文化 风险、组织文化风险、跨组织文化风险和经营的文化风险。拉哈万迪和梅菜克让德 第一章绪论 ( n a h a v a n d i ，m a l e k z a d e h ，1 9 9 3 ) 提出了并购中的“文化适应”的概念，并指出了组织问的 文化整合应可以采取的四种模式，即文化的同化、融合、隔离和破坏。 杰米逊( j e m i s o n ，1 9 8 6 ) 是第一个把并购结果( 竞争优势的改进) 和现实结果的整合 过程联系起来的研究者，他明确提出并购的价值创造源自战略能力的转移，并详细讨论 了此过程中的一些阻碍因素和促进因素，认为并购整合的重点在于过程组织整合问题。 哈斯巴斯劳格( h a s p e s l a g h ，1 9 8 7 ) 贝u 是第一次提出了一个综合考虑战略匹配和组织匹配的 并购整合随机框架，而且哈斯巴斯纳还提出了并购整合的三种模式，即吸收模式、保护 模式、和共生模式，为并购整合的决策提供了分析方法。然而该模式分析中的参数选取 比较简单，模型的分析也不够详细。哈斯巴斯劳格( h a s p e s l a g h ，1 9 9 4 ) 提出整合是一个随 机的过程，充满了不确定性，因而充满了整合风险。杰米逊和哈斯巴斯劳格( 1 9 9 1 ) 将并 购整合过程分为两个阶段，第一阶段主要是并购双方的交流沟通，为并购整合的进行铺 设良好的基础；第二阶段是并购双方各个方面的整合阶段。p 普罩切特和d 鲁宾逊( 1 9 9 7 ) 把并购整合过程分为五个阶段：整合计划的设计、整合计划的评估、整合计划的实施、 整合工作的调控、整合工作的收尾。 我国的并购实践起步较晚，因而对并购的理论研究也是在1 9 8 4 年河北保定发生了全 国第一起并购案例之后。当时的研究主要集中在并购的动因、类型、作用、程序和规范 运作上，对并购后的整合研究较少。 9 0 年代后期，随着企业并购的不断增加，很多研究者开始关注和探讨整合问题。郑 海航、李海舰( 1 9 9 9 ) 对并购后的要素整合进行了深入的研究，并对正式组织和非讵式组 织在企业文化融合中的不同作用提出了新的见解。郑朝阳( 1 9 9 9 ) 认为并购目标的选择必 须以并购双方的核心能力的有效整合为目标。郑重( 2 0 0 1 ) 研究了管理整合的相关理论及 其框架，从管理的角度论述了培养管理能力比培养资本实力更重要的观点。陈志军( 2 0 0 1 ) 提出并购整合的核心问题在于如何做到财务的适应性、经营的适应性和组织的适应性。 魏江( 2 0 0 2 ) 运用企业能力理论，提出了企业并购整合方式和对策应有利于核心能力的提 升。王长征( 2 0 0 2 ) 在研究企业并购价值创造源泉的基础上，探讨了整合过程中影响并购 价值创造的关键因素，以及这些因素与价值创造的内在逻辑关系。程兆谦、徐会发( 2 0 0 1 ) 分析了企业文化差异对整合的影响，并列示出文化整合的四种模式以及并购双方选择一 致的重要性，分析了文化整合与运营整合( 任务整合) 、员工个体层次整合的关系。张秋 生和王东( 2 0 0 1 ) 将并购整合的内容划分为：战略整合、组织机构整合、生产经营整合、 业务活动整合、企业文化整合。项保华、殷勤( 2 0 0 1 ) 提出了并购整合应从管理制度、经 营业务与组织文化三个层面实施，并认为并购企业根据自身组织文化的强弱程度和企业 间经营业务领域的相关程度，选择适宜的并购模式，是企业实现并购后协同效应的关键 所在。齐艳秋( 2 0 0 1 ) 认为在实施整合的过程中，要处理好速度管理团队和沟通等问题。 何艳桃、王礼力( 2 0 0 5 ) 提出从培育核心能力出发提高企业并购成功率，需要着重进行进 行企业战略、入力资源和文化等方面的整合管理。管述学、庄宇( 2 0 0 5 ) 提出了基于核心 西安石油大学硕+ 学位论文 能力的企业并购整合模型，并根据核心能力的三种表现形式提出了五种整合选取模式。 国内对于跨国并购的研究可谓汗牛充栋，然而对于整合的研究却比较零散。对有关 并购整合模式的研究过于笼统，缺乏深入的分析。针对当前跨国并购的特征，本文认为 整合已成为企业获取持续竞争力的重要方式，是企业进行跨国并购实现价值增值的源泉 所在，本文将结合当前经济全球化及新科技革命的发展趋势，在前人已有研究成果的基 础上，对提升企业核心能力的并购整合机理进行探讨，并围绕企业核心能力成长，通过 分析典型跨国并购案例对并购后的有效整合进行方法论的研究。 4 第二章跨国并购整合的理论基础 第二章跨国并购整合的理论基础 2 1 跨国并购整合理论 、 2 1 1 并购概念及其类型 经过近2 0 年的探索与实践，并购重组活动已经成为经济领域频繁发生的现象，并日 益成为企业进行资源优化配置的重要手段。研究并购后整合离不开并购交易，在实践中， 用并购重组这一术语来指称的市场行为非常之多，例如收购、兼并、重组、商业联盟、 剥离、分立、破产、清算、退市、公司重整等等。但是在一般情况下，并购也即是指兼 并与收购( m & a ) 。所谓兼并( m e r g e r ) ，通常有广义和狭义之分。狭义的兼并是指企业 通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得他们的控制权的 经济行为，相当于公司中的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通 过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合 并以外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓的收购( a c q u i s i t i o n ) 则是指对企 业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵极为相近，所以在一般情况下把兼 并和收购合称为并购。 通过对我国上市公司并购行为的总结，参考国际惯例，一般而言，可以将并购按照 如下标准分类： 1 、并购的目的可以分为控制性并购和投资性并购。控制性并购界定为股权交易后并 购公司对目标公司具有控制权的并购：在投资并购的情况下，并购公司的主要目的在于 投资而不是控股，但是也许会在将来增持股份以取得目标公司的控制权。近年来，投资 性并购远远多于控制性并购，这表明我国企业的资本运作观念在逐步加强。 2 、按并购的主体划分，并购可以分为两类，即上市公司作为并购公司的并购或上市 公司作为目标公司的并购。其中，上市公司作为并购公司的股权并购是我国并购的基本 表现形式，主要原因在于两个方面：一是大多数上市公司的股权结构中国有股占控股地 位：二是从政策上看国家希望通过上市公司作为并购公司的并购促进国有企业的资源优 化配置。上市公司作为目标公司的股权并购一般是非上市公司通过股权收购获得上市公 司的控制权。同非上市公司相比，上市公司本身的“壳”是一种资源。 3 、并购的方式划分并购主要分为股权协议转让、股权无偿划拨、股权拍卖、新设 控股公司、收购母公司、以资抵债、二级市场要约收购等等。 4 、按并购的方向分类，可以分为横向并购、纵向并购、混合并购 5 、按并购的意愿划分，则可以分为善意收购和敌意收购。 6 、按并9 1 ：l = i 的支付方式划分，主要有现金收购、换股收购、混合收购、资产置换等等。 7 、按并购的方式划分，并购主要分为股权协议转让、股权无偿划拨、股权拍卖、新 设控股公司、收9 1 j 母公司、以资抵债、二级市场要约收购等等。 整合是本文的基本概念，指企业改变自己结构，从而减少成本、提高企业适应环境 两安石油人学硕十学何论文 的能力，提升企业核心竞争力的一种管理方式，着眼于企业已经占有的资源。对于并购 后整合来说，企业通过并购交易获得其他企业的资源控制权，从而需要把异质文化下的 资源整合为同质文化下的资源。在西方国家文献中，绝大部分没有给并购后整合以明确 的含义，但是在拉杰科斯的并购的艺术：整合一书中，她将并购整合定义为：两个 或多个公司组合为一体由共同所有者拥有的具有理论合实践意义的- i - j 艺术。由此，整 合是“调整公司的组成要素使其融为一体的过程”。自然这里将其与企业管理联系起来， 管理是- i - j 艺术，重要的是它也是一门如何将企业管理理论应用到企业并购活动中的科 学，我国有入定义并购后整合为“由并购方或并购双方共同采取的一系列旨在推进合并进 程、合并绩效的管理措施、手段和方法，涉及员工安排、队伍建设、文化重组和业务重 建等每次兼并活动必须面对和完成的各项工作。两种定义具有相同性，定义中的要素相 同，不同的只是进一步做了内容引申。 事实上，并购后的整合的含义应该包括以下五个方面：第一，把异质企业文化下的 资源转化为同质文化下的资源，从而强化企业管理者对资源的控制和协调；第二，把企 业管理的一般理论应用到企业并购后的整合中；第三，企业并购后整合具有全面性，不 仅涉及到被并购企业的有形资源，更重要的是无形资源；第四，企业并购后整合必须以 企业战略能力和资源能力为基础，因而并购后的整合强调的是能力基础上的融合；第五， 并购后整合的目的在于获得并购价值创造的目的。所以并购后整合是指通过管理理论的 支撑和应用将被并购后的企业资源、生产流程以及技术等整合成自己的一部分，变多元 企业文化为单一核心企业文化，从而提高企业核心竞争力的过程。而并购后整合过程实 质上是一个管理过程，只不过这种管理过程与企业的正常运作相比具有自己的特点和管 理学内涵而已，并购后整合的管理学内涵的要点在于企业通过并购是否达到了提升核心 竞争力的目的，因为不管是能力转移扩散、交流协同、组织创新还是流程再造都是与企 业并购是否能提高竞争力有关。 企业并购要创造价值，价值创造的前提是企业提高了核心竞争力或自身的竞争优势。 任何企业都有自己的战略能力，并购后的公司只有在双方能力进行转移之后才可能提高 新公司的战略竞争力。如果被并购公司不能给并购公司带来某种提高能力的东西，那么 在整个并购过程中肯定在某个环节出了问题，而且一般都是并购后整合出了问题的居多。 企业在并购后经常会面临组织冲突的危险，冲突的主体来自于并购的两家公司、公 司内部的个体、群体，并购后整个所遭遇的组织冲突与原来各个公司的组织冲突对象、 方式完全不一样，主要体现是原来的单个企业作为一个组织与另一个企业组织的冲突， 虽然范围是在新公司内部，但由于异质文化的差异使得这种冲突变得激烈。组织的冲突 直接影响企业的经营绩效、并影响到并购后价值创造的效果。 6 第二章跨国并购整合的理论基础 2 1 2 跨国并购的发展现状1 从1 9 世纪末至今，西方国家已经经历了五次规模较大的企业并购浪潮。第一次企业 并购浪潮发生在自由竞争向垄断过渡阶段，以同一产业部门的企业横向并购形成垄断为 主。第二次企业并购浪潮发生在2 0 世纪2 0 年代，以把一个部门的各个生产环节整合在 一个企业形成统一运行联合体的纵向并购为主。第三次企业并购浪潮发生在2 0 世纪 5 0 6 0 年代，这次主要以“大鱼吃大鱼”的混合并购为主，即并购与被并购的企业属于不同 的部门。第四次企业并购浪潮发生在2 0 世纪7 0 年代至9 0 年代初，这次并购持续时间长， 规模大，范围广。“以债权换权益”的杠杆收购( l b o ) 非常盛行，“垃圾债券”的发行， 出现了“小鱼吃大鱼”的并购方式。第五次企业并购浪潮始于1 9 9 4 年，一直持续到现在。 这次在世界经济全球化的时代背景下，以大企业间的“强强联合”为主，伴随着横向并购 与剥离并存，即大量企业把无关联业务剥离出去，并相应的并购同类业务，使经营范围 更加集中，如德国的西门子把电视机业务剥离出去，集中力量在通讯领域发展。 跨国并购是国内并购的延伸，是跨越国界的兼并与收购活动。国际并购浪潮对中国 企业并购来讲有以下启示：从企业的发展战略角度看，企业并购的核心是通过所有权的 扩大来进一步扩大其经营权，是国际化经营的一种有效手段。随着信息，金融在世界流 动的加速，全球经济处于一个剧烈震荡，分化的阶段，跨国并购是跨国公司适应全球经 济发展而进行自我调整的必然结果，是我国企业走向国际化的捷径。 从产业角度讲，企业的行业进入可能受到生产规模、核心技术和政府对产业进入的 政策限制等壁垒。而通过并购行业内的企业，获得其生产能力、技术等可以有效地降低 或消除行业壁垒，规避政策限制，从而有效进入。在国际市场上，可能面临更高的产业 壁垒或政策壁垒。如有的国家对通讯，石油等行业的限制，有的为了保护本国的产业而 实行的反倾销政策等，只能通过并购进入。 从获取速度经济性角度讲，速度经济是公司采取跨国并购的重要原因。速度经济性 由钱德勒( 1 9 9 9 ) 首先提出，他认为企业的经济效率不仅取决于资源转换的数量，还取 决于时间和速度。跨国并购可以迅速获得被并购公司的生产能力、销售渠道、研发能力 等资源；与新建相比，防止东道国竞争厂商的报复，对后期进入的公司构成威胁，风险 要小得多。速度经济性对跨国并购有重要意义。 。 在这种情况下，跨国并购自然就受到了中国企业的青睐。一方面，经过2 0 多年的改 革开放，中国企业无论从市场、资源的角度而言，还是从技术、管理的角度而言，都有 了实施海外并购的需要。j 下如海尔c e o 张瑞敏所言：“海尔的国际化到了一个关口，正 遭受国外竞争对手的阻击，过去了就是成功人士，过不去就将成为烈士。”另一方面，中 国庞大的国家外汇储备再加上国家开发银行等政策性银行的支持，为中国企业的跨国并 购创造了有利的条件。 1 杨忠新，跨国经营与跨国公司，中国统计出版社，2 0 0 3 年，p 4 3 8 7 曲安石油人学硕+ 学位论文 从获取核心技术而言，越来越多的企业走向国际化时发现自己的“短板”，开始重视 自主核心技术的重要作用。没有核心技术，将导致企业变成“技术侏儒”，从而受制于人， 看一下我国d v d 和手机产业大而不强即可明白技术的重要了。然而，除了华为等少数 企业以外，大部分中国企业缺少“核心技术”这一张王牌时。现实已经证明，如果没有核 心技术，也只能是个世界加工厂而已，面对全球化的竞争环境，也很难继续生存下去。 在这一严酷的形势下，跨国并购是获取核心技术采取的最直接、有效的方式2 。t c l 囊括 法国汤姆逊彩电、阿尔卡特手机业务，以求获得研发力量与自有品牌。联想集团收购i b m p c 业务，获得m m 在p c 及笔记本制造上的领先技术。 中国的并购是在经济全球化进行的，自有其特点。自2 0 世纪9 0 年代以来的并购浪 潮中，大企业“归核化”战略集中于战略性的核心业务，剥离非战略核心业务或没有 竞争力的业务，如i b m 作为p c 的鼻祖，其p c 业务却成为数年连续亏损的鸡肋；施耐 德、汤姆逊和阿尔卡特等欧洲知名品牌，也在经受着同样的煎熬。在经济全球化的条件 下，大企业们再也不能把所有的价值链环节都控制在自己手中，有选择的出售非关联业 务，这为中国的大中型企业进行跨国并购提供了契机。同时，由于世界加工厂转移到中 国，培育了中国的企业强大的生产能力，而且有低成本的优势。根据波特的价值链理论， 对于中国企业来说，则可抓住一、二个本行业的关键链节，如t c l 抓住规模这个优势， 扩展到全球市场，以形成竞争优势。 此外，面对世界工业强国，中国的企业都有一种迅速做大做强的责任感和使命感。 正是这种情况下，我国企业借助跨国并购的方式，赢得竞争优势，与巨头们竞争。因此， 跨国并购也是中国企业发展到一定阶段的必然产物，也是当今经济全球化下的必然产物。 跨国并购无疑是使中国企业参与世界产业分工协作和迅速把自己做大做强的现实选择。 表2 - 1 中国对外投资与跨国并购金额 ( 单位：1 0 0 万美元) 年份1 9 8 8 1 9 9 7 年均 1 9 9 71 9 9 81 9 9 92 0 0 02 0 0 l2 0 0 22 0 0 3 对外投资( 1 ) 1 9 8 72 5 6 32 6 3 41 7 7 59 1 66 8 8 42 5 1 81 8 0 0 跨国并购( 2 ) 2 6 0 7 9 91 2 7 61 0 14 7 04 5 21 0 4 71 6 4 7 ( 2 ) ( 1 ) ( ) 1 3 1 3 1 24 8 45 75 1 3 6 6 3 6 7 9 1 5 资料来源：u n c t a d ，( w o ri di n v e s t m e n tr e p o r t ) ) 根据1 9 9 2 2 0 0 3 年各期数据整理而得 据波士顿咨询公司统计，从1 9 9 7 年到2 0 0 1 年上半年，国内企业并购海外企业2 6 项，交易金额9 亿元人民币。3 据u n c t a d 最新数据显示( 见表2 1 ) ，从1 9 8 8 年到2 0 0 3 年，中国企业累计跨国并购总金额为8 1 3 9 亿美元，其中绝大部分发生在1 9 9 7 年之后。 2 顾安安，海外并购：盛宴还是陷阱，香港商报，2 0 0 5 年0 8 月2 3 日，w w w 1 6 3 c o r n 3 武勇、谭力文：论中国企业跨国并购，载经济问题探索2 0 0 4 年第8 期 8 第二章跨国并购整合的理论基础 从1 9 8 8 年到1 9 9 6 年，跨国并购年均仅有2 6 亿美元，而从1 9 9 7 年开始，并购额逐渐增 加，2 0 0 3 年更是高达1 6 4 7 亿美元。4 2 0 0 3 年中国十大并购事件中，中国企业跨国并购占了三起，分别是中海油收购里海 油田股权、t c l 与法国汤姆逊合并重组、京东方收购韩国现代t f t - l c d 业务。2 0 0 4 年 中国十大并购事件中，中国企业跨国并购占了两起，其一是联想集团并购i b m 的p c 业 务，其二是上汽集团并购韩国双龙汽车。2 0 0 5 年中国十大并购事件中，中国企业跨国并 购事件包括海尔美国竞购美国美泰克、中海油要约收购优尼科、南汽收购罗孚汽车、中 石油收购哈萨克斯坦p k 石油公司。 虽然我国企业海外并购势头强劲，但还缺乏跨国并购整合经验，整合工作没有围绕 企业核心能力的培养、塑造和提升来进行，对如何实现并购双方协同效应的研究分析不 够，并购整合方式过于粗糙、单一。在柏林举行的2 0 0 4 年的中经济峰会上，德国政府甚 至对德国有意同中方进行兼并合作的企业提出“忠告”，从施耐德等收购案的失败教训中 指出中国企业并购后整合和管理的能力仍十分有限。并购后如何将被并购企业融入到并 购方既有的或欲构建的运营体系之中是一个很大的挑战，其中，文化整合是重中之重。 我国企业跨国并购的一个通病，就是急功近利，有的是“强权”，缺的是“耐心”，企业如 果仅仅是把自己的企业文化整进来，把被并购企业的文化给整出去，这种整合策略中的 文化强势，势必会使企业陷入被动的地步，最后导致并购步履维艰。 在海外并购方面，日本企业的国际并并购不怎么成功，而美国则相对成功，这对中 国企业有很大的借鉴意义。 日本当时走出去的企业都是很大的企业，其实日本企业应该还是效率很高的，可是 它们在海外收购方面还是很难获得成功。原因包括文化差别、组织结构、管理方法等。 美国企业的海外并购成功率更高，一方面因为很多大型美国企业并购经验丰富，熟知重 点在哪里，难点在哪里。另一方面，美国企业有专门的部门、团队从事企业并购工作， 它们在并购方面投入的人力成本非常高，而且很多美国企业的增长策略就是企业并购。 相比较中国目前的情况，我们的极少数大型公司才有专门从事并购交易的团队。5 2 1 3 跨国并购整合本质及内容 跨国公司进行跨国并购，其目的就是为了追求并购带来的战略价值，两这种价值的 实现是通过整合达到的。通过整合，对目标企业进行优化组合和再造，从而使目标企业 的价值实现增值。跨国并购整合，是指跨国公司对目标公司实施并购后，根据并购目的 对目标企业资产( 包括有形资产和无形资产) 进行的全面的、彻底的和全方位的组合和再 造。整合过程。是跨国公司并购价值的实现过程是并购战略意义的价值体现。 4 赵伟、古广东：中国企业跨国并购现状分析与趋向预测，载国际贸易问题2 0 0 5 年第l 期 5 我国企业海外并购面临二大挑战h t t p ：w w w m e r g e r s - c h i n a c o m r e d i a n j u j i a o r m h t d e t a i l a s p 9 西安年i 油火学硕士学位论文 跨国并购整合是并购成败的关键。波士顿咨询公司的一份调查报告指出：“在收购兼 并之i ； ，只有不到2 0 的公司考虑到并购后如何将公司整合到一起；而并购后所能够产 生的成本节约。销售增长则被大大地夸大了。”并购专家b r u c ew a s s e r s t e i n ( 1 9 9 8 ) 贝1 j 明确 指出：“并购成功与否不是仅依靠被收购企业创造价值的能力，而在更大程度上，依靠并 购后的整合。”由于缺乏有效的整合能力，许多被并购公司在若干年后被再次卖出。调查 发现：1 9 9 2 年美国发生的并购活动中，有4 4 的公司在以后的若干年内被再次卖出，而 且大部分是卖价低于买价。c h r y s l e r 公司在收购了l a m b o r s t i n i 公司和m a s e r a t i 公司之后， 由于缺乏整合能力，不得不将之亏本卖出；a t & t 公司在并购n c r 公司后，5 年内损失 了2 0 亿美元，到1 9 9 5 年只得宣布将购进的n c r 公司再转手卖出。由此可见，并购整 合直接影响并购的成败，对跨国并购具有十分重要的意义。 西方学者n a r d o z z a 等( 1 9 9 7 ) 认为，跨国并购整合要获得成功，关键在于帮助公司实 现领导团队、公司文化、公司战略、公司结构、人员、产品、流程和技术八个方面的快 速整合。m y e r s 等( 1 9 9 8 ) 发现，并购失败的主要原因在于两个方面：一是交易缺1 2 1 ( t r a n s a c t i o ng a p ) ：二是转化缺i s l ( t r a n s i t i o ng a p ) 。前者可以通过并购谈判，讨价还价来 弥补：而后者则是并购成败最为关键和微妙之处，需要通过组织整合、商业流程整合、 信息系统整合和生产整合等并购整合来实现。 广义上讲，跨国并购整合包括公司战略整合、组织结构整合、资本整合、市场整合、 营销整合( 广告整合、品牌整合、c i 整合) 、技术整合、信息系统整合、人力资源整合和 公司文化整合等诸多方面。任何方面整合的欠缺，都会导致跨国并购整合战略的失败 和并购后公司价值的下降。公司在实施跨国并购整合战略中，不仅要进行有形资源整合， 更应注意并购活动的特异性和无形资产整合在跨国并购整合战略中的核心地位。 跨国并购主要是基于企业优势或核心能力展开的战略并购。在基于核心能力的并购 整合过程中，主要围绕核心能力构筑和培育企业的战略性资产，所有的整合活动都要围 绕这个核心展开。而企业的战略性资产是以独特的资源、技能和知识为根本要素的，所 以，在整合管理过程中，应识别出并购双方在资源、技能和知识之问的互补性。对于具 有战略性资产特征的要素，整合过程中要进行重组整合，对于不具有战略性资产特征的 要素可以剥离，但剥离过程要以不影响战略性资产发挥作用为原则。由于这些要素是嵌 入在企业人力资源、企业文化、组织管理、研究开发、生产制造和市场营销等各项职能 活动之中的，所以，企业基于核心能力的整合管理还是要从这些职能活动入手。这些职 能活动具有两重性，首先，它们是企业战略性资产的载体，战略性资产是存在于这些职 能活动之中的。其次，它们也是企业核心能力转化为竞争优势的辅助性资产，离丌了这 些辅助性资产，核心能力就失去生存和发展的土壤。总结起来，基于核心能力的企业并 购整合模式分为三个层次。战略层次整合是围绕企业战略性资产的构筑和培育展开；要 素层次整合是战略层次整合的内在基础；而职能活动层次整合是并购后整合管理的切入 点。并购后的整合具体还是反映在这些职能活动的整合过程中。 l o 第二二章跨国并购整合的理论基础 1 战略性资产要素层次整合 从实际并购活动看，对于市场、技术等相对具体资源的识别是比较容易的，因为这 些资源外显性比较强，而困难的是对组织资本的识别。通过并购构筑和培育核心能力， 和简单的购买资产和招聘新员工完全不同，其根本特征之一就是并购涉及“组织资本”的 收购和保存。具体来说，企业中存在三种具有不同转移性的组织资本：一般管理能力、 行业专属管理能力和企业专属人力资源，并购整合中核心能力的转移主要体现在后两种 组织资本中。针对组织资本特殊性的考虑，在战略性资产要素层次的整合管理过程中， 根据并购双方的战略依赖性和组织独立性程度的高低，可以采取不同的整合方式：吸收 式、保全式和共生式，其中共生式整合具有重要意义，因为该方式下两公司之间建立的 相互依存关系可以最大程度促使双方的能力在彼此之间进行有效传播，这也是组织资本 的特殊性所决定的。 在组织资本中，最具有战略性资产特征的是行业专属管理能力和行业专属人力资源， 而这些能力和资源是附着在以个体和组织为载体的技能和知识系统、管理系统、价值观 系统中的。因此，在战略性资产要素的整合管理过程中，要把这些要素作为基于核心能 力的并购后整合管理基础，通过建立合理的组织结构，以保证这些资源要素的顺利整合， 其中核心是技能和知识系统的整合。由于企业核心能力的本质是具有自身特性的技能和 知识集群，核心能力战略也经常被人们描绘成围绕公司的中心技能而发展的战略，因而 在基于核心能力的企业并购后整合中，技能和知识的转移是非常关键的活动。 2 职能活动层次整合管理 战略性资产要素的有效整合，其落脚点还是在企业各项具体职能活动中。然而对于 一个企业而言，并不是每一个要素，每一种协同都同等重要。协同的重要性因企业不同 而千差万别。 2 2 企业核心能力理论 2 2 1 企业核心能力理论背景 从理论上看，现代企业理论基本上都是把企业看成完全理性的，因而在决策时总是 面对所有信息而做出最优选择，或者把企业当成一个“质点”来研究，忽视了企业内部的 生产特性和具有人格特征的能动性。它过分地强调在外部资源和内部资源之间的利用上 采取均衡原则，使企业不能随着环境和实际情况的特殊性作灵活选择而处于被动局面。 另外，作为主流战略管理理论的波特理论仍然把企业当成“黑箱”来研究，企业自身的力 量是既定的，企业的战略选择取决于当前企业与外部力量的对比位势，它过分强调产业 之问的差别而忽略了企业本身的差异，这样，处于相同产业环境中的企业的竞争态势几 乎是相同的，无法解释同一产业内的企业之间的效益差别，以及为什么某些“劣势”产业 内的部分企业也能取得非凡的成就，因而越来越受到实践的质疑。 能力理论的兴起同时也是经营实践的进一步总结。一方面，当年依靠大规模分散化 经营而腾飞的企业纷纷“陷入困境”，近些年来在企业界出现了由多元化经营向专业化经 两安石油人学硕士学何论文 营回归的趋势：另一方面，随着经济全球化进程的加快和以互联网为代表的信息技术的 蓬勃兴起，不同企业所面对的外部环境越来越具有相同的特征；而且，随着各种科学技 术的发展，技术、学科的交叉融合越来越紧密，“技术和最终使用者是固定的、既有的” 假设己经失去了现实意义，这就进一步消除了产业之间的差别。因而战略管理己濒临困 境和危机，迫切需要一种新的战略管理理论来填补这一真空。 核心能力理论是以普拉哈拉德和哈默共同发表的企业核心能力一文为标志，但 追根溯源，我们可以看到核心能力理论实际上是与企业能力理论一脉相承的。在2 0 世纪 5 0 年代时，萨尔尼科( p h i l i p e s l n z i k c )