（企业管理专业论文）韩中上市公司信息披露制度比较及其存在的问题.pdf

、 c o r p o r a t ed i s c l o s u r es y s t e m i nk o r e a a n dc h i n aa n dt h ep r o b l e m sr e l a t e dt o 一 - t in a n c i a ir e p o i l ：i n g 一， 2 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容 外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成 果。对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均己 在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本 人承担。 特此声明 学位论文作者签名：金虹苑2 0 1 0 年3 月2 9 日 本人完 、论文的规定 印刷本和电 并采用影印 权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学 校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文；在以不 以赢利为目的的前提下，学校可以适当复制论文的部分或全部内 容用于学术活动。保密的学位论文在解密后遵守此规定。 学位论文作者签名：金虹苑 导师签名：郝旭光 2 0 1 0 年3 月2 9 日 2 0 1 0 年3 月2 9 日 摘要 在本文中笔者通过调查韩中两国信息披露要求，并从企业管理者的角度指出 了会计信息披露方面存在的问题。本文试图回答以下几个问题：( 1 ) 韩国企业信 息披露制度是怎么样的? ( 2 ) 在韩中两国信息披露要求上有什么不同点? ( 3 ) 从企业管理者角度看会计信息披露方面存在的问题是什么? 本文使用了比较分 析和二手资料调查这两个研究方法。 首先对韩国的信息披露制度的发展前沿、企业信息披露制度进行说明。在企 业信息披露制度方面，论述企业信息披露有关法律、法规之间归属关系、企业信 息披露体系及运营系统。其次，按市场类型对韩中两国信息披露要求加以比较分 析。在发行市场上韩国的信息披露为注册登陆披露、证券申报书、事业说明书； 中国的信息披露为招股说明书、上市公告书。笔者将对证券申报书和招股说明书 之间的异同作深入比较。在流通市场上，韩国的报告披露为事业报告书、半年度 和季度报告；中国的报告披露为年度报告、半年度报告。最后，用二手调查内容 问卷调查和访谈资料，探讨从企业管理者的角度来看，会计信息披露制度中 存在哪些不合理的。 与发达国家市场相比韩中两国资本市场较不成熟，正在处于不断完善的过 程。研究后发现发行证券事项占韩国的证券申报书上内容的一半，而在招股说明 书上其比重占很少部分。这个原因在于信息披露立法主义不同。通过对韩中两国 在发行市场上披露的内容进行比较后，笔者认为中国的招股说明书较韩国的证券 申报书而言，缺乏对于整个发行股票事项的外部机构的意见。从而可能导致招股 说明书的客观性不够。另外，企业管理者为了实现预期会计数据进行业务上、报 表上调整，这儿存在会计信息披露的不合理性。对此笔者认为需要采取两个方面 的措施：一是减少强制性披露，扩大自愿披露：需要提高投资者和分析师对这方 面的意识变化。 关键词：韩国，信息披露制度，会计信息披露 5 a b s t r a c t r e c e n t l y ，3 1c h i n e s ec o m p a n i e sh a v eb e e np r e p a r i n gt ob el i s t e do n t h ek o r e a nm a r k e t ；c h i n ap l a nt oo p e nt h e i ri p om a r k e tt of o r e i g n c o m p a i n e s 1w i l le x a m i n et h ed i s c l o s u r er e q u i r e m e n t si nk o r e aa n dc h i n a a n d p r o b l e m sr e l a t e dt of i n a n c i a lr e p o r t i n g f i r s t ，1w i l ll o o ko v e rk o r e a nt h ec o r p o r a t ed i s c l o s u r el a wr e l a t e dt oi t s h i s t o r y , s y s t e m ，o p e r a t i o na n dp r o c e s s e s n e x t ，i l ll o o ki n t ot h ed i s c l o s u r e r e q u i r e m e n t so ft h et w oc o u n t r i e sa c c o r d i n gt om a r k e tt y p e s ：i p om a r k e t ， s e c o n d a r ym a r k e t i tw i l lb ei m p o r t a n tt od i s c u s st h ed i f f r e n c e sb e t w e e n t w oc o u n t r i e sb yc o m p a r i n gt h er e g i s t r a t i o ns t a t e m e n t so fk o r e aa n dt h e p r o s p e c t u so fc h i n a l a s t l y , 1w i l ld i s c u s st h eu n r e a s o n a b l ef i n a n c i a l r e p o r t i n gp o i n t sm a d e i nt h ev i e wo ff i n a n c i a lm a n a g e r s if i n dt h a tt h ep r o s p e c t u so fc h i n ad o e s n tf o c u se n o u g ho ne x t e r n a l v i e w si nt e r m so fv a l u a t i o no ra u d i t i n g ，c o m p a r e dt ok o r e a t h i sm o s t l i k e l yl e a d sar e d u c t i o ni t so b j e c t i v i t y o nt h eo t h e rh a n d ，t h ec u l t u r eo f g i v i n ge a r n i n g sg u i d a n c eg i v e sc f o st o om u c hf o c u so nb e a t i n gq u a r t e r l y t a r g e t sr a t h e rt h a nl o n g t e r mg r o w t h v o l u n t a r yd i s c l o s u r ec a nb eav i a b l e a l t e r n a t i v et o s u p p l y m e n tm a n d a n t o r yd i s c l o s u r e ，t h u sr e d u c i n g i n f o r m a t i o na s y s m m e t r yb e t w e e ni n v e s t o r sa n dc o m p a n i e s k e y w o r d s ：k o r e a , c o r p o r a t ed i s c l o s u r es y s t e m ，f i n 锄c i a lr e p r o t i n g 6 目录 第l 章引言9 1 1 问题的提出及选题意义9 1 1 1 问题的提出9 1 1 2 选题意义9 1 2 论文的研究方法9 1 2 1 比较分析9 1 2 2 二手资料调查1 0 1 3 论文的结构安排1 0 1 3 1 论文的研究目标1 0 1 3 2 论文的结构安排1 0 1 4 文献综述1 0 1 4 1 国外信息披露研究综述1 0 1 4 2 韩国信息披露研究综述1 3 第2 章韩国上市公司信息披露制度1 3 2 1 核心概念1 3 2 2 韩国上市公司信息披露制度的历史沿革1 5 2 3 当代韩国上市公司信息披露制度1 6 第3 章发行市场信息披露1 9 3 1 韩国首次公开发行信息披露要求1 9 3 2 中国首次公开发行信息披露要求2 1 3 3 韩中首次公开发行信息披露要求比较2 2 第4 章流通市场信息披露2 4 4 1 定期报告要求2 4 7 4 1 1 韩国定期报告要求2 4 4 1 2 中国定期报告要求2 5 4 2 临时报告要求2 6 4 2 1 韩国临时报告要求2 6 4 2 2 中国临时报告要求2 7 第5 章企业和会计信息披露2 7 5 1 企业业绩预测与会计信息披露2 7 5 2 韩中定期报告有关规定及解决方案3 0 第6 章结论与展望3 1 6 1 结论3 1 6 2 今后进一步研究的课题3 1 6 2 1 研究上的不足点3 1 6 2 2 今后进一步研究的课题3 l 致谢3 3 参考文献3 4 个人简历在读期间发表的学术论文与研究成果3 5 8 第1 章引言 1 1 问题的提出及选题意义 1 1 1 问题的提出 近年来中国企业在韩国市场上市和中国的国际版的推出，两国证券市场之间 逐渐频繁交流。2 0 0 9 年韩国证券交易所( i 恕x ) 针对中国企业在深圳和北京等地 召开在韩国证券市场首次公开发行说明会( i p oc o n f e r e n c e ) 。2 0 0 9 年1 0 月上海 宇商投资咨询有限公司、国泰君安与上交所共同举办0 9 年韩国投资企业的中国a 股市场上市说明会。当时有1 0 0 多家韩国企业参加，并介绍a 股市上市有关政策 方向、最近外资企业的i p o 现状和已上市的案例。上交所刘副总经理强调证券市 场的国际化，表示外资企业的a 股市场上市是上交所的国际化方案之一。2 0 0 7 年8 月华丰纺织上市以后，截止到2 0 1 0 年1 月，在韩国证券市场上约有3 l 家中 国企业准备在韩国证券市场上市。为了积极地推进韩国企业的a 股上市，东方证 券和宇商投资达成战略协议。东方证券副总经理马骥在接受韩国报纸社e d a i l y 采 访时表示他们打算挖掘以高级技术和服装产业等在中国具有较高的成长前景的 韩国企业。另外从去年开始，中国向韩国证券市场中国的投资大幅度增加。2 0 0 8 年末向韩国k o s p i 市场流入的中国资金是2 4 5 9 亿韩币，这个数据在今年1 月增 加到1 1 6 9 5 亿韩币，其规模上增长了5 倍。 虽然两国之间证券市场方面交流不断增加，但在中国对韩国证券市场研究 文献极少，尤其是在信息披露制度方面少之甚少。另外，有关信息披露制度的研 究一般涉及到法学、会计学和经济学的研究范围，而在中国从企业管理学角度未 进行分析会计信息披露制度问题。 1 1 2 选题意义 信息披露制度作为证券市场监督核心法律，在中国有很多对美国或日本等国 家的信息披露制度方面研究资料，但是关于韩国的信息披露制度的资料极少。本 文的实践意义在于介绍韩国的信息披露制度及其详细的要求。通过两国信息披露 要求比较分析，论述两者之间的不同点。另一方面本文的意义体现在：从企业管 理者角度探讨上市公司信息披露上存在的不合理的方面。在本文中阐述了企业管 理者对与企业信息披露相关的问题的看法，具有企业管理方面的意义。 9 1 2 论文的研究方法 1 2 1 比较分析 在韩中两国信息披露要求分析方面采用了比较分析方法，其主要内容为当首 次公开发行时应披露的证券申报书和招股说明书。对此进行论述的目的在于介绍 韩国的信息披露制度及其详细的要求。但韩国年报和证券申报书的内容基本一 致，故而笔者未对定期披露做出比较。 1 2 2 二手资料调查 本文基本上采用了二手资料调查。主要数据和资料来源为图书馆数据库、相 关网站和文献。尤其是企业和信息披露制度关系方面，使用了2 0 0 5 年j o h nr g r a h a n l 、c a m p b e l lr h a r v e y 和s h i v ar a j g o p a l 研究的结果。他们通过问卷调查和 访谈收集到4 0 0 多名企业管理者的回答内容。其中与2 0 名财务总监进行一对一 访谈。 1 3 论文的结构安排 1 3 1 论文的研究目标 本文的研究目标为比较韩中披露要求并进行分析。还通过从企业管理者的 角度分析的结果论述在两国信息披露方面需改善的部分。 1 3 2 论文的结构安排 本文共分为六章。 第l 章“导言 ，阐明了选题背景、目的、意义、研究方法和文章的结构， 总结了国内外关于信息披露的相关理论。第2 章“韩国上市公司信息披露制度”， 解释了企业信息披露相关概念，说明了韩国的信息披露制度发展及体系。信息披 露制度和发展情况有关，中文文献众多。笔者认为在本文上无需提到，所以只说 明韩国的情况。第3 章“发行市场上信息披露，谈论了韩中两国发行市场上信 息披露要求，对韩国的事业说明书和中国的招股说明书作了较为详尽的比较。信 息披露制度方面，笔者认为企业管理者看重的是披露要求。分析内只包括对上市 公司披露要求，而不做法律方面的制度分析。第4 章“流通市场上信息披露， 以定期报告和临时报告为主，说明了韩中两国流通市场上信息披露要求。第5 章 “企业和会计信息披露”，从企业管理者的角度分析信息披露制度，用二手调查 探讨制度上存在的不合理性。第6 章“结论与展望 ，总结了研究结果并提出政 策建议。还有阐述在研究上的不足的部分和进一步研究的课题。 l o 1 4 文献综述 1 4 1 国外信息披露研究综述 资本市场监督、信息披露的最根本原因是信息不对称问题。每当证券市场有 关事件发生，监督者认识其风险后进行修改监督规则及信息披露规定。证券市场 有关规定是以预防历史上发生的金融犯罪为目的制定的。关于会计信息披露的研 究，事实上早在会计产生之初便已经存在，但会计信息披露问题研究论文的系统 形成，则是在资产的所有权和经营权的分离、公司制产生和实行之后。美国二十 世纪七八十年代关于会计信息披露理论的几个主流观点，对整个世界的会计理论 研究产生了一定的影响。信息披露要求涉及如下问题关于应该披露什么信息 或怎么披露的研究文献主要围绕着内幕交易、市场流动性和溢出效应( s p i l l o v e r e f f e c t ) 问题1 。 1 信息不对称理论( i n f o r m a t i o n a s y m m e t r yt h e o r y ) 信息不对称理论最早是由经济学家阿克洛夫( a k 甜o e l 9 7 0 ) 在柠檬市场： 质量不确定性和市场机制( t h em a r k e tf o rl e m o n s ) 一文中提出的，它通过对旧 车市场的研究，发现当市场的卖方对产品的质量拥有的信息比买方更多时，就会 导致出售低质产品的情况。后经斯坦福大学商学院教授麦克尔斯宾塞( m i c h a e l s p e n c e ) 和哥伦比亚大学经济学教授约瑟夫斯蒂格利茨( j o s e p hs t i g h t z ) 分别对 该理论进行了完善和补充。所谓信息不对称是指交易中一方持有与交易相关的信 息而另一方不知情，而且不知情的一方对他方的信息由于验证成本昂贵而在经济 上不现实。 导致信息不对称的根本原因在于交易中一方无法完全观测到另一方可能采 取的影响各方利益的行为( s c o t t ，1 9 9 9 ) ，这种能力的限制是由于社会分工和专 业化存在，以及人们获得信息能力的差异造成的。信息不对称有四种表现形式： 信息源不对称、信息时间不对称、信息数量不对称和信息质量不对称。事前( e n a n t e ) 的信息不对称引起逆向选择( a d v e r s es e l e c t i o n ) ；事后( e xp o s t ) 的信息不 对称性导致道德风险( m o r a lh a z a r d ) 。 在信息经济学中，常常把拥有信息优势的参与者称为“代理人( a g e n t ) ，而 把不拥有信息优势的参与者称为“委托人一( p r i n c i p a l ) ，信息不对称问题与“委托 一代理 关系密不可分。资本市场是现代企业制度的延伸，是企业相关利益各方 1 a m o u dw ：丸b o o ta n da n j a nvt h a k o r ( 19 9 8 ) 的交汇点，信息不对称问题更加突出。主要表现在：( 1 ) 投资者( 股东) 与筹资 者( 企业管理者) 之间信息分布的不对称；( 2 ) 投资者之间信息分布的不对称； ( 3 ) 市场监管者与参与者之间信息的不对称。 市场监管的前提是市场的失灵，对市场的失灵的准确把握是确保监管措施有 效的关键。严重的信息不对称性会导致资本市场产生“柠檬”现象，引起市场交 易的萎缩。这为信息管制提供了理论基础，为管制目标指明了方向。 2 内幕交易 1 9 0 9 年，斯特朗诉里普特( s t r o n gv r e p i d e ) 案在美国联邦最高法院的提起， 引起人们对内幕交易行为的关注。虽然禁止内幕交易如今已经成为世界各国重要 的证券监管制度，但是美国学者对此项制度一直存在争论。自从1 9 6 0 年美国曼 尼( m a n n e ) 教授发表为内幕交易辩护一文开始，对于禁止内幕交易的法律 规定，经济学家和法学家们始终褒贬不一。 进入2 0 世纪9 0 年代，研究者对内幕交易规则问题进行了大量实证分析，目 前结论依然不一。1 9 9 5 年1 2 月，西班牙马德里大学j a v i e re s t r a d a 和j i g n a c i op e n a 研究了1 9 8 8 1 9 9 4 年建立的内幕交易监管法律对l o 个欧洲证券市场的影响，通 过考察交易行为类型、异常收入的分布、市场模式、交易时间、收益波动等要素 后得出的结论，内幕交易监管法律对市场的各种收益影响不大。2 0 0 0 年1 0 月， 耶鲁大学管理学院和国际金融研究中心发表了一个报告，选取了全球5 6 个国家 的5 0 9 9 个并购案例，分析在并购消息公布前几周的内部交易所产生的利润，假 定内幕人员是以市场价格购买股份并持有到信息公布，发现处罚内幕交易的法律 不仅无法消除内幕交易的利润，却使并购成本更高，因此，通过增加并购的市场 反应成本，内幕交易法律使这些内幕交易行为更有利可图。 但是，美国公司法专家罗伯特克拉克教授认为，这类关于法律法则对内幕 交易行为的影响的研究仅适用实体法律作为变量，并没有考虑到法律执行和法律 监督的因素。已经有实证研究支持克拉克教授的观点。美国印第安大学的研究报 告认为，内幕交易法律本身可能对市场并没有影响，但是，内部交易法律的执行 确实有影响的，能够降低5 的股票市场成本。美国密苏里大学n a s s e r 教授通过 评估内幕交易的利禄和政府执法实践得出结论，内幕交易间监管虽然无法阻止持 有内幕信息的外部人的非法交易，但是已经能够合理有效地阻止法定内幕人和临 时内幕人的非法交易。f i s h m a n 和h a g e r t y 主张内幕交易阻止外部投资者的市场参 与，所以需要强制性信息披露。 1 2 3 上市公司会计信息管制理论 上市公司会计信息披露管制理论主要从市场失灵和证券市场的社会目标两 方面进行论述，认为会计信息不对称现象、会计信息的公共产品性质、上市公司 的信息垄断地位、市场与社会目标的背离及会计信息质量低劣的事实，都需要有 关部门对上市公司会计报告进行管制。而上市公司会计信息披露非管制论运用代 理理论解释上市公司为什么存在向所有者资源披露信息的动机，然后运用透信理 论和资本市场的竞争性解释上市公司向证券市场资源披露信息的原因。而其他任 何不属于资源范围的信息则可通过个人契约的形式获得。 非管制论认为市场的力量能引导资源进行最优配置，管制是不恰当的。现实 中也确实存在资源披露的现象，但现实中的证券市场上，上市公司进行会计信息 披露采取非管制态度时，还应考虑上市公司是否完善的监管代理契约机制和会计 信息的可比性问题。如果不对上市公司会计信息的可比性，各上市公司不同的会 计政策与会计方法将会影响不同上市公司会计信息的可比性，进而影响会计信息 的使用者的决策。而管制论认为会计信息不对称现象、会计信息的公共产品性质、 上市公司的信息垄断地位等因素造成的市场失灵及证券市场公平性社会目标的 现实都需要对上市公司进行管制，这些观点也是比较符合客观事实的。但仍然存 在市场管制是否能确定资源配置的最优化等问题。 1 4 2 韩国信息披露研究综述 s e o w a n s e o k 认为在投资者承担其风险的原则上真实又充分的信息披露是证 券市场上不可缺少的前提条件。市场参与者尤其是企业和证券公司( 承销商) 之 间有不同的利益关系，证券公司不能完全解决信息不对称问题。因而国家介入市 场，要求企业对投资决策所需要的信息披露，而且保证信息的公正性需要不断修 改。另外，假如信息缺少可比性，也不利于投资判断。所以信息披露内容和形式 上需要格式化，这样可以减少信息披露有关费用。 至于需要披露多少信息，与投资者的专门性和要求水平有密切的关系。这时 候不宜采取抽象的准则或强求一律的方法。另外，信息披露制度作为人为的规则， 只有收益( b e n e f i t ) 超于成本( c o s t ) 才能发挥其效用。在这个原则上判断为不必 要的信息都需要删除。不必要的信息蔓延，这使投资者更糊涂，对投资决策有不 利的影响z 。 信息披露制度的功能方面，m t m g i h 认为信息披露制度第一目标为投资者保 护。还有当股东行使其议决权或出售证券时也需要企业信息。另外，信息披露在 证券发行或流通上强化证券的流通性，助力定价。这对企业融资方面起到积极的 作用，同时可以监督企业管理者，具有保证证券市场有效性的功能3 。 第2 章韩国上市公司信息披露制度 1 1 核心概念 在研究上市公司会计信息披露这一主题之前，我们首先来理清一些名词的基 本含义： ( 1 )证券。证券即有价证券是指票据、股票、债券及支票等参与任何分红 协定的证书。而证券交易法上有价证券是指国债、地方债( m u n i c i p a lb o n d ) 、公 司债、依据特别法设立的法人发行的债券、外国或境外法人发行的证券或由财经 经济部长指定的、附认股权证公司债( b o n dw i t hw a r r a n t ) 等。 ( 2 )会计信息披露。会计信息披露是上市公司依据国家法规规定，按照一 定的程序及规范的报告格式，向证券管理机构及广大投资者完全公开与证券发 行、交易有关的公司会计信息的行为。会计信息表现为会计报告，而会计报告就 是会计信息披露的载体。对于投资者来说，会计信息披露是分析股票投资价值的 源泉，因此国家必须以法律手段保证会计信息披露的质量。政府或政府授权的证 券管理机构、自律机构( 行业协会) 或证券交易所，通过制订法律、法规、准则 或规章等形式，对上市公司必须公开的会计信息的内容、数量、质量的认定，相 应的文件种类及格式、披露的方式、程序、时间以及违反规定的法律责任及处罚 办法所作的强制性规定就是会计信息披露制度。会计信息披露制度具有一定的权 威性，对上市公司具有普遍的约束力。 前面我们已经对会计信息披露的有关理论和有关概念作了简单的介绍，下面 我们具体对会计信息的基本属性、会计信息管制作进一步具体的分析。 会计信息作为公司会计处理后产生的最终产品，它的属性决定会计信息应该 谁披露、由谁管理的重要理论依据。会计信息具有使用价值，其价值体现在会计 信息的使用者作出对于资源使用的合理决策。具体来说，会计报表对于投资者的 3 m u n g i h o ( 19 8 8 ) 1 4 决策和维护资本市场的正常运转、债券人选择贷款的对象、供应商了解协作单位 贷款能否收回、了解企业的供货质量、价值、按期交货的能力、销售服务质量及 持续供货能力等具有重要的意义。此外，政府部门利用会计信息了解市场资源分 配、履行公司社会责任方面的情况。这些都证明会计信息是具有使用价值的。会 计信息也是耗费了人类劳动，不仅包括企业内部会计人员对经济活动进行确认、 计量、记录和报告所花费的劳动，甚至会计师事务所对会计报告进行审计出具的 审计意见也是会计信息劳动的体现。而在会计信息产生的背后，显然有着深刻的 经济动因，即会计信息是为了交换而产生的。如上所述，会计信息具有商品属性， 但会计信息又不同于一般的商品。 在现实的经济生活中，会计信息有时也呈现出公共产品的形态。为了保护各 利益相关者的经济利益，以法规、制度、准则的形式来规定公司应当公开提供的 会计信息便成为一种现实的选择。然而会计信息的这种公共产品属性的缺陷也是 显而易见的。从供给角度来讲，供给方不能从信息的中得到直接的经济利益，甚 至不能补偿信息的生产和披露所付出的成本，供给方为了降低成本，会尽可能地 少披露会计信息( 对上市公司而言，一般只求达到要求的最低披露标准) ，从而 无法充分满足用户的要求。从需求角度来讲，由于“搭便车”现象存在，会计信 息使用者谁也不愿付出监督成本，实旅监督行为来促进会计信息质量的改善。 会计信息的经济后果性等价于会计信息的外部性，利益相关者可能会因会计 信息供求而产生冲突，冲突的解决则依赖于对会计信息的管制。信息管制可以解 决许多市场失灵的问题，通过数量管制可以减弱会计信息的不对称，通过质量管 制可以实现资源配置的“帕累托最优”等等。但不恰当的信息管制也会带来巨大 的负面影响，因此在会计信息管制中要把握适度原则。 会计信息的供给和需求关系和相互作用共同影响到会计信息的质量。从供给 因素分析，信息供给的一个重要制约因素是信息披露的成本。根据经济学原理， 只有在边际效益大于边际成本的前提下，企业才会产生信息披露的动机。而作为 管理者第一考虑的因素是企业本身的成本。例如美国注册会计师协会曾对使用者 改进分布报告、中期报告、现金流量表的要求以成本过高为由而予以拒绝。除了 信息的需求和成本因素以外，企业披露多少、如何披露、何时披露还受到市场成 熟度和政府管制程度和效率的影响。世界各国基本采用信息披露制度，但理论界 对如何管制问题方面仍然进行争论。 2 1 韩国上市公司信息披露制度的历史沿革 韩国的证券交易法模仿美国和同本证券交易法的主要内容，尤其是 采取与美国的( 1 9 3 3 年证券法及1 9 3 4 年证券法相似的接近方式，一级市 场和二级市场的监管系统沿袭只本的发展模式。1 9 6 3 年开始对韩国的信息披露制 度进行修改。1 9 6 2 年证券市场崩溃事件4 之后，出于对投资者的保护目的，1 9 6 3 年4 月对于证券申报书上虚伪记载制订了损害赔偿规定( 法律第1 3 3 4 号) 。1 9 6 8 年上市的公司只有2 4 家，政府为了证券市场的发展该年颁布了证券市场发育 方案，还有为鼓励企业的信息披露修改了税法，对信息披露的企业提供法人税 率上优惠。1 9 7 2 年制订企业公开促进法，该法律做出规定财务部拥有对指定 的企业可以要求信息披露的权利。1 9 7 6 年要求上市公司向证券监管委员会( 下称 “证监委) 和证券交易所在每一营业年开始6 0 天之内提交事业报告书；每一营 业年的上半年结束后4 5 天之内提交半年度报告书。该次修改做出规定除涉及军 事上机密或发行人的业务及营业有关通过证监委的批准的以外，应当披露重大事 项。 1 9 8 0 年1 2 月颁布了株式公社外部监察法，正式对股份公司实行外部监察 制度。1 9 8 1 年1 2 月证监委制订企业会计准则而通过财务部的批准生效了。 1 9 8 3 年2 月1 日在韩国证券市场开始网上业务，从而可以提供给投资者实时 交易情况和企业信息披露内容。1 9 8 2 年废止了一些不必要的规则：当发行的证券 少于5 千韩币时或由法定预备金和重估盈余公积( r e v a l u a t i o ns u r p l u sr e s e l v e ) 资本流入申请无偿增资时豁免证券申报书，废止了名不副实的证券通知书制度。 还有废止生效指定日制度，自受理证券申报书之日起一定的时间内开始生效，减 少复杂的程序。然后把补正申报书提交期间从证券申报书生效之前延长到证券募 集及销售前。 1 9 9 1 年1 2 月引进了5 r u l e 、合并申报制度及合并报表。1 9 9 7 年1 月韩国 加入了o e c d ，股指期货市场及证券期权市场开设等对内外发生了很大的变化。 而为了跟随证券市场的对外开放和缓解规则的潮流，韩国的证券市场信息披露体 系从实质性审核主义( s u b s t a n t i v er e g u l a t i o np h i l o s o p h y ) 转化为完全信息披露主 义( f u l ld i s c l o s u r ep h i l o s o p h y ) 。第一，企业合并时公开收购申报人应当披露的特 别关系人的范围扩大了；第二，废止了1 9 6 8 年制订的“资本市场发育方案，企 业信息披露劝告制度同时废止了：第三，豁免证券申报书的募集金额调整等改正 4 证券交易所转为股份制后，一些证券公司开始囤积证券交易所的股票。1 9 6 2 年出现对证券交易 所、韩国证券金融和韩国电力的股票集中交易现象，引起了其股价的暴涨。证券交易所采用保证 金制度和上限价规定等措施。但术能控制其上升趋贽，1 9 6 2 年6 月1 日证券交易所暂停了其业务。 1 6 了证券申报书有关规定。1 9 9 9 年2 月修改的内容有：在提高信息披露的实效性方 面，规定当违反披露义务或披露文件上记载虚伪时，金融监督委员会( 下称“金 监会 ) 可以科以最高罚款5 亿韩币( 法律第5 7 3 6 号) 。在预期性披露方面，除 业绩有关信息以外，制订了未来收益或经营展望等预期性信息披露的法律依据。 而为了吸引企业积极地参与，假如预期性信息内容等按规定披露，即使以后发生 与预测不同的结果，也豁免损害赔偿责任。2 0 0 1 年对于不充分或虚伪信息披露的 罚款提高到2 0 亿韩币，其处罚程度强化了。 2 3 当代韩国上市公司信息披露制度 信息披露制度的监管机制分成两类：实质监管( m e r i tr e g u l a t i o n ) 和形式监管 ( p r o c e d u r a lr e g u l a t i o n ) 。实质监管是指对信息披露内容政府或机构进行审核， 国家用法律手段，管制不适合的证券的市场进入。形式监管是指政府只管制信息 披露的真实性、迅速性和信息利用的方便，但投资价值判断由投资者来负责。形 式监管的好处在于制度运用上会减少政府的干涉，尤其是监督机构的任意的干 涉。韩国原则上采用形式监管，但部分采用实质监管。 韩国的证券交易法中把企业信息披露制度( c o r p o r a t ed i s c l o s u r es y s t e m ) 定义为给股东、投资者等该企业的利益相关者提供企业信息，尤其是提供可判断 企业价值的信息的制度。从这个定义中可以了解到信息披露的对象、信息的内容 及目的。一般来说，企业信息披露制度作为一种投资者保护制度，当在发行市场 上公募销售或在流通市场上流通时，把发行人的概况、事业内容、业绩及高级 管理人员情况等对投资判断需要的内容完全作披露，从而使投资者判断其证券的 价值，在对投资自己负责的前提下让投资者做出最合理的投资判断的制度。在这 个定义上强调完全信息披露和对投资判断投资者自己责任原则。 ( 表1 ) 韩国的商法和证券交易法中信息披露规定的比较 商法证券交易法 信息披露对象现有投资者和债权人现有的投资者和未来投资者 信息内容可分配利润和担保能力方面对投资决策需要的一切信息 有关财务信息 信息性质静态、形式性动态、实质性 证券交易法是规定上市公司信息披露制度和监督证券市场的最重要的法 律。1 9 6 2 年1 月颁布以来，修改了四十多次。证券交易法的内容包括发行证 券及企业信息披露有关规定、企业收购及企业控制有关规则、证券业等的营业规 1 7 定、上市及协会登陆法人有关规定和不公正交易有关规定等。金监会在2 0 0 0 年 1 2 月2 9r 把以个别规定事项为存在的信息披露有关规定进行合并，制定了证 券发行及披露有关规定。证券交易法第9 章第l 节对上市公司等的信息披露 做出了规定，但是实际上整个证券交易法规定中存在与信息披露的有关规定。 最近2 0 0 9 年2 月4 日关于资本市场及金融投资业法的颁布的同时废止了证 券交易法。 证券投资信托业法 2 0 0 4 年1 月5 日废止 证券投资公司法 2 0 0 4 年1 月5 日废止 资本市场发育放案 1 9 9 7 年1 月1 3 日废止 短期金融业法 1 9 9 8 年1 月1 3 日废止 问接投资资产运用法 2 0 0 9 年2 月4 b 废止 信托业法 2 0 0 9 年2 月4 日废止 证券交易法 2 0 0 9 年2 月4 日废止 综台金融企业法 2 0 0 9 年2 月4 日废止 _ 。_ 。_ 。_ 。_ 。_ _ 。_ 。_ 。_ 。- _ 。 - _ 。_ _ - 。- 。一 i 资料来i 5 秉：丛! q ：f f g ! 坌巡。墨q 垡吐。g q 幺【 ( 图1 ) 韩国的证券市场的法律框架 ( 1 ) 韩国上市公司信息披露体系。信息披露有关规定细分为发行市场信息 披露；流通市场信息披露；特殊信息披露。发行市场信息披露规定分为登陆制度、 证券申报制度、小额募集、稳定股价行为及做市商制度有关披露规定。小额募集 是指公募资金不到2 0 亿韩币( k o s d a q 上市时l o 亿韩币) 的募集。这是无需提 交证券申报书，只需要基本信息披露如，财务状况、事业内容及募集销售的概 要等。稳定股价行为( s t a b i l i z a t i o n ) 及做市商( m a r k e tm a k e r ) 只是在证券交易所或 k o s d a q 市场上允许的。流通市场信息披露包括定期报告、临时报告、公平披露 法规。特殊信息披露包括：企业合并及分立报告；股份回购报告；权益变动报告； 利润销毁报告；所有股份报告。利润销毁是指把当期利润不给股东分红，但通过 销毁股份间接地分配利润的方式。 另外，韩国采用了美国的储架注册制( s h e l fr e g i s t r a t i o n ) 5 。在证券交易 法上说明：依据财经经济部令发行人指定发行有效期( 预计的发行日子) ，对 于此期间受理的证券发行事项无需提交证券申报书，只向金鉴委提交所要求的补 充文件。该规定只限于公司债，不包括股票。 l 韩国信息拨露体系 i l _ i 发行市场ll 流通市场ll 特殊披露i i 登陆制度 证券申报制度 i 小额募集l 稳定股价行为l 定期报告 i 临时报告 公平披螽法规 - 并訾酬艮 及做市商制度i - 证券申报书一事业报告l 一股份回购报告 _ 搴业说明书一 半年度报告l 一权益变动报告 q 发行业绩报告l_ 季度报告i_ 利润销毁报告 一所有股份报告 ( 图2 ) 韩国信息披露体系 ( 2 ) 信息披露系统 韩国证券期货交易所( k r x ：k o r e ae x c h a n g e ) 6 和金融监督院( 下称“金监 院 ) 来共同负责对信息披露的具体工作。上市公司通过金监院的电子信息披露 系统( d a r t s ：d a t a a n a l y s i sr e t r i e v a ls y s t e m ) 提交相关文件，其系统按信息类型 即对定期、临时、特殊报告加以分类后，在网上直接向公众披露。至于临时报告， 51 9 8 3 年1 1 月美国正式采用了储架注册制度，它是一个允许发行人在注册说明书生效后连续多次 发行证券的制度。这简化了注册程序，提高了融资灵活性。 。2 0 0 5 年1 月把证券交易所( k s e ) 、k o s d o 市场、期货交易所和k o s b a 0 委员会等合并成为韩国证券 期货交易所( k r x ) 。 1 9 其报告传送到有价证券市场本部7 的电子信息披露系统。经过内部负责人的审核， 往金监院的电子披露系统传送，并向公众披露。 在信息披露方式方面，目前大部分企业采用电子信息披露。定期报告的媒体 为证券交易所的电子信息披露系统( k 烈d ) ；临时报告的媒体为证券信息资讯器、 证券市场杂志和电子信息披露系统( k i n d ) 等。 上市公司 ，r 、 协会注册公司 网上提交 金融监督院的 会计公司 电子信息披露 大股东和高级管理人员 系统 占有总股本的5 股东 ( d a r t s ) 一一 自动传送 资料来源：k e s o py t m & h e e y o u n gh u r r ( 图3 ) 电子信息披露的运营体系 第3 章发行市场信息披露 3 1 韩国首次公开上市信息披露要求 发行市场上的信息披露是一次性信息披露，发行人通过证券申报书和事业说 明书提供与该证券的性质和发行内容有关的信息。发行市场信息披露立法制度分 成两类：披露公司组织的事业规划概要( 事业说明书主义) ：让证券承销人提供 证券承销书( 证券承销书主义) 。韩国采取后者的立法主义。韩国首次开发行之 前应当作发行人登陆，这时需要向金鉴委提出注册法人申请书，然后当募集和销 7 有价证券市场本部设置在证券期货交易所里面，是负责企业信息披嚣的部门 售证券时提出有价证券申报书。韩国的首次公开市场的信息披露包括证券申报 书、事业说明书及证券发行业绩报告。 按照发行人的情况和发行的证券种类，有不同的披露要求。但是以下的披露 要求规定是针对一般的情况，即对于已设立的法人当募集或销售股票的时候适用 的。 1 注册法人申请书 发行股票时根据法律【交易法第4 条、关于股票发行及信息披露等规定( 下称 “发行信息披露规定”) 第4 条第1 项第2 项】给金监委提交注册法人申请书和附 件。注册法人申请书应记载以下事项：( 1 ) 公司概况；( 2 ) 业务范围；( 3 ) 财务 会计信息；( 4 ) 关联公司及子公司的现状；( 5 ) 对股东的有关事项；( 6 ) 高级管 理人员及员工；( 7 ) 与利益相关者交易内容；( 8 ) 其他重要事项。 2 证券申报书 是募集和销售8 证券时需要向金监委提出证券申报书，为金监会所受理。证券 申报书是当公募的时候，同时公募资金是2 0 亿韩币以上的话( k o s d a q 市场是 1 0 亿韩币以上) 需要提交。韩国的证券申报书分成两个部分：募集或销售和发行 人有关事项。募集或销售的概要包括以下的内容：( 1 ) 发行价格等募集或销售有 关一般的事项；( 2 ) 该证券的权利事项；( 3 ) 投资风险因素：( 4 ) 资金的用途； ( 5 ) 其他为投资者保护需要的内容。发行人的信息包括以下的内容：( 1 ) 公司 概况；( 2 ) 业务内容；( 3 ) 财务会计信息；( 4 ) 审计人的审计意见：( 5 ) 董事会 及关联公司；( 6 ) 股东分布等股东有关内容；( 7 ) 高级管理人员及员工；( 8 ) 与 利益相关者交易内容；( 9 ) 附属明细书；( 1 0 ) 其他为投资者保护需要的事项。应 当提交的附件如有：( 1 ) 公司章程；( 2 ) 法人登记簿抄本；( 3 ) 证明发起人的决 议文件或者董事会或股东大会的会议录副本；( 4 ) 需要行政机关的批准时批准文 件的副本；( 5 ) 审计人的审计报告( 包括合并报表) 等。 3 事业说明书 是为了募集和销售证券，发行人要向一般投资者提出投资鼓励文件。无论其 名称如何，以投资鼓励为目的的文件相当于这种文件。当发行人募集和销售时， 必须公开预备事业说明书，承购时必需公开事业说明书。 ( 1 ) 证券申报书的生效日；( 2 ) 募集价额或销售价额、认购及缴款日期；( 3 ) 公募方式分为募集和销售。募集足指对于首次发行的证券公开募集投资者：销售是指为了已发 行的证券募集投资者。 2 l 可阅览证券申报书的副本及事业报告书的场所；( 4 ) 资金的用途；( 5 ) 筹资总额； ( 6 ) 关于收购事项；( 7 ) 事业目的；( 8 ) 财务报表信息；( 9 ) 投资者注意事项 等。证券申报书和事业说明书差别在于：前者是指当募集或销售的时候作为骨干 的文件，募集或销售之前披露