（工商管理专业论文）XX电机厂改制方案制定及实施分析.pdf

西南交通大学硕士研究生学位论文第l 页 摘要 在上世纪9 0 年代初期，我党的十四大三中全会的召开，标志着我国国有 企业改革进入制度创新阶段。随着整个经济体制改革的推进，市场经济基本 建立，加快国有企业改革步伐的需求越来越高。在国际国内的严峻形势下， 迫切要求对国有企业制度进行创新。国有企业在经历了“放权让利”、“利改 税、“承包制 以后，积累了不少宝贵的经验，取得了显著的成效。但国有 企业的经营状况依然不容乐观，还存在不少深层次的问题与矛盾。 本文的写作背景是基于g x 公司对x x 电机厂兼并，然后对其成功改制 的实际案例。通过该成功案例来阐述在国有企业改制过程中，如何兼顾国家、 企业、职工的三方利益，平稳渡过国有企业改制时的“阵痛期”。 首先，描述了国有企业改制将要面对以下多方面因素，如：l 、来自政府、 国家制定的国有企业改革的相关政策，及地方为促使国有企业改制的限期优 惠政策；2 、来自国有企业内部，历史遗留问题严重、资不抵债、管理体系老 化、市场萎缩等等问题；3 、来自改制过程中有可能出现的无法预见、不可抗 拒的因素导致整个改制失败，将会影响企业的稳定和发展甚至社会的安定与 和谐。 其次，运用s w o t 分析得出该x x 电机厂改制的必要性、紧迫性与可行 性。 再次，通过运用企业重组、改制的理论和模式，结合该x x 电机厂自身 的具体情况，选择了“承债式兼并重组 作为本企业的改制方案。 最后，本文详细介绍了推荐方案的具体组成和实施步骤。 方案的特点和创新在于：把过去常用于企业间的债权债务的转换模式运 用于国有企业的资产重组；使一个有着众多历史遗留问题的困难国有企业，有 效地剥离其身上的巨额债务，“轻装”重返市场。 关键词：国有企业、改制重组、承债式兼并重组 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 i 页 a b s t r a c t i nt h ee a r l y19 9 0 s ，t h et h i r dp l e n a r ys e s s i o no ft h e14 t hc e n t r a lc o m m i t t e e o ft h ec p cw a sh e l d i tm a r k e dt h es y s t e mr e f o r mi ns t a t e o w n e d e n t e r p r i s e e n t e r e di n t oa ni n n o v a t i o ns t a g e w i t ht h ea d v a n c ei nt h ee c o n o m i cs y s t e mr e f o i t n m a r k e te c o n o m yw a se s t a b l i s h e db a s i c a l l y t h e r ew a sag r o w i n gd e m a n df o rt h e p a c eo fr e f o r mi ns t a t e - o w n e de n t e r p r i s e u n d e rt h eg r i ms i t u a t i o ni nt h e i n t e m a t i o n a la n dd o m e s t i c i n n o v a t i o ni nt h es y s t e mr e f o r i l lb e c a m ea l lu r g e n t r e q u i r e m e n to fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e a f t e ri te x p e r i e n c e dd e c e n t r a l i z a t i o na n d i n t e r e s t c o n c e s s i o n s ，s u b s t i t u t i o n o ft a x p a y m e n tf o rp r o f i td e l i v e r y a n d c o n t r a c t s y s t e m ，i t a c c u m u l a t e dal o to fv a l u a b l e e x p e r i e n c ea n da c h i e v e d r e m a r k a b l ep e r f o r m a n c e b u tt h eo p e r a t i n gc o n d i t i o nw a ss t i l ln o tg o o d ，a n dt h e r e w e r em a n yd e e p r o o t e dp r o b l e m sa n dc o n t r a d i c t i o n s t h i sp a p e rw a sb a s e do nt h ec a s et h a tt h eg x c o m p a n ym e r g e dt h ex x m o t o r f a c t o r y , a n dt h e ns u c c e s s f u lr e s t r u c t u r e di t t h ep a p e rd e s c r i b e dh o wt ob a l a n c et h e i n t e r e s t si nt h es t a t e ，e n t e r p r i s ea n dw o r k e r s ，a n dh o wt os p e n ds m o o t h l yt h e d i f f i c u l tp e r i o di nt h ep r o c e s so fs t a t e o w n e de n t e r p r i s er e s t r u c t u r i n g f i r s t l y ，t h ep a p e rd e s c r i b e dv a r i o u sf a c t o r si nt h er e s t r u c t u r i n g ，s u c ha s ，l 、 r e l a t e dp o l i c i e so ft h es t a t e o w n e de n t e r p r i s e sr e f o i r mf r o mt h eg o v e m m e n ta n d s t a t ee n a c t e d ，a n dt h ed e a d l i n ef o r p r e f e r e n t i a lp o l i c i e s t o p r o m o t e l o c a l s t a t e o w n e de n t e r p r i s er e s t r u c t u r i n g 2 、s e r i o u sp r o b l e m sl e f to v e rb yh i s t o r yi nt h e e n t e r p r i s e s ，i n s o l v e n c y ，a g i n gm a n a g e m e n ts y s t e m ，a n dm a r k e ts h r i n k i n g 3 、m a n y u n p r e d i c t a b l ea n di r r e s i s t i b l ef a c t o r si nt h ep r o c e s so fr e s t r u c t u r i n gw h i c hl e dt o f a i l u r ea n dw h i c ha f f e c t e dt h es t a b i l i t ya n dd e v e l o p m e n to fe n t e r p r i s e s ，e v e n s o c i a ls t a b i l i t ya n dh a r m o n y s e c o n d l y ，i tm a d ead e c i s i o nt h a tt h er e s t r u c t u r i n gi n x xm o t o rf a c t o r yi sn e c e s s a r ya n du r g e n tb yu s i n gt h es w o t a n a l y s i s t h i r d l y , b yu s i n gt h et h e o r ya n dm o d e lo fe n t e r p r i s er e o r g a n i z a t i o na n dr e s t r u c t u r i n g ，t h e p a p e rc h o s ear e s t r u c t u r i n gm o d e lo fb e a r i n gd e b ta f t e rc o m b i n i n gt h ep r e s e n t c i r c u m s t a n c e s f i n a l l y , t h i sp a p e rd e t a i l e dt h ep r o g r a m m ea n di m p l e m e n t a t i o n s t e p s t h ec h a r a c t e r i s t i c sa n di n n o v a t i o no ft h ep r o g r a m m ew a st h a ti ta p p l i e dt h e c o n v e r s i o nm o d e lo fd e b t su s e da m o n ge n t e r p r i s e st ot h ea s s e t so fs t a t e o w n e d 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 li 页 e n t e r p r i s e sr e s t r u c t u r i n g i ts t r i p p e dx x m o t o rf a c t o r yh u g ed e b te f f e c t i v e l yw h i c h h a dm a n yq u e s t i o n sl e f to v e rb yh i s t o r y , a n dw a so u to fd e b t ，r e t u r n e dt h em a r k e t k e y w o r d s ：t h es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e ，r e s t r u c t u r i n g ，ar e s t r u c t u r i n gm o d e lo f b e a t i n gd e b t 西南交通大学 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规 定，同意学校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电 子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权西南交通大学可以将本论 文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩 印或扫描等复印手段保存和汇编本学位论文。 本学位论文属于 1 保密口，在年解密后适用本授权书； 2 不保密w ，使用本授权书。 ( 请在以上方框内打“刀) 文= 师鼍镌 日期：矽囊参，、c 夕 日期：夕够土夕 西南交通大学学位论文创新性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是在导师指导下独立进行 研究工作所得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包 含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研 究做出贡献的个人和集体，均已在文中作了明确的说明。本人完全 意识到本声明的法律结果由本人承担。 本学位论文的主要创新点如下： 本文详细介绍了推荐方案的具体组成和实施步骤，方案的特点 和创新在于：把过去常用于企业间的债权债务的转换模式运用于国 有企业的资产重组。使一个历史遗留问题严重、资不低债、职工众 多的困难国有企业，有效地剥离其身上的巨额债务，“轻装”重返 市场。 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 页 1 1 问题的提出 第1 章绪论 2 0 世纪7 0 年代末，中国的历史掀开了全新的重要的一页。党的十一届三 中全会所确定的路线和方针使中国步入了改革开放的时期，这是一个充满活 力的、全新的历史时期。 中国的改革开放是史无前例的。党的十一届三中全会做出了把工作重点 转移到社会主义现代化建设上来的战略决策，提出了我国经济管理体制中存 在的弊端和加以解决的要求，从而揭开了中国国有企业改革的序幕。自从改 革开放以来，国有企业的改革步履艰难，它是整个经济体制改革中最复杂、 最困难的改革。从放权让利开始，在公有制基本框架不变的前提下改革经营 管理体制和利益分配机制；到以公有制为基础，以责任为核心，以利益制约 为动力，所有权与经营权分离的承包制，以及2 0 世纪9 0 年代初确立的改革 目标现代企业制度。这表明在国有企业改革的趋势和归宿上，人们已经 达成了共识，并做出了理性的选择，将公有制与市场经济统一起来，把国有 企业推向市场。 但经过改革开放2 0 多年，目前国有企业仍然面临着许多突出的矛盾和问 题，如过度负债、企业管理问题、冗员过多、劳动生产率低下、人工成本过 高、社会福利等，这些问题，严重制约着企业竞争力的提高。因此，做好国 有企业的改革发展工作，并不断地加以分析和总结，对实现我国经济持续快 速、协调、健康发展具有重要意义。 那么国有企业改制完成的标准是什么呢? 关于国有企业改制完成的标 准，不同的地方和不同的人都有自己的判断和看法，作者认为对这个问题大 体上可以归纳为以下六个方面。一是产权制度改革的完成；二是理顺职工劳 动关系；三是大企业主辅分离辅业改制要完成；四是企业债务负担要解决； 五是实现企业办社会职能的分离；六是企业离退休人员实现社会化管理。 这六个方面的问题仅靠国有企业自身的努力是无法完全解决的，而是需 要从中央到地方的各级政府的政策支持，以及国有企业的全体职工的共同努 力才能完成的。这也是检验国有企业改制基本完成的最终标准。只有这六个 西南交通大学硕士研究生学位论文第2 页 方面问题的基本解决，才能说该国有企业的改制工作基本完成。 1 2 国外研究现状 西方发达国家国有企业虽然出现的时间较短( 与私有企业相比较) ，但是 其营运一开始就在比较有序协调的市场经济中进行的。健全完善的金融、投 资、法律和社会保障等体制为国有企业按照市场机制的要求进行经营创造了 良好的环境。但即使在市场经济高度发达、市场机制充分发挥作用的大环境 中，许多西方国家的国有企业仍然发生了严重的亏损。为此，西方各国对国 有企业的亏损相继进行了企业改革。 1 2 1 西方发达国家国有企业改制的几种模式 1 法国：国家监控与自主经营相结合模式 法国的国有企业在整个国民经济中占有举足轻重的地位。据统计，1 9 9 3 年法国国家直接或间接控制5 0 以上的国有企业总数为2 7 5 0 个，其中国家直 接控制的有1 0 8 个；国有企业的产值占国内生产总值的1 8 ，投资额占全国总 投资的2 5 。同其他欧美国家相比，法国的经济结构中，国有企业的比重是较 大的，尽管国有资本控制的企业数额巨大，但并没有改变以国有企业为主体 的资本主义国家性质。法国之所以这么做，是为了使企业强化竞争力，在经 济全球化时代，积极参与国际竞争；通过国有企业尽可能地改善社会公共设 施；通过国有企业控制经济及国防关键部门，保证国家对整个经济的整体把 握。 法国的国有企业主要集中在能源、交通、航空、矿业、邮电、金融、军 工等国民经济命脉领域。法国国有企业可分为四类：直接由国家经营的企业； 垄断性企业；国家以单一股东或主要股东( 控股5 0 以上) 控制的企业；国有 资产租赁给私营企业经营。 国家对企业的监控主要方式是：通过立法、使国有企业实施宏观经济政 策；企业董事长的任命与撤换由国家作决定，对企业的重要经营活动以合同 形式进行管理，并向企业派驻财务监督员，但事后监督由审计法院来执行。 国有企业的经营自主权主要表现为：企业可以自主制定生产计划，有权对劳 动用工、报酬、培训等方面自作决定，可根据企业的需要设置组织机构，建 西南交通大学硕士研究生学位论文第3 页 立内部管理制度等，政府部门或派到企业来的任何人员都无权干涉；国家通 过合同管理企业，不存在任何强加的成分。 2 美国：注重政府职能转换，引入私有制的模式 美国是自由市场经济体制，以私有制为基础，其国有化程度是在西方各 国中比较低的。美国私营企业是市场活动的主体，私营企业在国民经济中占 统治地位。其国有经济主要集中在：土地和各种建筑物在内的政府不动产； 政府投资建设的交通、桥梁、机场等基础设施；国有企业和混合所有企业的 国有部分；国家投资的教育和科学研究。 美国国有企业大概分为三种：一是，政府直接管理的非法人公共事业机 构；二是，政府投资兴建的国有企业；三是，与私人合营的企业。这三种企 业中，除了第一种企业由政府直接经营，其余种类的企业具有独立经营权。 从2 0 世纪8 0 年代开始，美国政府通过两种方式对国有企业进行改革：第一 种途径，政府出售土地等公共资产，出卖转让第一种企业的同时，注重政府 职能的转换。这种做法的本质就是所有权与经营权分离，是国有民营。第二 种途径，国有资产私人使用，作为对方接受政府合同订货的部分条件。 3 德国：三权均衡的法人治理结构的模式 德国实行的社会市场经济体制，是以自由竞争为基础，国家进行适当调 节，以社会安全为保障的市场经济。德国的国有企业分为两类：一是不具有 法人资格、不独立核算，主要由预算管理司直接管理的企业。这类企业不以 营利为目的，主要满足公共需要，如：邮政、铁路、科学研究等性质的企业。 二是具有独立法人资格的企业，采用有限责任公司或股份公司的形式。这类 公司国家一般只是控股或参股，以营利为目的。基本上，它与私营公司一样， 必须参与市场竞争。从2 0 世纪9 0 年代德国对第二类国有企业基本上已将大 部分股份出售给了民众。随着经济的发展，国有企业在欧洲的经济生活中的 作用，将会越来越小。 在德国国有企业由董事会、监事会、股东会三个机构组成企业领导层。 这三者分别代表经营权、监督权和所有权，三权均衡配置，严格分工。这种 形式充分发挥董事会的经营权利，突出监事会的作用。 西南交通大学硕士研究生学位论文第4 页 1 2 2 西方国家国有企业改制的成效 西方发达国家通过对国有企业的“改制”运动，取得了显著的成效，从总 体来说使国有企业的经营状况得到明显转变，其主要成效有： 1 、国有企业改制后。组织结构、产品结构更为合理，市场竞争力、经济 效益明显有所提高，财务状况得到了极大地改善。如法国9 0 年代初被迫改组 的2 8 个国企集团均摆脱了困境。 2 、国有企业改制后，由于企业的生存能力得到了提高，不但不需要政府 补贴，反而向政府缴纳各项税收，从而大大地减轻了政府的压力。如，法国国 家仅从上述2 8 个国企集团的改组中，就获得直接经济效益5 2 0 0 亿法郎。英国 政府通过出售国有企业所获得的直接收入超过6 0 0 亿英磅。这使得政府拥有 相当的财力，在后来的国有企业改制中掌握了更大的主动权。 3 、国有企业改制后，国民经济状况明显改善，更新了社会价值观念。 1 2 3 西方国家国有企业改制的具体做法的总结 l 、必须明确国有企业的经营目标 从西方各国的经验看，明确国有企业经营目标( 生存目的) 是搞好国有 企业的首要的基本问题。只有明确了目标，才能确定企业合理的经营范围。 在此基础上我们才能寻求改善企业经营的办法。 企业经营目标之所以如此重要，是因为它与企业经营业绩的考核有密切 的联系。因此，从经营目标上下手，可将国有企业分为追求利润最大化的国 有企业和不以利润最大化为目标的国有企业。这样分类有助于国家对企业的 管理及企业自身的经营。我们可将国家投入基础设施、公共服务和福利性产 业及提供国家专卖类商品、涉及国计民生和国家安全的产业建成非营利性的 国有独资或控股公司；将大量的从事竞争性产业的国有企业建成以利润最大 化为目标的由国家控股或参股经营的企业。这样，针对以两类不同目标存在 的国有企业，采取不同的管理办法和考核标准，由相应的机构或控股企业进 行经营管理，这对扭转国有企业的经营困难具有重要的意义。 2 、必须实现股权多元化改革 有缺陷的企业产权制度是造成各国国有企业亏损的一个根本原因。他们 西南交通大学硕士研究生学位论文第5 页 认为，传统的国有企业中单一的国家股东对企业经营决策的绝对控制，缺乏 有力的监督是造成低效率经营和严重亏损的重要原因。因此，如美国、法国、 英国等许多国家在对国有企业改革的实际操作过程中就将股权多元化作为重 要手段。 推进股权多元化改革可以达到如下目的。首先，可形成更完善的监督机 制。股权多元化打破了国有企业传统的单一产权，引入了新的股东，从而产 生了新的企业控制权的争夺者和企业经营监督者，丰富了企业内不同层次和 形式的监督制约机制。其次，股权多元化企业内的法人治理结构更为合理， 运作更为民主和科学，保证了企业决策的正确。 以股权多元化改革为内容的产权结构调整具体包括以下两个方面：一是， 使国有企业改革后引入多种不同的法人股份、个人股份和外资股份等，最大 限度地促进股权多元化。二是，不断调整国有股份在总股本中所占的数量， 在保证有效控股的前提下，努力使国有股份所占的比例不断下降。这种做法 减轻了亏损企业对国家的压力，分散了风险。 3 、必须实现政企分开 从西方国家国有企业的经营来看，一个普遍的问题是国有企业与政府的 关系没有准确的定位，国有企业往往受到政府的过多干预。这种过多的控制 和干预被认为是企业严重亏损的重要原因。 为了有效地解决这一问题，妥善处理政企关系，西方国家一般遵循着两 条思路进行改革。一是，深化企业制度改革，从产权改革、股权多元化等入 手建立激励与约束相制衡的机制，防止政府通过国有股权代表插手企业事务， 造成政企关系混乱。二是，深化国家对国有企业管理体制的改革，建立新型 的国有资产管理体制和完善的法律体系，将政府与企业的关系纳入制度化、 法律化的范围。这样就极大地减少了政府与企业的联系，形成了新型的政企 关系，有效地指导了企业的改革和扭亏工作。 4 、关键是引入竞争机制 打破垄断、形成竞争机制是各国扭转国有企业亏损、提高效率的重要手 段之一。独家垄断无疑是窒息竞争的罪魁祸首，因此西方各国都相继采取措 施营造竞争局面。一种是对传统上国家完全垄断的行业，放松或取消国外资 本、私人资本进入限制，从外部引入竞争者，促使国有企业适应竞争挑战、 改善经营。另一种是对传统上认为只有垄断经营才有效的行业进行大胆变革， 从大企业内部将其分割，使其发生裂变，从而产生新的竞争者。 西南交通大学硕士研究生学位论文第6 页 在形成竞争机制的同时，还需要创造一个公平竞争的环境，这是扭转企 业亏损进而推进以市场为取向改革的重要任务。 5 、技术进步和结构调整相结合 设备陈旧、技术老化、产品落后是绝大多数国有企业存在的问题。在大 力推进国有企业进行技术进步的工作中，更要抓好企业设备改造、技术进步 项目和资金管理工作，使技术进步在扭转国有企业亏损过程中真正发挥作用。 产业结构调整是伴随着各国技术、资金投入而存在的。西方各国都利用 整顿国有企业亏损的契机进行产业结构调整。经过调整，西方各国的许多国 有企业进入了新兴行业，一些重要部门内国有企业的实力也有所增强，国有 企业更加重视产品和生产结构的调整，有效地消除了亏损。 6 、减员增效，健全社会保障制度 在西方发达国家，人力成本占企业经营成本的很大比重。对于已陷入亏 损困境的国有企业，裁减员工成为一个经常使用的扭亏办法。大规模推行裁 减冗员必须以相应的健全完善的社会保障体系为保证。法国在国有企业的整 顿中就明确强调：确保员工的合法利益，解决员工的养老、医疗、失业等问 题是关系到社会能否有一个安定的环境，整顿能否顺利进行的关键问题。 国有企业在扭转亏损过程中要努力消化冗员、积极开拓就业渠道安置富 余职工。国有企业改革和扭亏中采取的竞争上岗和裁减冗员的奖勤罚懒机制 的目的不是惩罚职工，而是要调动职工积极性，使资本和劳动力得到最优组 合。企业理应为下岗职工分忧解难。因此，发挥企业潜能，自主地消化，吸 纳冗员十分必要。政府也要在冗员安置、再就业指导和劳动就业政策制定等 方面发挥作用。 1 2 4 西方国家国有企业改制的启示 西方市场经济国家在国有企业改革与发展的过程中积累相当丰富的实践 经验，这对我国国有企业的改革提供了一些有益的启示。 1 市场经济条件下，不管是实行什么样的社会制度，国有企业都有存在 的必要性和发展的必然性。从国有企业的发展历程来看，国有企业是国家对 经济干预的物质基础，国有企业的私有化不是要消灭国有企业，而是要提高 国有企业的经营效率。 西南交通大学硕士研究生学位论文第7 页 2 国有企业的效率低下，这于它肩负的社会目标有不可分离的联系，并 不是国有企业就等于低效率。市场体系的完善，国有企业要做到产权清晰、 责权明确，就应该按照现代企业制度的要求来建立企业的组织结构，并按市 场规律来运行，国有企业是可以提高效率的。 3 国有经济的物质存在的形式不是唯一的，可以多样化。国有企业可以 分布在国民经济的任何领域，发挥其自身的优势，发挥民营企业难以发挥的 作用，以体现国家对经济的控制力。 4 国有企业经营者的人选机制、激励机制、约束办法的建立及健全非常 重要。一方面使企业经营者有动力；另一方面使国有资产不流失，达到保值 增值的效果。 1 3 国内研究现状 1 3 1 中国国有企业改革的宏观背景 在旧体制下所形成的资源配置在规模、技术经济和组织形式方面的问题 逐渐显露出来，使我们对旧体制的深层问题，有了更加全面的认识。集中计 划的资源配置的方式不仅在生产关系层面上存在，与此同时，在大量场合资 源配置违背了生产力的技术经济规律，有限的国有资产数量在社会经济生活 中的配置过于分散，表现为资本规模不经济，从而资本运营绩效差：此外， 过于分散的国有资产配置还大大牵制了政府对国有资产运营管理工作的精 力。特别是从开放经济从而全球一体化的视角来看，中国经济要融入世界经 济潮流，企业所受到的市场约束越来越强，除了国内市场体系发育因素外， 还有国际市场因素的作用，因而对国有企业的生存提出了更严峻的挑战。 因此，改革的深化自然要求提出对国有企业或国有资本进行战略重组， 通过这种战略性重组，重新梳理国有资本配置的格局，按照社会经济发展战 略、经济发展水平和国有资本数量、实力来配置国有资本。通过这种方式来 促成国有资本产权关系的市场化、清晰化、促成国有企业历史遗留问题的清 理解决，促成现代化企业制度的建设步伐加快，促成经济体制配套创新能力 的提高。 西南交通大学硕士研究生学位论文第8 页 1 3 2 中国国有企业改制的历程 1 1 9 7 8 - - 1 9 8 2 实行放权让利 中共中央十一届三中全会公报指出：“中国经济管理体制的一个严重缺点 是权力过于集中，应该有领导地大胆下放，让地方和工农业企业在国家统一 计划的指导下有更多的经营管理自主权。”放权是为了改变企业作为政府行政 机构附属物的地位，政府不再包揽企业内部事务，还权于企业，是企业逐步 享有一定的生产经营自主权。让利是为了让企业的财权进一步扩大，使企业 的利润提留与整个利润水平的增长相联系，企业的经营者和职工从自身利益 出发，来关心和改善企业的经营管理和提高经济效益。 虽然国有企业改革启动期的“放权让利”，是一种浅层次的试验，从根本 上来说它没有改变旧制度的基本框架，企业仍然是政府行政机构的附属物， 企业的生产还是以计划生产为主政府部门仍控制了大部分的定价权，各种文 件规定的赋予企业的种种权利，有些并没有得到真正的落实。但是，在企业 中那种实行了几十年的“大锅饭 的平均主义被打破了，为今后的改革奠定 了一个基础。 2 19 8 3 - - 1 9 8 6 年实行利改税 由于利润留成制度的不完善，造成了国家与企业利润分配不规范、激励 规则不统一、国家财政收入比重下降的问题。为了解决上述问题，稳定国家 与企业的利润分配关系，国家于1 9 8 3 年1 月和1 9 8 4 年1 0 月份分两步对国有 企业实行“利改税”，将国有企业对国家上缴的税和利分开，国有企业因其资 产属国家所有而向国家上缴利润，并以一般企业身份向国家财政上缴税收。 其中：1 9 8 3 年1 月实行第一步，国有大中型企业向主管部门上缴利润改为统 一按5 5 税率上缴所得税，税后利润分别采取递增包干上缴、固定比例上缴、 定额包干上缴等多种形式在国家和企业之间实行利润分成。1 9 8 4 年l o 月实行 第二步，进一步规范税制税种，将工商税按纳税对象划分为成品税、增值税、 营业税，改进所得税和调节税。 对于“利改税 的作用应该是肯定的，以上缴税收的方式代替上缴利润， 起码在规范政府与企业之间的关系上是一大变革。因为它开始以法律形式明 确政府与企业的利益分配关系。但在具体实施过程中，由于种种原因，并没 有达到预期的效果。国有企业上缴利税占实现利税总额的比重，从1 9 8 4 年的 西南交通大学硕士研究生学位论文第9 页 7 9 8 ，上升到1 9 8 6 年的8 3 5 ，企业从“放权让利 改革中刚刚获得的利益 刺激减弱，积极性下降。1 9 8 5 年、1 9 8 6 年国有企业实现利润连续下降。 3 1 9 8 7 - - 1 9 9 2 年实行承包制 国有企业在实行“放权让利”、“利改税 后，企业的经济效益依然不见 起色，政府的财政收入也因此受到影响，政府和企业同时陷入困境。针对企 业经营活力不强的问题，1 9 8 6 年1 2 月国务院发布了关于深化企业改革、增 强企业活力的若干规定，推行多种形式的经营承包责任制。1 9 8 7 年6 月，国 务院作出了全国企业改行承包制的决定。在实行承包制的同时，当时还在一 些城市进行了股份制、租赁制、资产经营责任制等综合改革试点。而承包制 从当时来说，实行起来比较切合实际，目标相当明确：“包定基数、确保上缴、 超收多留、欠收自补。根据这一分配原则，以契约的形式明确了政企分配关 系。所以承包制很快在全国推行开来。 企业承包制在推行之初起到了明显的积极作用。1 9 8 7 年大力推行的当年， 就收到了较好的经济效益。当年全国利税比上年增加11 8 亿元，其中承包制 带来的新增财政收入就有6 0 亿元。但是承包制是以传统体制为基础，没有改 变旧体制的基本框架，这样它就有其致命的弊端：首先，它是企业经营上的 短期行为。企业留利后不愿积累，吃光分光；其次，只包盈不包亏。企业盈 利了经营者可以多得，亏损了仍要国家负担：再次，承包基数固定与实现基 数条件的变化，使得承包制困难重重；最后是承包制和税制的矛盾。所以承 包制的改革效应不可能是长远和深刻的，不管其怎么完善，它都不可能成为 国有企业的改革目标和方向。 4 1 9 9 2 一至今建立现代企业制度 党的十四大三中全会的召开，标志着国有企业改革进入制度创新阶段。 随着整个经济体制改革的推进，市场经济基本建立，加快国有企业改革的步 伐越来越强烈。在国际国内的严峻形势下，迫切要求对国有企业制度进行创 新。 1 9 9 3 年1 1 月，党的十四大三中全会通过了关于建立社会主义市场经济 体制若干问题的决定，明确提出建立现代化企业支队是国有企业改革的方 向，而公司制是现代企业制度的典型形式，并把现代企业制度概括成适应市 场和社会化大生产要求的，产权明晰、责权明确、政企分开、管理科学的企 业制度。1 9 9 3 年，国家颁布了公司法，并在1 9 9 4 年7 月1 日生效。1 9 9 4 年，我国对金融体制、财税体制、投资体制、外贸体制等宏观经济管理体制 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 0 页 也进行了重大改革。这样就，有力地推进了我国经济体制市场化进程，并于 同年开始现代企业制度的试点。 1 9 9 7 年，党的十五大进一步强调了建立现代企业制度是国有企业改革的 方向。并指出：要继续调整和完善我国的所有制结构，全力寻找一切能够极 大促进生产力发展的公有制实现形式；要按照产权明晰、责权明确、政企分 开、管理科学的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革，使企业成 为适应市场的法人实体和竞争实主体；要着眼于搞好整个国有经济，抓好大 的，放活小的，对国有企业实行战略性改组。这就为国有企业制度创新奠定 了基础。 1 3 3 中国国有企业改制的现状 经过几十年的国有企业改革，中国的国有企业已经发生了很大变化：国 有企业数量下降，但总体收入、资产收益上升，全国国有及国有控股企业户 数以降至2 0 0 2 年的4 3 万户：全国国有小型企业改制面已达8 0 ( 国资委有 关专家估计) 不少国有企业改制上市，些大型国有企业海外上市；改制和 资产优化重组结合推进，企业制度和资产结构同时改善；与改制改组结合的 职工分流稳步进行。但是，结构调整的任务还没有完成，目前，我国国有资 产广泛地分布于国民经济各个行业，在般竞争性领域仍然配置了大量的国 有资产，而在些支柱产业、高新技术产业等关键性领域中，国有资本由于 分散配置，没有发挥应有的优势。 综观国有企业改革历程，从党的十一届三中全会至今，我国国有企业的 改革经历了扩大企业自主权、利改税、承包制以及转换企业经营机制、建立 现代公司制的逐步发展的四个阶段。我国完成了由社会主义计划经济、到社 会主义有计划的商品经济、再到社会主义市场经济的转型。过去计划经济中 公有制占绝对优势，现在它与非公有制共存于社会主义市场经济体制之中； 而且国有资本有进有退、合理流动。国有资本的“进”，应该进到极少数必须 由“国家独资经营 的领域一那些关系到国家综合经济实力、国家安全和国 际竞争力，或市场经济不能胜任的领域，例如国家安全、国防尖端科技、航 天、生物医药等等；那些涉及资源、交通、通讯等垄断性较强的行业，那些 正在成为新的增长点的支柱产业，如电子、石化、汽车等；那些需要国有独 资经营起到对市场的调节作用的领域，例如学校、医院等。“退 ，应当退出 西南交通大学硕士研究生学位论文第11 页 一般性竞争领域。2 0 0 0 年国家统计局的一份研究报告( 见中国证券报2 0 0 0 年1 1 月8 日) 就提出：在1 9 6 个工业行业中，国有经济应逐步从1 4 6 个行业 撤离，包括服装、纺织、食品、饮料业、日用品行业；可以通过市场机制作 用自行完成集中化和提高竞争力的产业，如部分家电制造业以及对资金和技 术要求不高的其他制造业。 为贯彻中央关于国有经济战略性调整和“有进有退，有所为有所不为 的方针，抓住实施西部大开发的机遇，推进“两个根本转变，改善和优化工 业经济结构和资源配置，开辟国有企业退出的通道，实现经济跨越式发展， 四川省制定了2 0 0 1 - 2 0 0 5 年国有企业退出规划，属于国资退出范围的国有独 资和国有控股企业中，包括丧失竞争力、资不抵债、扭亏无望的机械、电子、 冶金、化工、医药、食品等行业的国有劣势企业。凡是市场可以、应该解决 的事情，由市场产生自发秩序，更大程度地发挥市场在资源优化配置作用， 从而形成活跃的、健康的和持续发展的国民经济格局。这也就是说，在一般 性竞争领域中，或者说在市场经济中，是以私有、民营经济为主体，可以是 私人独资，更多的是私人合资、法人合资、中外合资等股份制形式，正如中 央所指出的，“发展混合所有制经济，实行投资主体多元化”。 通过对国企改革历程的回顾，结合本企业改革开放以来走过的道路，g x 公司认为：长期以来困扰国有企业的政企不分，是由于政府的社会经济管理 职能和国有资产所有者的职能不分所致；企业生产经营自主权难以落实，是 由于企业财产产权不明晰所致；企业自我调整机制不健全的背后是缺乏产权 硬性约束和所有者的缺位。电机产品业是为国民经济各部门提供生产工具的 生产制造产业，是一国工业和科技实力的集中体现，涉及国民经济命脉和国 家安全，决定一国的综合国力和国际竞争能力。所以，x x 电机厂不能因为沉 重的债务和社会负担，而丧失发展的机会；应该实行彻底改制、让国有控股 彻底退出，通过兼并、重组，从而获得新生和发展。 1 4 本文研究的主要内容 本文的案例背景是：g x 公司对x x 电机厂兼并重组的全过程。但由于篇幅 有限，本文对g x 公司兼并x x 电机厂的原因和过程，不在叙述；仅对兼并后， g x 公司对x x 电机厂的改制过程进行分析和总结。所以，本论文主要围绕以下 内容进行了阐述： 西南交通大学硕士研究生学位论文第12 页 首先，在绪论部分，本文提出本课题研究的背景和框架内容，揭示了课 题研究的意义和标准。 其次，在了解和借鉴发达西方国家国有企业改制重组的模式和成功的经 验，并回顾我国国有企业改制2 0 几年的历程后加以总结。 第三，在对本案例企业的基本情况介绍部分，围绕兼并企业的优势和被 兼并企业的资产、人员等几个方面的介绍，通过分析被兼并企业的资产状况 和经营环境的优势和劣势后，指出了该企业改制重组的意义。 第四，本文结合改制重组的常见模式的优缺点，围绕国有企业改制重组 的现实背景，提出了方案设计的原则、目标和思路，结合本企业的具体情况 为企业量身设计和选择改制重组方案。 最后，在企业改制重组方案实施以后，笔者对改制效果了进行了评估， 并总结出了一些启示。 1 5 本文研究的目的 企业的成功很大程度上来源于不断地创新，从本质上讲，创新就是一种 变革，这种变革包括组织变革、制度变革、技术变革等等，创新是一个不确 定的复杂过程，只有持续稳定的管理创新过程才有获得成功的可能，创新成 功建立在企业学习的能力和重复这些行为的能力上。创新管理就是根据企业 的具体情况，找到解决创新管理问题的最佳方案。改制重组是企业创新管理 的重要措施。从改制的作用看，有利于促进所有制结构调整、有利于筹集企 业发展所需的资金、有利于促进企业组织结构的调整、有利于企业转换经营 机制、有利于促进产品结构的调整、有利于协调有关利益关系、有利于增强 企业凝聚力、有利于促进地方经济的协调发展。 x x 电机厂的经营机制不活，技术创新能力不强，债务及社会负担沉重， 富余人员过多，企业办社会职能有待于剥离，改制重组成为解决这一系列问 题的唯一有效途径。 6 本文研究的方法 本论文是笔者在深入调查研究企业现状的前提下，找出影响企业改制的 因素，再通过运用s w o t 分析方法的论证后，提出了企业改制重组的目标：在 西南交通大学硕士研究生学位论文第13 页 分析改制重组方案的设计思路的基础上，通过对比不同改制重组模式的优点 以及缺点，提出了适合本企业的改制重组方案承债式兼并重组方案，并对 该方案进行了详细地描述；最后对该方案的实施效果进行了预评估。 西南交通大学硕士研究生学位论文第1 4 页 第2 章x x 电机厂改制前的状况 为适应社会主义市场经济发展的需要，充分发挥国有企业的优势，建立 现代企业制度，盘活国有企业存量资产，优化资源配置，创造最佳经济效益， 提高成都市电子产品的市场竞争能力，使国有企业走出困境，进入良性发展 的轨道，根据国家有关方针政策、和省、市有关文件精神，在市委、市府有 关部门的指导下，9 8 年根据成经 1 9 9 8 1 2 3 4 号文件关于同意g x 公司兼并 x x 电机厂的批复，g x 公司作为兼并方本着优势互补、共谋发展、着眼未 来、立足竞争的原则，对x x 电机厂实施兼并。 2 1 兼并方g x 公司的情况 g x 公司是专门从事高科技电子类产业投资、科研开发、技术咨询的大型 集团公司，注册资本1 8 亿。公司秉承“十五”大关于搞活国有大中型企业 精神，利用自身的资金优势、信息优势、人才优势、机制优势，积极介入成 都市的资本运作和资产重组，自成立以来取得了长足发展。 g x 公司的控股方c d 国际信托投资公司，是省政府领导的非银行金融机 构，注册资本2 5 亿元，总资产2 6 亿元，在国际上具有良好信誉，有着资金 实力强、资产质量好、擅长资本运营的优势g x 公司在c d 国际信托投资公 司的支持下，与金融界建立起了良好的合作关系，并与国际上多家知名大企 业进行着广泛的业务合作，因此具有较强的资金融通能力和技术引进能力。 g x 公司的管理总部现有员工1 7 人，1 0 0 具有专科以上学历，取得学士、 硕士学位的占8 0 。公司在资本运营、财务管理、技术规划上有较强的人才 优势。公司利用这些优势，正积极向成为一流的多元化的高科技实业投资公 司而努力奋斗。 西南交通大学硕士研究生学位论文第15 页 2 2 被兼并方x x 电机厂的情况 2 2 1 被兼并方x x 电机厂的概况 x x 电机厂始建于一九五八年，是我国“一五”时期由前苏联设计援建我 国的军事装备配套的综合性微特电机制造厂。一九五八年六月二十五日在c d 市东北郊动工兴建，一九六五年九月经国家验收合格正式投产。经过三十多 年的锤炼和积累，已发展成为我国电子工业系统微型与特种电机制造的骨干 专业生产厂，国家大型二类企业，已拥有雄厚的技术开发力量，成套的工艺 装备和制造能力，具备完善的质保体系和综合测试手段，保证了产品的优质 可靠。已经通过国家i s 0 9 0 0 0 标准认证、产品曾多次荣获部、省、市、国防 科工委颁发的优质产品奖和技术进步奖，赢得了国内外用户的信赖。企业曾 获四川省先进企业，九七年还获得国家微电机质量监督检验中心颁发的“微 电机监督抽查合格单位”。 目前工厂拥有通用设备3 4 0 台，铸压设备1 1 2 台，专用设备2 3 2 台，线 切割机1 1 台。其中，从日本引进的自动压铸机1 台，4 0 吨至2 0 0 吨高速冲床 五台，自动绕线机4 台、嵌线机2 台，这些设备在同行业中处于优势地位。 三十多年来，x x 电机厂生产产品品种己发展成1 9 个大类，6 6 个系列， 5 8 0 多个品种，年电机生产能力达1 5 0 万台。目前生产的主要产品有用于各种 驱动与控制系统的军民用微特电机及组件、家用电器电机( 洗衣机电机、冰 箱压缩机电机等) 、计算机及各种仪器设备用的交直流风机、录相机用的加载 电机、录音机电机、