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大连理工大学专业学位硕士学位论文 摘要 在企业管理理论中，对管理者核心科技人员的激励问题历来是研究的主要课题，也 是现代管理理论的核心问题之一。股票期权( ( e s o ) 相对有效地解决了企业内部“信息不 对称”问题，尽可能地激励管理者核心科技人员的长期报酬与股东利益保持一致，从而 避免管理人员的“短期行为”与“道德风险”。 高科技企业，尤其是软件企业是实行虚拟股权激励的最佳温床。而我国大部分软件企 业都存在一个熏大制度缺陷：长期激励机制缺位，致使企业人力资源难以配合企业发展 战略。本文在对股权激励的概念、理论基础、激励作用、中外应用及比较进行了较为深 入分析的基础上，对软件企业股权激励的应用特点、应用技术设计、应用中存在的问题 与风险、解决问题的措施与化解风险的方法进行了更为深入的研究：并对股权激励在软 件企业中的应用进行了实证研究；在借鉴分析国外虚拟股票期权应用的基础之上，对我 国软件企业虚拟股票期权的应用技术设计进行了探索性的研究；并对虚拟股票期权在软 件企业中的应用进行了实证研究。最后，虚拟股票期权在软件企业中的应用提出了建设 性的建议与创新性的应用模式。 关键词：股票期权；激励机制；应用研究 路海电子公司虚拟期权激励方案研究 r e s e a r c ho nv i r t u a ls t o c ko p t i o ni n c e n t i v es c h e m eo fl u h a i e l e c t r o n i c sc o l t d a b s t r a c t i nm a n a g et 1 1 叮o fe n t e r p r i s e ，t 王l ee n c o u r a g i n gj s s u eo fo p e r a t o ri sa j r a y st 1 1 em a j o r s u b j e c t ，a l s oi so n eo f 也ek e yi s s u e so nt h em o d e mm a n a g e m e n t ，t h e o r y e s oh a sr e l a t i v e l y a n de f 免c t i v e l ys 0 1 v e dt h ep r o b l e mi o 册a t i o na s y m m e t r yw i t h i ne n t e r p r i s e s ne n c o u r a g e s t h e1 0 n g t e n t lp a yo fi n a n a g e r s 柚ds t o c k h o l d e r si n t e r e s t sr e m a i na su n i f b ma sp o s s i b l e ， t h e r e f o r e ，t 1 1 es h o n t e 衄b c h a v i o ra t l dm o r a lr i s ko f t h em a n a g e r sc o u l db ea v o i d e d t h er i s ke n t e r p r i s e s - e x 帅p l et 1 1 es o f t w a r ee n t e r p r i s e sa n ds oo n ，i st 1 1 ew a m lb e dt h a t e f f e c tt h ee s o i nm yc o u m r y ，t h el a r g ep a r to ft h es o r w a r ee m e r p r i s e sh a v ee x i s t e da i m p o r t a t l ts h o r t a g eo fs y s t e m ，t h e1 0 n 争t e n l le n c o 哪g i n gm e c h a n i s mi sa b s e n t ，a n dm a k e h u m a nc 印i t a lc a n tmj nd i m c u l te m e r p r i s e sd e v e l o ps t r a t e g y f i 嘲，m ep a p e rh a sd e 印l y a i l a l y z ea b o u te s oc o n c e p t ，t h e o r yb 踞i ce n c o u r a g i n gf h n c t i o n ，c o n c e p tp r e s e n tc o n d i t i o n s a 1 1 dc o m p a r e s e c o n d ，i td e e p l yr c s e a r c ha i l d c o n c e p te v i d e n c ea m l y z ea b o u tc o n c e p t c h a r a c t 谢s t i co f e s o ，c o n c e p tt e c l l l l o l o g yd e s i g n ，e x i s t i n gp m b l e ma i l dr i s ko fc o n c e p t ，t 1 1 e m e t h o dt h a ts o l v et h ep r o b l 锄a i l dr i s k t h 硼，i tr e s e a r c ht 1 1 ed e s i 弘o f 恤s o 脚a r ee n t e l p r i s e p s 0c o n c e p tt e c h n 0 1 0 9 yo nb a s i co fa n a l y z 访gf o r e i g np s o ，a 1 1 da h t b e rc o n c r e t ee v i d e n c e a n a l y z ea b o u tp s o ，e s oc o n c 印ti nm es o f h v a r cc n t e r p f i s e f 砌l y ，t h cp a p e r h 船o n l yp o s e c o n s t r u c t i v ca d v i c ea b o ma p p e 撕n gm ep m b l e mi np m c t i c a la 1 1 dc o n c e p to ft 1 1 ee s o ，p s 0 1 ( e yw o r d s ： s t o c ko p t i o n ； e n c o u r a g i n gm e c h a n i s m ；c o n c e p tr e s e a r c h 独创性说明 作者郑重声明：本硕士学位论文是我个人在导师指导下进行的研究：【 作及取得研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外， 论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得大连理 工大学或者其他单位的学位或证书所使用过的材料。与我一同工作的同志 对本研究所做的贡献均已在论文中做了明确的说明并表示了谢意。 作者签名：日期：圣! ! ! 二生二! 大连理工大学硕士研究生学位论文 大连理工大学学位论文版权使用授权书 本学位论文作者及指导教师完全了解“大连理工大学硕士、博士学位论文版权使用 规定”，同意大连理工大学保留并向国家有关部门或机构送交学位论文的复印件和电子 版，允许论文被查阅和借阅。本人授权大连理工大学可以将本学位论文的全部或部分内 容编入有关数据库进行检索，也可采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编学位论 文。 作者繇金塑餮 导师签名： 趟年月堡曰 大连理t 大学专业学位硕士学位论文 1 绪论 1 1 研究的目的和意义 软件行业，尤其外包软件，是近年来发展很快的产业项目。软件产业为了提高生产 效率，节约人力物力，提高利润率而进行分工，专业化促生了外包软件行业的快速发展。 在以往传统软件开发中，需要多种不同软件人才的配合：从前期调研，到框架设计，直 到最后编码完成，测试完成，投入使用阶段，每一步都需要不同类别的专业人员配合进 行，是一种大而全的开发方式。所以以往的软件公司为了完成一个软件项目，需要大量 的不同类别的专业人员协作才能实现项目开发，这直接导致了软件项目开发的高成本和 软件公司的商成本。近两年来，很多国际上的软件公司为了提高生产效率，改变了以往 大而全的软件开发模式，精简人员。公司内部的开发人员专注于核心的软件设计开发工 作，而把软件项目中非核心需要大量人工重复编写代码的软件开发测试任务委托到第三 方专业软件公司。这样就降低了软件开发成本，提高了开发效率，同时也促生了大量的 以软件外包为主业的软件公司。 由于需求旺盛，软件外包行业不断快速成长，但是由于成长期短，在发展壮大的过 程中也产生了大量的管理问题。其中一个比较突出而普遍的问题是：随着公司的规模的 不断壮大，作为外包项目核心工作的重要领导人：项目经理，由于种种原因，出现了积 极性降低，领导能力减弱，甚至流失现象。由于项目经理的培养周期长，在项目中具有 核心作用，是软件公司发展中的重要中坚力量。一个好的项目经理的流失往往会对公司 造成重大的影响和损失。 据了解，项目经理的离职和工作的低绩效、低积极性的问题在很多软件公司都有不 同程度的发生，是目日口较普遍的问题。所以如何了解项目经理的工作成绩，如何吸引激 励项目经理，改善公司的激励机制，让他们发挥更大的作用，成为很多外包软件公司的 一个亟待解决的课题。 从上海荣正投资咨询有限公司完成的以l t 上市公司的核心开发人员为对象的中国 上市i t 公司专题调查( 2 0 0 3 年度) 中可以看出 1 】，目前我国多数i t 公司核心技术层低绩 效和公司现行的薪酬激励制度有很大关系。调查报告说，接受调查的i t 公司中，5 9 认为现行的薪酬制度不足以吸引和激励人才，有3 5 认为目前还可以，但以后不好说， 很自信的认为公司的薪酬结构和薪酬水平能够吸引和激励人才的仅占6 。 目前，国内大多数i t 公司的薪酬模式比较单一，由基冬工资+ 奖金+ 年度奖励构 成，而奖金和年度奖励通常是现金的形式。在这种“公司请客，公司买单”的形式下， 路海电子公司虚拟期权激励方案研究 如果要做到实现企业家和骨干人员的价值，不仅仅需要建立一套科学完备的考核体系， 更需要公司有一套适应公司发展的合理的薪酬激励制度。 虽然有部分公司管理人员和科技骨干持有本公司一定的股权，而这部分股票或股票 期权相对于公司总股本规模而言显得微不足道，管理人员和科技骨干的收入与公司业绩 关系处于脱离状态，于是导致他们的“偷懒行为”，这不仅使股东利益得不到保障，也 使管理人员和科技骨干的利益得不到保障。更重要的是，导致了管理人员和科技骨干行 为发生异化。 如何激励管理人员和科技骨干为所有者努力工作逻辑上一个可能的办法是，将他们 的利益尽可能地整合到所有者利益中去，并在两者之问建立起敏感的正相关关系。在这 个意义上，授予经营者一定数量的期权( 0 p t i o n ) 或期股( r e s 订i c t c ds t o c k ) 可以为管理人员 和科技骨干的利益与所有者利益的融台提供一条途径。国外许多公司，它们实行“工资 福利+ 年度奖励+ 股票期权”的多元化薪酬体系，通过授予股票期权实现“公司请客，市 场买单”。事实上，这种以股权为基础的激励方式的确为企业激励创新开辟了一条新路， 也给中国的软件企业迸行激励改革以很好的借鉴。 本文拟针对一个典型的软件公司：大连路海电子计算机公司，通过分析和调查研究， 找到项目经理的低绩效和流失的原因，并结合国外高新企业成熟的股权激励方法，试图 设计一套简单而适用的绩效测量方法和股权激励方案，以解决项目经理工作的低绩效， 低积极性的问题。把项目经理个人发展和长期利益与软件公司成长壮大联系到一起，荣 辱与共，共同发展。 1 2 研究思路和方法 梁定澎将常用的管理研究方法主要归类为五种【2 】 ( 1 ) 个案研究( c a s es m d y ) ( 2 ) 调查研究( s u n r e yr e s e a r c hm e i h o d ) ( 3 ) 实验研究( e x p e r i m e mr e s e a r c hm e t l l o d ) ( 4 ) 数学模型推导( m o d e l i n g ) ( 5 ) 系统展示( s y s t e mr e p r e s e n t a t i o n ) 个案研究可分为两种：一种为探索性研究，一种为实证性研究。 本文采用：的是探索性研究与实证研究相结合的研究方法，即在了解分析股权激励的 概念、理论基础、激励作用、应用状况的基础上，根据软件企业股权激励的应用特点， 探索归纳出软件企业股权激励的应用模式与方法：在借鉴分析国外虚拟股权的应用的基 础上，探索归纳m 软件企业虚拟股权的应用模式与方法。然后分别以实证研究来验证探 大连理丁大学专业学位硕士学位论文 索归纳提出的应用模式与方法，并得出结论。 通过对路海电子计算机公司的介绍和目前面临的高级员工流失的问题的方面的介 绍，分析低绩效和员工流失的原因。本文拟从两个方面探讨路海电子公司的项目经理虚 拟股权的建立。 第一，设定绩效考核方法，对项目经理的工作成绩进行合理的考核。第二，结合考 核结果设计一套适用于路海电子公司的股权激励方案。 路海电子公司虚拟期权激励方案研究 2 股权激励的相关理论介绍 2 1 相关理论综述 2 1 1 委托一代理论 现代企业是建立在所有权与经营权相互分离的基础上的1 3 j ，因此就产生了委托一代 理关系，在股份制企业中委托一代理机制是最基本的机制。在资本所有权与经营权相 分离的条件下，所有者与经营者的利益函数不一致是显而易见的。 ( 1 ) 所有者希望的是他们投入的资本实现尽可能大的增值和资本收益的最大化，而 经营者则可能会通过更多的生产来最大化自身的效用。对于这种利益的不一致性米格和 贝兰吉( m i g u el a n db e l a n g e r ) 修正了尼斯坎南的行政机构模型f 4 1 ，给出了一个更为一般 的经理自由处置权的模型( 见图2 1 ) 。 n 由 处 鼢 扳 图2 ，l 经理自由处置权的模型 f j 9 2 1f o r m e ro f m a n g e r sc o n t m if r e e r j l j 【， ；l 在图中，纵轴代表经理追求的自由处置权，曲线v 为预算曲线。在这里，经理有两 ； 条途径可以分配预算，一是增加产出，一是增加开支。在一定的适度规模下，二者是可 以同步增长的，到了一一定限度，受其它条件约束，要进一步增加产出，实现股东利益最 大化，就只有依靠减少开支来实现。图中，曲线u 代表经理的利益函数。由于经理们的 利益函数u 的存在，并且经理，使其最大化( 右上移) 的需求，决定了实际的行政产出为q ， 大连理工大学专业学位硕士学位论文 而达不到n 。当产出量为q 时，在产出的约束下使预算最大化，可以使经理的利益( 权势、 地位和各种货币收入) 达到最满意程度。这种利益的不致导致了代理成本的产生 ( 2 ) 所有者与经营者的利益函数的时效性不一致。所有者希望企业能够快速发展并 永续经营，所有者在美注当期窥短翅利益的同时，更为关注的是企业的未来成长和持续 性。而经营者的职业生涯时间是有限的，加之人才流动的影响，经营者为某一特定企业 服务的时间更加有限，这一时段往往只是一个企业经营发展中的一个小小部分。这就导 致了所有者与经营者的利益函数在时效性上的不一致( 见图2 2 ) 。 稠 满 图2 2 所有者与经营者时效性模型 f i g 2 2f o m l ho f t i m e l i c s so w n e r a n dm g e r 图中，某经营者从时间t o 起经营企业，到时间t ，时，他将因合同期满或退休 而离开企业。当时间接近t 。，时，该经营者面临两种选择，一种是继续进行有价值的长 期项目( 研究开发项目、投资项目等) ，使企业按曲线m 发展；一种是减少有价值的长期 项目，使企q 2 按曲线n 发展。由于该经营者的收入是基于本年度或上一财政年度的财务 数据，而会计数据本期只记入这些长期投资项目的支出，长期投资项目的收益将被记入 下期的会计数据，如果进行这些投资，只会减少笨本的利润，其结果必然对在任经理不 利，而对其继任者有利，这显然违背了经营者追求自身收益最大化的原则。所以，当时 间接近t 。时，经营者必然按后者采取行动。在这种情况下，企业的利润曲线由曲线m 变 成r 曲线n 使德时间k 以后企业的竞争能力遭到削弱，赢利能力下降，成长性变差。 从较长时期号察，到时间t 。：时，经营者的短期行为给企业带来的未来损夫( 面积a ，) 己 路海电子公司虚拟期权激励方案研究 远远大于经营者当初减少长期投资而获得的利润( 面积a 。) ，从而使所有者的利益受到极 大损害。在此情况下，从短期，看所有者和经营者的利益函数是一致的，而从长期看他 们的利益函数并不一致。 由此可见委托一一代理理论有其自身的弱点。它贝解决了公司制企监的产权关系， 没有解决公司经营者与公司所有者共同追求的利益最大化问题1 5 l ，要真正解决此问题， 必须寻找一种方法可以把股东的资本收益最大化同经营者的劳动收益最大化有机结合 起来，从而实现公司价值最大化，这就是激励约束制度股票期权e s o 激励的作用就在于 控制代理风险，降低代理成本，实现经营者与所有者共同追求利益最大化。 2 12 企业家及人力资本论 六十、七十年代兴起的人力资本理论【6 ，是西方国家推行股权激励的主要原因之一。 人力资本是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表入的能力和素 质。经营者的自信、竞争、意志力、敬业精神、创新精神及对潜在机会的敏感和直觉等 素质的综合表现即构成经营者的人力资本。科斯认为，企业是一个人力资本与非人力资 本共同订立的特殊市场合约，在工业化时代，决定企业生存与发展的主导要素是企业拥 有的物质资本，所以，在企业中，物质资本的所有者就占据着统治地位，出资人的利益 高于其他要素所有者的利益，企业经营决策的最终决定权也掌握在股东手中。在知识经 济下，物质资本与人力资本的地位发生了重大变化：知识要素不仅已成为种资本知 识资本，而且己超过传统经济中的资本要素而成为第一要素，科学技术是第一生产力! 所以，人力资本作为要素投入，同其他资本一样参与企业的利润分配是合理的。人力资 本与其所有者不可分离的特征决定了对人力资本要进行充分的激励，根据不同人力资本 创造不同价值而给予不等值分配，同时建立激励、约束并存的劳动契约关系和体制环境 氛围有利于人力资本能量的释放。由于企业经营者的人力资本是一种稀缺资源，传统 薪酬制度已不能体现这一稀缺性资源的产权价值。因此，通过经营者股份期权的制度安 排，使经营者获得企业的一部分股权，是对经营者人力资本的作用的承认和肯定。可以 说，f s o 的方式既实现了人力资本的价值，同时也体现了劳动收入。 2 2 股权激励 股权激励是员工长期激勐的主要方式，在美国，诸如限制性股票所有权计划、股票 期权制度或认股权计划、虚拟股权形式或股票增值计划、延期支付计划、特定目标激励 计划、管理层收购( m b o ) 【”等众多长期激励方式已经被成功地使用，并且已经从根本上 改变厂员】的薪酬结构。而特别是在高科技企、出中，更是大量使用。其中，使用范围最 大连理工大学专业学位硕士学位论文 广和激励效用最强的是股票期权制度。比如，在美国纳斯达克上市的企业中，9 0 以上 的公司都实行了股票期权计划。 从发达国家的实践上看，对公司的优秀人才进行股票期权奖励己实行了多年。1 9 9 9 年美国的k o m f e r r y 调研报告显示【8 】，资产在l o 亿美元以上的公司中有7 8 的公司都 向管理层发放胶票期权；在财富【9 j 5 0 0 家大公司中，已有9 0 的公司推行了经理股票 期权，而在高科技公司中，经理股票期权的应用则更为普遍。 2 2 ，1 股权发展的重要意义 作为一种有效的激励方式，股权激励对公司的发展具有重要意义。首先，引入股权 激励可以减少代理成本，提高员工的生产效率。经营者激励约束制度是现代企业制度的 重要组成部分。以激励一动机理论【10 1 为基础的报酬理论认为，激励经营者的报酬可以分 为隐性报酬和显性报酬，前者主要指充分授权和成长机会，后者包括财务( 货币) 薪酬和 非财务( 非货币) 薪酬。合适的财务薪酬是激励经营者的必要条件。财务薪酬过低时，非 财务薪酬和隐性报酬的作用极为有限。为了确保激励的兼容性，奖励经营者促进公司增 值的长期行为，财务薪酬制度必需包含长期激励的成份，而股权激励可以提供多种形式 的长期激励。 此外，股权激励还会带来税收好处( 主要是对那些当期边际税率较低的企业而言) ， 防止敌意收购，以及提供一种廉价的融资方式等作用。股权激励可以减少现在的现金支 付，对于那些面临现金约束的企业而言，这无疑是一种节约现金流的有效方式。员工持 股还可以为那些找不到继承人的家族式企业提供家族资本的退出机制f 1 1 l 。 2 2 2 股权发展中的问题 股权激励如果使用不当也会给公司带来诸多负面效应。因为，股权激励给予员工的 不仅是部分剩余索取权，而且有对应的投票权( 如e s o p s ) 【1 2 】，后者可能增强经理人选择 自我保护行为的动机。因为员工的利益与经理的利益紧密联系在一起，而且许多员工行 使其投票权的方式迎合了经理的目标。e s o p s 计划的委托人( t n l s t e e ) 往往也是由公司经 理指派，只要后者有权决定托管的人选，那么他们就d r 以控制并使用e s 0 p 的投票权， 以实现自己的目标，如反对兼并等。虽然经理人的自利行为倾向可能受到外部大股东 ( b l o c kh o l d e r ) 的监管，但由于监管是要付出成本的，只有当股东所拥有的股权达到一定 水平，从减少经理人自利行为中获得的好处大于相应的成本时，它才有足够的动机去进 行监督。因此，e s o p s 在公司控制中角色变化有利于经理入进行更为有效的自我保护， 导致公司价值的下降，不利于股东价值最大化。 目前，从已有的实践来看，股权激励存在被滥用的危险，并已经成为许多公司沉重 路海电子公司虚拟期权激励方案研究 的隐形负担。根据美国咨询公司p e a rm e y e r & p a n i l e r s 的统计1 1 3 j ，到1 9 9 8 年底为止，美 国最大的2 家公司未兑现的股票期权合计占公司权益的1 3 2 ，而这个数字在1 9 9 7 年 是5 。期权的比重最高的美林证券公司达到5 4 ，旅行者集团也有3 7 。大量的没有 兑现的股权正是悬在这些公司头顶的利剑，时时会有落下来的危险。不难推测，如果用 公允价值将这些股票期权的成本计入损益，将会对这些企业的利润产生巨大的影响。例 如微软，公司1 9 9 8 年账面利润为4 5 亿美元，但如果计算它当年的期权成本和流通期权 价值改变额，实际亏损1 8 0 亿美元，因此这些公司普遍存在大规模的股价的高估，一旦 这部分泡沫破灭，将给投资者造成极大的损失。 此外，股权激励尤其是期权激励造成了一些不公平现象【l4 1 。期权使得各大公司c e o 收入达到畸高的水平，而且很多时候股票期权的多少与c e o 的实际管理能力并无多大 关系。对此，提倡保护股东利益的业内人士表示；“如果给c e 0 过高的待遇，他们将缺 少积极进取的精神，股东的利益就有可能受到侵害。” 2 3 主要的股权激励类型 2 3 1 员工持殷计划( e s o p ) ( 1 ) 产生历史 员工持股计划大概【l5 j 是2 0 世纪5 0 年代，由身为投资银行家的路易斯凯尔索( l o 试s k e l s o ) 提出的。他认为，资本主义虽然能够创造出经济的效率奇迹，但它却不能创造 出经济公平。他在5 0 年代提出“两要素论”，将生产要素分为资本和劳动，并从对美 国经济历史的研究中发现。资本对社会产出的贡献比侈! | 不断上升，从美国建国初期的 1 0 到2 0 世纪5 0 年代的4 0 ，而劳动贞献率则从9 0 下降到6 0 。同时社会财富急剧 地集中到少数拥有大量资本的人手中，美国l 的富人拥有的股票从5 0 年代的5 0 上升 到6 0 。资本和财富的急剧集中使贫富差距迅速扩大，成为美国社会不稳定的关键因素。 两要素论指出，在正常的社会经营运行中，人们不仅通过劳动，而且须通过资本来 获收入，这是人的基本权力。任何企业要获成功须确立员工对企业的认同感。随着科技 的进步，社会对产品质量的要求越来越高，产品和技术的更新换代越来越快，仅仅依靠 对工人的监督和考核并不能提高他们的责任感和积极性，特别是在高技术领域中，如果 没有广大员工对企业的认同，其发展很难乐观。凯尔索提出：如果所有的工人，而不仅 仅是少数股东共同分享对具有生产能力的资产的所订权，那么资本主义体系将会更加牢 固。这就是员工持股的最初思想。但是，、与时少有企、l k 采纳了凯尔索的建议，因为e s o p 参与者借钱购买股票的合法性依赖于国税局( i r s ) 的州心规则，当时对此并无明确的法规 舰宗。 大连理工大学专业学位硕士学位论文 1 9 7 3 年，凯尔索游说参议员、负责税制制定的上院金融委员会主席拉塞尔- 朗先生 接受其观点，即应该在员工福利法之下设立针对e s o p 的税收优惠。相关的法规出台， 其中，最重要的是1 9 7 4 年获通过的“美国员工退休收入保障法案”( e r i s a ) ，该法案明确 提出了公司实行e s o p 的问题，并就各类税收优惠政策做了法规规定。之后，美国国会 和政府又相继颁稚2 0 多个法规( 如4 0 l 法，1 9 8 4 年和1 9 8 6 年的税收改革法案( t h et a ) ( r e f o r n la c t s ) 【”j ，1 9 9 6 年的小企业工作保护法 ( m es m a l lb u s i n e s sj o bp r o t e c t i o na c t ) ，1 9 9 7 年纳税人税务免除法案( t a ) ( p a y e rr e l i e f a c t ) ，2 0 0 1 年经济增长与税收减免调和法案油ee c o n o m i cm w t l la n dt a ) 【r e l i e f r e c o n c i l i a t i o na c t ) 【l “。5 0 个州中也有一半颁布了鼓励员工持股的立法。这极大地推动了 美国e s o p 的推行，使得1 9 7 4 之后实行e s o p 的公司大幅度增加。到2 0 0 1 年上半年， 美国共有超过1 1 个e s 0 p 计划，参加者达到8 5 0 万人。 ( 2 ) 员工持股计划的主要精神与方法 实行员工持股计划的企业对年满2 1 岁，且服务达一年以上的受雇员工依其薪资总 额，每年摊提一定比例存入员工股份信托基金中，透过基金的部分提存或者向银行借款， 以公平市价购入所服务企业的股票，股票不直接发放给员工，丽是放在一个悬置账户内， 随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人账户。在此期间受雇员工如欲出 售所取得的股票，则企业主有优先承购权。 员工退休或离职时，企业必须将股票交付员工。员工持股计划一般要求至少应该有 7 0 的非高薪阶层的员工参与，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不得低于高薪 阶层所得平均收益的7 0 。参与员工持股计划的员工获得独立的股权必须工作满5 年后， 或工作3 年后获得应有份额的2 0 ，以后逐年增加2 0 ，7 年之后获得全部股份。已经 分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尚未分配到参与者手中的股票，由受托人或 基金执行人行使表决权。 在分红和利益分配方面，如果员工账户的股票价值超过5 0 万美金，则每年只能分 到1 0 万美元；利益分配可以采取股票形式也可以付给等额现金。对于非上市公司的股 票，员工持股计划执行人在按照规定将股票分配给员工之前，信托基金会必须请独立的 评估者按美国劳工部的规定进行评估，且阱后每年一次。对于员工参加持股计划而得到 的股票，如果员工希望变现，公司有按照当前市场的公允价格购回这些股票的责任。同 时，实行员工持股计划的公司通常都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动 员工持股计划的实施。 在美国员1 ：持股计划的快速发展过程中，针对性的优惠税收法案起到了很大的作 _ l j 。美国国会的1 9 8 4 年税收改革法案，对于员工持股计划的4 种参与者( 员工持股计划 路海电子公司虚拟期权激励方案研究 的参与者、实行员工持股计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东) 均提供税收 上的优惠。其具体做法是：实行员工持股计划的公司可以从应纳税的公司收入中扣除发 行给员工持股计划的股份价值，而员工持股计划的股息支出从公司收入中扣除，但常规 的公司股息来自公司的税后收入。银行的纳税收入是贷款人支付给银行的贷款利息，支 持员工持股计划的贷款所获利息的5 0 可以作为银行的免税收入。员工不需要为分派到 其e s o p 账户上的股票付税，只是在获得红利分配时才支付红利所得税；如果他们将所 得款项转入个人退休账户( i r a ) 或继承者计划( s u c c e s s o rp l a n ) ，那么仅在这些资金被取出 时才需按照普通收入标准纳税。对于售股股东，如果在出售股份前三个月到之后一年内， 将销售所得再投资适当的替换资产( 国内公司的股票或债券) ，那么资本收入税将延期至 新资产售出。 对于采用增资发行新股方式实行的员工持股计划，其主要程序和步骤是：第一步， 成立、设嚣或委托一个员工股份信托人，即先有一个可以对员工股份购买及管理运作负 责的员工股份信托基金会；第二步，由员工持股计划( 通过信托人或基金会) 向银行或其 他贷款人贷款筹资；第三步，员工持股计划( 通过信托人基金会) 以公平市价购买公司股 票；第四步，贷款通过基金会或信托入支付给雇主，股份由信托人或基金会控制，公司 保证持股计划贷款的偿还，而信托基金会所拥有的股份作为贷款偿还抵押物；第五步， 雇主以分红的形式向员工持股计划发放现金；第六步，员工持股信托基金会将上述款项 偿还给银行。 对于通过市场交易方式推进的员工持股计划，其主要的程序和步骤是： 第一步，员工持股计划贷款筹资公司用购买的股份作为附属担保品保证贷款的偿 还： 第二步，员工持股计划以公允市价向外部股份出售者购买公司股份； 第三步，员工持股计划将所获利润偿还贷款( 股份的抵押及偿还贷款程序与前一种 方式相同) 。 美国所推行的员工持股计划实际上可以算是其众多福利计划中的一种。但是员工持 股计划并不对员工保证向其提供固定收益或福利待遇( 而这恰恰是典型的福利计划的要 旨) ，而是将员工的收益与其对公司本身的股票投资相联系，因此实际上是将员工收益 与企业效益、企业管理及损工本身的努力和贡献联系了起来。 ； 2 3 24 0 1 ( k ) 和员工购买股票计划( e s p p ) 4 0 l ( k ) ”州是美国于1 9 8 1 年创立的一种递延课税退休金计划，由于相关规定订在联 邦税务条例第4 0 l 条第( k ) 项，故简称4 0 l ( k ) 。4 0 1 ( k ) 只适用于私人公司，属自愿性质， 大连理工大学专业学位硕士学位论文 计划由雇主申请成立后，雇员便可将税前薪金的1 至1 5 转至特定个人账户。虽然没 有规定雇主须提供投资选择，但大部分雇主均按照劳工部的自愿性指引，提供三个以上 不同的投资选择，包含不同的风险及回报组合，让雇员自由选取。该计划最吸引人的一 点，是账户持有人暂时毋须就供款及投资所得的利润缴纳税项，直到退休提领时才缴纳， 而由于年老时收入较低，加上有较多赋税优惠，所以届时需交的税款便相对减少。虽然 4 0 1 ( k ) 的款项是由员工自行拨出薪金参与，实际上大部分企业也有相应的补助，企业付 款部分同样是递延至将来领取时才交税。 e s p p s 【1 9 】也是公众公司或即将上市公司重要的员工持股形式，典型的e s p p s 授予参 加者在一定“授予期”末购买股票的权力，授予期一般为3 到2 7 个月并通常为半年或 半年的倍数，一般员工购买股票可以享受1 5 左右的折扣。e s p p s 要求员工使用自有资 会购买股票，并直接面临相应的财务风险，很多公司认为正因为这样员工股权才能切实 起到作用。同时，施行e s p p s 的公司可以采用比较有利的会计处理f 不要求公司对有认 定的e s p p s 进行会计确认) ，所以e s p p 为公司员工提供了一种并不显示在其财产报表中 的股票购买方式。根据n c e o l 9 9 8 年的估计，美国大约有4 个e s p p s ，涉及员工达1 5 7 0 万人。 2 4 期权 2 4 1 股票期权的概念 股票期权是规定经营者在与企业所有者约定的期限内，享有以某一预先确定的价格 购买一定数量本企业股票的权利。股票期权具有较强的长期激励与约束作用。通过对美 国1 5 0 家大公司总裁薪酬构成的分析表明，在总裁的总薪酬中，4 8 为股票期权，其他 股票薪酬形式占1 l ，业绩奖金占2 3 ，基本工资占1 8 。可见，股票期权作为一种长 期的激励与约束机制在美国是较普遍、较重要的形式。 2 4 2 股票期权的特点 股票期权有以下的特点：其一，期权是权利而非义务，即经营者买与不买享有完全 的自由，公司无权干涉；其二，股票不能免费得到，必须支付施权价，但这个价格在期 权计划有效期内是不变的；其三，期权是一种面向未来的机制，具有无限延展性；其四， 期权制是一种与资本市场接通的制度，通过与资本市场的对接，经营者可以获得巨大的 经济利益。 2 ，4 3 股票期权的作用 股票期权对企业家的激励力量极强。人的期望是无限的，期权正好迎合了人的本性， 路海电子公司虚拟期权激励方案研究 因为理论上它的回报也是无限额的。期权制度不仅把企业家的个人利益与企业的整体利 益完全捆绑在一起，而且把企业家与企业的未来发展直接联系起来，是一个面向未来， 着眼于发展的激励合同。 在美国，股票期权有两种：一种是激励性股票期权，另一种是非法定股票期权。这 两种期权授予的对象不同：激励性股票期权一般授予普通员工，用于激励员工努力工作， 分享公司成长带来的成果。美国国内税法规定，个人持有的激励性股票期权最高限额为 十万股。这种期权在税收方面有优惠。非法定股票期权主要授予公司高层管理人员和技 术骨干，用于调动他们的积极性，在税收方面没有优惠，个人收益不可以从公司所得税 税基中扣除，个人收益部分必须依法缴纳个人所得税。由于股票期权通常是授予给公司 的经理层，因此经济学界也将其称为经理股票期权。经理股票期权作为长期激励机制， 有助于解决股东与经营者之间的代理问题，并实现剩余索取权和控制权的对应，因而能 鼓励经理人员克服短期行为，更多地关注公司的长期持续发展。( 所谓“剩余索取权”， 指的是对企业货币收入在支付了各项生产要素的报酬和投入品价格之后的剩余的索取 权。) 2 4 4 股票期权的发展历史 美国是世界上股票制度发达的国家，1 9 5 2 年，一家叫做菲尔泽【2 0 l 的公司，为了避 免公司的主管们的现金薪酬被高额的所得税吃掉，在雇员中推出了第一个股票计划， 1 9 7 4 年这一计划得到美国联邦和州政府的认可，从此开始了迅速发展。在立法方面，早 在1 9 5 0 年美国国会就正式对限性股票进行了相关立法；1 9 6 4 年美国取消了限性股票， 取而代之的是附件股票；1 9 7 6 年。附件股票在美国被终止，此后的一段时间内没产生新 的替代工具：1 9 8 1 年美国国会引入了激励性股票( i s 0 ) ，并将激励悻股票与非法定股票 进行严格地区分，实行不同的税收待遇，这种股票体系一直沿用至今。 股票自出现以后就一直是美国大公司中通用的对高级经理人长期补偿激励形式。作 为。一种长期的激励，当经理人的积极性潜能已经被挖掘得差不多的时候，自然应该将激 励范围扩大到或许还有潜力可挖的中层经理人甚至一般雇员1 2 1 j 。随着殷票覆盖的范围越 广泛，产生b m a d b a d 曲诎。砸o n 的表述。根据n c e 0 ( t kn a t i o i l 8 lc e n t c r6 ”e m p l o y e e 0 、 m e r s h i p ) 的统计和估计【2 ”，2 0 0 1 年美国公司中的股票激励计划有4 件，涉及8 0 0 1 万 人，足见其普及程度。在财富5 0 0 强的企业中9 0 以上的公司使用股票。 股票期权在美国的迅速发展还可以用下面的组数据说： ( 1 ) 9 0 年代初美国的全球前5 0 0 家大公司中有8 0 的企业已经向其高级经理人实行 了e s 0 ( e x e c u t i v cs t o c ko p t i o n ，高管人员股票封】权) 报酬制度。高级经理人的年收入 大连理工大学专业学位硕士学位论文 中，来源于期权的部分越来越大。福布斯吲杂志1 9 9 0 年对8 0 0 家大公司的高层管 理人员进行调查后发现，高层管理人员年平均收入为1 6 3 5 万美元，其中4 3 来自各种 长期激励方案，其余来自工资及基于当期业绩的奖金。对美国前1 5 0 家大公司总裁薪酬 构成分析表明，在其总收入中，4 8 为股票期权，其它股票形式的报酬占1 】，业绩奖 金为2 3 ，基本工资为8 。 ( 2 ) 到1 9 9 9 年，几乎所有的高科技公司和9 0 的上市公司都有股票期权计划，而在 1 9 9 4 年这一比例只有1 0 ，1 9 9 7 年也只有4 5 。 ( 3 1 从1 9 8 9 年到1 9 9 7 年，全美最大的2 0 0 家上市公司的股票期权数量占股票数量 的比例从6 9 上升到1 3 2 。1 9 9 9 年美国企业用作股权配额的总股票价值已经由1 9 8 5 年的5 9 0 亿美元增至1 0 亿美元。2 年有超过1 万的美国雇员拥有公司的股票期权，是 1 9 9 0 年的1 0 倍。 补偿性的股票期权激励在形式上可以分为激励性股票期权( i n c e n t i v es t o c k0 p t i o n ， i s o ) 和非法定股票期权( n o n q u a l i f i e ds t o c ko p t i o n ，n s o ) 两类。i s o l 2 4 】只能授予公司员 工，而且必须满足国内税收法典第4 2 2 条规定中的要求，如果被认定为i s o ，那么受权 人将享受特定的税收优惠。但同时，也正是由于法定要求所限，美国公司将不得不放弃 一部分设计上的自动裁度权。税法4 2 2 条规定，合理的激励性股票期权的行权价格不得 低于期权授予时的公平市价，另外，如果某位员工所拥有的股票投票权超过公司所有股 票投票权的1 0 ，那么授予该员工的激励性股票的行权价格就不能低于期权授予r 公司 股票公平市价的l l o 。 n s 0 是指不符合国内上述4 2 2 条有关规定的股票期权【2 5 1 。公司采用n s 0 作为员工 激励计划，与采用i s o ( 激励性股票期权) 相比具有更大的灵活性，但失去了i s 0 在税收 上享受的优惠待遇。一般来讲，公司可以根据自身需要量身定做n s o ，而无需受税法 4 2 2 条中有关规定之约束；公司可以控制受权人资格，进而控制n s o 的受益范围，n s 0 可以授予非公司员工的外部董事和独立合同方；税法对n s o 涉及的股票数目和行权价 格也没有限制。 此外，还有两种衍生的股票期权激励形式，即：可转让的股票期权( t r a n s f b r a b l es t o c k o p t i o n ，t s o ) 2 6 】和股票增值权( s a r ) 【2 7 l 。 股票增值权是一种契约权，它允诺赋予持有者授予日和行权日间的股票增值部分： s a r 可以与期权一起发售，充分发挥其作为融资工具的最大优点。员工可以利用股票增 值权投资股票，而无需自己出资，同时还呵以在手头留存一部分现金来支付所得溢酬的 应纳税金。t s o 最主要的吸引力来自于其在财产税牛的作用，现在，它有资格享受短期 利润返还规则中的豁免权，还赋予受权的管理人员在死亡之前将高值期权从其财产中转 路海电子公司虚拟期权激励方案研究 移出去，从而获得税收方面的好处。 2 4 5 股票期权的优势 第一，与其他激励方式相比( 如固定薪金、奖金和职位的提升) ，期权与期股使经营 者利益与所有者利益具有更加直接的联系，它们在一定程度上的融合改善了所有者与经 营者的利益矛盾关系。这种改善甚至使有些学者将经营者划归为一种特殊类型的所有 者，将其持有的股权看作是一种受限的特殊所有权，即管理者所有权( m a l l a g e r i a l o 、v i l e r s h i p ) 。一定程度上，根源于资本与劳动的异化的所有者与经营者关系将由“冲突 的合作”向“合作的冲突”转化。 第二，在所有者看来，激励和监督经营者的最大困难来自于两者信息的不对称，所 有者不能掌握所有的信息，由此也根本不能设计出一个完全台约以约束经营者行为。授 予经营者期权与期股则部分地解决了这个困难。因为按照有效市场理论的般假设，股 票价格反映了市场和企业的所有信息，观察股票价格水平和变化轨迹就可以大致了解企 业的经营状况和发展趋势。因此，所有者将期权与期股授予经营者，可以减少收集信息 的种种困难，降低代理成本，通过观察股价就可以获得所需的相关信息。 第三，传统的激励机制更侧重于考虑从外部给经营者以压力，这些压力既来自企业 内部董事会和监事会的监督，也来自产品市场的激烈竞争。然而，随着经营者逐渐建立 起相应的适应性对策，如在企业内部成功构筑起关系网、在产品市场上确立起暂时的优 势等，这些压力会逐渐减轻以致消失。但是，对于持有大量期权与期股的经营者而言， 他在很大程度上己开始为自己工作，只需股份的升跌而无需其他外在的干预就会促使其 自觉地调整自己的工作努力程度。就激励创新的内容而言，期权与期殷将经营者外在的 压力转化为内在的动力，从而给经营者一个较为稳定的、有效的激励刺