（工商管理专业论文）CB公司并购案例研究.pdf

论文摘要 伴随我国市场经济的不断深化和发展，企业并购作为企业资本增 长和社会资源有效配置的重要方式，具有使企业资本快速增长、降低 进入和退出市场壁垒、提高资源配置效率等优势。作为企业的管理者 和决策者，对于并购必须有全面的认识：创造性地使用并购( m & a ) 行为，可增进企业的竞争力；使企业调整成一个最优化的结构；使优 势企业获得迅速膨胀，实现企业的经营者与所有者的最佳结合。通过 国企之间的相互兼并，可以有效地保护国有资产，避免国资被贱卖、 流失；同时可以形成一个更开放、更公平的市场。但另一方面，作为 企业并购的决策者，企业管理者必须充分考虑到伴随并购的诸多风险 和其他不确定因素，导致并购也存在很多问题。如果不能很好的分析、 计划和核算，并购活动可能令企业陷入危险的境界。 本文以一个企业并购的案例为对象展开。笔者在该企业工作多 年，从而有机会获得第一手的资料；而在攻读研究生期间，出于对企 业并购的兴趣，也积累了丰富的理论知识。在此基础上，完成了这篇 文章。本文通过对该并购案例的介绍，同时夹杂了与并购相关的一些 基本知识以及在并购中需要注意的一些问题，详细叙述了一个并购活 动的详细过程，最后归纳总结了目前在中国发生的并购案，特别是由 于原有的国有企业改制后的企业发生的并购活动中可能存在的问题 和矛盾，同时提出了自己对于这些问题和矛盾的看法和解决意见。当 然，由于这是一个真实的案例，出于对企业保密的缘故，在本文引用 的一些数据，做了相应的修改和处理，相信读者能够理解。 根据以上研究思路，本文的主要内容分为4 个部分： 第一部分是前言，首先提出改制国企的并购的意义，同时对于企 业的并购的一些理论知识加以介绍。然后开始对于本文所引用案例的 被并购企业背景的一个介绍。包括企业处于怎样的行业、在行业的地 位、，企业改制的原因及改制后的情况等信息。 第二部分主要是对于整个并购活动的一个完整的叙述。首先从并 购背景开始，然后通过一个并购过程的详细叙述，结合先前的理论介 绍，令读者更加容易理解。由于企业的并购。是一个风险和收益并存 的过程，所以在并购之前，必须对于并购的动机予以明确；而并购协 议的条款，则代表了双方企业在并购中最基本的收益和成本，所以对 于这两个方面，在本章叙述的尤为详尽。 第三部分主要是对于此次并购的分析。分别针对了企业估价、并 购收益、定价、并购成本及风险等方面。首先是对分别这些方面的理 论知识作一个全面介绍，然后就本次并购在这些方面采取的方式和结 果加以具体的分析和计算。并购从根本上来说，是一个利益分配的问 题，而并购中最大的问题，通常是由于信息的不对称产生的价值低估， 从而导致的并购收益分配不公。而并购的风险则直接影响并购的成 本，所以需要并购双方加以通过协商从而在某一个位置达成共识。 第四部分则是就本次并购存在的一些不合理现象和问题延伸到 目前在全国存在的改制国企并购中普遍存在的一些问题予以分析，同 时提出作者自己的一些观点和和解决方案供大家参考。 本文可能的创新有以下几处： 1 本文是一篇比较全面介绍并购的文章。不但有将大量的并购理 论知识予以汇总，同时通过一个实际的并购案例例子对这些知 识点加以验证，另外对于一些关键地方通过仔细计算所得的数 据加以进一步分析。总的来说，通过本文，可以使大家对于并 购有一个初步而比较全面的了解。 2 目前国内也有许多文章就改制国企的并购案例中的一些不合理 现象加以分析，主要是针对国有资产流失，但很少考虑到在对 于退休职工的补偿问题。而这个问题可能在很大的程度上提高 并购的风险。作者希望通过本文，能够给让其他准备改制的国 有企业避免类似的矛盾和问题。 关键词：企业并购 并购理论 企业估价 并购成本 案例分析 并购收益 企业资本 并购风险 a b s t r a c t w i t ht h ed e v e l o p m e n to fm a r k e te c o n o m yi nc h i n a ，i ti so b v i o u st h a t m & a ( m e r g e r s & a c q u i s i t i o n ) c a nh e l pe n t e r p r i s e st oi n c r e a s ee n t e r p r i s e c a p i t a l ，d e c r e a s et h eo b s t a c l e st oe n t e ra n de x i ts o m em a r k e t sa n dm a k e u s eo fs o c i a lr e s o u r c e se f f i c i e n t l y t h ed i r e c t o r so fe n t e r p r i s e sm u s tk n o w t h ea d v a n t a g e so fm & a ：i m p r o v ee n t e r p r i s e c o m p e t i t i o na b i l i t y , a d j u s t a n do p t i m i z et h es t r u c t u r eo fe n t e r p r i s e ，m a k ee n t e r p r i s er e a l i z et h eb e s t c o m b i n a t i o nb e t w e e nm a n a g e m e n ta n do w n e r s h i p ，p r o t e c ts t a t e o w n e d p r o p e r t yf r o mr u n n i n go f f , f o r mam o r eo p e n i n ga n dm o r ef a i rm a r k e t o nt h eo t h e rh a n d ，a sd e c i s i o nm a k e ro fm & a ，t h ed i r e c t o r so f e n t e r p r i s e sm u s tu n d e r s t a n dt h er e a l i t yt h a te x i s t sm u c ht o or i s k sa n d o t h e ru n c e r t a i nd a n g e r o u sf a c t o r sa c c o m p a n i e dw i t hm & a ，w h i c hm a y m a k ee n t e r p r i s e si n t ob i gt r o u b l e sa n dd a n g e r sa f t e rm & a sc a r e l e s s p l a n n i n g ，a n a l y z i n ga n dc a l c u l a t i n g t h i sa r t i c l er e c o r d sar e a lm & ac a s e t h ea u t h o rh a sw o r k e di nt h a t e n t e r p r i s ef o ry e a r ss oia m a b l et og e tt h ei n f o r m a t i o nr e l a t e d d u r i n gm y s t u d yi ns w u f e a sam b a s t u d e n t ，iw a si n t e r e s t e di nm & a a n dl e a r n e d a n dm a s t e r e dal o to ft h e o r ya n dk n o w l e d g ea b o u tm & a f o ra l lt h e s e ，i f i n i s h e dt h i sa r t i c l ea b o u tm & a t h ea r t i c l ed e s c r i b eam & ac a s ep r o c e s s a n dg r e a td e a li m p o r t a n tk n o w l e d g ea b o u tm & a i nt h ee n d t h ea r t i c l e h a ss u m m a r i z e ds o m eg e n e r a lp r o b l e m st h a to f t e na p p e a r e di nm & ac a s e i nc h i n a ，e s p e c i a l l yi ns t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s t h i sa r t i c l ec o n s i s t so ff o u rs e c t i o n s ： i nc h a p t e ro n e ，t h ea u t h o ri n t r o d u c e sb a c k g r o u n do ft h ee n t e r p r i s e a n n e x e d ，i n c l u d i n gi n d u s t r y , p o s i t i o n ，t h er e a s o nw h yt a k es h a r es y s t e m r e f o r m a t i o na n d o t h e ri nf o r m a t i o n sa f t e r t a k i n g s h a r e s y s t e m r e f o r m a t i o n i nc h a p t e rt w o ，t h ew h o l em & a p r o c e s si si n t r o d u c e d t h ea r t i c l e b e g i n sf r o ms o m eb a s i ct h e o r ya b o u tm & a ，i n c l u d i n gm e a n i n go fm & a ， t y p eo fm & a a n dp r o c e d u r eo fa r e g u l a rm & a c a s e t h e niu s ear e a l m & ac a s et om a k et h et h e o r yu n d e r s t o o dm o r ee a s i l y b e c a u s et h e s e h a v eb e n e f i t sa n dr i s k sa tt h es a m et i m ed u r i n gb l & a ，t h em o t i v em u s tb e c o n f i r m e db e f o r ea n ya c t i o nt a k e nb ym & a t h et e r m so fa g r e e m e n to f m & ar e l a t et h eb a s i cc o s ta n db e n e f i to fb o t hs i d e s ，s oa g r e e m e n ts h o u l d b ea sc l e a ra sp o s s i b l e i nc h a p t e rt h r e e ，w ea n a l y z et h i sm & ac a s ef r o me v a l u a t i o no f e n t e r p r i s e ，b e n e f i to fm & a ，m a k i n gm & ap r i c e ，c o s to fm & a ，r i s ko f m & aa n do t h e ra s p e c t s a tf i r s t ，t h ea u t h o ri n t r o d u c e st h e o r ya n d a n a l y z i n gw a yr e l a t e d t h e na n a l y z ed a t aa n dd r a wc o n c l u s i o n a f t e ra 1 1 m & ai sp r o c e s s e st h a td i s t r i b u t eb e n e f i ta g a i n a n dt h em o s tg e n e r a l p r o b l e m sa r ee q u i t yu n d e r v a l u e do fe n t e r p r i s ea n n e x e dt h a tc a u s eu n f a i r b e n e f i ts h a r ed u r i n gm & a p r o c e s s o nt h eo t h e rh a n d ，t h er i s ko fm & a a f f e c tc o s to fm & ad i r e c t f o rt h e s er e a s o n s b o t hs i d eo fm ah a v et o t r yt or e a c ha g r e e m e n ta f t e re f f o r t s i nt h el a s tc h a p t e gb a s e do ns o m ep r o b l e m s ，t h ea u t h o re x p a n d s t h e s e p r o b l e m so fm & a o ft h es t a t e o w n e de n t e r p r i s e sa f t e rs h a r e s y s t e mr e f o r m a t i o n a n dg i v ea u t h o r so w ns u g g e s t i o na n ds o l u t i o n t h i sa r t i c l eh a si n n o v a t i o na sf o l l o w s ： 1 i t saa r t i c l ei n t r o d u c i n gm & af o r mm a n ya s p e c t ，i n c l u d i n gt h e o r y a n ds a m p l e t h r o u g ht h i sa r t i c l e ，r e a d e r sc a nl e a r nal o to fb a s i c t h e o r ya n dk n o w l e d g ea b o u tm & a 2 t h e r ed o e se x i s tal o to fa r t i c l e sa b o u tp r o b l e m sd u r i n gm & a ， w h i c hg e n e r a l l ya i m i n ga ts t a t e o w n e dp r o p e r t yp r o b l e ma n d s e l d o mc o n s i d e r i n gr e t i r e de m p l o y e e s i nc h i n a ，s u c hap r o b l e m m a y c a u s es e r i o u st r o u b l e t h ea u t h o rh o p e st h i sa r t i c l ec a nh e l p d e c i s i o nm a k e ro fm & a p a ym o r ea t t e n t i o nt ot h i sp r o b l e ma n d a v o i dm a k i n gt h es a m em i s t a k e k e yw o r d s ：m & a ( m e r g e r s & a c q u i s i t i o n ) ，e v a l u a t i o no fe n t e r p r i s e ， c a s ea n a l y s i s ，c a p i t a lo fe n t e r p r i s e ，t h e o r yo fm & a ，c o s to f m & a ，b e n e f i to fm & a ，r i s ko fm & a 2 西南财经大学工商管理硕士( m b a ) 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行调查和研究工作取得的成果。学位论文中除正文对于直接引用 的文字、数据或事实资料已经加以注释外，本学位论文不包含他人已 发表或撰写过的研究成果，也不包含他人为获得西南财经大学或其他 教育机构等的学位证书而使用过的材料。对本学位做出重要贡献的单 位、团体、企业和个人，均已在文中以明确方式表明。因本学位论文 引起的知识产权纠纷概由本人负责，并承担由此引起的法律后果。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此申明 学位论文作者签名：荔生 叫年i - , q 。71 3 1 1 问题的提出 第一章引言 在2 0 0 3 年1 2 月举行的“并购重组国际高峰论坛”上，国务院国 有资产监督管理委员会主任李荣融表示，欢迎外国资本和中国民营资 本参与国企的改组重组，中国将采取5 项措施促进国有企业的改组重 组，以进一步推进国有经济布局和结构的战略性调整。 李荣融介绍，这些措施包括：进一步明确调整的方向和重点，鼓 励国有大型企业引入国内外战略投资者并在境内上市；充分发挥国有 大企业特别是中央企业在并购重组中的作用，在中央企业中培育和发 展一批具有国际竞争力的大公司和企业集团；加快劣势企业退出市场 的步伐，建立健全国有资本的退出机制和优胜劣汰机制；继续鼓励中 央企业到境外投资、境外办厂和跨国并购，进一步健全境外投资咨询、 法律保障和国际协调体系；为国外大企业参与中国企业的并购重组创 造条件，进一步配合有关部门制定完善外资并购法规，推进现代产权 制度和产权市场建设。 不过，应该注意的是，这是国企渐进式改革的一个新阶段。在过 去的5 年中，中国企业并购交易额以每年7 0 的速度增长，国企在 其中扮演了主要角色。不少中央企业完成了企业内部的重组整合，并 开始寻求合并重组。特别是今年4 至9 月，国资委已批准4 8 户企业 的产权和资产出让行为，涉及国有资本及权益2 2 5 亿元。更重要的是， 在国有企业的重组过程中，还出现了一个新现象，非国有经济和外商 开始积极关注和介入国有企业的重组。中央企业今年发生的产权转让 中，约有8 3 由非国有企业和外商受让。 从现实中看，现在很多国有企业已经进行了公司制改革，不少企 业也建立了现代企业制度的基本框架。但与此同时，“换汤不换药” 的现象仍相当严重，虽然设立了股东会、董事会和监事会，但与现代 市场经济相适j 立的公司法人治理结构及其运行机制在很多企业尚未 建立起来。 我们应该清醒地看到，国有经济结构调整的任务远没有完成。国 有经济布局分散，涉足的行业过多、领域过宽，国有资本涉及的企业 数量过多、产权结构单一的矛盾依然突出。大多数国有企业的生产组 织结构落后，效率不高，不适应改革发展的形势，国有经济结构调整 任务仍十分繁重。 从这个意义上说，国企重组并购是大势所趋。因为理论和实践都 告诉我们，资源配置决定效率。结构性的低效率，用管理技巧无法弥 补。国有资本只有不断流动才能富有活力、才能提高效率。 在并购过程中，要正确处理并购中的国有资产保值问题。在企业 并购中，资产价格处置是其能否成功的关键所在。在现实并购中经常 出现一些极端行为，导致并购无法顺利进行。现在说得比较多的是贱 卖国有资产。通过低价出售国有资产，来达到转移国有资产为私有资 产的目的。这当然是必须引起高度警惕的。同时国企的并购，也存在 其他的弊端，需要我们加以充分的认识。 现在市场上关于并购的书籍很多。但通常都是针对上市公司的并 购，而且对于不同章节和概念，一般都采用不同的案例，基本没有就 某一个案例将并购完全介绍的资料。基于这样的情况，笔者根据自亲 身经历的一个并购案例，c b 公司并购案为基础，完成了本文，希望 对于大家了解改制国企的并购有所帮助。 1 2 企业并购的一些基本知识介绍 1 2 1 企业并购含义 兼并( m e r g e r ) 是指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家 企业，通常由一家占优势的企业通过购乃其他企业的产权，使其 他企业失去法人资格或改变法人实体的行为。 收购( a c q u i s i t i o n ) 指的是一家企业购受另外企业的股份并达到控 股百分比的合并行为，双方公司保持依然法人资格。 企业并购( m e r g e r & a c q u i s i t i o n ) 是兼并和收购的合称。需具 备如下三个因素：第一，由两家或两家以上的独立企业合并为一 家企业：第二，提出合并的企业有偿吸收被合并企业的资产和负 债。或提出合并的企业续存，被合并企业消亡；或并合并企业成 为提出合并企业的子公司；第三，并购企业通过获得并购企业股 份达到控股百分比来实现。可以这样理解并购定义：一家独立企 业通过在股票市场有偿获得另外独立企业经营控制权的方式来兼 并其他企业的行为。其实质是一种产权交易行为，即以产权转让 为内容，获取企业控制权为目的的一种正常的市场经济行为。 1 2 2 企业并购分类 按照所设计的行业及并购以后的市场表现分为以下三类： 横向并购：指的是在同一市场上，处于同一行业，生产同质产品 的企业之间的并购行为。横向并购一般是资本在同一生产、销售 领域或部门的集中，优势企业吞并劣势企业达到新技术条件下的 最佳规模经济的效果。 纵向并购：指的是企业与其供应商或客户之间的并购，即优势企 业将与其生产紧密相关、处于其生产、营销阶段的企业并购过来， 从而形成纵向一体化的经济行为。实质是生产同一产品处于不同 生产阶段的企业之间的并购，具体的说，就是前向一体化和后向 一体化。 混合并购：指的是既非竞争对手也非现实或潜在的客户、供应商 的企业间的并购，即并购双方在产品与市场方面没有直接联系且 处于不同的行业。混合并购又包括产品扩张型、市场扩张型和纯 粹兼并型三种形式。 同时，按并购的出资方式可以划分为以下三类： 现金并购：指由并购公司支付一定数量的现金以取得目标公司的 所有权。其主要特点是：目标公司的股东得到了并购公司对所拥 其有股份的现金支付，就失去了任何选举权或所有权，主要表现 为现金购买股票。 股票并购：指并购公司增加发行公司的股票。其主要特点：不需 要支付大量的现金，不影响并购公司的现金状况；目标公司不会 失去股权，只是从目标公司转移到并购公司，但通常会丧失对公 司的控制权。这种方式主要表现为用公司股票换取股票，即股票 置换。 杠杆并购：由一家或几家公司在银行贷款或金融市场借贷的支持 下进行的并购。主要特点是：只需要少量的资本就可以进行并购 活动，通常采用以目标公司的资本和收益为借贷的抵押。 1 2 1 3 并购动机 企业并购是商品经济发展的产物。从1 9 世纪至今，美国已经经 历了5 次并购的浪潮。为何企业并购如此经久不衰呢? 因为企业的并 购不是盲目的行为，在不同动机的驱使下，企业并购行为不断发生。 这些动机总结归纳为以下几个方面： a 企业发展的动机 在激烈的市场竞争中，企业只有不断的发展才能生存，通常企业 既可以通过内部投资获得发展，也可以通过对外并购获得发展。两者 相比，并购方式的效率更高，主要表现在以下几个方面： 并购可以节省时间。企业的经营与发展处于一个动态的环境。企 业发展的同时，其竞争对手也在谋求发展。所以，在发展过程中 必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前取得有利的地位。如 果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的 获取及配置方面的限制，制约企业的发展速度。而通过并购的方 式，企业可以在极短的时间里面将企业做大，提高竞争能力。 并购可以降低进入的壁垒和企业发展的风险。企业进入一个新的 行业必然会遇到各种形式的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客 等等。这些壁垒不但增加了企业进入该行业达的难度，而且提高 了进入的成本和风险。如果企业采取并购的方式，先控制该行业 一个原来的企业，可以很大程度上降低进入的成本和风险。 b 发挥协同效应 并购后的协同效应拽要表现在：生产协同、经营协同、财务协同 等。 生产协同：并购后的生产协同主要通过工厂生产的规模经济完成 的。企业对并购后的资产进行整合和调整，以提高生产和设备的 专业化和利用率，降低生产成本，减少中间环节，实现最佳的生 产效率。 经营效应：经营效应依然通过规模经济获得。企业并购后，通过 管理人员和机构的精简，使管理费用得以降低。原有企业的研发 机构、营销网络、营销活动可以进行合并，从而节约销售费用。 另外由于企业规模的扩大，也可以增强企业抵御风险的能力。 财务协同：并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的 利用效果。另外由于企业规模和实力的扩大，企业筹资和融资能 力也能够加强。另外由于企业会计方面的统一处理，可以在企业 中互相弥补产生的亏损，从而达到避税的目的。 c 加强对市场的控制能力 通过并购，可以获取并购企业原有的市场份额，扩大市场占有， 增强企业的竞争能力。另外，由于竞争对手的减少，可以在原材料获 取和市场销售方面获取更高的讨价还价的能力。 d 获取价值被低估的企业 理论上，企业出售的价格应当等同于其实际的价值。但是由于信 息的不对称和未来的不确定性等影响，企业的价值经常被低估。 e 避税 根据国家的规定，亏损企业可以利用以后三年的利润弥补当期的 亏损，待抵补以后再交纳所得税。因此，在并购一个亏损的企业时候， 一方面由于企业的亏损，可以以比较低廉的价格获取该企业的控制 权，另外在未来一段时间也可以利用该企业的亏损达到避税的目的。 1 2 4 一般非上市企业并购的程序和过程 a 首先是研究并购的可行性。 分析自身所处的市场环境，分析并购的目的和必要性，是否符合 公司的战略安排，公司的财务状况。同时并购对象有个彻底的了解是 十分必要的，许多购并的失败是由于事先没有能够很好的对目标企业 进行详细的审查造成的。在购并过程中，由于信息不对称，买方很难 像卖方一样对目标企业有着充分的了解，但是许多收购方在事前都想 当然的以为自己已经很了解目标企业，并通过对目标企业的良好运营 发挥除根大的价值。但是，许多企业在收购程序结束后，才发现事实 并非想象中的那样，目标企业中可能会存在着没有注意到的重大问 题，以前所设想的机会可能根本就不存在，或者双方的企业文化、管 理制度、管理风格很难融合，因此很难将目标公司融合到整个企业的 运作体系当中，从而导致购并的失败。其中，对目标企业的下列情况 了解是十分重要的： a ) 章程中有无反合并条款如绝对多数条款( 你能控制多少股东) ，董 事会轮选制条款( 兼并之后能按你的思路经营吗) ，公平价格条款 ( 不能各个击破) 。 b ) 持股状况如大股东保持控股，关联企业相互持股，职工持股。 c ) 是否有“降落伞”措施。高级人员的巨额退休金，中层干部的保 证金，普通员工的遣散费。这涉及到资金的支出数量和时间，需 要仔细的磋商。 d ) 资产“焦化”重组的可能性，有可能让你兼并的是垃圾。所以在 兼并以前，必须对被并购企业的资产予以核实，同时设法发现资 产和价值被低估的地方。当然如果由于内幕的消息和其他原因导 致的不规范的并购不包含在内。 e ) 其争取友好收购的可能性。避免直接的冲突。友好收购可以降低 并购的成本，对于企业并购后的整合也大有帮助。 b 对方案进行研究。 a ) 根据自身情况，对兼并后财务状况、生产能力、销售能力、产品 质量、协同效应和技术潜力进行分析判断。 b ) 判断、决定兼并类型( 参照并购类型决定资产购买法、承担 债务法和股权交换法，零兼并方法，先托管再兼并法，债务锁定 法，融资兼并法等。) 此刻必须有一个权威机构资产评估的过程。 c ) 确定并购的价格方法和范围( 详情见第五章财务分析) 。 c 并购双方进行协商、谈判。在这个阶段，大家在目标一直的 前提下，努力为自己争取最大的利益。另外并购交易也是一个博弈 的过程，要考虑退路的安排。 d 股东会或董事会及有关政府的批准。同时必须出具资产评估 的报告，以便让相关当事人了解并购价格是否合理。企业的并购无疑 是重大的事件，必须在股东大会上过2 3 以上的票数才能通过。而资 产评估报告则是表明并购价格是否合理的第手资料。另外由于中国 很多企业是由国营企业改制而来，如果以及其低廉的价格出售，也涉 及到国有资产流失的问题。 e 交换合同。在交换合同是，双方都必须做出承诺，无条件交 换合同起，买方成为公司的收益所有者。此外，在交换合同的时候， 双方应当向外发表声明，同时安排一次会议将所需的信息传递到基 层。 f 有关方核准。在中国主要是股东的核准和其他特别许可及权 威机构的许可，包括股东对资产和并购的核准。 g 董事会改组。任命收购方提名的人员改组董事会。 h 变更登记。股权证从卖方转到买方的过户表格，将经过被收 购方董事会的从新登记和盖章。公司法定账薄，被并购证明、地契、 房产证明及畦有关的全部文件都将上缴给并购方。 i - 新公司的整合。这是并购最为关键的环。目标公司被收购以 后，很容易形成经营混乱的局面，因此需要对目标公司进行迅速有效 的整合。管理整合的过程也是价值创造的准备过程，是整个购并过程 的关键步骤。公司经营整合主要是对组织资源、发展战略、经营业务、 生产与技术与人力资源等方面进行整合。公司财务整合，包括对财务 制度、企业资产和债务等方面进行整合。财务整合关键是整合财务制 度，而资产整合则是公司并购调整的核心。在此基础上，目标企业的 各种生产要素得以重新排列组合，以新的方式参与价值创造。通过管 理整合过程的把握，购并企业就可以提前深入到目标企业内部对价值 创造过程进行把握。其中企业文化整合尤其应该受到重视，实际上， 许多研究发现：很多购并的失败都是由于双方企业文化不能很好的融 合所造成的。 从上面的叙述我们可以看到，即使是一个比较简单的非上市公司 的并购，也涉及到投资顾问、律师、会计师、股东和并购方的共同努 力，同时针对并购双方的具体情况，在并购程序上还可能有不同的差 异。一 1 3c b 公司行业介绍 c b 公司始建于1 9 6 8 年。最初为交通部下属的技工学校，在8 0 年代初期，转变成为生产性企业，初期以生产汽车保修设备为主。在 8 0 年代末期，逐渐向汽车检测设备的生产方向转型。由于当时国内 汽车检测的标准还不尽完善，c b 公司抓住契机，在日本，德国等国 家的检测产品基础上，开发出了速度台s b 1 0 a ，制动台f z 一1 0 a ，测 功机d c g 1 0 a ，自由滚筒等一系列汽车检测设备，填补了国家技术 的几项空白，同时作为当时国内汽车检测设备生产企业最大的厂家， 国家在制定该项产品标准的时候，在很大程度上也听取了c b 公司的 意见和看法，这为c b 公司产品的销售打下了良好的基础。公司曾参 与起草了八项行业标准，发起组建了中国汽车保修设备行业协会并连 续多年当选为中国汽车保修设备行业协会副会长单位和中国汽车维 修行业协会会员单位。产品遍及国内公安、交通系统以及各类汽车维 修企业( 包括台湾省) 并成套出口日本、泰国、越南及欧洲等国。由 于当时国内介入汽车检测设备行业的厂家很少，产品利润丰厚，毛利 润高达6 0 以上且在国内鲜有竞争对手，加上行业标准也以c b 公司 的产品为导向，当时的c b 公司在汽车检测设备行业占有4 0 以上的 市场份额，号称掌握半壁江山。凭借7 0 0 余名的员工数量和每年高达 6 0 0 0 万元以上的销售额，顺利的被评为国家二级企业，直属国家交 通部，由交通局代为管辖，是国内同行业中第一家国家二级企业，第 一家通过i s 0 9 0 0 1 质量体系认证的企业。公司生产经营的“成保” 牌产品为行业内知名品牌。这可以说是c b 公司最辉煌的时刻。 可惜好景不长。就在c b 公司在作为行业老大自我满足的时候， 危机渐渐付出水面。首先，其他很多企业发现汽车检测设备行业利润 丰厚，也开始进入汽车检测设备行业。很快，随着佛山废气分析仪厂、 深圳新永通、珠海通力、温州轴荷仪器厂等多家民营企业的加入，迅 速占领了很大的市场份额，而c b 公司的销量很快下降到每年3 0 0 0 多万。同时产品的利润率也大幅下降。由于中国汽车检测设备行业企 业，包括c b 公司在内，主要是通过参考国际上( 主要是日本和欧洲) 其他企业的产品加以改进，所以产品虽然能够在中国大陆申请专利， 却难以对其他国内公司的行为提请专利保护。其次，则是作为国有的 企业，不可避免的存在许多的通病，例如管理落后、机构臃肿、用人 不当、分配不合理、财务状况混乱等现象，由于很多员工抱着做好做 差都一样的消极想法，所以工作积极性不高，而许多员工基于这种情 况也纷纷离去。据统计，自1 9 9 8 2 0 0 1 年4 年期间，销售部门出走的 人员高达2 0 余名，包括销售总监及副总级别的精英，设计开发人员 出走6 名，大都是工程师以上的级别，而在生产部门的1 4 名技术骨 干中，除去3 名调到销售部门，2 名退休以外，有6 名离开公司( 包括 1 名高工，2 名工程师) 。而这些离去的员工，大部分进入其他公司或 自行组建公司( 如日本弥荣中国分公司、成都驰达、四川泰斯特、珠 海通力、温州江兴等) ，依旧从事汽车检测设备的开发和销售，由于 他们在该行业工作多年，对于技术和市场都有一定的熟悉和资源，令 c b 公司的遭受了进一步的打击。 自1 9 9 5 年以来，c b 公司由于内忧外患，连年亏损，不过依靠国 有企业的招牌和在行业的知名度，以及企业原来厚实的家底，c b 公 司依然存活，但步履艰难，而这又反过来影响了企业的经营。其间企 业领导也考虑过各种方式，试图减少开支，增长市场销售，扭亏为盈。 例如通过减员增效，许多年龄较大的职工下岗回家，定期发绘生活补 助；开办其他第三产业，增加企业收入；利用其他方法，盘活资产等 等。但由于各种原因，未见成效，反而令企业损失了大笔的金钱。而 根据国家有关指示，部属企业要摆脱国企的身份，成为自主经营，自 负盈亏的经济实体，首先从中小企业试点。在2 0 0 0 年末c b 公司也 接到国家交通部的批文，实行股份制改革。而企业职工也考虑到一旦 改制，可以改变原有的一些不合理现象，利用灵活的用人机制、分配 机制，有可能使企业起死回生，同时由于是国家的指示，在改制的时 候，企业本身也能够获得很大的补偿，所以对改制也抱以极大的热情。 1 4 企业改制 依据国家相关的条例和法规，c b 公司在2 0 0 1 年初开始企业股份 制改造。依据之前与国有资产管理部门和交通部协商的结果，以比较 低廉的价格，将企业的所有资产和负债全部买断，然后在企业员工内 部发行股票，同时经过股东大会选取，形成新的公司领导层。具体由 改制委员会拟定，经上级部门批准的决议如下： a 企业实行股份制改造。更名为c b 股份有限公司，总共发行 1 2 0 0 万股，按每股票面1 元计算，目前企业的在岗职工，除了按照 以前的工龄转化为公司股份以外( 总共计算为5 3 7 1 4 6 3 股，作为公司 员工的安置股。其中个人工龄转股最高上限为5 万股) ，剩余6 6 2 8 5 3 7 股，依据职工目前在企业的职务高低和职称，按2 ：3 的比例自愿购买 ( 即交纳2 元，可获取3 股。公司一般员工购买上限为6 万，公司中 层领导上限为1 2 万，高层领导上限为1 5 万) 。其他退休职工转入社 保并一次交纳费用，但c b 公司负责部分丧葬费用的补贴。内退职工无 权购买公司股份，但企业改制后待遇不变( 内退工资和社保交纳) 。 另外根据规定，公司股票在3 年以内不得转让。 b 新公司选举董事会成员，共计5 人。为确保其对公司的负责， 需个人持股在1 5 万股以上( 含安置股与非安置股) ，才有权参加公司 董事会的选举。董事会成员的股票在5 年以内不得转让。而这一条， 表明除非是公司的中层管理者以上，否则无权参与公司董事会成员的 竞选。 c 为保证企业的正常经营与发展，根据目前企业资产和负债的 评估，企业需向上级部门交纳3 7 0 万，该费用从企业股份出售的所得 的资金来支付。另外目前企业使用的7 2 亩土地无形资产按每亩3 5 万 计算( 含税金) 评估，待企业交纳该笔费用后，也并入企业的资产。 而企业下属三产公司所拥有的店铺等资产，依然作为企业本身的资 产，不需要额外交纳费用。 总的来说，c b 公司在改制的时候获得了很大的利益。由于企业 目前的资产主要以固定资产和应收账款为主，现金不足，国家考虑到 企业的运营资金有限，所以没有开出过高的价格。而一些已经折旧完 毕的固定资产( 如设备，厂房等) ，基本算是白送。另外7 2 亩土地， 在当时的市场价格已经接近1 0 0 万庙，而国家转让的价格却为3 5 万 亩。可以说为了让c b 公司改制成功及以后的顺利发展，国家给予了 极大的支持。 至2 0 0 1 年末，c b 公司股份制改造基本完成。1 2 0 0 万的股份， 总共有2 7 4 名股东，由于一些职工由于经济和其他原因，没有购买自 己名下足额的股份，仅售出1 1 5 6 4 7 2 8 份，其他剩余部分，依然保留 在公司，计划作为日后引进人才和公司内部杰出人才的奖励。而公司 董事会的成员也由股东大会选举产生，由于有股份下限的条件限制， 所以新当选的领导层基本还是企业原来的公司高层。至2 0 0 1 年1 2 月 3 1 日，公司的财务状况如下： 资产负债表 制表单位：c b 公司2 0 0 1 年1 2 月单位：元 资产行次期末数负债及所有者权益行次期末数 流动资产：流动负债： 货币资金 14 1 9 4 3 6 8 9 9 短期借款 6 83 2 0 ( ) 4 8 5 o o 短期投资 2o o o应付票据6 91 4 5 9 6 3 5 o o 应收票据 3o o o 应付账款 7 04 6 9 2 0 2 5 7 1 应收股利 40 o o 预收账款 7 l3 6 1 5 5 4 3 5 0 应收利息 50 0 0 应付工资 7 2 3 6 4 0 7 o o 应收账款 6l2 6 0 8 3 4 6 6 7 应付福利费 7 3 6 0 4 0 9 1 3 8 其他应收款 7 2 8 2 8 2 6 3 3 2应付股利7 4 o o o 预付账款 82 5 9 4 4 2 0 1 8 应交税金 7 51 9 1 7 7 3 8 6 应收补贴 9 0 0 0 其他应交款 8 0 9 3 2 9 2 9 4 存货 1 07 2 4 4 5 7 8 9 9 其他应付款 8 l8 5 5 1 9 8 - 3 8 待摊费用 l lo 0 0 预提费用 8 2 6 9 8 3 6 8 0 7 一年内到期的长 2 10 0 0 预计负债 8 3o 0 0 期投资 其他流动资产 2 4o 0 0 一年内到期的长期负债 8 6 0 o o 流动资产合计 3 1 2 9 4 6 9 9 7 8 1 5 其他流动负债 9 0 o 0 0 长期投资： 0 o oo0 0 长期股权投资 3 2 o o o流动负债合计1 0 0 1 5 4 4 6 8 2 0 8 4 长期债权投资 3 4 0 0 0长期负债： 0 0 0 长期投资合计 3 8 o 长期借款 1 0 1 2 1 0 o o o o 固定资产： o 0 0 应付债券 1 0 2 o 0 0 固定资产原价 3 9 7 4 1 4 6 0 9 8 2 长期应f 款款 1 0 30 o o 减：累计折旧 4 02 9 2 3 0 4 9 2 7 专项应付款 1 0 6o 0 0 固定资产净值 4 l4 4 9 1 5 6 0 5 s 其他长期负债 1 0 8 0 0 0 减：固定资产减值 4 2o o o长期负债合计 l l o0 o o 准备 固定资产净额 4 34 4 9 1 5 6 0 5 5 递延税款 1 1 4 o 0 0 工程物资 4 4o o o 递延税款贷项 l l lo 0 0 在建工程 4 52 4 8 6 3 4 o o负债合计1 1 417 5 4 6 8 2 0 8 d 固定资产清理 4 6o 0 0 o o o 固定资产合计 5 0 4 7 4 0 1 9 4 5 5所有者权益( 或股东权益) o ( ) o 无形资产及其他： o o o 实收资本( 或股本) 1 1 512 0 ( ) o o o o o 0 无形资产 5 11 7 2 1 5 6 8 0 7 减：已归还投资 1 1 6o 0 0 长期待摊费用 5 2o o o 实收资本( 或股本) 净额 1 1 7 1 2 0 0 d o ( ) 0 0 o 其他长期资产 5 30 o o 资本公积 1 1 8 6 3 8 4 9 1 9 9 3 无形资产及其他资 6 01 7 2 1 5 6 8 0 7 盈余公积 1 1 9o o o 产合计 00 0 其中：法定公益金 1 2 0 o o o 递延税项： o 0 0 未分配利润 1 2 l o 0 0 递延税款借项 6 lo o o所有者权益合计1 2 2l8 3 8 4 9 1 9 9 资产总计 6 73 5 9 3i7 4 0 7 7负债和所有者权益( 总计)1 3 5 3 5 9 3 1 7 4 0 7 当时也有一些职工对于这份资产负债表表示疑惑，为何公司的最 大的一笔资产一土地资源没有列出。董事会的答复是，由于公司在交 纳了3 7 0 万以后，剩余资金有限，必须首先保证企业生产的顺利进行， 所以暂时无力支付土地的费用，土地目前依然归国家所有，故而没有 在资产