（工商管理专业论文）金证股份股权激励方案设计.pdf

西北工业大学m b a 论文 摘要 股权激励作为一种有效的长期激励方式，在我国尚处于探索和发展初期阶段。 随着法律及相关制度的逐步完善，股权激励自2 0 0 6 年起开始在上市公司层面逐步 展开，并得到上市公司控股股东及中小投资者的认可一个相对完善有效的股权 激励计划需要涉及企业发展战略、人力资源、法律环境和财务处理等诸多方面， 是一项复杂的系统工程。通过股权激励可以激发经营层提高管理水平，从而改善 经营业绩，增加投资回报；同时要兼顾各方面利益，达到多方共赢。 本文通过对已有股权激励理论及上市公司实证操作的研究，运用回归分析法、 模糊综合评价等相关方法，提出民营高科技上市公司金证股份股权激励的实 施方案，通过定向认购解决了股份来源；通过绩效考核体系完善了激励对象的考 核依据；通过三年逐期认购的方式，使激励对象的目标长期化；通过留存余额的 方式，使新进员工也能分享激励股权。并在新会计制度准则环境下，评估了本方 案对公司当期利润的影响。 与国内上市公司已经推出的股权激励方案相比，本方案具有覆盖面广、单个 激励对象所获得的股权数量不多的特点通过实施股权激励能够让员工充分分享 企业高速发展的成果，使股东与员工的长期利益趋予一致，使企业获得长期稳定 发展。 关键词：民营高科技企业股权激励绩效考核回归分析法 西北工业大学m b a 论文 a b s 仃a c t h l o l i r c o 咖舡y ， e x e c u 矗v es t o c k 叩t i o n 嬲a n 侧v e 衄m g 锄t w a y i ss t i l la t t h es t a g eo f e x p l o 枷o n 孤dd e v e l o p m e n t w i t l l 恤孕a mi n l p r o v 锄c n to f l a w 锄dt h e 鹊s o c i a t e dr e g i m e ， a p a r to fc o m p a n y 3 订i e dt oi m p l e m e m a te x e c u 丘v es t o c ko 埘 p l a n ss i n c e 2 0 0 6 ，觚di tw 勰a c c 陀d i t e db yi l i v e s t 0 培a l a t i v e l ye f f b c t i v ee x e c i i t i v e s t o c ko p t i o np l a ni sac o m p l e xs y s t e m ，i n c l o d d i l l gh l m l 觚r e u r c e sm a n a g e m e m ， l e g a l 瓶dm m n c i a l 嬲p e c t s ，a n d 0 n t l l i d u g hi t 啪s t i m l l l a t eb 璐i n e 豁l a y 盯t o i i i l p r o v e 让峙l e v e lo fm 舭a g e m e n l ，s o t oi m p r o v et l l eb 啪i n e s sp e o 吼a n c e ， i n c m a s ei n v e s t m e n t 佗t l i m s h 廿l i sa n i c l e ，w ed e s i g n dae x e c m i v es t o c ko p t i o np l 缸缅j i n z h gc o m p 姐y ， 谢t l l 圮u o f r c g r c s s i o na n a l y s i sm e t h o d 、f h z 巧a i l a l y s i sm e 吐l o d a n do t h e r 1 删 m e 出o d s b e f o r co f t h i sw o r k ，w ea l s n l d i e da l o t st h e 耐郫o f c x e c l l t i v es t 0 伙。面 姐d 加c o m p a i l i e se x p e r i e n c e s t h er e 跚l t sa t h o s b a u r c 鹤a d i c t i 伽i a l 把s o l v e dt h r o u g h 册b f i p d ；p 确加艄n c e 雄忡i s a ls y s t e mi sb a s e do nt h e 硒s 鼯s m e n t ； s u b 刚p t i o np e r i o do ft h r y e a 培e hi sd e t e r m i i l e d ，t l l a tt h ep p l ec 锄b e m c e n t i v e d 、i mal o n g 七r m ；n e w 伽p l o y sc 姐s h a r ci n c e n t i v e 咖c k s ，b yt h ew a yo f r e s e r v i n g a l s ow e 越s e s sn l ei m p a c to ft h ep r o 伊锄o nt h ec o 1 p a n y sc u n t mp r o 矗t s ， c o r d i n gt im ec r i t e r i 嬲i nt h e 鹏wa c c 删n gs y s t e m c o m p a r i n g 谢t l lo t h 盯p l a n s ，t l l ep l 锄d e s i g n e di n 也i sa m c l ec o v e r dal o to f t a r g e t sw h i c hs t l a r e sas m a un 啪b 盯o f s t o c k s t h ea i l i li sm a tt oi l l c e m i v 船帆p l o y 嘲 t 0h a v eac o l l s i s t e md e v e l 叩m c n ta i m 谢也c o m p 趾y 锄ds h a r e 也er e s 山o fe n t c r p r i 辩 d e v e l 叩i i l g k e y w o d d sp r i v 如叩e r a t i n gh i g l l - t e c hc o 删 e x e c l i t i v es t o c k 哪i 2 西北工业大学 学位论文知识产权声明书 本人完全了解学校有关保护知识产权的规定，即：研究生在校攻 读学位期间论文工作的知识产权单位属于西北工业大学。学校有权徕 留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版。本人允许论 文被查阅和借阅。学校可以：浔本学位论文的全部。或部分内容编入有关 数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编 本学盥论文。同时本人保证，毕业后结合学位论文研究课题再撰写的 文章一律注明作者单位为西北工业大学。 保密论文待解密后适用本声明。 学 立论文作者签名 7 “年弓 磁 月w 日 指导教师签名 御年眵目 西北工业大学 学位论文原创性声明 秉承学校严谨的学风和优良的科学道德，本人郑重声明：所呈交 的学位论文，是本人在导师的指导下进行研究工作所取得的成果。尽 我所知，除文中已经注明引用的内容和致谢的地方外，本论文不包含 任何其他个人或集体已经公开发表或撰写过的研究成果，不包含本人 或他人己申请学位或其它用途使用过的成果。对本文的研究做出重要 贡献的个人和集体，均己在文中以明确方式标明。 本人学位论文与资料若有不实，愿意承担一切相关的法律责任。 学位论文作者签名趁丝 年，月0 7 0 巳 西北工业大学m b a 论文 1 绪论 1 1 问题的提出 金证股份成立于1 9 9 8 年8 月，2 0 0 0 年深圳市政府批准成为高新技术民营企业， 2 0 0 3 年1 2 月在上交所挂牌上市。公司主要从事证券分析软件的开发与销售，是国 内最大的金融证券软件开发商与系统集成商之一，在证券交易系统软件方面，市 场占有率在4 0 以上。 公司积极推动网络产品增值服务与分销、汽车电子、i t 运营服务等业务的良 性发展，以提供用户应用解决方案为主要内容的系统集成业务，在政府、教育、 工业企业等行业取得了明显的突破。中国股市的全面向好以及券商核心经纪系统 升级，为证券1 1 r 企业提供了巨大的商机。金证股份通过不断增强研发和营销实力， 逐渐确立了在证券r r 领域的行业龙头地位。 2 0 0 4 年面对券商实施集中交易日益普及的热浪，金证股份在全国率先推出券 商集中交易解决方案，其面向中小券商的集中交易软件k b 3 2 ，迅速抢占了最大的 市场份额。在大券商集中交易系统方面，金证公司和中信证券、国泰君安开展战 略合作，开发的金证新一代集中交易系统，从2 0 0 4 年就开始在中信、国泰君安、 国信，中信建投、中投证券、民生、渤海、联合等大中券商陆续上线，在大中券 商中形成绝对的市场优势。 到2 0 0 5 年底，金证公司在券商核心业务软件上的地位已经占据市场第一位。而 且随着金证公司的战略合作伙伴一中信集团、建银投资等强势机构的快速扩 张，可以预测，金证公司在未来两年的发展势头将更强，在行业的龙头地位将更 加巩固，竞争优势将越来越明显。 公司属于高素质人力密集的软件企业，实施股权激励的边际效用高于普通制 造型企业。金证股份主营业务的毛利润率一直维持在8 0 左右。2 0 0 5 年，与人员 相关的费用占公司收入4 9 5 ( 而一般一家计算机厂商与人员相关的开支约占其收 入1 ) 。这意味着客户从金证股份所获得的价值相当一部分都由公司的员工创造。 随着企业的发展壮大，信息技术的高速发展，品牌竞争、技术竞争，归根结 底是人才的竞争如何留住人才，如何使员工的长期目标与企业利益一致，随着 金证股份股改工作的顺利完成，以及国内资本市场股权激励规范的出台，企业越 来越有追切推出股权激励方案的需求 2 0 0 6 年4 月，借推出股改方案之际，公司实施了第一次股权激励方案，由四 大控股股东无偿转让1 0 0 7 万股给公司8 l 位核心骨干和离层管理人员。但本次激 励方案与公司目标仍有差距，主要表现在：l ，激励对象较窄，覆盖面不够；2 、 西北工业大学m b a 论文 方案推出匆忙，考评制度不完善；3 、股份激励约束条件不够，未达到留住核心人 才的目的；4 、激励方式单一，类似奖金分红，长期激励效果不明显。 在经过评估后，企业有再次实施股权激励方案的要求。 1 2 研究的目的和意义 本文通过对已有股权激励理论及上市公司实证操作的研究，运用回归分析法、 模糊综合评价等相关方法，提出民营高科技上市公司金证股份股权激励的实 施方案。 股权激励作为一种有效的长期激励方式，在我国尚处于探索和发展阶段随 着法律及相关制度的逐步完善，股权激励自2 0 0 5 年起开始在上市公司层面逐步展 开，并得到上市公司控股股东及中小投资者的认可。一个相对完善有效的股权激 励计划需要涉及企业发展战略，人力资源、法律环境和财务处理等诸多方面，是 一项复杂的系统工程。通过股权激励可以激发经营层提高管理水平，从而改善经 营业绩，增加投资回报；同时要兼顾各方面利益，达到多方共赢。 1 3 论文的研究框架和主要内容 本文拟通过对已有股权激励理论进行分析和研究，并借鉴中外企业实施股权 激励的经验，设计适合金证股份上市公司的股权激励方案，主要内容包括：l 、通 过对股权激励基础理论研究及对国内外实践经验的借鉴，总结出上市公司实施股 权激励应注意问题及解决的方法。2 、分析研究金证股份上市公司的背景及实施股 权激励的难点，并有针对性的设计实际切实可行股权激励计划。重点解决解决公 司激励股权的来源问题。3 、论证股权激励方案的可行性，并推出配套措施一绩效 考评体系。 具体内容如下 第一章：介绍选题的背景及研究的目的、研究的方法，主要内容和研究框架。 第二章：介绍传统激励理论和股权激励理论，提出股权激励实施的要素及实 施程序。 第三章：对民营上市公司激励管理效果进行实证研究，得出民营上市公司实 施股权激励的必要性。 第四章：介绍国内外股权激励的现状，对上市公司已公告的股权激励方案进 行比较和统计分析鉴，并对金证股权激励存在的问题进行研究。 第五章：提出金证股份股权激励存在的问题和解决对策，设计金证股份股权 激励方案，并对方案进行评估。 第六章：提出金证股权激励方案的配套措施，用模糊统计法建立绩效考评体 2 西北工业大学m b a 论文 系。 第七章：对全文进行总结。写出了本文的主要内容和本方案的创新点。 由 3 西北工业大学m b a 论文 2 管理激励理论 人的奋斗目标是由入的需求决定的。由于人的需求是有层次的，是从物质到 精神不断变化的，因此组织中个体成员的目标也是有层次的只有当组织成员的 实现目标实现程度达到一定的水平，并且他们认为需要通过组织运行方能实现其 更高的目标时，组织成员才会为组织作出新贡献，使组织得以发展【1 1 。 2 1 传统激励理论综述 在企业中，员工对企业发展所作出的贡献，取决于企业现在和将来能够为他 们的各种需要提供满足程度( 亦称诱发效果) 团，而员工对这种效果的期望称为满 足预期。因此，在企业对员工工作诱发与员工由满足预期决定为企业作出的贡献 之间存在着紧密的依存关系，即：m a l + a 吃+ a 3 式中：a i 物质利益诱发力量 a r 个人精神诱发力量 a r - 协调( 和谐) 发展诱发力量 m 一员工的诱发力量，是企业为激励员工努力工作而付出的代价。 诱发的力量包括三个方面： 第一，物质利益诱发，即企业为满足员工物质生活上的需要所付出的代价， 包括工资奖金和有关部门的物质补贴、医疗及社会保险等。 第二，个人精神诱发，即企业为其员工在基本精神保障及个人荣誉需要付出 的努力和代价，包括安全感和满足，子女就业安捧，人际交往，尊重需要等。 第三，协调( 和谐) 发展诱发，即员工通过企业和谐发展而感到自我价值实 现的满足程度，如：企业升级的实现、企业品牌升值，可使企业员工的物质收入 和社会地位有所提高，工作身心愉快等。 根据系统控制的观点，激励得到的反应程度比引起反应而施加的激励程度要 低。同理，企业组织为激励员工努力工作提供的诱发力量不可能被每一个员工完 全接受，并产生出同等程度的贡献值，在诱发力量转变为贡献值的过程中存在各 种损失，因此公式为： m = a l a l + a 2 a 2 + a 3 吣a i l ，i = l ，2 ，3 a l = m l a la 2 = m 2 a 2a 3 = m 3 a 3 式中： a 卜硷业员工接受企业而提供的努力或代价的接受系数 a l 物质诱发系数 a r 精神诱发系数 西北工业大学m b a 论文 a 3 和谐诱发系数 由公式可知，员工对企业发展的贡献程度主要取决于企业提供的各种诱发及 其相应的转化效果。因此，企业的激励应从提高诱发量和转化能力两方面来努力。 2 1 1 物质激励 物质激励是各种激励的基础。员工物质收入的多少决定着其生活水平的高低， 是员工加入企业组织所需要得到的最基本满足。 一般地，企业员工本期收入提高后，会诱发出两种力：一种是推动下期企业 进一步发展的推动力，另一种是追求更高收入而不顾企业发展后劲的制动力。诱 发力转化为制动力时，员工的需求将与企业的发展目标出现偏差，从而抑制员工 积极性的发挥，影响企业的发展，形成负反馈效应【3 】。由于这种激励的后果可见性 很强，因此它的特点是：( 1 ) 方式比较确定，规定比较明确，员工对激励内容也 比较了解，可操作性强。( 2 ) 诱发效果的时滞较短，延续时间也较短。( 3 ) 操作 不当会使组织和个体发生直接冲突。物质激励即通过物质刺激的手段，鼓励员工 工作。它的主要表现形式有正激励，如发放工资、奖金、津贴福利等 2 1 2 精神激励 个人精神激励是在提高组织中个体精神满足程度的过程中一项推动企业发展 的重要手段和措施。 精神激励就是注重用精神因素鼓励员工从事工作。行为科学和现代人力资源 管理都认为：人类不但有经济上的需要，更要有精神上的需要。我国企业的实践 也证明，仅用物质激励在短期内可能管用，但时间长了就会失效。同时物质激励 自身也存在一些缺陷。美国管理学家皮特( 1 d m p e l 匝s ) 曾经指出重赏会带来副 作用1 2 9 1 ，他会使大家彼此封锁消息，影响工作的正常开展，甚至影响整个工业社 会的风气。而精神激励则是在较高层次上调动员工的工作积极性，其激励深度大， 维持时间也较长，精神激励的方法有许多，例如公开表扬、升职提拔、提供培训 等。 2 1 3 情感激励 协调发展激励又称情感激励，是建立在组织成员个人发展目标与个体所存在 的组织发展目标统一的条件下发挥作用。， 工作效率的提高不仅依靠外力，如：给予各种物质、精神奖励，更要依靠员 工的内部状态，其中包括士气、情绪等因素。情感激励就是加强与员工的情感沟 通，尊重员工使其始终抱着良好的情绪以激发其工作热情。人们都知道，在心境 6 西北工业大学m b a 论文 良好的状态下工作思路开阔、思维敏捷、解决问题迅速。因此，情绪具有一种动 机激发功能。 2 2 股权激励定义及原理 在传统的公司治理结构中，经理人和股东实际上是委托代理的关系，股东委 托经理人经营管理资产。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东 和经理人之间的契约并不完全，很大程度上需要依赖经理人的“道德自律”。股东 和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则 希望自身效用最大化，因此需要通过有效的激励和约束机制来引导和限制经理人 行为。 股权激励涉及到战略管理、薪酬制度、绩效考核、证券投资等各个管理领域， 是公司长期发展的重要组成部分。在具体实施过程中，周期较长，利益冲突较多， 专业化程度高。另外，激励方案的施行还需要对相关人员进行宣传和教育，应作 为一个长期管理目标进行安排。 2 2 1 股权激励的定义 股权激励是指股份公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人 员及其他员工进行的长期性激励，主要包含以下个要素： l 、激励的对象主要为董事、监事、高级管理人员。其中高级管理人员是指上 市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人 员。需要注意的是，上市公司激励的对象不包括独立董事 2 、实施激励的标的为上市公司在二级市场流通的股票。 3 、从人力资源管理角度看，股权激励属长期激励方式。其区别于工资、福利、 奖金等短期的激励方式，从一定程度上填补了上市公司在人力资源管理上 中长期激励的方式缺位。 4 、上市公司股权激励的目的是为了使公司股东与经营者的利益达成一致。 2 2 2 股权激励的原理 上市公司实施股权激励的主要目的就是使经理人与股东的利益达成一致，提 高上市公司的经营管理水平，从而保证业绩长期稳定增长。在股权激励方案具体 实施的过程中，需要股东对经理人在经营管理方面提出一定的要求，制定业绩增 长的标准。当经理人在一定的期限内达到股东的业绩增长要求时，股东应通过赋 予经理人一定数量的本公司股权或股票期权对经理人进行奖励。( 如图2 1 ) 7 西北工业大学m b a 论文 业绩增长回报 i经营层巨= = = = 爿 股东 l 公司股权或期权 图2 1 2 3 股权激励方式 2 3 1 常见的三种股权激励方式 股权激励一般包括以下常见的三种方式： 经营者持股一经营者持股有广义和狭义两种，广义是指经营者以各种形式持 有本企业股票，狭义是指经营者按照与资产所有者约定的价格出资购买一定数额 的本企业股票，并享有股票的一切权利，股票收益可在当年足额兑现的一种激励 方式。 期股一指企业出资者同经营者协商确定的在任期内由经营者按既定价格获取 适当比例的本企业股份，在兑现前期股只有分红、转让、继承等部分权利，股票 收益将在中长期兑现的一种激励方式。 股票期权一股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期 权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可 以放弃该种权利。 从目前上市公司的实践来看，采用股票期权方式的较多【6 l 。 2 3 2 特点及利弊分析 一、经营者持股的特点 一是经营者要出资购买，出资方式可以是用现金，也可以是低息或贴息贷款； 二是经营者享有持股的各种权利，如分红、表决、交易、转让、变现、继承等； 三是股票收益可在短期内兑现；四是风险较大，一旦经营失败，其投资将受损。 该方式的有利之处在于经营者自己掏钱买股票，个人利益与企业经营好坏紧紧联 系在一起，有利于调动经营者的积极性，促进企业发展。持股的弊端也很明显： 其一，经营者为增加分红，使投资尽快收回并获利，可能会过于注重短期效益， 加剧经营者的短期行为。其二，经营者持有的股票享有各种权科，如果其持股比 例过大，也在一定程序上背离了经营权与所有权分离的原则。其三，经营者为了 增加利润、扩大分红可能会采取牺牲职工利益( 如压低职工工资) 的行为来确保 8 西北工业大学m b a 论文 其个人的投资收益。 二、期股的特点 一是股票来源多种多样，既可以通过个人出资获得，也可以通过设置岗位股 ( 干股) 获得，还可以通过年薪收入( 或特别奖励) 中的延迟支付部分转化而成。 二是股票收益将在中长期兑现，可以是任期届满或任期届满后若干年一次性兑现， 也可以是每年按一定比例匀速或加速兑现【7 】。该方式的最大优点是经营者的股票收 益难以在短期内兑现，股票的增值与企业资产的增值和效益的提高紧密联系起来， 这就促使经营者将会更多地关注企业的长远发展和长期利益，从而在一定程度上 解决了经营者的短期行为。期股的另一大优点是经营者的股票收益中长期化，使 经营者的利益获得也将是渐进的、分散的。这在一定程度上克服了由于一次性重 奖使经营者与职工收入差距过大所带来的矛盾，有利于稳定。第三，可有效解决 经营者购买股票的融资问题。由于长期实行低工资政策，经营者的总体收入水平 并不高，让经营者一下拿出很多钱来购买股票，实在有点勉为其难。期股获得方 式的多样化使经营者可以不必一次性支付太多的购股资金就能拥有股票，从而实 现以未来可获得的股份和收益来激励经营者今天更努力地工作的初衷。 ( 三) 股票期权的特点 第一，该形式属于对经营者的一种额外奖励，经营者没有支出成本或支出成 本较低，一旦行权时股价下跌，个人可放弃行权，损失很小；而一旦股价上涨， 则获利较大。因此期权对经营者的激励作用很大，颇受经营者的青睐。第二，期 权仅是企业给经营者的一种权力，是不确定的预期收入，这种收入是在市场中实 现的。企业没有任何现金支出，这有利于企业降低激励成本。因此，该方式也受 到企业的欢迎。第三，期权的最大特点在于它将企业价值变成了经营者收入函数 中的一个重要变量，从而实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，使国有 资本经营与经营者利益紧紧联系起来。 股票期权的优点很突出，但其缺陷也很明显。第一是适用面窄，它仅对上市 公司中科技含量高、风险大、成长性好、具有发展潜力的企业具有激励作用。第 二是股票的来源存在政策上的障碍。目前我国对上市公司发行新股和买卖本公司 股票有严格的限制。实行股票期权，股票来源有两种：一是从二级市场回购；二 是国有股或法人股转让。第三，实施股票期权要有一个相对完善、规范的股票市 场和相应的法律法规做保证，在股价波动剧烈和不成熟的市场条件下，经营者很 难对自己的股份收益作出准确的预期，这样期权就难以发挥人们所期待的激励效 果，甚至带来“反向激励”作用嘲 9 西北工业大学m b a 论文 2 3 3 权利和义务的划分 不同股权激励模式的权利义务是不同的，在表2 - 1 中对各个方面作了比较。三 种激励一般都能使经理人获得股权的增值收益权，其中包括分红收益、股权本身 的增值。但是在持有风险、股票表决权、资金即期投入和享受贴息方面都有所不 同。 表2 1 不同股权激励类型的权利义务比较 增值收益权持有风险股权表决权资金即期投入享受贴息 现股 、，、， 期股 一 期权 现股和期股激励都在预先购买了股权或确定了股权购买的协议，经理人一旦 接受这种激励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需承担相应的损失。 因此，经理人持有现股或期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在期权激励 中，当股权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。 现股激励中，由于股权已经发生了转移，因此持有股权的经理人一般都具有 股权相应的表决权。在期股和期权激励中，在股权尚未发生转移时，经理人一般 不具有股权对应的表决权。现股激励中，不管是奖励还是购买，经理人实际上都 在即期投入了资金。( 所谓的股权奖励实际上以经理人的奖金的一部分购买了股 权。) 而期股和期权都是约定在将来的某一时期经理人投入资金。 在期股和期权激励中，经理人在远期支付购买股权的资金，但购买价格参照 即期价格确定，同时从即期起就享受股权的增值收益权，因此，实际上相当于经 理入获得了购股资金的贴息优惠【9 j 。 。 其他股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术入股、管理入股等， 由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的 可根据其要求的权利义务不同分别归入以上三种类型的股权激励模式。 2 3 4 对激励对象的价值分析 不同的股权激励方式对受激励的经理人来说，权利义务不同，其价值也就不 同。具体分析如图2 - 2 、图2 3 和图2 4 。 现股激励和期股激励中有亏损区存在，即被激励的经理人需要承担亏损风险。 而期权激励中，不存在经理人承担亏损风险的问题。 现股激励和期股激励的区别在于：在同样条件下，期股激励使经理人享受了 贴息优惠，使其可能承担的亏损减小，收益增大 1 0 西北工业大学m b a 论文 图2 - 2 现股激励收益模型 一、现股激励价值分析。如图2 2 ，o b 0 是经理人获得股权时支付的价款， 衄1 是考虑资金成本后经理人的持股成本a l c l 是到期收益线，当到期股权价值 ( 对应上市公司即为股票价格) 大于0 b l 时，经理人开始获益，小于0 b l 即为亏 损。在公司破产或资不低债时，股权价值为0 ，经理人最大亏损为o a l = o b l ，即 为经理人的持股成本。 图2 - 3 期股激励收益模型 二、期股激励的价值分析如图2 3 ，由于远期付款的约定，经理人获得股权 饷实际持股成本为o b 2 ，a 2 c 2 是到期收益线。根据支付协议的不同，o b 2 的大 小在o b 0 和0 8 1 之间，到期收益线a 2 c 2 在a o c o 和a l c l 之间移动。当到期股 权价值( 对应上市公司即为股票价格) 大于o b 2 时，经理人开始获益，小于o b 2 即为亏损。经理人最大亏损为0 a 2 = o b 2 。由于贴息优惠的存在，o b 2 o b l ，即 在同样条件下，期股方案中经理人的损失要小于现股方案。是否享受贴息优惠是 期股激励和现股激励的主要区别。 西北工业大学m b a 论文 图2 _ 4 期权激励收益模型 三、期权激励的价值分析。如图2 - 4 ，0 b o 是经理人获得股权需要支付的价款， b o c o 是到期收益线，当到期股权价值( 对应上市公司即为股票价格) 大于0 b o 时，经理人开始获益，小于0 8 0 经理人将放弃股权，因此其最大亏损为o 也就 是说经理人不承担股权贬值的亏损风险，这是期权激励与现股激励和期股激励的 主要区别。 2 3 5 不同股权激励方式的导向 从不同股权激励的价值分析中可以看到，现股和期股激励的基本特征是“收益 共享、风险共担”的原则，即经理在获得股权增值收益的同时，也承担了股权贬值 的风险，因此这种激励方式将引导经理人努力工作，并以较为稳健的方式管理企 业，避免过度的冒险由于受经理人承担风险能力和实际投资能力的限制，这种 股权激励形式下股权的数量不可能很大，相应地可能会影响激励的效果。 期权激励方式中，经理人不承担风险，因此期权数量设计中不受其风险承担 能力的限制。通过增加期权的数量，可以产生很大的杠秆激励作用。这种激励方 式将鼓励经理人“创新和冒险”，另一方面也有可能使经理人过度冒斛。 由于激励特点的不同，不同股权激励的适用场合也不同。企业规模大小、业 务成长性高低、行业特点、环境不确定性大小、经理人作用大小、经理人自身特 点的不同和公司对经理人的要求不同，都对是否适用股权激励和适用何种股权激 励产生影响。 2 4 股权激励计划 2 4 1 实施股权激励计划应考虑的要素 一、与整体薪酬包的匹配 通过股权激励计划形成的收益长期激励收益将成为被激励对象薪酬包中 的一个重要组成部分，为此，在设计股权激励计划时，应当对原有的薪酬结构进 】2 西北工业大学m b a 论文 行重新审视并作出必要的调整，形成新的合理的薪酬结构。 我们知道，固定薪酬和浮动薪酬是薪酬包中的基本成分【l l 】，引入股权激励必 然会打破原有的薪酬结构，这时候企业将面临如下选择：是保持原有的薪酬水平 不变，将浮动薪酬的一部分分化为股权形式? 还是把股权激励作为薪酬包的一个 新增部分? 抑或是打破重来? 什么样的薪酬结构最佳? 不同的岗位其薪酬结构有 何不同? 要回答这些问题，就要对公司整体的薪酬策略进行重新审视，对市场的薪酬 数据进行分析和研究，对新的薪酬结构和薪酬水平对公司的影响作必要的测算。 二、岗位管理体系的支持 设计合理的股权激励方案同样需要岗位管理体系的支持，岗位管理体系是企 业人力资源管理体系的基石【1 2 1 ，包含众多内容，这里的岗位管理体系主要指岗位 职责的澄清和岗位价值的衡量，在人力资源管理领域，通常称为工作分析和岗位 评估。 岗位评估结果可以应用在长期激励计划的授予方案制订上，首先，岗位评估 可以帮助企业甄别什么是企业最需要加以长期激励的岗位或岗位群；其次，岗位 评估可以帮助企业合理分配在这些岗位上的激励力度。例如：股票期权在授予的 当时，被授予人并没有直接的利益可以兑现，而只是拥有了一种收益的机会，这 种收益机会的大小( 授予数量) 应该与岗位价值联系起来，也就是岗位价值越高、 对公司绩效影响越显著的岗位，应当被授予更多的期权。而工作分析既是岗位评 估的基础之一，同时又是确定绩效指标的依据【1 2 1 三、决策机制 股权激励事关公司资本结构变动和公众股东的利益，与一般的薪酬方案不同， 它需要更加严格的审议和决策机制，独立董事、薪酬委员会在其中应发挥更加积 极的作用。上市公司的股权激励计划除了要寻求股东大会特别决议的批准之外， 公司外部的律师、独立财务顾问和咨询机构的意见和建议也应得到充分的利用和 重视。 此外，在设计股权激励计划时，对其可能对公司造成的潜在的财务影响也应 进行必要的估算以帮助股东进行全面判断，从美国和香港的经验看，对这一点的 要求将越来越严格。 2 4 2 影响股权激励计划实施的外部因素 诸如因业绩评价、股份来源等标准不同带来的不确定因素，为股权激励在实 施中增加了不少困难。主要的难点有： 一、业绩评价 两北t 业大学m b a 论文 决定企业业绩指标变化的因素有许多，并不总能反映经营人员的实际经营业 绩经理人员的努力程度也不完全能自动从业绩指标的波动中反映出来。股价虽 然是企业经营业绩的直接体现。但影响股价波动的不确定因素太多。而且，目前， 我国大部分上市公司还没有建立职工贡献考核体系，绩效评价仅仅依据几个财务 指标，久而久之必然会导致经理人员对企业其它财务指标和业务指标的忽视，进 而影响企业综合素质的培育和提高。此外，现行高级管理人员业绩评价大多以职 务和岗位来考核l l “。 从职务标准看，由于我国至今还没有完全形成经理人员市场化的选择环境， 经理职务不能完整、准确地反映其贡献的大小和能力的高低；同时，业绩考核体 系也不规范，尤其是对公司的管理部门的业绩评价更难得出一个比较公正的结论。 因此业绩评价成为整个期权计划中难度最大、分歧最多的部分i l ”。 二、股票来源、行权价格、行权期等难点。 股票来源难在：中国目前的新发行政策尚没有关于准许从上市公司在首次公 开发行中预留股份以实施公司股票期权计划的规定，同时增发新股的政策也没有 相应的条款，而上市公司股份回购被公司法第1 4 9 条限制；股票期权行权价 格的确定难在：对上市公司来说，经理股票期权行权价确定有两个原则公平 市价和发行价；股票期权行权期期限难在：按照国外经验，这个过程一般是1 0 年 【l 棚。在中国，目前政府尚未明确规定期限。此外股票期权的授予主体、授予对 象、授予时机选择问题等，都给股票期权的实施带来了较大的障碍，部分问题现 在已有较明确的行使办牲，但大部分还在探索之中。 三、内部制度难点 在传统体制向市场经济体制转变过程中，内部制度的制定又是一个难点。其 原因主要是体制上的因素。例如，上市公司股东大会、董事会和监事会不能相互 制约“一股独大”现象严重；“内部人控制 现象严重；缺乏必要的约束机制。 四、现行法律的难点 股票期权是一项专业性、规范性很强的制度，它需要与公司法、证券法，、 税法等法律相配套。目前我国相关法律制度还不完善、不配套，这集中表现 在：目前国内还未制定专门针对股票期权的税收法规，所以股票期权成了逃避个 人所得税的灰色通道；股票期权的会计处理是期权计划的核心内容，而我国还未 出台这方面的会计准则和规定，在具体操作中难以处理。 五、市场环境难点 股票期权对经理人的真正激励要与资本市场和经理人市场对经理人的约束结 台起来，才能共同发挥作用。市场发育不全对股票期权的影响是多方面的：股票 市场的不完善使公司股价与公司价值和经营状况相关性很低，股价不能正确反 映经营者的实际努力程度和业绩；证券市场管理水平低、信息披露不规范，经理 西北工业大学m b a 论文 人可以利用虚假的信息掩盖其实际业绩的低下，并以此获得期权收益；我国经理 人市场现在还没有真正建立，很多国有控股企业的经理不是由市场来筛选，而是 由政府主管部门或者大股东来筛选，他们的选择标准和原则往往与市场不相同； 风险预警系统尚未纳入考虑范卧嘲。 一4 4 完整的股权激励计划应包含的要素 股票期权方案应包括：受益人的范围、股票的数量、股票的分配依据、股票 期权的授予时机、行权价格的设定、认股权的有效期限、股票期权的等待期限等 由于股票期权是一个严密和庞大的项目，所以不可避免的涉及税收、会计、股票 期权的计划与股东的利润摊薄、行权股票来源等要选择和必须面对的问题。 l ，公司要成立一个专门的薪酬委员会，负责全面实施，该委员会有权决定每 年的股票期权额度、受益人、时机的选择及出现突发事件时对股票期权计划进行 解释或做出重新安排。 2 、受益人范围的安排。受益人范围仅限于企业的经营者、高级管理人员和技 术骨干。 3 、股票期权的分配依据。按照岗位、学历，工作业绩的不同，对每个人的进 行评分，并按照其得分在全体受益人总分中的比例进行期权的分配 4 、股票期权的数量。一般来讲，用于期权计划股票不超过公司总股本的1 0 5 、股票价格的确定，以公司与受益者签定股票期权合同当天的前一个股票的 平均市价或前五天的交易日平均价的较低价格为基准，对于新上市的公司，没有 多少市场价格可以参考，可以以公司股票的发行价为行权价格。 6 、股票期权的授予时机，可以一次全部授予，也可以根据受聘、升职、每年 的业绩考核，根据公司当年整体业绩来决定适合股票期权的数量。 7 、股票期权的等待期。一般股票不能在授予后立即执行，正因如此它才被视 做是对受益人长期的激励措施。9 0 年代初实行的内部职工股与之形成了鲜明的对 照，公司的股票刚一上市，公司的职工马上把股票抛出去，这部分风险收入，没 有风险，也不会将员工的利益与企业长期的经营联在一起，起不了长期激励的作 用。 8 、股票期权的实施，如果股票期权的有效期是十年，在公司上市前不允许行 权，公司上市后，可以行权，行权的数量可以采取匀速时间表，也可以采取加速 时间表，如果采取匀速时间表，每年可以行权1 0 。 9 、行权时机的选择，期权的受益者中董事会成员及高级管理人员只能在“窗 口”期，即年报或中报公布收入和利润等指标后的第三个工作日开始至六月、十 二月的第十天为止，因为他们比普通的受益者掌握更多的信息，其它人不受这个 西北工业大学m b a 论文 限制。 1 0 、股票期权的结束条件，员工如果自愿离开，可以对持有的股票期权可行 权部分行权，当管理者或员工违反法律等，公司有权收回认股权未执行部分。 2 4 3 股权激励计划的实施程序 2 0 0 5 年1 2 月3 1 日，证监会发布上市公司股权激励管理办法( 以下简称办 法) 。根据办法规定，上市公司实旌股权激励计划的程序安排如下： 第一步、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。 第二步、独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。 第三步、上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2 个交易日 内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。 第四步、聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；上市公司董事会下设的 薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激 励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及 对股东利益的影响发表专业意见。( 公司实行股权激励计划的可行性) 第五步、董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证 监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。 第六步、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起2 0 个工 作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权 激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东 大会的通知审议及实施该计划。 第七步、独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 第八步、股东大会应当对股权激励计划中的内容进行表决： 第九步、股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当持相关文件到 证券交易所办理信息披露事宜。到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 第十步、上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算 机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。尚未行权的股票期权，以及不得 转让的标的股票，应当予以锁定。 第十一步、激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁， 经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十二步、上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况、 披露股权激励的会计处理。 1 6 西北工业大学m b a 论文 3 我国民营上市公司激励效果研究 我国民营上市公司是近十年刚兴起的一种新兴企业组织形式，一般为民营企 业中实力雄厚的中坚力量，从产生至今它经历了起步、发展阶段，现已进入快速 增长的阶段，发展速度迅猛。但代理问题同样存在于这样的企业组织形式中，因 此对经理人的激励问题就成为企业急需和必须解决的核心问题【1 6 j 。 目前我国民营上市公司经理人激励结构和机制基本呈现为：工资、奖金等现 金激励在激励结构和机制中所占比重很高，是主要的激励手段；声誉或荣誉激励、 晋升激励、福利补贴计划等多项激励措施作为补充和配合，在民营上市公司经理 人激励结构和机制中也发挥了一定的作用由于经理人持股计划和股票期权激励 的实行仅处于起步和试验阶段，“零持股”和“低持股”现象严重，股票所有权激励和 股票期权激励在现有激励结构和机制中所占比重很小【1 7 l 。 3 1 几点假设及基础模型 本文以沪，深两地上市公司中的民营上市公司为样本，共收取1 2 4 家公司数 据，数据全部由上市公司资料网( w w w c n l i 盹c 1 ) 截至2 0 0 6 年4 月3 1 日公开披 露的2 0 0 5 年上市公司年度报告资料整理得到。 说明：由于统计民营上市公司口径不一致，不同文献资料中关于民营上市公 司家数的说法很不统一，本文选择大智慧证券分析软件中“概念分类”得到国内民营 上市公司相关数据。该软件的分类功能有专人负责维护，定期及时更新。本文选 取的是2 0 0 6 年5 月1 7 日该分析软件统计所得，实际以1 2 4 家公司为研究对象。 本文用到的变量有净资产收益率( r o e ) 、主营业务利润率( o p e ) 、它们代表 公司绩效，经理人报酬( m i n c o m e ) 、经理持股比例( m h o l d ) 、公司规模( s i z e ) 、 公司所处行业( i ) ，具体变量定义见表3 1 表3 1 变量定义 变量符号 变量定义变量说明 r o e 净资产收益率直接采自年报 o p e 主营业务利润率主营业务利润上年股东权益 m i n c o m e经理人报酬经理人报酬前三位平均数 m h o l d经理人持股比例l o o 经理人持股数公司股份总额 s i z e公司规模公司股份总额 i 公司所处行业共有1 6 个变量，是该行业为l ，不是为o 假设1 ：公司绩效与经理人报酬存在显著正相关关系，公司绩效随着经理人报 酬的增加而增加。 1 7 西北工业大学m b a 论文 经理人报酬和公司绩效的关系可以用经济学中最普通的“机会成本”和“预期” 来解释【l s 】。经理人报酬的提高，意味着他不干此工作的机会成本提高，在没有其 它可供选择的更好工作出现的前提下，经理人就会努力工作，以保持这份工作， 维持高收入。在实际生活中，公司也根据绩效决定经理人薪酬中的变动部分，由 于预期只要提高公司绩效就可增加报酬，经理人会努力工作，随之产生公司绩效 的提高和报酬的增加。 假设2 ：公司绩效与经理人持股比例存在显著正相关关系，经理人持股的公司， 绩效也要相对较高，而且公司绩效随着经理人持股比例的增加而增加。 经理人持股和公司绩效的关系可以用詹森和麦克林的经典理论来解释【3 0 l 。大 公司所有权和经营权的分离，意味着股东和经营者目标的不一致性，以及股东利 益的可能损失。股东希望经理人采