（会计学专业论文）上市公司治理结构与会计专业化治理——由会计信息失真引发的思考.pdf

摘要 本文从目前上市公司会计信患失真的现象出发，分析了我国上市 公司治理结构的缺陷及其根源，结合我国的实际情况探讨了完善上市 公司治理缩构的途径，并针对目前上市公司中会计专业化治理的缺 隆，提出了在完簿戆公遥治理结构中强化会诗专业化治理、鸯疆强股东 权栽保护的设想。 一、选题背襞 上市公司会计信息失真是幽今证券市场的顽痰，严重影响了证券 市场的透明度，动摇了证券市场的倍耀基础，给市场参与者特魏是羧 东带来了嫩大损失。鉴于此，很多学者都对会计信息失真的根源做了 研究。同时，公镯治理结构的阏题也越来越弓| 起证券市场和社会各界 的离度重视，证券市场的管理嚣越来越意识到良好的公司治理结构对 证券市场及中国经济发展的不可替代的作用。在此背景下，对上市公 司会计信慰失真翔公司治理结构的阉题做一探讨，是有重要鲍现实意 义。 二、愿藏和结梅 为了便于讨论，笔者在前窗中对几个相关的概念进行了界定和说 臻。本文中，会计信怠失真是指金监对发生鹃经济活动避行违反会计 规宠的会计处理，以及对企业不合理不合法的经济活动进行“合规” 的会计娃疆的情况，而不包括涵予会计稠凌或会计准则的不完善所造 成的会计信息失真。本文中的公司治理结构是从股东角度定义的狭义 的概念，是为维护上市公司股东权益而做的一系捌的企业制度安排。 同样，本文中的会计专业化治理也是从狭义的股j l 乏角度展开阐述的。 它是股东的一种管理彳亍为，也是股东实施公司治理的一种手段，其根 本囊的是维护股东权盏。 正文在结构上分为四章： 第一章：扶上市公霹治理结构静受凄羹毅谈误会萌系统 第二章：我国上市公司治理结构的缺陷及根源 第三章：完善我国上市公司治理结构的途後 第睡章：宠善懿公霹治理结构中的会诗专泛纯治疆 第章：文雅从会计信息失真的现象入手，在对会计信息失真的 磷究角度避彳亍辩沈分耩静基秣上提浅，可戮把会计系统视为公弼治理 结构的部分，从公司治理结构的角度去探讨会计系统和会计信息失 真的问题。接着，笔者阐述了上市公司治理结构翻会计系统的关系， 即公司治理结构和会计系统都与委托代理制紧密棚连，会计系统是公 司治理结构的子系统，会计系统失常往往是公司治理结构不完善的综 台反映。从丽说明了，从公霹治理续梅的筠度探讨会诗信息失真的越 题，不但合理而且具有积极意义，这种探讨是从更高层次上论述会计 系统露滔题，容易绘入雯鸯瑟系统零整体的概念，游时也更便予提出一 种整体治理方案。那么，我国目前上市公司治理结构的普遍状况如何 睨，能否从公司治理结构中我爨会诗系统失常、会诗信惠失真静原因 呢? 第二章就来解答这个问题。 第二章：首先，文章分别及股东大会、董事会、盆搴会等方面， 分析了我国耳前上市公司治理结构存在的缺陷以及由此导致的中小 股东权益得不刘有效保护的现象，说明了正是公司治理结构的诸多缺 陷导致了会计镶息失真。然爆，笔卷经过进一步探讨得如，“股权裹 度集中强国有股一股独大”的不合理的股权结构怒我国上市公司治理 结橡惠瑗上述缺滔麴投源。方蘧，一股独大豹黢权结构不利予权力 制衡，中小股东利益容易受到侵害；另方面，豳有股权难以避免政 寤的行政于l 耍，藿有产权囊祷者寝蘧遣会罄遮导致“内部人控制”。 根据本章的论述可以看出，在股权高度集中盟国有股股独大的 背景下，上市公司容易处在大股东翔经理入静控剃中，褥议完善豹治 理结构的形式和内涵产生了燕大差异。在不完善的公司治理结构的大 框架下，会计系统不可能独替其身，它事舞上也处在大股东和经理蘑 的控制中。大股东和缀理层可以轻易的通过控制的会计系统制造出符 合自身利益的会计信息，从而造成会计信息失真。 第三枣：擞据前弼肇的分辑，要掇治会计信怠失真、解决会计系 统的问题，归根到底：i 丕是要从公司治理结构的大框架入手。公嗣治理 结梅完蛰了，其孛瓣会诗子系统蠢然能芷辫运佟。因恐，本章捺讨了 秘俺完善我国上市公司治理结构的澜题。文章蓄竞提出了完善熬公司 治理结构应符合的几个标准，对我围上市公司“兰权分立”的公司组 织模式进行了简单分析。接着，分剐从终极产权和法入产权两个屡次 探讨了完善我国上市公司治理结构的途径。针对股权结构不合理的现 状，可以从促进国有股权的合理流动、引入机构投资者戳及加强保护 中小股东的权益等方联完善终极产权治理结构。法人产权治理继构的 完善包括菹事会和监事会两个方面，我们鼗重视独立董事制度、专业 委员会以及对董事的掇戮与业绩评镳，要提赢监察会成员的独立性、 专业性以及完善其监督程序，提高董事会和监事会的治理效率。 第黪章：这掌麓全文麴重焘，也是本文较有特色浆建方，探讨 了在完善的公司治理结构的基础上，上市公司股东的会计专业化治理 酶阍题。 首先，本文提出了会计专业化治理的概念，它指的魁股东依附公 司内部的组织形式( 比如审计委员会、瀣藜会) ，按照会计制度和会 计准则的要求，采用一定的专业手段对会计信息加以监餐和利翔，维 护自身权益的管理行为。本文中的会计专蛾化治理是从狭义的上市公 裁股东的角度来定义的，它其实是股东实施公司治理的种手段，即 运用专业的会计手段治理公司，其目的就魑使股东更好的维护囱身权 蕊。 接着，本文对目前我国上市公司中股东的会计专业化治理的情况 徽了分耩。由予缺少专篷静缀织规构季l 专照鳇治疆手段，爱裁缝会诗 专业化治理是较为薄弱的，这导致了股东权益不能得到有力保护。 然翳，本文通过对禹蒋我雷土帘公司会罚系统中鳘础会诌。屡次、 经理人会计层次和所有者会计层次的专业化治理状况的分析，指出了 目前我国上市公司的会计系统普遍缺少或没有明确所有者会司4 层次， 这赢接造成了会计专业化治理的薄弱，导致股东权益不能得到有力保 护。因此本文提出，应该尽快在上市公司的会计系统中补充或者明确 所有者会计层次。补充或明确所有者会计鼷次根本上是源予殛权分离 的客观要求，同时对加强股东权益的保护和会计系统的完善、提高会 诗系绞的缝位都其有燕要的意义。 最簌，文鬻探讨了上帝公霉巾会诗专垃讫治理熬实施超题。走予 会计专业化治理主要依托审计委员会来实施，所以本文结合我固的实 际情嚣殿国努的成功经验，鬟熹对审诗委爨会铁宅翡独立蛙、专监性、 职责以及专业的治理手段等方面进彳亍了探讨。另外，本文还讨论了监 潦会在会计专她仡治邂中的会计溢餐俸丽。 三、理论或观点创薪 l 、本文选择了一个全新的角度探讨会计系统的闯题，即将会计 系统看成公司治理结构的子系统，从公司治理结构这个大范畴购角度 来探讨，视角新颖。本文认为，从公司治理结构的角度探讨会计系统 闽题，不但具骞合理性，还肖积极豹意义。由于会计系统可被薷作公 词治理结构的一个子系统，所以这个角度的论述其实是站在更高的层 次土探讨滔题，也凳经予撼遗一瓣整体治灌方鬃。 2 、本文从上市公司股东的角度提出了会计专业化治理的概念， 并针对我国露翦上市公罨中会诗专监纯治疆薄弱懿璃象，提赛了在滔 前的会计系统中补充或者明确所有者会计层次，加强会计专业化治理 酌设憋。本文认为，补充或者明确所有者层次根本上憝源子两权分离 的客观要求，它对于加强股东权益的保护和会计系统的完善、提高会 计+ 系统的地位都其有重要的意义。一方磷，对予股东而言，补充或明 确所鸯糟会计层次实际上是绘股东治理公司提供了一个更专业化鲍 手段会订。手段，有助于加强股东的会计专业化治理，最终是为了 更有效昀保护股东权蘸。另一方瑟，它鸯列予会计系统的完善，有利 于弥补翻前会计系统不能充分体现股东意志的缺陷，使会计系统能更 宠整鳃体现上市公司中的委托代毽关系；它提窝了会诗系统黪地位， 使会计系统不褥单纯是经理人进行内部经营管理的工飙，它也成为股 东对公镯实施有效治理鹃工其。 关键词：会计信息失真袋司治理结构会计专业化治理 a b s t r a c t t h i st h e s i ss t a r t sw i t ht h ef a l s i f i c a t i o no fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n ，a n d p r o b e si n t ot h ed e f i c i e n c i e so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dt h e i rc a u s e s ，a n d e x p l o r e st h ec o u n t e r m e a s u r e so fi m p r o v i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fl i s t e d c o m p a n y i nl i n ew i t ht h er e a l i t y , t h e np u t sf o r w a r dt h ei d e a so f s t r e n g t h e n i n g p r o f e s s i o n a la c c o u n t i n gg o v e r n a n c ea n dp r o t e c t i o no f s h a r e h o l d e r s i n t e r e s t s b a s e do nt h ee x c e l l e n tc o r p o r a t eg o v e r n a n c e 。 t h ef a l s i f i c a t i o no fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n ，as t u b b o r nd i s e a s ei n c o n t e m p o r a r yc a p i t a lm a r k e t , h a sd a m a g e ds e r i o u s l yt h et r a n s p a r e n c yo f c a p i t a lm a r k e t ，a n du n d e r m i n e dt h ec r e d i tf o u n d a t i o no fc a p i t a lm a r k e t ， r e s u l t i n gi nt h es e r i o u sl o s so f p a r t a k e r s ，e s p e c i a lt h es h a r e h o l d e r s 。s o ，m a n y r e s e a r c h e r sp r o b et h eu l t i m a t ec a u s e so ft h ef a l s i f i c a t i o no fa c c o u n t i n g i n f o r m a t i o n 。a tt h es a m et i m e ，t h ei s s u eo nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eh a s d r a w nm o r ea n dm o r ea t t e n t i o nf r o mt h ew h o l es o c i e t y , e s p e c i a lt h ec a p i t a l m a r k e t , a n dt h em a n a g e m e n to fc a p i t a lm a r k e ti si n c r e a s i n g l ya w a r eo ft h e i r r e p l a c e a b l ei n f l u e n c eo fe x c e l l e n tc o r p o r a t eg o v e m a n c eo v e rt h ec a p i t a l a n de v e nt h en a t i o n a le c o n o m y t h u s ，i ti so fg r e a ts i g n i f i c a n c et oe x p l o r e t h ef a l s i f i c a t i o no f a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o na n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e i nt h ep r e f a c e ，t h ed e f i n i t i o n so fs e v e r a lr e l a t e dc o n c e p t i o n sa r ec l a r i f l e d t h ef a i s i f i c a t i o no fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd o e s n tr e f e rt ot h ef a l s i f i c a t i o n c a u s e db yt h ed e f i c i e n c i e s o fa c c o u n t i n gs t a n d a r d sa n dr e g u l a t i o n s 。 c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，i nt h et h e s i s ，c o v e r san a r r o wm e a n i n g ，d e f i n e df r o m t h ea n g l eo fs h a r e h o l d e r so fl i s t e dc o m p a n ya n dr e g a r d e da sas e r i e so f c o r p o r a t er e g u l a t i o n s t o p r o t e c tt h et h e i ri n t e r e s t s a tt h es a m et i m e ， p r o f e s s i o n a la c c o u n t i n gg o v e m a n c e i sa l s od e f i n e df r o mt h e a n g l eo f s h a r e h o l d e r s i ti sb o t ho n eo fs h a r e h o l d e r s m a n a g e m e n tb e h a v i o ra n da t o o lf o re n f o r c i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c et op r o t e c ts h a r e h o l d e r s i n t e r e s t s t h i st h e s i sc o n s i s t so ff o u rc h a p t e r s ： c h a p t e r1 ，r e - u n d e r s t a n d i n ga c c o u n t i n gs y s t e mf r o mt h ea n g l eo f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e o fl i s t e dc o m p a n y b a s e do nt h ec o m p a r i s o no ft h ep a r a d i g mo fr e s e a r c ho nf a l s i f i c a t i o no f a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n ，t h et h e s i sp u t sf o l w a r dt h eo p i n i o nt h a t t h ei s s u e so f a c c o u n t i n gs y s t e m c a nb er e s e a r c h e df r o mt h e a n g l e o f c o r p o r a t e g o v e r n a n c e t h e n ，i te x p l o r e st h er e l a t i o n b e t w e e nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e a n da c c o u n t i n gs y s t e m ，a n de x p l a i n st h a ti ti sr e a s o n a b l ea n do fp o s i t i v e s i g n i f i c a n c et or e s e a r c hf r o m t 1 1 i sa n g l e c h a p t e r2 ，t h e d e f i c i e n c i e so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fl i s t e d c o m p a n y a n dc a u s e so ft h e m t h et h e s i sa n a l y z e st h ed e f i c i e n c i e so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fl i s t e d c o m p a n yf r o mt h ea n g l eo fa s s e m b l eo fs h a r e - h o l d e r s ，b o a r do fd i r e c t o r s ， b o a r do fs u p e r v i s o r s , a n dd i s c u s s e st h ef a c tt h a tm i n o rs h a r e h o l d e r s i n t e r e s t sc a n tb ep r o t e c t e de f f e c t i v e l y w h a t sm o r e ，t h et h e s i sf u r t h e r i n v e s t i g a t e st h ec a u s e so fd e f i c i e n c i e so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，a n dh o l d s t h a ti ti st h eu n b a l a n c e ds t r u c t u r eo fp r o p e r t yr i g h t st h a tr e s u l t si nt h e f a l s i f i c a t i o no f a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n c h a p t e r3 ，t h em e t h o d so fi m p r o v i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fl i s t e d c o m p a n y w em u s ts t a r tw i t ht h ei m p r o v e m e n to fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei no r d e rt o s o l v et h ep r o b l e mo ff a l s i f i c a t i o no f a c c o u n f i n gi n f o r m a t i o n ，a n dt h i sc h a p t e r d i s c u s s e st h em e t h o d s f i r s t t h et h e s i s l i s t st h es t a n d a r d so fe x c e l l e n t c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 。a n da n a l y z e st h e s e p a r a t i n g t h r e e r i g h t s ” o r g a n i z a t i o nm o d e l w h i c hi s u s e di nl i s t e d c o m p a n yt o d a y t h e n ，t h e m e t h o d so fi m p r o v i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea r ep u tf o r w a mf r o mt w o a s p e c t s ：u l t i m a t ep r o p e r t yr i g h t sa n dl e g a l p e r s o np r o p e r t yr i g h t s 。 c h a p t e r4 ，t h ep r o f e s s i o n a la c c o u n t i n gg o v e r n a n c e i ne x e d l e n t c o r p o r a t eg o v e r n a n c e b a s e d o nt h ee x c e l l e n t c o r p o r a t eg o v e m a n c e ，p r o f e s s i o n a i m a n a g e m e n ti s ak e yf a c t o rt os h a r e h o l d e r s g o v e r n a n c e ，a n dp r o f e s s i o n a l a c c o u n t i n gg o v e m a n c ei sa ni m p o r t a n tp a r to fi t i nl i s t e dc o m p a n yt o d a y , s h a r e h o l d e r sp r o f e s s i o n a la c c o u n t i n gg o v e r n a n c ei ss t i l lv e r yw e a k i tl a c k s i np r o f e s s i o n a lo r g a n i z a t i o n sa n dp r o f e s s i o n a lm a n n e r s ，a n dc a n tp r o t e c tt h e i n t e r e s t so fs h a r e h o l d e r se f f e c t i v e l y s o ，t h et h e s i sp r e s e n t st h ei d e ao f 6 s u p p l e m e n t i n go rc l a r i f y i n go w n e r sa c c o u n t i n g ，w h i c hi so fg r e a tp r a c t i c a l s i g n i f i c a n c et ot h ep r o t e c t i o no fs h a r e h o l d e r s i n t e r e s t sa n di m p r o v e m e n to f a c c o u n t i n gs y s t e m f i n a l b ；t h i st h e s i sd i s c u s s e st h ei s s u e so fp r o f e s s i o n a l a c c o u n t i n gg o v e m a n c ep e r f o r m e db ya u d i t i n gc o m m i t t e ea n db o a r do f s u p e r v i s o r si n l i n ew i t ht i l e a c t u a ls i t u a t i o na n ds u c c e s s f u le x p e r i e n c e a b r o a d i n n o v a t i o n si n 确et h e s i sa 博a sf o l l o w s ： ( 1 ) t h i st h e s i s s e l e c t san e wa n g l et o p r o b et h ef a l s i f i c a t i o no f a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n 。t h et h e s i sh o l d s t h a ti ti sr e a s o n a b l ea n d o f p o s i t i v e s i g n i f i c a n c et or e s e a r c hf r o mt h i sa n g l e 。t r e a t i n ga c c o u n t i n gs y s t e ma sa s u b s y s t e mo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，w ec a nd i s c u s st h e s ei s s u e sa tah i g h e r t h e o r e t i cl e v e la n dg r a s pt h es y s t e m a t i cc o n c e p t i o nm o r ee a s i l y ( 2 ) t h i st h e s i sp r e s e n t st h ec o n c e p t i o no fp r o f e s s i o n a la c c o u n t i n g g o v e m a n c e f r o mt h ea n g l eo fs h a r e h o l d e r s ，a n da l s ot h ei d e ao f s u p p l e m e n t i n g o rc l a r i f y i n gt h em m e r sa c c o u n t i n g t h es u p p l e m e n t a t i o no f o w n e r sa c c o u n t i n gs t e m sf r o mt h ed e m a n do f t h es e p a r a t i o no f t w or i g h t s ， a n di so fg r e a ts i g n i f i c a n c ef o rt h ep r o t e c t i o no fs h a r e h o l d e r s i n t e r e s t sa n d i m p r o v e m e n to fa c c o u n t i n gs y s t e m 。o n o n eh a n d ，i ti s h e l p f u l f o r s h a r e h o l d e r st og o v e mm o r ee f f e c t i v e l yb yu s eo fp r o f e s s i o n a lm a n n e r s ， e m b o d y i n gt h ei d e ao fr e s p e c t i n ga n dp r o t e c t i n gi n t e r e s t so fs h a r e h o l d e r s 。 o nt h eo t h e rh a n d ，i ti sh e l p f u lt oi m p r o v ea c c o u n t i n gs y s t e ma n dc u r et h e d e f i c i e n c yo f b e i n gu n a b l et op r o t e c ts h a r e h o l d e r s i n t e r e s t ss oa st oe n a b l ei t t oe m b o d yt h ep r i n c i p l e a g e n tr e l a t i o n s h i po fl i s t e dc o m p a n y ；a n di tc a na l s o u p g r a d et h es t a t u so fa c c o u n t i n gs y s t e m ，t r a n s f o r m i n ga c c o u n t i n gs y s t e m f r o map a r to fc o r p o r a t em a n a g e m e n tt oa l le f f e c t i v et o o lt oe n f o r c e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e k e yw o r d s ：t h e f a l s i f i c a t i o no fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n c o r p o r a t eg o v e r n a n c e p r o f e s s i o n a la c c o u n t i n gg o v e r n a n c e i 兰 刖舌 目前我国证券市场上，上市公司会计信息失真的案例屡见不 鲜，给证券市场带来了非常恶劣的影响，严重损害了市场参与者特 别是股东的利益。以银广厦为例，银广厦会计报表造假曝光后，其 股票自2 0 0 1 年9 月1 0 日重新开牌截止到9 月2 8 曰连续经历1 4 个 跌停，创下了我国证券市场自1 9 9 6 年实施涨跌停制度以来持续下跌 的新纪录，6 6 6 7 亿元流通市值已经消失。大量的机构投资者和散户 损失惨重，债权人、政府等利益相关人的利益也受到了巨大的损 害，证券市场的信用基础又一次受到威胁，人们对证券市场的信心 再次遭到打击。 正是这屡禁不止的会计信息失真问题引发了笔者的思考，进而 从股东的角度，以保护股东利益为出发点，对目前我国上市公司治 理结构以及会计专业化治理等有关问题展开讨论，形成了此文。为 了便于探讨，下面对文中涉及的几个概念做一说明。 一、会计信息失真的界定 会计信息失真就是指会计信息不能真实反映各会计主体经济活 动的现象。现实中的会计信息失真可以被分为三种类型： 会计信息处理失真。它是指企业对发生的经济活动进行违反 会计规定的会计处理。在这种情况下，会计主体的经济活动既可能 是合理合法的，也可能是不合理不合法的，造成会计信息失真的主 要原因在于企业经理人员和会计人员。 - 经济业务失真。它是指对企业不合理、不合法的经济活动进 行“合规”的会计处理，此时信息仍然表现为失真。这种会计信息 失真从理论上来讲是一种假性失真，造成这种失真的主要原因是单 位的业务经办人员，会计人员只应负监督责任。 会计制度和会计准则失真。它是指由于现行的会计制度和会 计准则在某些方面还不完善和不合理而造成的会计信息失真。 我们通常所指的会褚4 信意失真是指蓠两种情况，本文所指麓也 是前两种情况。笔者认为，上市公司囱身的原因是会计信息失真的 内因，会讲懦8 度和会计凇嗣的不完善只是外因，而外因最终要通过 内因超作用。从动态的观点来羲，随着会计制度和会计准则日趋完 善，它留给上市公司的利润操纵空间也将会越来越小。另外从现实 情况来看，前两零申会计信息失真表现明显，对社会的危害也较大。 所以，本文不涉及由于会计制殿和会计准则的不完善所导致的会计 信息失真的润题。 二、公嗣治理结构的讨论范围 公司治瑷结构( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 楚一个综合蔼复杂的疆 究领域，本文所讨论的公司治理结构只涉及了该领域中的一小部 分。按照美国洛约乐大学赛灵榕裔学院终身教授粱能( 2 0 0 0 ) 鞠说 法，公司治理结构研究的是各围经济中的企业制度安排问题。这釉 制度安排，狭义上指的蹩企业酮所有权和管理权分蕊的条件下，投 资老与上市公司之间嬲利盏分配和控剁关系( s e h l e i f e ra n d v i s h n y ，1 9 9 6 ) ；广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机 制、利益分配豹所有法鬻、瓿梅、文纯穗制度安篓 ，其界定的不仅 仅是企业与其所有者( s h a r e h o l d e r s ) 之间的关系，而且包括企业与 赝有稠关零| j 益集团( 铡魏瘫受、客户、供货裔、繇在享区等等，统 称s t a k e h o l d e r s ) 之问的关系1 。本文所讨论的公司治理结构是狭义的 概念，著且始终蹩站在黢东静角度，探讨的跫如何傈护羧东翻益的 问题。当然，上市公司治理结构维护的应该是所有利益相关者的利 益，但毫无疑闯的是，股东的利益应该首先受到保护。这是因为， 上市公司是典型的资合公司( 与人合公司相对应) ，股东出资是公 司成立的基础。所以，上市公司的制度安排应充分体现对资本的尊 重以及对出瓷人 股东) 权益的保护。 另外，从提高企业绩效的角度来籍，公词治理结构所疆研究的 润题大概可以分为嚣大类：第一类是经瑾层、痰帮人豹零| j 益橇铡及 其与企业的外部投资者利益的兼容问题，这是经济学家研究的焦 粱能t 公司治删幺构：中冈的实践垮装冈的鳍瓣，中嗣人民大学j ：f ；版社2 0 0 0 年4 爿笫i 版p 4 2 点；第二类是经理层的管理能力问题，也即由于企业领导屡( 总 裁、董事会) 的管理能力、思想方式与环境要求错位丽弓 超的决策 失误润鼷，管理学家往往对此更为笑注。本文只涉及第一类问题， 即从经济学的角度围绕着上市公司股东和经理层的利益关系进行探 讨，瑟不涉及经理层的管理缝力目题。 简单地说，本文所讨论的上市公司治理结构，是从经济学的角 度，探讨懿是上市公霹段东懿何逶遗一系歹l 的铡度对公司实施有效 的治理( 控制关系) ，最大程度保护其自身权益( 利益分配) 的问 题。 三、会计专业化治理的讨论范围 本文提出了会计专监化治理的概念，它是指股东依附公霹内部 的组织形式，按照会计制度秘会计准则的疆求，采用一定的专业手 段对会计信息加以监督和利用，维护其自身权益的管璎行为。与公 司治理结构的讨论范隧楣一致，本文中的会计专业化治理也是从上 市公司股东的角度来定义的狭义概念。广义的会计专业化治理，依 据其行为主体与公霹豹产奴关系，可班被划分为基层会讨人员、经 理层、所有者甚至公司外部的政府对公司实施的会计专业化治理。 丽本文仅讨论上市公镯中黢东的会诗专烫化治理麓遂。 会计专业化治理是股东的一种管理行为，也是股东实施公司治 璎的一种手段。它其襄是对股东治理手段酶一种补充，都运掰专韭 的会计手段治理公司，其根本目的是加强股东权益的保护。它是在 完善的公司治理结构的框架下，从专业的会计角度岛寂，为股东提 供了一个更专业龅治理手段，从而使段东更有效的保护自身权益。 第一章从上市公司治理结构的角度 重新认识会计系统 第一苇会毒专馕意失真鹩研究角度 锋瓣会诗稽患失真游募戮，禳多学者疑不溺角度进行了割橱， 其研究角度主要钶以下几个：会计人员素质不高；会计准则恭j 法簿 体系不完善；髓管不力；独立窜计；经济攀角度。笔者认为从这些 受艘进行的搽讨部不能解释会计信息失真鲍撮本原因，从覆无法根 治俯息失冀的顽瘫。原网如一f ： l 、会计大员素质不嘉的镳是会计缕惑失囊静簸医之一。一个是 业务素质方面。随着经济业务的复杂化和我国会计核算标准逐步国 嚣化，蠛行蕤会诗铡凌黎会计准巍对会谤人员熬邂务紊矮，特潮楚 “专业判断能力”提啦了更简的要求。而闼前我阑上市公司会计人 英懿照务豢矮善邃不熹，因戴，癌j 予按术谶漂霹造成会诗信怠失真 的现象屡商发生。另个是邀德素质方麟。由予会计工作的特殊 幢，会计人员鹃职遭道德显得尤为黧瑟，有些会计人员零| j 角驳务之 便贪污公款或与公司镢导勾结粉馋搬表，造成会键1 信息失真。从 前，会计入员的职业道德并未引起我们足够的重视。而当前，“诚 信”阕题泣弓l 起社会各器广泛靛关淀翱讨论，会诗人员麴诚譬阏蘧 也熬其中熬要的组成部分。笔者相信，社念对于“诚信”的呼吁会 对会诗人员遵德綮矮的挺裹起着积掇瞧接魂 餐矮。 虽然会计人员素质低下造成了些会计信息失真的情况，然而 缀裁当蘩一连零瓣会诗镶惑失真案铡我葬j 会裴现，主要是懑为会诗 人员素质低下或是纯粹的技术性原劂丽造成的案例并不多，特别是 在些彰桷覆广、涉及金颧大鹣案铡中，会计入蹦虢彩躺力楚微乎 其微的。比如常见的导致会计信息失真的大股东任意调发上市公司 资金、大驻东与j 二市公司之阉寝杂的不合瑕的关联交易、或者经理 人员私设“小金库”等这些问题，显然已不单纯是会计人员的原因 了，这更多的涉及了上市公司大股东和经理人员的行为。所以笔者 认为，单从会计人员素质不高来探讨当前会计信息失真的原因不具 有代表性，同样，单从具体的技术层面和道德层面提出的避免会计 信息失真的措施也不能解决根本问题。 2 、目前会计制度和会计准则上的漏洞确实给上市公司提供了利 润操纵的空间，法律体系不完善和监管不力客观上也纵容了违规行 为，独立审计市场由于自身的一些问题也没有在证券市场上发挥应 有的作用，这些都是造成上市公司会计信息失真并且屡禁不止的因 素。但笔者认为，这些都是环境因素，是外因。造成会计信息失真 的是上市公司本身的不规范操作，这些环境因素只是事前给公司的 不规范操作提供了可能条件，事后的纵容又引致不规范操作的再次 发生。促使上市公司不规范操作的内在动因只能从公司内部寻找， 外因要通过内因起作用，内在动力才是决定事物发展的根本原因。 所以笔者认为，要探讨会计信息失真的根本原因并寻求彻底解决的 办法，只有从上市公司内部入手。 3 、有不少学者直接从经济学的角度探讨会计信息失真问题，即 从会计系统委托代理关系中的委代双方目标函数不一致、信息不对 称、契约不完备等方面谈会计信息失真的原因。笔者认为，虽然这 种经济学角度的分析找到了会计信息失真的根本原因，但它仅局限 于会计系统是不够的。会计系统中委托代理双方权责利的混乱是导 致会计信息失真的直接原因，但委托代理制度作为现代企业的根本 特点，体现在企业机构设置和经营运作的每一个方面，而不仅局限 于会计系统中。企业是一个由各子系统组成的有机整体，各子系统 之问相互牵制，若单独把其中一个会计系统拿出来分析，不免割裂 了会计系统与其他系统之间的联系，让人感觉无所依附，没有整体 的系统的概念。从这个角度提出的解决措施也往往只局限于会计系 统内部( 如对会计控制权进行制衡或分离) ，通常缺乏可操作性或 可以依附的行为主体。所以笔者认为，若从被委托代理制覆盖的整 个企业组织绪构的角度来探讨，话丁使我们更容易瑾瓣和分析局部会 计系统中的问题，更容易找到一个整体治理方案。 在对以上几种研究角度进行对比分析的基础上，笔者掇出一个 更易于把握事物本艨的角度，b p 不局限予会计人员和会计系统，颥 是把会计系统视为公司治理结构的一部分，从公司治理结构的角度 分誊厅会诗系统农会计信息失真的翊题。阂为上市公裁会计信息失真 的直接经济根源是会计系统的委托代理问题，直接损害的是委托 人一一羧东熬利蓑，所以本文从霾托代理关系中股东麴受发去谈公 司治理结构，去探讨股东如何通过完善公司治理结构来加强自身权 益傈护的问题。笔者认为，鲡栗蕤令公霹治毽结构麓褥剜完善，辘 维护全体股东的利益，那么其中的会计系统也必然能体现股东的意 志，嗣前绝大部分的会计信息失真闯邀也就能褥到穰本解决。本文 就是从公司治理结构的角度探讨会计信息失真闯题的。 第二带上市公司治理结构与会计系统 之所以选择从公司治理结构的角度研究会计信息失真的问题， 一个重要前提就是公司治理结构和会计系统之间有着紧密的包含关 系。会计信息、会计系统、公司治理结构之阉是系绞运作结果、小 系统、大系统之问的关系，从会计信息到会计系统褥到公弼治理结 橡，委是一个扶嚣蒙裂小范畴焉裂大撼哮的一个追溯过程。关予公 司治理结构和会计系统的关系，我们可以从以下三个方面来理解： 一、公潮治理缭梅翻会诗系统都与委托代莲割紧密程连 公司治理结构是现代公司的一个最基本的组织特征，其基本原 理不仅适用予股份有限公司，也适用于有限责任公司甚至非公司制 企业。上市公司作为现代企业的典型，其公穰治理绻毒h 也最具有典 型意义。 上市公司的摄本特点表瑗在产投铡度上，瑟联骞投郄经营权 ( 控制权) 分离以及由此带来的蚕托代理制。一方丽，股权非常分 敞，社会。艺酶各静缀织、圈体、个人都可戮通过购罴公司黢票瑟成 为股东；另一方灏，形成了法人资产和法人产权，即出资人原有的 资本不论其形态、所有权性质、来源等，一旦投入公司，都转化为 公司法大资产豹郝分，法人资产作为一个整体不可分剁，由公司 统一控制和使用，而对法人资产的拥有和支配便形成了法人产权。 这撵，骏客搦蠢终摄所餐投( 股权) ，按照投入公司熬资本份额享 有资产受益、重大决策翱选择管理者的权利，通过股东大会决定公 霹麓经营方针翻投资诗翔、选举和更换董察、窜议批准公司懿年度 财务预算方案等；企业拥有法人产权，即对法人财产的管理权、控 铺极，代表企数法入产权的董事会怒股东大会鞠执行飘梅，受责执 行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、聘任或者解 聘公司经理等。拥有终极所有衩的股东与代表企业法人产权的董事 会之间是信任委托关系。法人产权又进一步分解出经理人员的经营 权，负责企业日常经营管理，董事会和经理之间憝委托代理关系。 焉缓下分，还存在经理人员鄹企邋员工之越的委托代理关系等等。 产权上的两权分离不可避免的会产生代理问题，这包括两个方 l | ；：代瑾入逆囊选撩 弱道德风险( m o r a l h a z a r d ) 。前者是说，在建立委托代理关系之前，代理人就事先掌握 了些委托入所不知遂的私人信惠，代瑾人霹以剃灞