（工商管理专业论文）上市公司盈余管理、信息披露及公司治理相关问题研究.pdf

摘要 摘要 在国外的会计学术界， 盈余管理是一个有近2 0 年历史的研究话 题。但是，盈余管理的研究在我国则刚刚起步。对盈余管理问题开 展深入的研究，不仅有助于推动会计理论的发展而且对公认会计原 则的制订和会计实务变革，甚至企业的会计行为产生巨大的影响。 我国的经济和企业管理正经历变革，会计改革的力度也很大，因此 加强这一领域的研究在我国更具有特别重要的理论和现实意义。 本文首先在分析盈余管理一般定义的基础上，引入了信息披露 及公司治理的相关概念和理论， 并深入阐述了三者之间的相互联系: 盈余管理的结果需要通过信息披露的方式来体现，而决定企业管理 层是否进行盈余管理的行为，则由其公司治理是否规范所决定。盈 余管理与信息披露之间存在着密切的关系，而公司治理则是前两者 的基础或根源。之后，本文详细分析了我国上市公司盈余管理和信 息披露的手段及成因，如深入阐述了如何发现公司进行盈余管理， 关注注册会计师的审计报告，关注管理当局对注册会计师解释性说 明或保留意见的说明以及公司如何利用会计政策和会计估计的变 更、会计报表合并范围的变动、连续年度的比较报表、关联交易和 非经常性损益等项目进行盈余管理。最后本文从公司治理的角度深 层探讨了如何对盈余管理以及盈余管理的信息披露予以合理规范， 尽可能使之对会计信息的影响将至最低，增加信息的透明度，降低 交易成本，通过寻找强有力的监控机制，形成一个有效的公司治理 结构及环境。 关键词:盈余管理信息披露公司治理上市公司 北京交通大学硕士学位论文 ab s t r a c t e a rn i n g s ma n a g e m e n t h a s b e e n o n e o f t h e t h e m a t i c r e s e a r c h p r o g r a m s i n w e s t e rn a c c o u n t a n t f i e l d . t h e r e l e v a n t r e s e a r c h i n c h i n a h a s j u s t b e g u n r e c e n t l y . i t i s o f g r e a t s i g n i f i c a n c e f o r a d v a n c i n g t h e a c c o u n t a n t t h e o r e t i c a l r e s e a r c h , f o r m u l a t i n g t h e a c k n o w l e d g e d a c c o u n t a n t p r i n c i p a l a n d r e f o r m i n g t h e a c c o u n t a n t p r a c t i c e s t o c a r r y o u t t h e e a rn i n g s m a n a g e m e n t r e s e a r c h . f u rt h e r m o r e , i t w i l l e x e rt a p o s i t i v e e ff e c t o n c u r r e n t a c c o u n t a n t b e h a v i o r s . f o r t h e r e i s g r e a t c h a n g e s i n t h e e c o n o m i c a n d e n t r e p r e n e u r i a l m a n a g e m e n t f i e l d n o w a d a y s , t h e s t r e n g t h o f r e f o r m i n t h e a c c o u n t a n t f i e l d i s a l s o g r e a t , t h u s t h e r e s e a r c h i n t h i s a s p e c t h a s b o t h t h e o r e t i c a l a n d p r a c t i c a l i m p o rt a n c e . i n t h i s p a p e r , t h e a u t h o r a n a l y z e d t h e g e n e r a l i m p l i c a t i o n o f t h e e a r n i n g s m a n a g e m e n t , i n t r o d u c e d t h e c o n c e p t i o n a n d t h e o r y o f c o r p o r a t e g o v e rna n c e a n d i n f o r m a t i o n r e l e a s e , a n d d e s c r i b e d t h e i n t e r - r a t i o n s a m o n g th em : th e resu lt o fin fo rm ation release跳arn in g s m an ag em en t sh o u ld b e rea liz ed th ro u ghw h eth er th e b eh av ior o f m an a gem en t team is e a r n i n g s m a n a g e m e n t s h o u l d b e j u d g e d b y t h e i r c o r p o r a t e g o v e rna n c e m e a s u r e s . t h e r e i s c l o s e r e l a t i o n b e t w e e n e a r n i n g s m a n a g e m e n t a n d i n f o r m a t io n r e l e as e . t h e c o r p o r a t e g o v e rn a n c e i s t h e b a s i s o f t h e t w o f a c t o r s . f o l l o w i n g t h i s , t h e a u t h o r a n a l y z e d i n d e t a i l t h e c a u s e a n d m e a n s t h a t i s u t i l i z e d b y p u b l i c l i s t e d c o m p a n i e s i n e a rni n g s m a n a g e me n t a n d i n f o r m a t i o n r e l e a s e . t h e s e i n c l u d e h o w t o d e f in e t h e e a r n i n g s m a n a g e m e n t i n d a i ly p r a c t i c e s , f o c u s o n t h e c p a s a u d i t o r y r e p o rt s , t h e m a n a g e m e n t a u t h o r i t y s e x p l a n a t o r y d e s c r i p t i o n s o f t h e r e p o rt s a n d d e s e r v e d c o m m e n t s , h o w t o i m p l e m e n t t h e e a rn i n g s m a n a g e m e n t b y u t i l i z i n g t h e m o d i f i c a t i o n o f t h e a c c o u n t a n t p o li c y a n d t h e a c c o u n t a n t e s t i m a t i o n s , t h e c h a n g e s o f t h e s c o p e i n t h e c o m b i n a t i o n a l s h e e t s , c o n t i n u o u s a n n u a l a c c o u n t a n t c o m p a r a b l e s h e e t s , r e l e v a n t t r a n s a c t i o n s a n d u n u s u a l p r o f i t / l o s s . i n t h e e n d , t h e a u t h o r e x p l o r e d i s s u e s s u c h as h o w t o r e g u l a t e t h e e a rn i n g s m a n a g e m e n t a n d i n f o r m a t i o n r e l e as e p r o p e r l y , in o r d e r t o r e d u c e t h e n e g a t i v e e ff e c t o f a c c o u n t a n t i n f o r m a t i o n t o t h e m i n i m u m le v e l a s p o s s i b l e , h o w t o im p r o v e t h e t r a n s p a r e n c y o f t h e in f o r m a t i o n , a n d l o w e r th e t r a n s a c t i o n c o s t . b y c o n s t r u c t i n g a p o w e r f u l s u p e r v i s i n g m e c h a n i s m , f o r m a n e ff e c t i v e s t r u c t u r e a n d e n v i r o n m e n t f o r c o r p o r a t e g o v e rna n c e . k e y w o r d e a rni n g s ma n a g e m e n t , i n f o r m a t i o n r e l e a s e , c o r p o r a t e g o v e rn a n c e , p u b l i c l i s t e d c o m p a n y . y 5 8 6 6 , 0 独创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研 究工作及取得的研究成果。尽本人所知，除了文中特别加以标注和 致谢的地方外， 论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果， 也不包含为获得北方交通大学或其他教学机构的学位或证书而使用 过的材料。与我一起工作的同志对本研究所做的任何贡献己在论文 中作了明确的说明并表示了谢意。 本人签名 日 期 : 丝华年 草月 竺日 未 经作 者、 勿 全 文 公 布 _v -p iip io 度 绪论 1 . 绪论 1 . 1 研究背景 随着我国市场经济的逐步建立，资本市场的逐渐发展，许多发达 国家中曾经出现过的会计问题，将不可避免地将在中国重现，且更具 复杂性。盈余管理就是其中一例。对于盈余管理的作用到底是正面的 还是负面的，目 前存在两种不同的看法:一种观点认为.盈余管理具 有正面作用，只要管理人员努力表达公允信息，盈余管理是有所帮助 的。另一种观点认为，盈余管理会误导投资者，对资源配置易产生不 利影响。更多的学者认为，盈余管理只是披上了 “ 合法”的外衣，其 本质是一种基于不良 动机的盈余管理行为，是与公众利益、中立原则 相矛盾的。更有学者认为:会计信息失真除了明目张胆的造假外，在 很大程度上是受到企业盈余管理的影响。 以致美国一些有识之士指出: “ 安然事件中最令人震撼的并不是那些违规的事项，而是那些规定所 允许的事项。 ” 然而， 会计准则的制定总是难于超前于经济环境的发展。 此外，由于政府的监督方式、监督力度、社会独立审计的制度安排等 也常常是滞后于社会经济现实、 滞后于业务创新、 金融创新。鉴于此， 盈余管理，无论从其发生条件还是其实施主体来看，都不仅仅是一个 会计问题，它涉及到一系列更深层次的问题，如公司治理结构问题、 信息不对称问题、以及政府监管、市场经济环境等结构问题，即公司 的内部治理和外部治理问题。 我国的市场机制正处于转轨阶段，由于产权结构的限制和市场机 制环境的缺陷， 无论是国营企业还是上市公司， 都存在着内部人控制、 经营者腐败、监督制约机制不能合力等问题。1 9 9 8 年上半年，国家审 计署对 2 3 户国有大中型企业进行了审计检查，结果 2 3 户企业都不同 程度的存在着资产、负债、 损益不实的问题。 银广夏、s t 猴王、 s t 幸 北京交通大学硕士学位论文 福以及郑百文等事件更是激起了社会对会计业界的失望与会计造假的 公喷- 然而盈余管理在当今社会表现出强大的生命力，已经成为世界各 大公司财务经理们必须掌握的一项基本技能，因此如何规范盈余管理 以及相关信息披露成为我们所关注的课题。 本文在研究盈余管理的本质及方法的同时，将从公司治理的角度 深层探讨如何对盈余管理以及盈余管理的信息披露予以合理规范，尽 可能使之对会计信息的影响将至最低，增加信息的透明度，降低交易 成本，通过寻找强有力的监控机制，形成一个有效的公司治理结构及 环境。 1 . 2 研究目的及意义 对盈余管理的研究，是当今西方尤其是美国实证会计研究的主要 对象，也已经取得了较为明显的成绩。随着我国社会主义市场经济与 现代企业制度的逐步建立，与企业有关的利益主体逐渐增多，企业的 行为也日益复杂，因此，对企业盈余管理行为研究就显得越来越必要 了。 首先，对盈余管理及相关问题的研究，可以帮助财务报告的使用 者全面、正确的认识上市公司盈余质量及价值，盈余质量是企业公开 报告的业绩与其实际经营业绩的差异程度，盈余质量不存在绝对的构 成，但相对来说，它应该是完整性、可靠性、可预测性的综合。如果 投资者对盈余管理有一定的认识，就不会仅仅关注和盲目相信财务报 告中的数字，还会综合考虑其他重要因素。如企业是否利用了有利于 企业的会计政策选择，或关联交易、债务重组来修饰会计报表，这些 修饰是否己降低了盈余的质量。 只有对这些方面有了较为全面的认识， 才能避免被会计报表所误导。 其次，对盈余管理进行研究，可为政府制定会计准则及对证券市 场管制提供借鉴，提高管制效率。盈余管理虽然不等于会计选择，但 绪论 却在很大程度上是利用会计政策的可选择性及政府管制措施的疏漏来 进行的。这就要求在制定准则时，要尽量先进、科学，应对未来会计 环境的变化具有科学的、有一定前瞻性的预测和分析。政府在对证券 市场进行管制时，若考虑到盈余管理会使其某些规定变得低效甚至无 效，必将会从提高管制效率的角度出发，修改低效的管制手段，提高 管制效率。才能避免被会计报表所误导。 第三，对盈余管理进行研究，可以丰富我们对企业行为的认识， 更加合理更加准确的解释和预测企业行为。这也正是会计理论研究的 一般 目的。 1 . 3 研究内容和方法 关于盈余管理，国外的研究领域较广泛，研究成果较丰富，而我 国仅处于起步阶段，研究领域单一，成果也较少。但国外的研究成果 也具有一定的不足。因为目前关于盈余管理的研究文献只为准则制订 者提供了有限的证据。以前的研究几乎都集中在解释盈余管理是否存 在以及为什么会存在上，我国的研究成果亦如此。这些研究成果指出 了一些盈余管理的原因，包括影响股票市场认知、增加管理当局的报 酬、减少妨碍借款协议的可能性、避免规则的管制等。即仅仅证明了 盈余管理的客观存在， 而没有对如何合理规范盈余管理进行深入研究。 本文从公司治理和信息披露的角度深入研究盈余管理，即在盈余 管理中利用了哪些会计准则，盈余管理对信息披露如何影响，如何帮 助准则制订者评估目 前的准则以增进投资者对公司财务信息的理解是 否是有效的，什么因素能有效限制盈余管理的进行，比如是否具有有 效的管理结构和政策， 可以使公司具有更小的可能性从事盈余管理等。 在论文的写作过程中，将通过相关理论的研究，运用规范研究与 案例分析相结合的方法，力求将盈余管理及其信息披露与公司治理的 内在联系阐述清楚，并寻找可用于实践的解决方案。 北京交通大学硕士学位论文 2 . 盈余管理、信息披露及公司治理相关理论综述 盈余管理的结果往往要通过信息披露的方式来体现，而决定企业 管理层是否进行盈余管理的行为，则由其公司治理规范与否所决定。 盈余管理与信息披露之间存在着密切的关系，而公司治理则是前两者 的基础或根源。我们可以通过下图来揭示上述三者之间的关系。 信息披露 ( 表现形式) 个 盈余管理 操作实质) r 公司治理 ( 根源基础) 为了更好地从根源和表现形式上研究盈余管理行为，本文先对与 这三个概念相关的理论基础和概念内涵分别加以介绍和阐述。 2 . 1 盈余管理相关理论 2 . 1 . 1企业盈余与盈余管理 企业盈余从经济学角度是指企业财富的增加， 即投入资源的价值小 于产出的价值;从会计学角度是指企业期末净资产大于期初净资产的 差额。由于产生差额的原因往往是企业经营获得利润.所以也常常把 利润作为盈余看待。会计将投入资源的价值表现为费用( 含投资额分 摊) ， 将产出的价值表现为收入， 在一定时期内 收入和费用配比的结果 就是利润，即一定时期内互相关联的收入与费用进行配合，若收入大 于费用就是利润，反之，则为亏损。此种观点为收入费用观。另一种 观点是资产负债观， 认为利润是企业在某一时期内的净资产的增加额。 资产负债观对利润的确定，关键在于资本保全的内涵和资源计量方法 的确定。资本保全又有两种观点:一是货币资本保全，其会计利润等 盈余管理、信息披露及公司治理相关理论综述 于一切 现实的收入减去以历史成本计价的已 耗费资源的成本。二是实 物资本保全，其会计利润等于一切已取得的收入扣减以现行成本计价 的全部成本。由于现行成本计价的实务操作诸多不便，依照国际会计 惯例，上市公司采用的是收入费用配比原则并按货币资本保全的方法 确定利润 。 会计利润应该反映本期所确定的所有收益和损失项目，但并不是 盈余管理的概念。 利润总额=营业利润+投资收益+补贴收入+营业外收支净额 净利润=利润总额一所得税 由于上市公司可以有不同会计政策可供选择，不同会计处理 方法可以人为确定，因而账面收益会产生较大的差异，甚至于使不同 企业或同一企业的利润指标缺乏可比性。 这种不同会计政策的选择性，导致了盈余管理的产生。 盈 余管理( e a rn i n g s m a n a g e m e n t ) 又称利 润管理， 是指企 业有关的 利 益主体在某种程度上有意识的介入到对外公布的财务报告的处理过程 中，即通过对 “ 揭示的管理”以达到有关收益信息非公开化的目的。 2 . 1 . 2盈余管理的起源与概念 盈余管理出现在 1 9世纪，是从早期创造性会计( c r e a t i n g a c c o u n t i n g ) 演变而来。最初表现为利润平滑( i n c o m e s m o o t h i n g ) ， 后来 则是秘密准备( s e c r e t r e s e r v e s ) 。随 着会计准则和会计法规的不断完善， 在西方国家逐步形成了盈余管理的理论与实务。 美国会计学者斯考特( s c o t t ) 认为， 盈余管理是企业管理人员会选择 使企业市场价值最大化的会计政策。 2 美国著名会计学者凯瑟琳 富 柏 ( k a t h e r i n e s c h i p p e s ) 在“ 盈余管理的 评论” ( 1 9 8 9 ) 一文中 认为 盈余管 理 是企业管理人员为了获得私利，从而有目的地干预对外财务会计报告 过 程的 一 种 管 理 行 为， 称为“ 披露 管 理” ( d i s c l o s u r e m a n a g e m e n t) . s 美国哈佛大学教授赫雷( p a u l m. h e a 王y ) 与美国印地安那大学楼林 北京交通大学硕士学位论文 ( j a m e s m. w a h l e n ) 在 1 9 9 9 年认为， 盈余管理就是公司管理当局为了 自身利益在编制财务会计报告和进行业务交易时，判断主观上有意选 择有利于公司的会计政策和方法、变更会计估计、安排交易发生的时 间和方式以期改变报告披露的内容与事实。在信息的不对称和披露不 完全的 条件下，误导公司报表使用者对公司收益状况的理解a 本文认为，盈余管理是由于会计准则中存在着一定程度的会计政 策选择空间和信息不对称现象的客观存在。尽管使用盈余管理短期可 能给企业带来一些好处，如收益平稳化给人以收益稳定增长的印象， 从而有利于企业度过暂时的经营困难，吸引投资者，但不容否认，它 同时又是企业管理层出于对自 身利益、 股价走势、 贷款要求等的考虑， 利用存在政策选择的空间，选用会美化公司财务形象的会计方法披露 公司的财务报表，使投资者对公司的基本经济业绩造成错觉，从而误 导投资者，最终扰乱市场资源的配置。 盈余管理的负面作用是巨大的。一些近期研究表明盈余管理至少 对一些公司的资源配置有影响。同时有证据表明投资者并不能看穿盈 余管理的本质，被其披露的信息所误导，从而导致错误的投资行为， 最终会对资本市场的健康发展产生负面影响。 2 . 1 . 3盈余管理的基本特征 对盈余管理基本特征的研究有助于我们把握盈余管理研究的内容 和框架。本文将要研究的盈余管理的基本特性包括: ( 1 )从一 个足够长的时 段( 最长也就是企业的整个生命期) 来看， 盈余管理并不增加或减少企业实际的盈余，但会改变企业实际盈余在 不同的会计期间的反映和分布。换句话说，盈余管理影响的是会计数 据尤其是会计中的报告盈余，而不是企业的实际盈余。会计方法的选 择、会计方法的运用和会计估计的变动、会计方法的运用时点、交易 事项发生时点的控制都是典型的盈余管理手段。同样，企业管理当局 对公认会计原则以及其它可能会影响会计报告盈余的法律的游说也属 盈余管理、信息披露及公司治理相关理论综述 于本文将要研究的盈余管理的范畴。 2 ) 盈余管理必然会同时 涉及经济收益和会计数据的 信号作用问 题。这里所说的经济收益与上段提到的企业实际盈余并没有实质上的 差别。尽管人们并不知道企业究竟有多大的经济收益，但盈余管理最 终还是离不开经济收益这一基准。更何况在盈余管理研究中，人们已 开始寻找某些指标如现金流量等并试图在某种意义和程度上来反映经 济收益。应当注意到，无论是盈余管理在企业的实践还是盈余管理的 理论研究都非常关心会计数据的信息含量和信号作用。盈余管理所瞄 准的方向正是会计数据的信息含量和信号作用，即“ 信息披露”问题。 ( 3 ) 盈余管理的主体是企业管理当局。 从现有的研究文献不难发 现，在盈余管理的每一幕 “ 戏剧”中唱主角的无非是公司的经理、部 门经理和董事会。无论是会计程序的选择、会计方法的运用和会计估 计的变动、会计方法的运用时点，还是交易事项发生时点的控制，最 终的决定权都在他们手中。当然会计人员也加入其中，但应看作是配 角。在这里，可以明确企业管理当局对盈利管理应当承担的责任。 ( 4 ) 盈余管理的客体主要是公认会计原则、 会计方法和会计估计。 此外，时间特别是时点的选择也是盈余管理的对象之一。在研究盈余 管理时，我们必须同时具有时间和空间的观念。公认会计原则、会计 方法和会计估计等属于盈余管理的空间因素;会计方法的运用时点和 交易事项发生时点的控制则可看作是盈余管理的时间因素。需要加以 说明的是，盈余管理最终的对象还是会计数据本身。人们所说的盈余 管理，最终也就是在会计数据上做文章。 ( 5 ) 盈余管理的目的既明确又非常复杂。 所谓明确是指盈余管理 的主要目的在于获取私人利益，这点是可以充分加以肯定的。盈余管 理是与公众利益、中立性原则相矛盾的。 2 . 1 . 4盈余管理的存在条件 盈余管理作为一种特殊的企业会计行为， 在现实社会中大量存在， 北京交通大学硕士学位论文 有其客观条件。 a 利益差异性 由于上市公司管理当局的经济利益与投资者、债权人和社会公众 的利益常常存在不一致，因而在许多情况下，上市公司能够在会计法 规准则和制度的规定以内，实行适度的盈余管理，有的公司甚至于实 行过度的盈余管理来操纵利润、粉饰上市公司的财务会计报告，以实 现上市公司管理当局的利益。 b .诱因多样性 现实社会中，公司管理者谋取私利是上市公司盈余管理的目的。 刺激私利的因素很多，如管理阶层奖金和分红的诱惑、解雇与提升的 压力、企业急于获得外部借款、发行股票筹措大量资金等。 c .会计信息系统反映经济业务的不确定性 如货币计量假设的不确定性，会计方法的局限性，会计原则所带 来的不确定性.以及会计人员行为和会计环境的不确定性等，会给人 为地制造经济业务，任意安排会计确认时点，或刻意变更会计政策和 会计估计，为公司实施盈余管理提供机会。 2 . 2 信息披露的相关理论研究 2 . 2 . 1 会计信息的 概念 一般意义上，会计目 标是指人们通过会计实践希望达到的境地和 结果。它决定于会计的本质和会计的客观环境。会计本质决定了会计 的基本目 标，会计的客观环境决定了会计的具体目 标。现代会计理论 认为会计的本质是一个以为其服务的主体提供财务信息为主旨的会计 信息系统7 。 信息的 作用在于帮助人们进行有目 的的控制和决策， 因 此， 会计目标即是提供有助于人们进行有目的的控制和决策的财务信息及 其他有关信息，由于会计信息所包含的内涵与范围的广泛性，因此会 计信息概念主要是指财务会计信息，即是指主要利用会计技术取得的 盈余管理、信息披露及公司治理相关理论综述 有关企业财务实际运行状态、特征及其变化的一种经济信息，具体表 现为会计凭证、会计账簿、财务会计报告和审计报告等。而企业财务 会计报告则是企业外部有关各方获取会计信息的主要来源。 2 . 2 . 2 上市公司会计信息披露的理论基础 上市公司不同于国有企业， 其投资者是分散的非特定的社会公众。 为对投资的风险和收益做出正确的判断，投资者需要及时了解和掌握 上市公司的经营状况和财务变动等情况。因此，上市公司要承担对广 大投资者进行信息披露的义务。另一方面，上市公司的股票发行经中 国证监会审批，股票在证券交易所挂牌交易，上市公司的报告是中国 证监会和证券交易所获取信息的主要形式和监管的主要内容。因此， 上市公司必须将有关股价变动和公司重大事项等，及时向中国证监会 和证券交易所报告，履行其向中国证监会和证券交易所报告的义务。 上市公司信息披露的理论基础主要有:证券产品本身的特性、有 效资本市场的实现、市场失灵的解决以及信息不对称等。 证券产品即有价证券，是证明持券人有权按期取得一定收入，并 可自由转让和买卖的所有权或者债权证书。满足这一定义的证券产品 主要有三类:股权类证券产品、债权类证券产品和在这两类的基础上 派生出来的衍生性证券产品。证券产品基本上是一种信息产品，而上 市公司本身则是该信息产品的一个基本信息源。消费者购买证券产品 的依据与证券产品的物理形态无关，而是它所反映的信息好坏，这是 由证券产品价值决定的特殊性、其需求决定的特殊性以及证券产品的 虚拟性造成的。 同时，由于上市公司处于一种持续的经营状态，又面对着一个连 续不断变化着的经营环境，公司的经营决策就会不断进行调整，对公 司经营业绩的预期也会随之不断调整。因此，上市公司不仅是一个信 息源，而且是一个随时提供动态的最新信息的信息源，而任何新的信 息都将影响人们对证券产品价值的重新判断，进行重新选择，从而导 北京交通大学硕十学位论文 致证券产品价格的不断调整。如果市场上出现信息不对称，那么证券 产品的价格就不能反映全部的信息，轻则造成价格扭曲，市场机制失 灵，重则可能导致市场不复存在。证券产品的信息决定性使得证券市 场出现信息不对称的可能性大大增加，由信息不对称所导致的后果更 严重，从而使得信息披露制度成为证券监管的一个不可缺少的组成部 分。 2 . 2 . 3 上市公司信息披露的内容 为了减少信息不对称的程度， 各国要求上市公司信息披露的内容， 主要包括两类:一类是投资者评估公司经营状况所需要的信息;另一 类是对股价运行可能产生重大影响的信息。而这两类信息主要通过四 种形式披露:招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 2 . 2 . 4上市公司信息披露的要求 上市公司信息披露的要求，虽然因各国的法律环境、市场条件而 不同， 但从信息披露的时间、 信息的质量和信息的数量三方面来考虑， 可以归纳为及时、有效和充分三条标准。 及时披露要求上市公司将有关重要信息以最快的时间公开，让投 资者自行判断信息对公司可能产生的影响，从而决定是继续持有还是 卖出公司股票。只有及时披露信息，才能使公司股份依据新的信息及 时做出调整，以保证股票市场的连续和有序;才能使投资者根据最新 信息及时做出理性选择，避免造成损失或承担额外的风险:才能缩短 知道未公开信息者进行内幕交易的时间，保证公平与公正。因此，各 国证券法都将及时性作为信息披露的首要要求。 有效披露是对信息质量的要求。首先，信息的有效性表现为信息 的准确性:披露的信息必须正确反映客观事实。其次，信息的有效性 还表现在信息的重要性上。重要性是一个关键问题，它关系到上市公 盈余管理、信息披露及公司治理相关理论综述 司信息披露的范围。但一个信息是否重要又具有相对性，与个人的立 场和判断方法有关。对此，至今未找到一个普遍接受的标准，各国在 立法和监管中的做法也各不相同。 充分披露主要是对披露信息的量的要求，上市公司必须依法充分 公开所有法定项目的信息。充分披露首先表现在内容的充分上，各种 证券法规大多对各种不同事项规定了披露表格，必须严格按表格上所 列的条款编制各类报表，不得有任何遗漏和删减，其次表现在形式上 的充分上，包括法定形式和任意形式两种。法定形式有注册报表、定 期报告、临时报告等方式， 任意形式有新闻媒介、 信息发布会等方式。 2 . 3 公司治理的相关理论 2 . 3 . 1 概念 “ 治理” 源于拉丁语 “ g u b e m a r e ，意思是 “ 统治” 或 “ 掌舵” ， 在希腊文中与 “ 舵手”是同义词。无论是一个国家，还是一个地区， 也无论是一个团体，还是一家企业，都需要治理。所谓治理，就是运 用权力指导、控制以 及运用法律来规范和直接影响人们利益的行为5 。 公司治理或公司治理结构是治理结构中的一种形式，是公司内外 部的一种契约或制度安排。按照o e c d在 公司治理结构原则中的 定义“ 公司治理结构是一种据以对工商业公司进行营理和控制的体系。 公司治理结构明确规定了公司各个参与者的责任和权利分布，诸如董 事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司 事物所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以 设置公司目 标， 也提供了达到这些目 标和监控运营的手段。 ” 6 也就是 说，通过公司治理结构的安排，使因两权分离产生的目 标差异所造成 的效率损失尽可能降低，把这种损失控制在最低限度。 公司治理是企业有关控制权与剩余权的一种制度安排，这种制度 安排的内在逻辑就是通过制衡实现对代理人的约束与激励。现代企业 北京交通人学硕士学位论文 是利益相关者之间组成的一组契约，利益相关者共同拥有着企业的剩 余索取权与 控制权。他们通过剩余索取权的分配来实现自己的利益，通 过控制权的分配来相互制约。公司治理的相关利益主体包括外部利益 相关者和内部利益相关者两个方面，如股东、经理、债权人、客户、 供应商等，因此公司治理结构包括外部治理结构和内部治理结构两部 分。外部治理结构通过市场竞争形成委托人和代理人之间的激励约束 机制，如资本市场、接管市场、经理人市场等，内部治理结构主要建 立在代理人自 利的目标函数上，通过企业内部决策和执行机制实现激 励约束，如股东、董事会、经理层和员工的责任、权利和利益的界定， 委托人对代理人的绩效考核和奖惩等。公司治理正是从这两个方面影 响着代理人的行为。 2 . 3 . 2 公司治理的理论基础 在公司治理结构的理论发展过程中，委托代理理论和不完全契约 理论是尤为重要的两个理论， 因此在下面将重点分析这两个理论框架。 a .委托一代理理论:内部人控制与公司治理 伯利和米恩斯在研究中发现，随着经营权与所有权的分离，近一 半企业的资产事实上已经落入经理人的控制之中，并得出结论，认为 现代公司的发展使它们从 “ 受所有者控制”改变为 “ 受经营者控制” 。 而在两权分离过程中经营者作为出资者的代理人却难以自 觉保证出资 人的利益，形成 “ 内部人控制”的格局。 詹森和梅林克在 1 9 7 6 年发表的 企业理论:经理行为、 代理成本 和所有权结构一文中，把代理关系定义为这样一种合同关系:委托 人授予代理人某些决策权， 要求代理人提供有利于委托人利益的服务。 由于信息的不对称和契约的不完备，委托代理关系的实质是委托 人不得不对代理人的行为后果承担风险。理想中的委托代理制是完全 没有摩擦的，而现实中的委托代理关系常常伴随着的是委托人与代理 人之间的利益冲突。由于委托人与代理人之间的利益背离和信息成本 盈余管理、信息披露及公司治理相关理论综述 过高，从而导致的监控的不完全，使企业的经营者所做的管理决策就 有可能偏离企业投资者的利益。例如，投资者的目的是投资利润和资 产价值最大化，而职业经理往往追求个人收入、在职消费和企业规模 的最大化。与此相比，更为有害的是代理人的监守自 盗现象，在企业 管理上表现为各种侵蚀委托人利益的“ 代理人行为” ， 包括道德风险和 逆向选择。作为投资者和原始资产所有者的委托人必须设立一套有效 的制衡机制来规范和约束代理人行为，从而减少代理人问题，尽量避 免内部人控制的发生，降低代理成本。因此，委托一代理理论认为公 司治理结构的要点应该侧重于如何构造委托人和代理人之间的合同关 系，考察的权益配置要点是剩余索取权的适当分割，以对代理人在存 在不确定性和不完全监控的情况下做出使委托人福利最大化的选择， 提供适当的激励。 代理关系是企业的契约关系中最基本的特征，而相对应的委托一 一代理理论则是公司治理问题最重要的理论基础之一。该理论的不足 之处在于出资人委托权的契约性质在企业的整个契约体系中是外生 的，并没有真正讨论企业法人所有权的本质和所有的相关委托代理关 系如何在企业所有权的框架内得到有效贯彻。事实证明，仅仅依靠管 理人员利润分享的激励机制来遏制管理腐败的作用是有限的，在企业 两权分离的状况下，经理人员个人的回扣收入和其他对企业的掠夺常 常发生;因此，单靠理顺投资人、经理人之间的利益机制不可能完全 抑制管理腐败的发生。 b .不完全契约理论:企业所有权理论基础 格罗斯曼、哈特和摩尔等人从合约的不完备性角度推进了科斯的 企业契约理论，开创了不完全契约理论的先河，并在此基础上发展了 现代产权理论，成为公司治理结构的又一个理论基石。在他们的定义 中， 企业是一组契约关系的联结， 其最基本的特点是契约的不完备性。 在复杂的世界中，人们无法完全预测到未来要发生的事情，假如能够 对某个事情做出计划并达成一致协议，也很难将其写清楚。不完全契 约的存在可以用不确定性、机会主义和由此导致的交易成本来解释。 北京交通大学硕士学位论文 企业是一个不完全契约意味着，当不同类型的财产所有者作为参与人 组成企业时，每个参与人在什么情况下干什么、得到什么，并没有完 全明确说明;在每一种可能发生的偶然情况下，企业契约不可能完全 的详述剩余的分配。因为进入企业的各种契约是不完全的，未来世界 是不确定的，所以当初始契约出现未预料到的实际情况时，必须有人 决定如何填补契约中存在的 “ 漏洞” ，这就是剩余控制权的由来。 按照上述不完全契约理论，企业所有权要用企业控制权来定义。 但是， 企业的法人产权来自 于要素所有者的财产产权， 在企业合约中， 要素所有者的原始财产权利并未丧失，而是在企业的合约群中发生了 重组和变形，因而初始产权仍然是要素所有者进行合作建立企业的重 要基础和前提。在这个基础之上，现代企业作为一种组织，其有关所 有权束广泛的分散和割裂，一切决策必然涉及许多当事人，组织中的 治理方式即指导和监督机制就显得更为重要。 完全契约理论的局限性在于仅仅注意到企业的财产联合特征，所 以除了物质资产的所有者之外，这一理论具有排斥其它利益相关者， 特别是人力资本财富所有者的缺点，而这些利益相关者对于我们理解 企业的治理结构是非常重要的。 盈余管理与信息披露、公司治理的内在联系 3 . 盈余管理与信息披露、公司治理的内在联系 3 . 1 盈余管理与信息披露 反映经济真实性是会计的基本职能。相关性和可靠性是会计信息 的二个根本质量特征，其中可靠性是基础，离开了可靠性，会计便失 去了其生命力。 盈余信息是最重要的会计信息，利特尔顿在其名著 会计理论结 构中将其称为是会计的 “ 重心” 。盈余信息对于投资者、债权人等外 部用户评价企业的未来现金流量有着重大意义7 。 盈余管理使报表上的 盈余信息成为数字游戏，盈余信息失去其基本的可靠性，不能帮助用 户评价企业的机会和风险从而做出决策，使会计信息成为无用信息， 严重损害了会计信息的质量，是会计职业的公害。会计信息呈报具有 许多潜在的经济后果，包括影响个体间财富分配，累计风险水平、消 费和生产、企业间的资源配置。管理当局通过盈余管理向投资者和债 券人传递不真实的盈余信息， 将误导其决策，产生“ 不利选择” 行为， 使社会资源 ( 包括物质资源和企业家资源)得不到有效配置，损害了 整个社会的效率。 盈余管理使投资者无法区分普通股之间的质量差异， 损害了投资者的利益，对资本市场的健康发展是很不利的。 这点己 经得到了证实， 如孙铮、王跃堂 (1 9 9 9 ) 通过实证分析发 现上市公司的操纵盈余确实损害了 证券市场优化资源配置的功能“ 。 同 时，盈余管理对本企业的长远利益也将产生不利影响。盈余管理将破 坏投资者对收益质量的感觉，导致市场价值下降。有关研究表明，盈 余管理以 后的利润转回将使投资者产生失望，导致股票业绩产生负面 结果” 。 会计信息是具有经济后果的商品，盈余管理损害了会计生命力所 在 有用性，它不仅对投资者等外部信息使用者的利益有危害，对 北京交通大学硕十学位论文 整个社会的资源最佳配置有不利影响，而且对会计职业和企业也有危 害 “ 。它严重地违背了 会计职业道德，是市场经济的公害， 其负而作 用远大于正面作用，因而应当加以限制，防止其滥用。 3 . 2 公司治理与信息披露 公司是一个系统， 公司治理是系统中以股东为核心的利益相关者相 互制衡关系和科学决策机制的总和。系统要素间信息的流动、加工处 理和使用是公司有关主体行为的基础，也是公司治理结构动态优化、 治理机制科学化的 保障。 正是有了 信息权( 信息获取权， 使用权和发布 权) 的 存在，才使得以 股东为核心的利益相关者的权利得以 维护和保 障，决策有了 科学的基础和依据，监督职能得以 实施 。 所以 从某种 意义上讲，信息披露是股东其他基本权利实施的保障，治理信息的获 取、处理、使用、 发布是有效公司治理的关键。 对系统中信息的时间、 空间 规范是公司有效运作、制衡关系确立的有效手段。 在i c t ( 通信通 讯技术) 日 新月异的 今天， 新技术的引 进和使用直接影响到公司治理效 率的提高和治理目 标的实现。 在公司治理原则中规范信息披露的作用、 保障机制及信息技术的应用方式，是公司治理效率提高的一个有力保 证。 信息披露的主要内容包括公司治理状况财务会计数据。俗话说， 阳光之下无憾事。一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督 的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。那些拥有巨大且活 跃的股票市场的国家经验表明，信息披露也是影响公司行为和保护投 资者利益的有力工具， 它有助于公司治理和经营管理信息的高度透明， 消除内部人与外部人的信息不对称问题， 促进公司治理的改善。因为， 强有力的披露制度有助于吸引资金，维持对资本市场的信心。股东和 潜在投资者需要得到定期的、可靠的、可比的、足够详细的信息，从 而使他们能对经理层是否称职做出评价，并对股票的价值评估，持有 和表决做出有根据的决策。信息的短缺且条理不清会影响市场的运作 盈余管理与信息披露、公司治理的内在联系 能力，增加投资成本并导致资源配置不当。信息披露也有助于帮助公 众了解企业组织结构和经营活动，以及公司在环境问题、商业道德、 与社区关系方面的政策和绩效。 对上市公司而言，其向公众披露的主要信息是会计信息，而这一 环节中最主要的问题是会计信息的不对称性。会计信息不对称性的根 本原因在于公司治理中的委托一代理关系的存在。即某些参与人拥有 而另一些参与人不拥有会计信息，使会计信息外部使用者、管理当局 和会计人员对会计信息了解程度上存在差异。企业内部参与人与外部 参与人之间存在信息的不对称性，因而产生逆向选择与道德风险，表 现为会计信息的失真、管理当局讲求奢侈与排场、挪用公款甚至贪污 等非法活动。制订统一、完善的会计制度并加大监督管理力度在一定 程度上会影响管理者的积极性与创造性，降低企业的效益，严格的外 部审计又要付出高昂的成本。投资者只能在激励成本和约束成本之间 找平衡。因此，人们实际上不可能杜绝上市公司的盈余管理行为，只 能 “ 两害相权取其轻” ，在一定范围内对其加以限制。 公司治理理论中的透明性要求高质量财务信息的披露。在公司治 理理论中， 特别强调 “ 透明性” 。透明性有三个要点: 公开性;会 计标准;遵守规则情况报告。这几点要求，可以说都是针对信息披 露的，而信息质量也会对公司治理构成约束，因为会计在明确某