公司法-北京工业大学.ppt

2019/12/1,1,第三章公司法,2019/12/1,2,本章提要本章系统阐述了有限责任公司的设立及组织机构，一人有限公司、国有独资公司的特别规定，股份有限公司的设立及组织机构，股份的发行和转让，上市公司的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司的财务会计制度，公司的合并、分立、增减资，公司的解散和清算，以及违反公司法的法律责任等法律制度。本章重点是：有限责任公司、股份有限公司的设立，股权以及股份的转让，一人有限公司和国有独资公司。,2019/12/1,3,第一节公司法概述第二节有限责任公司第三节股份有限公司第四节董事、监事、高级管理人员资格和义务第五节公司债券第六节公司财务、会计第七节公司的合并、分立、增减资、解散和清算,2019/12/1,4,第一节公司法概述,一、公司的概念与分类二、公司的分类三、公司法的概念和特征,2019/12/1,5,一、公司的概念与特征公司依照公司法而设立的以营利为目的企业法人。公司的特征公司是企业的一种组织形式公司是独立的法人公司具有营利性,2019/12/1,6,二、公司的分类,（一）以股东所承担的责任形式为标准分类有限责任公司股份有限公司无限责任公司两合公司股份两合公司我国：有限责任公司和股份有限公司,2019/12/1,7,（二）以公司的信用基础为标准的分类资合公司人合公司资合兼人合公司（三）以公司组织关系为标准的分类母公司和子公司总公司和分公司,2019/12/1,8,有限责任公司和股份有限公司的区别,2019/12/1,9,（一）公司法的概念公司法规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。狭义的公司法广义的公司法,三、公司法的概念和特征,2019/12/1,10,（二）公司法的特征组织法与行为法相结合强制性与任意性相结合.,2019/12/1,11,一、有限责任公司的概念和特征二、刺破公司的面纱（公司法人人格否定）三、有限责任公司的设立四、有限责任公司的组织机构五、一人有限责任公司的特别规定六、国有独资公司的特别规定,第二节有限责任公司,2019/12/1,12,（一）有限责任公司的概念有限责任公司是指依公司法设立的，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。,一、有限责任公司的概念和特征,2019/12/1,13,（二）有限责任公司的法律特征.责任有限性.人资两合性.封闭性.设立程序简单、组织机构灵活.股东参加管理,2019/12/1,14,(一)揭开公司的面纱的概念英美法系学者形象地把公司的独立人格与股东的有限责任比喻为罩在公司头上的面纱，这层面纱将公司和股东隔开，使股东免受公司债权人的追索。当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益时，将揭开公司的面纱，否认股东的有限责任原则，由公司的股东对公司的债权人承但连带责任。,二、揭开公司的面纱（法人人格否定）,2019/12/1,15,（二）公司法关于揭开公司面纱的规定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,2019/12/1,16,（三）揭开公司面纱的情形1.公司与公司股东的人格混同2.滥用公司形态逃避法律或合同的义务3.公司的资本不足成为“空壳”公司：公司在设立时股东未足额缴纳出资，而且差额较大股东抽逃注册资金或转移公司资产公司营业性质所需资金较大，而公司资本严重不足4.股东对公司的非法过度控制,2019/12/1,17,（一）有限责任公司的设立条件1.股东符合法定人数有限责任公司由五十个以下股东出资设立。股东可以是自然人也可以是法人。,三、有限责任公司的设立,2019/12/1,18,（一）有限责任公司的设立条件,2.股东出资达到法定资本最低限额有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。,2019/12/1,19,（一）有限责任公司的设立条件,3.股东共同制定公司章程4.有公司名称和相应的组织机构5.有公司住所,2019/12/1,20,1.股东的出资出资的形式出资的期限依法验资出资证明书股东名册2.公司的设立登记,（二）有限责任公司的设立程序,2019/12/1,21,有限责任公司的设立程序：,股东协议,名称预核,制定章程,缴纳出资,验资,设立登记,营业执照,出资形式：货币（30；实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可转让的非货币财产（70）,首次出资额不低于注册资本的20，也不得低于法定的最低注册资本额（3万元）,(全体股东签字）,股东50人以下,2019/12/1,22,一般的有限责任公司：股东共同制定公司章程国有独资公司：国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。,（四）有限责任公司公司章程的制定,2019/12/1,23,1.注册资本有限责任公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股份公司采取发起方式设立的注册资本为公司在登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。采取募集方式设立的注册资本为公司在登记机关登记的实收股本总额。,（五）公司的资本,2019/12/1,24,2.几个与资本有关的概念资本金和股本股东实际缴付的出资或股款。公司的资产资本与负债总和，包括固定资产、流动资产和递延资产。净资产公司的全部资产减去负债的总和，是反映公司经营状况的指标。,2019/12/1,25,3.公司资本三原则（1）资本确定原则资本确定原则：公司注册资本金额全部缴足，公司才能成立。（旧公司法采用的原则）授权资本制：公司在章程中记载的注册资本额和设立时发行的股本额，股东不必缴足，公司即可成立。我国新公司法采取折衷授权资本制,2019/12/1,26,（2）资本维持原则：公司成立后，应维持与其注册资本或发行资本相当的资产。股东不得抽逃出资股东一般不能退股无利润不得分配股利,2019/12/1,27,（3）资本不变原则：指公司注册资本或资本金确定后，非依法定程序不得任意减少或增加。减少或增加注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司减少注册资本，决议作出之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。,2019/12/1,28,4.实践中有关注册资本存在的几个问题（1）虚报注册资本（2）虚假出资（3）抽逃出资（4）抽回出资,2019/12/1,29,（一）有限责任公司的股东会1.股东会的性质有限责任公司的股东会由全体股东组成；股东会是公司的权力机构，依法行使职权。,四、有限责任公司的组织机构,2019/12/1,30,2.有限责任公司股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。,2019/12/1,31,3.股东会的议事规则股东会的召开股东会的决议,2019/12/1,32,（二）有限责任公司的董事会董事会是公司的经营决策机关，是公司的执行机构，是公司的常设机构。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国由投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。,2019/12/1,33,有限责任公司董事会的职权（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。,2019/12/1,34,有限责任公司董事会的议事规则董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的议事方式和表决程序，由除公司法有规定的以外，由公司章程规定。,2019/12/1,35,（三）有限责任公司的经理经理是公司董事会聘任的主持日常管理工作的高级职员。,2019/12/1,36,（四）有限责任公司的监事会1.监事会的组成和性质有限责任公司的监事会是公司的监督机构，是公司的常设机构。有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。,2019/12/1,37,2.监事会的职权（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。,2019/12/1,38,监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。,2019/12/1,39,（一）一人有限责任公司的概念和特征一人有限责任公司只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。法律特征：一个股东有限责任通常情况下一人公司的所有权和经营权不分离，投资者即为经营者。,五、一人有限责任公司的特别规定,2019/12/1,40,.最低注册资本为人民币十万元，应当一次足额缴纳。.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。.一人有限责任公司不设股东会。.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。举证责任由股东负担。,（二）一人有限责任公司的特别规定,2019/12/1,41,（一）国有独资公司的概念和特征国有独资公司国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。特征：国有独资公司是有限责任公司，有限责任公司的一些重要原则都适用于国有独资公司。国有独资公司只有一个投资主体，是一种特殊的有限责任公司。,六、国有独资公司的特别规定,2019/12/1,42,.国有独资公司的股东只有一人，由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人的职责。.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。,（二）国有独资公司的设立,2019/12/1,43,（三）国有独资公司的组织机构,1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。2.国有独资公司设立董事会。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派。,2019/12/1,44,（三）国有独资公司的组织机构,3.国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理的职权与普通有限责任公司经理的职权相同。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。4.国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；职工代表由公司职工代表大会选举产生。,2019/12/1,45,（一）股东转让股权.内部转让.外部转让.优先购买权（二）人民法院强制执行股权（三）股东请求公司收购股权（四）继承股权,六、有限责任公司的股权转让,2019/12/1,46,一、股份有限公司的概念和特征二、股份有限公司的设立三、股份有限公司的组织机构四、股份有限公司的股份发行和转让五、上市公司的特别规定,第三节股份有限公司,2019/12/1,47,一、股份有限公司的概念和特征,股份有限公司依公司法设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。主要特征：.责任有限性.最典型的资合公司.股东人数有法定最低限额，而没有最高限制.资本总额划分为金额相等的股份.开放性,2019/12/1,48,（一）股份有限公司的设立条件发起人符合法定人数股份有限公司的发起人，是指参与制订公司章程，依法认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务的人。发起人可以是自然人也可以是法人。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。,二、股份有限公司的设立,2019/12/1,49,（一）股份有限公司的设立条件,2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。,2019/12/1,50,（一）股份有限公司的设立条件,3.股份发行、筹办事项符合法律规定4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构和住所,2019/12/1,51,1.发起设立的程序(1）发起人发起（2）制订公司章程（3）发起人认购股份并缴纳股款（4）选举董事会和监事会（5）申请设立登记,（二）股份有限公司设立的程序,2019/12/1,52,2.募集设立的程序（1）发起人发起（2）制订公司章程（3）发起人认购股份（4）公开募集股份（5）签订承销协议（6）签订代收股款协议（7）验资（8）召开创立大会（9）申请设立登记,2019/12/1,53,（四）股份有限公司设立程序流程：,（1）发起设立（简单设立）,发起人协议,名称预核,制定章程,缴纳出资,验资,董事会监事会,设立登记,营业执照,（2）募集设立（复杂设立）,发起人认购股份（35以上）,招股说明书,承销发行股份,首次出资额不低于注册资本的20,2019/12/1,54,（一）股东大会1.股东大会的性质和职权股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。2.股东大会的议事规则（1）股东大会的召开（2）股东大会的决议,三、股份有限公司的组织机构,2019/12/1,55,3.股东的权利（1）分红权（收益分配权）（2）决策权（参与公司决策的投票权）（3）选择管理者权（选举董事、监事的权利）（4）知情权（查询公司经营与财务的权利）（5）建议和质询权（6）转股权（7）救济权（见下页）,（一）股东大会,2019/12/1,56,股权救济权,股东直接请求起诉董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东代表诉讼股东代表诉讼的管辖股东代表诉讼中证明责任之分配股东代表诉讼的前置程序和司法审查股东代表诉讼的费用担保,2019/12/1,57,4.对中小股东的保护（1）累积投票权：股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（2）股东代表诉讼提起权：在董事、监事高管不当执行公司职务给公司造成损失或他人侵犯公司权益给公司造成损失时，股东为维护公司利益以自己名义提起的诉讼。（3）退股权（连续5年盈利且不分红的情况下）（4）解散公司诉权：公司经营管理发生重大困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。,2019/12/1,58,股东代表(派生)诉讼是一种独特的事后救济责任机制，即当公司的合法权益遭受侵害，而公司怠于诉讼时，符合法定要件的股东为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。代表与股东直接诉讼的区别区别之一目的不同。代表诉讼的直接目的维护公司的利益,间接目的维护股东自身的利益。而股东直接诉讼完全是为了维护股东自身利益。,股东代表诉讼,2019/12/1,59,股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别,区别之二诉权不同。股东派生诉讼中,原告股东仅享有形式意义上的诉权,实质意义上的诉权归属于公司,即使原告股东在诉讼中胜诉,所得利益也应归属于公司。而在股东直接诉讼中,原告股东享有形式上和实质上的诉权,无论原告股东胜诉或败诉,一切利益和不利益均归属于原告股东。区别之三前提不同。凡是公司依法所享有的诉权,只要公司机关怠于或拒绝行使且无正当理由,具备条件的股东均可提起股东派生诉讼,其被告既可以是公司的股东、董事、监事和高级职员,也可以是公司外的第三人；股东诉讼是源于法律、法规和章程赋予的股权,其被告可以是公司的股东、董事、监事和高级职员,但不能是公司外的第三人。,2019/12/1,60,5.关联关系和关联交易关联关系公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联交易关系人之间进行的交易。（1）关联交易的评价优点：信用度高、稳定性好、可持续性强问题：利用关联交易逃避税收、“掏空”上市公司资金。,2019/12/1,61,（2）利用关联交易避税的表现利用转让定价逃避税收人为的提高或减少贷款利息不按常规收取劳务报酬对无形资产的转让或使用不按常规价格作价或收取报酬通过租赁机器设备实现避税（3）大股东利用关联交易占用上市公司资金的手法,2019/12/1,62,（4）关联交易的法律规范公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不得利用关联关系侵占公司利益，否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。,2019/12/1,63,（二）董事会1.董事会的性质和组成股份公司董事会是由股东大会选举产生的若干名董事组成的行使经营决策和管理权的公司执行机关。董事会是公司的常设机构也是公司业务的执行机关和经营决策机关。股份有限公司董事会成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。2.董事会的职权和董事任期（参见有限公司规定）3.董事会的议事规则（1）定期会议和临时会议（2）通知（3）召集和主持（4）董事会决议,2019/12/1,64,（三）监事会1.监事会的性质和组成监事会是公司的监督机关，主要对董事会及其成员和经理管理人员行使监督职能。股份有限公司监事会成员不得少于三人，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。,2019/12/1,65,2.监事会的职权和监事任期股份有限公司监事会的职权与有限责任公司监事会相同。股份有限公司监事的任期亦与有限责任公司监事任期相同，即每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。,2019/12/1,66,3.监事会会议（1）定期会议和临时会议（2）召集和主持（3）监事会决议,2019/12/1,67,公司的组织结构,2019/12/1,68,（一）股份发行1.股份和股票的概念股份有限公司的股份是指按相等金额或相同比例平均划分公司资本的基本计量单位，它代表股东在公司中的权利和义务。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的法律表现形式。我国公司法规定，股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。,四、股份有限公司的股份发行和转让,2019/12/1,69,2.股份发行的概念、原则与价格（1）股份发行的概念（2）股份发行的原则（3）股份发行的价格,2019/12/1,70,3.新股发行的程序（1）股东大会或者董事会作出决议（2）国务院证券监督管理机构核准（3）签订承销协议（4）签订代收股款协议（5）办理变更登记,2019/12/1,71,（二）股份转让1.股份转让的概念股份转让，是指股份有限公司股东将自己持有的股份依法转让给他人，使他人成为公司股东的行为。2.股份转让的限制（1）发起人转让股份的限制（2）公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制（3）公司收购本公司股份的限制,2019/12/1,72,（一）上市公司的概念上市公司其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司首先应该是股份有限公司，但并非所有的股份有限公司都是上市公司，只有股票在证券交易所上市交易的股份有限公司才是上市公司。,五、上市公司的特别规定,2019/12/1,73,（二）上市公司组织机构的特别规定.引进独立董事和董事会秘书制度.关于决议和表决权（三）上市公司的股票交易和财务公开,2019/12/1,74,一、董事、监事、高级管理人员资格限制二、董事、监事、高级管理人员的义务,第四节公司董事、监事、高级管理人员资格和义务,2019/12/1,75,1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5个人所负数额较大的债务到期未清偿。,一、董事、监事、高级管理人员的资格限制,2019/12/1,76,二、董事、监事、高级管理人员的义务遵守法律和公司章程的义务忠实与勤勉义务接受监督义务,2019/12/1,77,第五节公司债券一、公司债券的概念和特征二、公司债券的种类,2019/12/1,78,一、公司债券的概念和特征,(一)公司债券的概念与特征公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合证券法规定的发行条件。法律特征：公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务公司债券是一种有价证券公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券,2019/12/1,79,（二）公司债券与股票的区别1.公司债券是债权证券，表示发行者与投资者之间的债权、债务关系；股票表示投资者对发行股票的公司拥有股东的一系列权利。2.公司债券是到期由公司还本付息的有价证券；股票是没有到期日和偿还期的，股东在任何时候都无权要求公司还本付息。3.公司债券的利息是固定的；股票的收益不固定，风险较大。4.公司债券持有人在公司解散或者破产的情况下，可以优先于股东行使对公司剩余资产的分配权。,2019/12/1,80,（一）记名公司债券与无记名公司债券记名公司债券是指在公司债券上记载债人姓名或者名称的公司债券；无记名公司债券是指在公司债券上不记载债权人姓名或者名称的公司债券。（二）可转换公司债券与不可转换公司债券可转换公司债券是指可以转换成公司股票的公司债券；不可转换公司债券是指不得转换为公司股票的公司债券。,二、公司债券的种类,2019/12/1,81,第六节公司财务、会计,一、公司的财务会计报告二、公司税后利润分配,2019/12/1,82,一、公司的财务会计报告,（一）财务会计报告的编制与审计（二）财务会计报告送交、置备与公告,2019/12/1,83,二、公司税后利润分配,（一）公司的公积金公积金公司根据法律和公司章程的规定提留备用，不作为股利分配的部分所得或收益。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。以是否依法律规定强制提取为标准，可把公积金分为法定公积金和任意公积金以公积金的来源为标准，可把公积金分为盈余公积金和资本公积金,2019/12/1,84,法定公积金的提取公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。,2019/12/