（工商管理专业论文）青岛海尔可转换债券的融资方案分析.pdf

摘要 r j 转换侦芬足指发行人依照法定1 5 t 序、征一定时j | f i 内依抓约定的条件“i 以转 坎成股份的公州侦券。fs 转换债券具有了筹资和避险的双重功能。在许多。情况下， ”，转换债券实际卜足递延的普通股融资。青岛海尔长期以股权融资，资本结构不 介胖。采川i t j 。转换债券触资叮以利用债务的税盾作_ i _ j 为公司创造价值，还町以减 少侦务，特米的代删成本。青岛海尔发行可转换债券必须切实加强管理，使u r 转换 侦券顺利转换。 术论义分析了青岛海尔彳邓畦公_ ；f ：】2 0 0 1 年的经营状况和财务状况，分析了青 岛i 趣尔订限公1 的竞争优势以及它所山】临的环境变化的影响，指出了青岛海尔有 眦公d 资本结构l ：存在的问题，然后根掘公司的发展战略及公司2 0 0 1 年的各种 州务比率，颅洲公叫2 0 0 2 年的收入及息税前利润，并从个别资本成本、综合资 本成本、麓异现会流量和每股收益等方面对青岛海尔有限公司增发新股融资、可 转换侦券融资及企业债券融资三种融资方式进行了全面细致的比较分析，最终得 小 f 岛海尔有瞅公司以i j 转换债券融资是最合适的。 在柑出比较结果以后，本论文继续对青岛海尔有限公司叮转换债券进l n 系 统的没计，并运h j 期权定价模型对町转换债券进行了价值评估。 本论文的最终结论是：青岛海尔有限公司采用可转换债券融资适合其财务状 况，侄 | 1 1 u 情况卜是最好的选择，投资者也将获得丰厚的回报。 关键词：一lj 转换债券资本结构资本成本期权代理成本 a b s t r a c t c o n v e r l i b l eb o n di sab o n dw h i c hc a nb cc o n v e r t e di n i os h a r e sa fac e r i a i np c l i o d a c c o r d i n gl oi a w f u lp r o c e d u r c sa n dp r e f i x c dl e 锄s i tc a nr a i s cf u n da n da v e r tr i s k ，i n n l a n yc a s e s ，i ti si nf a c td e t e r r e dr a i s i n gf u n db ys t o c k i t sc o n v e r s i o np r i c ci sh i g h e r l h a nt h ei s s u i n gp r i c eo fn e ws t o c k d u et oq i n g d a oh a i e r sp r e f e r e n c ef o rf a i s i n gf u n d b yi s s u i n gn e ws t o c k s ，ic sc a p i t a ls t f u c t u r ei s n o tr e a s o n a b l e ，i fi tr a i s ef u n db y c o n v c r t i b l eb o l l d ，i tw i l li n c r c a s cv a l u cl h r o u 曲t a ) 【s h i e l d ，i tw i l la l s or c d u c ct h e a g c n c yc o s tb m u 曲ta b o u tb yd e b t q i n g d a oh a i c rh a st os t r e n g t h e nm a n a g e m e n 【i n o r d e rc om a k et h ec o n v e r s i o ns u c c e s s f u l r h cp a p c ra 1 1 a l y z e sq i n g d a oh a i c r so p c r a l i o ns t a t u sa n df i n a n c i a ls t a t u si n2 0 0 1 ， a 1 1 a l y z c s “sc o l n p c t i t i v e n e s sa n dt h ei n l p a c to ft h ec h a “g eo fe n v i r o n m e n to ni t ，p o i n t s o u 【i h cp f o b l e m se x i s t i n gi ni t sc a p i l a ls t r u c t u r e ，f o r e c a s t s 沁i n c o m ea n de a r n i n g b c f o r ei n l c r e s ta n dt a xi n2 0 0 2 ，a n dc o m p a r e sc o n v c f c i b i eb o n dw i i hs t o c ka n db o n d w i t hr c s p e c tt oi n d i v i d u a lc a p i 【a lc o s t ，o v e r a l lc a p “a 1c o s i ，d i 自5 e r e n t i a lc a s hn 0 、+ ：l l d c ar 1 1 i n gp c rs h a r e ，a n dd r a w st h ec o n c l u s i o nt h a tc o n v e r t i b l eb o n di st h eb e s tc h o i 。c 吣r i a i c r t h ep d p e rc o n i i n u c si os y s t e m a t i c a l l yd e s i g nc o n v e r t i b l eb o n df o rh a i e ra n d c v a l u a t et h cc o n v c r t i b l cb o n du s i n gt h eo p t i o np r i c i 盯gm o d e i t h ef i n a lc o n c i u s i o no “h i sp a p e ri st h a tr a i s i n gf u n db yc o n v e r t i b i eb o n ds u i t s q i n g d a oii a i c r sf i n a l l c i a ls t a t u sa n di sl h eb e s tw a y ，i n v e s t o r sf o fc o n v e r t i b l eb o n dw i l i g e 【g o o dr e l u r n k e yw o r d s ：c o n v c r t i b l eb o n dc a p i t a ls t r u c t u r ec a p i t a lc o s to p t i o na g c n c yc o s t 第一章青岛海尔发行可转换债券的可行- 眭研究 1 1 可转换债券的概念 1 1 1 可转换债券的定义 可转换债券是指发行人依照法定程序、在一定时期内依据约定的条件可以转 换成股份的公司债券l l 】。与普通债券相比，可转换债券可以视做一种附有“转换条 件”的公司债券。这里的“转换条件”就是一种根据事先的约定，债券持有者可以在 将来某个规定的期限内按约定条件转换为公司普通股票的特殊债券，其实质就是 期权的一种变异形式，与股票认股权证较为类似。因此我们可以把可转换债券视 做“债券”与“认股权证”相互融合的一种创新型金融工具( “混合债券”) 。 由于这种特殊的“转换”期权特性，使得可转换债券得以兼具债券、股票和期 权三个方面的部分特征：首先，作为公司债券的一种，可转换债券同样具有确定 的期限和利率；其次，通过持有人的成功转换，可转换债券又可以以股票的形式 存在，而可转换债券持有人通过转换由债权人变为了公司股东。这一特性，主要 体现在可转换债券较低的利率之上显然，没有股权转换作为吸引，投资者是 不可能接受这样的利率的；第三，可转换债券具有期权性质，即投资者拥有是否 将债券转换成股票的选择权【2 j 。上述这种多重特征的迭加，客观上使可转换债券 具有了筹资和避险的双重功能，因此，与单纯的筹资工具或避险工具相比，无论 是对发行人，还是对投资者而言，可转换债券都更有吸引力。 可转换债券是一种特殊的债券，其持有者有权将它转换为同一公司的普通 股。一旦它转换为普通股，就不能再转换为债券了。 可转换债券转换成普通股的转换比率可以以转换价格的形式或转换率的形 式表明。将可转换债券的面值除以转换价格就可咀得到转换率。转换特权可以以 转换价格或转换率的形式表明。 转换条件并不是保持不变的。某些可转换债券的转换价格在一段时问内是递 增的1 3 j 。按照这一方式，随着时间的流失，可转换债券可以转换成的普通股的数 量将越来越少。如果在可转换债券发行之后出现了股票分割或股票股利时，转换 价格通常也进行n 向应地调整。如果普通股的分割比例为1 ：2 ，则转换价格也减半。 这一条款就是反稀释条款，它保护了可转换债券持有者的利益。 1 1 2 可转换公司债券的一般特征 t lj _ 转换公州债券= l 彳r 普通公司债券的一般特征，它需要定；9 j 偿还本金和j t 利，口，7 i 桨岫n 】值、禁面利率、价格、偿还期限等。此外，可转换债券还有f j 己 的些典，诅特征。 ( 1 ) j 转换债券具订债务和儿殳权两朴睫质，两者密不町分n 一般来洗，可转 换侦券揶址转换成公i 的普通股，因而叮转换债券具有转换前属债券、转换后腻 股票的：阶段特征。刈投资者米既，转换前为债权人，享受利息；转换后为股东， 荻褂红利或资水收益。刈发行人米说，转换前属债务，转换后属股权资本。 ( 2 ) 段普通公司债券低的吲定利息。呵转换债券的票面利率通常低于一般公 d 债券的利牢，订 h 甚至低于| | _ i j 期银行存款利率，凶为债券的投资收益中，除了 侦券的利息收艋外还附加了股票买入j 9 j 权的收益部分。一个设计合理的町转换 债券n ：人多数情况下，j e 股票买入期权的收益足以弥补债券利息收益的差额。 ( 3 ) 投资名义入删敉。可转换债券足在一定袈件下可转换为发行公司股票的 特殊侦券，本质：槭于种股票期权，i m j 圳权足一种既可片j 于保值又可 j 于投资 n 0 金融一i 。j 转换债券持有者既可扶得可转换债券本金和利息的安全承诺，又 j 化发行公删i 价攀升时将u j f 转换债券转化为股票，获得股票价差收益的好处队 ( 4 ) 投资青史出j j 权。卖山期七义也称为投资人之期前回售权，指投资者在桀 指定j 按j 奶匕约定的价格将t j + 转换债券出售给发行人。卖出驯权的行使使投 资人褂剑。份额外保护，使叫转换债券具有殳大的吸引力【6 l 。 ( 5 ) 发行人赎叫j l j = | 杈。山于发行人支伺低于普通公司债券的利息，因此发行 人一：股价犬r 岛于抉股价的情况下行使峨凹权以迫使投资者将可转换债券转换 为股禁。 ( 6 ) 较低的信月j 等级和有限避税权利。可转换债券是一种仅凭发行人的信用 i m 发仃的侦券，所评定等级一般比公司发行的不可转换公司债券要低。当公司破 j 。时，【1 j 转换债券划资产的索赌权一舣挪后1 二其他债券，仪优于公司优先股。可 转换债券在转换成公词普通股以前的若干年m ，公司所支付的债息u j 作为固定丌 支，打入企业成本，避免交纳公刊所得税i ”。 1 1 3 可转换债券的转换价值与溢价 l u 。转换债券的转换价值等于转换率乘以普通股的市场价格。可转换债券向投 资前捉供了债券的阎定收益，除此之外投资者还有权将债券转换为公司的普通 股，成为公j 1 剩余资产的所有者_ i 扶得资本利得。因为这一期权，公司t 叮虬l ：【，氐 j 二f 通债券的利率发行刈转换债券。 发行时，町转换债券的定价往往高于转换价值。这一差额被称为转换溢阶。 转换溢价通常以i i 分数米表示。列于大多数叫转换债券的发行米【；皂，转换溢价的 范足l o 剑2 0 。对于成长型公叫来醴，转换溢价较高，对于高速发展的企业 u j 能会业l 讯对f 稳定成长的企业，转换溢价接近1 0 。转换溢价的范倒主要山 1 1 i 场惯例建讧【”。 i j 刈转换债券的发行中，儿乎无例外地存在一个赎回价格。对可转换债游米 酏，赎回特性给予了公司赎叫r 叮转换债券的权力。但是只有少数的叮转换债券被 贞i r 赎叫。其煅叫条款的日的在于当可转换债券的转换价值高于其赎蚓价格时 t j 强制i j j 转换债骆转换成普通股。 儿乎所4 r 的i 。j 转换债券的求偿权郝低于其他债权人i 。这一事实允许贷款人 刮价发仃公d 的财务状况时，将次级可转换债券作为股东权益的一部分。在清 舛时，赴进行实际的转换，刈贷款人来既是没有差别的。无论足否进行转换， 贷款人都蜘订优先求偿权。 1 1 4 可转换债券融资 a m ：多陆况下，町转换债券实际卜是递延的普通股融资。在技术处理上，这 姥t 叮转换债券被作为负债，但在本质l 它们是递延的普通股【1 0 j 。发行可转换债券 的公川希絮! 它们将来进行转换。发行呵转换债券，无论是在发行时还是在将来， 它埘 嘻肢盘余的稀释作川都小二j 二发行普通股米募集资金。原凶在于町转换债券的 转换价格：荆：新股的发行价格。 一j ：新增的股数较少，发行町转换债券产生的潜在稀释作用小于直接发行普 通股的稀释作川。 发行”j 转换债券的月优势在于可转换债券的利率要低于一般公司债券的 利率。并li 转换的特点使”j 。转换债券刈投资者更具有吸引力。转换特性对投资者 的价值越人，发行公司所需支付的收益率就越低。较低的利息支付额对处于成长 阶段的公n 米说格外有利，i 占l 为公司叮以为其发展保留更多的现金【1 1 1 。 新成：的公d 及那些信誉级别较低的公司常常发现很难进行普通债务融资。 解决这一难题的方法之一是阳投资者提供一个采取行动的权利。如果公司很仃发 艇前途，j i 在刁i 断扩人，这一权利可能是很有价值的。事实上，市场对这些公司 发jj 二的t f 转换债券将作出积极的反应，不是因为它作为债券，而是因为它怍为普 通股的质齄。 1 1 5 可转换债券的强制或激励转换 公d 发行j 。转换债券常常足希望这些呵转换债券在定时期内转换j j 艾丹通 股。投资者i ，肋斗丁i 意时点上自愿行使权利，将川转换债券转换为普通股。i i 疋， “jj ：j + 转换债券的价格会随着普通股价格的增加而增加，所以他们可能倾向于持 门r 转换侦券。在此期问，他们同时也会收到公司支付的利息。如果普通股4 i 支 付股利，! i ! | j 划j 二可转换债券的持有者米晚，巧；进行转换足有利的1 1 2 l 。抉句话说， 谯f 通股h ：支付股利的情况下，只要有可能投资哲就应拖延转换( 当公司支付普通 脞股利时，自愿转换对持有街- 束l ；皂足柏利的) 。而对，j ：公卅来醴，只要转换价值高 j 二蛾川价t | * ，公司( 作为当胁股尔利益的代表) 就应强制进行转换。此0 它也减少 了阳”j 转换债券支付的利息成本。如果转换后支付的普通股股利大于可转换债券 f 1 0 税历利窟、成本，发行公司可4 i 必强制转换。只要可转换债券没有进行转换，公 一d 也：税收上就有资金流优势。 假定转换足订意义时，为了强制转换，公司叫以在一定期限内( 常常足在3 0 天内) 赎叫u j 转换债券，投资者或者进行转换，或者接受赎回价格。由于公司希望 投资行进行转换，呵转换债券的r h 场价格必须高于其赎回价格。许多公司设定的 转换价格和赎刚价格相比订1 5 的溢价，该溢价可作为对市场价格可能f 降的缓 冲，刚忖也t 叮以鼓励投资者进行转换。若使可转换债券的转换价值等于赎回价格 时，j 。转换债券被赎刚，许多投资者将选择接受赎回价格而不进行转换。在这种情 况r ，公- d 将被迫h j 现金赎叫呵转换债券【“l 。这就在某种程度上违背了公训融资 的初袭。为了确保大部分可转换债券进行转换，公司将等到转换价值高于蛾刨价 位1 5 时，4 赎叫j 转换债券。 些公司要求有较人的缓冲，另一些则不想强制投资者进行转换。这种情况 1 j 删务理隆t 川j 入在财务理论中公司应一有机会就剥夺投资者的转换权利。 f l i 圯，订证撕表叫一h 股票价格安全地高于赎叫价格时，大多数公司将赎回其可 转换侦券。 。些公司4 ；蛾叫t j 转换债券足幽为可转换债券在税收上具有现金流优 辨。 “1 公- d 宣以i 将赎叫“j 转换愤券时，其普通股的市场价格常常会有少量但又很 址转的卜- 降。这。f 降叮能是出于以l j 儿个原凶：首先，转换后公司的利息赞用 比以前竖低，凶此它失去了税盾，7 i 税盾是对普通股股东有利的。但是，该观点 足址立舀：似定投资者没有料到公司要赎刨町转换债券、没有预计到公司会取代其 债务的2 - i 舢之卜的。股价卜i 降的另一个原因町能是由于股数增多从而稀释了 吐股 傩余| l “。但! 址，伍，叮转换债券被赎叫之前，市场就意识到了潜在的稀释作心，虽 然峨川的时问u j 能1 i 确定。最后，如果可转换债券出人意料地被赎叫，由于公司 债务的减少， 一级债十义的信誉将上升，这就可能 i 现财富从股东向一级债券持有 人转移。 除了灶制转换之外，公司也呵以采取措施刺激转换。通过递增转换价格，可 刈j 转换债券持仃人，“：l 持续的n i 力f 1 7 】。公司如果没定转换价格在一定时问上升 l o ，则扫：其他条件1 i 变时，就会激励可转换债券持有者在此之自u 进行转换。如 果至0 时候持有哲4 i 进行转换，那么将来他们再转换时收剑的股票数就比现在少 了。4 ；过递增条款必须在可转换债券发行时设定，不目g 在发行之后为了刺激1 辱没 定。 ，j _ 一种激励转换的方法是增加普通股的股利，使普通股更有吸引力。如果普 通股的股利收入火于州转换债券的利息收入，就存在刺激转换的激励。虽然：文 - h 1 论的两种激励措施将促进可转换债券的转换，但总有一部分持有者不进行转 换，这”，能址t j 。转换债券具_ i 保护作f | t 对资产具有优先求偿权及一些其他原蚓， 这样术，赎m ”r 转换侦券u ，能是确保大部分【j j 转换债券被转换的唯一的方法。 1 1 6 可转换债券的偿还 u j 转换公l q 债券的发行人给投资人三个承诺：第一个承诺是在规定的卜1 期支 付定的利息；第_ 个承诺是到期偿还本金；第三个承诺是按照事先约定的转换 价格，住- 定则呲内转换成州定数量的丛准股桨。柏对于u j 转换债券的承诺方 式，投资人柯4 种选择方式：持有u j 转换债券直至到期f i 偿还本金和利息：将购 贝的叮转换债券侄n j 场：出售；将可转换债券转换成基准股票；将转换后的股票 化1 1 】场上岱。 发j j ：人对于i f 转换债券的承兑通常彳r4 种方式：到期偿还：提前偿还；赎刨 条什卜偿还；叫借条什卜j 偿还i 1 9 l 。 ( 1 ) 到蹦偿还。呵转换债券刘；“】偿还，意咪着转欹失败。期满时，发行人将 j 幔付偿还的金额( 水会和利心、) 次全部偿上。 ( 2 ) 挺脯偿还。捉i j l 偿还足在u j 转换债券到期之前便_ r 始分次偿还发行毫贞， 至j j j 转换债券期满时已全部偿还完毕。町转换债券的提前偿还，也意味着转换的 火败。 ( 3 ) 蜮叫条件卜偿还。发行人通常在两种情况下行使赎回权。一。足在可转换 债券发行一定时期后，当基准股禁的价格达到或超过转换价格的一定幅度并持续 一段时川后，发行人可以行使烘吲权。国外通常把股票价格达到或超过转换纷格 的1 【) 0 一1 5 0 作为涨幅界限，刚时在该价格水平上维持3 0 个交易同作为只绦 件。发行人行使峨叫权，迫使债权人提前将可转换债券转换为基准股票，从i 俯以 增加公i d 股本彤式米降低负债，达到调整财务结构的目的【2 0 1 。二是在可转换债券 发行一定时期后，l f 场利率下降至可转换债券票面利率之下一定程度后，发行人 为降低利率风险和财务赞川，也可行使赎回权。在赎叫条款生效时，发行公司可 以仃两种力式支付u j 。转换债券的本盒和利息：一种是支付现金赎回可转换债券， 除了支付给投资者赎回价格外，还要支付投资者本次计息r 至赎回r 的应计利 息，这种利息的计算方法与普通债券的计息方法基本一样；另一种是发行公司重 新发行新的认股权证、可转换债券或其他工具，赎回原先的可转换债券。 ( 4 ) 回售条件下偿还。回信条款赋予投资人有机会将町转换债券在到期前的 某一一指定时j 哪内退售给发行人，发行人必须以一定的溢价还本付息给投资人。当 公司儿殳禁持续走软或股市持续低迷，如投资人行使回售权，会对发行人构成较大 的财务威胁和经营压力【2 ”。回售条件下的计息与赎回条件下的计息基本相同。 1 1 7 发行可转换债券的风险 一般而玉，发行人经营业绩越好，换儿殳比例则越高，发行人还本付息的力 也就越小。因此，试点企业应当努力做好企业的改组、改制、改造工作，切实转 换经营机制，捉高经济效益，以良好的业绩赢得投资者的信赖。发行风险主婴表 现在以卜儿个方_ l i i ： ( 1 ) 经营风险。这是最大的风险。投资者购买可转换债券是希望发行人的股 禁会随精其经营业绩的不断提高而不断上升，使股票价格超过转换价格而带来较 - 讶的投资收益。当发行人经营业绩不佳i 面导致股价下跌，转股不能实现时，投资 者就会蒙受损失。如果可转换债券发行、转换设计不合理，可能会造成持券人 集 ，兑换，从而使股权过度稀释，每股收益大幅f 降，失去吸引力。 ( 2 ) 支付风险。可转换债券每年需要支付固定利息。当企业经营环境不好或 企业有亏损时，利息的支出可能使企业的负担更加严重【2 3 l 。发行人在设计可转换 债券时必须慎重考虑发行可转换债券后町能带来的过度负债问题。 ( 3 ) 机制风险。发行町转换债券足一项技术性很强的工作，试点企业普遍缺 乏资本1 1 丁场运作经验，尤其是可转换债券方面普遍经验不足，容易留下缺陷。目 前r ，_ 转换债券发行条件较为优厚，容易引起可转换债券发行抢购和上市后的投机 性炒作，可能带来不良后果【2 4 j 。 1 1 8 我国发行可转换债券的意义 近l 二术，随精l d 际证券1 i 场的发展，尤其是最近的1 0 年中，t 叮转换公司债 券褂到许多吲家的商发弧视，成为他们直接融资工自中的重要选择，并在国际资 小 1 j 场- i t 发挥越来越人的作用。然而，划于可转换公司债券这种已在国际资本市 场l j 风仃数f 的金融产：r 在中国的资本f j i 场，却仍是比较新颖和相对陌生的 金融i ：j i 进入9 0 年代以后，。p 困的企业逐渐，1 ：始尝试运用可转换债券来拓腱资 金来源架道，解决资金短缺问题。从1 9 9 1 年8 月起，先后有琼能源、成都二直、 深：安、t | l 纺机、深南玻等企业在境内、境外发行了一，转换债券，其中琼能溯、 成郝| = 盏两家公t _ j ：】是用其发行新股，深采安发行a 股可转换债券，小纺机、深南 玻发行b 股可转换公司债券。这儿家可转换公司债券的发行、交易、转股等工 f 1 ；f | j 丌腱，为i ，j 转换公一j j 债券存。p h 资本市场的进一步试点与推“，提供了极为 t r 价值的教训o 经验。 1 9 9 7 | 3 j8 国务院证监会发和了町转换公司债券管理暂行办法， j 转换侦券这项金融创新工作进入了实质性启动阶段。叮转换债券在丌拓企业融 资渠道、扩火投资一【：具、繁荣证券n i 场等方面者| 5 将起到卜分重要的作用。 ( i ) j 转换债券为企业筹资提供了一条新渠道。我国的股票发行实 r 额度 1 l 吣0 发，1 i 少达到新j j 5 发行条件义急需融资的重点国有企业，因得不到额度而 _ i 能发行新股。发行叮转换债券，能帮助这些企业降低融资成本，尽快从资本市 场卜扶褂所j 带资金。可转换债券一定程度上还可以解决企业信用的市场评估问题 和舭期资金的氏j l j 山j lj 刚题。 ( 2 ) 一t j 。转换侦游有利于繁荣再l j 发j & 证券1j 场。可转换债券是一种成熟的吲际 金融t i 押h 它在我陶的引入和发脱，极大地丰富证券r 丁场的品种结构，可望变成 f l j 场新的热点，并给证券r l i 场带米新的活力。 ( 3 ) j 转换债券j 以进步锻炼投资者的投资理念。t q 转换愤券是一种混台金 融也含了j j 权特征，其f 1 场化程序、风险都是比较i 岛的。投资者通过对可 转换债券的操作远，- ，以进一步提高门己的投资技术水平，增强承受和化解风 险的能力。 ( 4 ) 为幽有企业债务重组提供新的途径【2 7 】。近儿年来，国有企业的资产负债 牢， 现小断上升的势头，许多企业资本金f “重不足，成为目前困扰大中型企业的 1 ：监刚难和川缝所在。采h 发行iz ，转换公司债券的方法将使企业进一步转换经营 体制，北。一现代企业制度，使一批效益好、有发展潜力而又受高负债拖累的企业 j 。将垛_ i i i i = = 业t i 的部分债务设计成可转换公司债券，山其他法人或内部职 l 一认91 q ，町以避免企业先侦务匝组后改制的种种弊端，使企业在改制的埘卸掉 j 部分侦务负 【l 。 1 2 青岛海尔的概况 l f 岛海尔的前身足个濒临倒闭的集体小一，1 9 8 4 年引进德幽利勃海尔f 乜冰 车f i 生产技术成立青岛f u 冰箱总厂。1 5 f 米，在创世界名牌思想指导下，通过产舶 经营、资水运营和旧际化战略，海尔迅速成长为 h 有1 1 1 色家电、熙色家f b 和米色 家i l l 的企业。海尔的十血年发展历程可以分为三个阶段： 1 9 8 4 至1 9 9 1 年，名牌战略阶段。在这个阶段，主要是增强质量的核心竞争 能力。海尔川了7 年的时问，专心致志地做好一个冰箱产t 让。1 9 8 8 年海尔摘取了 、l 冰箱行、l p 历殳【二筇。枚质量金牌，名f 荆浅略初步成功。通过做冰箱积累了一 奁经验，形成了“o e c ”管理模式，史重要的是锻炼培养了一大批人才、为海尔 以历的r l 发胜打r 良好的牲础俐。 1 9 9 2 伞1 9 9 8 年，多，化战略阶段。这阶段足增强整体的核心竞争能力。 n ! j 她1 砌器成功的基础h 进行新的l 浅略创新和转移。按“东方亮了弭亮两方” 的l 浅略指甘心恕，发抓海尔文化f 门优势，以吃休克t ( ( 【的办式进行多y i 化扩张，山 个私脚产5 发腱成为全部系列家f u 名牌，“品 洋，增强了企业的整体实力。 1 9 9 9 年外始幽际化战略阶段。这个阶段旨在增强国际上的核心竞争能力。 以1 9 9 9 年为转折点，在多元化战略成功的基础上，义一次进行战略创新和转移。 海尔j “l u 已出i 】1 0 6 个州家和地区，其。p 欧荚占6 0 以上，进入了1 9 家【i i = 界人的连锁集，并伍海外殴厂6 个，在建厂达到1 0 个。国际 】- 场布局i 二1 趋f f l ! ，海外销倍增长迅速，在荚幽1 8 0 升以下的冰箱中海尔占2 0 的市场份额； n ：德，海尔d i 。 i l k i i 【 u 冰箱的9 5 以上。1 9 9 9 年，海尔出口创汇1 3 8 亿美几， 令印l 争5 j l i 【_ 创汇1 3 9 亿，超过去年全年出口创，r 总额。 住全球经济一体化的火背景f ，食业的发胜必须跟上整个世界经济体系漪进 的步伐。随竹作为海尔供应商的i ：多刚际火企业逐渐向电子商务转型，海尔也j i ： 贻了进自! i uj ，崩务的进程。2 0 0 0 年3 月份，肯岛海尔与青岛海尔集体资产内部持 股会合资成立：海尔1 u 子商务有限公i d ，注册资本1 0 0 0 万元，股份公司占3 0 股 份。新公州经件宗旨为进一步建设利完善w w w h a i c l c o m 网站，使其成为专业化、 ；“效率的幽际j = | | 影的l b f 商务| ，【) 9 站。这标志着青岛海尔丌始全面进军电子商务领 域。海尔集总裁张瑞敏认为，海尔全向切入电子商务的目的就是提高企业在困 际市场的竞争力，不但实现海尔产品的网上销售，也可经营海尔之外的产品，并 提供相应的服务如网上证券、网上票务等，最终实现建立国际一流电子商务平台 的目标。海尔电子商务方面负责人也认为，海尔进军电子商务有两个意义：其一 是实现集团产品分销，通过网上销售、策划，加强售后服务与客户管理，实现批 量采购，降低成本；其二是产业转移，培育新的利润增长点，加速同用户的凝聚 力，加速实现信息增值服务。 青岛海尔进军电子商务是打一场“有充分准备之仗”。海尔集团的网上超市 早已设立并在实际运做中积累了一定经验，在软件、硬件方面均打下坚实的基础。 1 9 9 9 年海尔网站被中国竞赛网评为最佳商业类网站之一。进行电子商务需要三个 基本要素：支付手段、货物配送手段和网站人流，海尔的“一名两网”优势及其 先进的计算机、网络和通信等技术手段，使海尔全面进军电子商务占有得天独厚 的优势，可消水到渠成。“一名”即知名品牌，据权威部门评估，海尔品牌价值 2 6 5 亿元，其品牌影响力吸引了大量的上网者叫。“两网”即配送网络和支付刚， j i 者拥有全国电话服务中心3 0 多个，营销网点l o 0 0 0 多个，早已搭建起完善的 销售网络，可进行先货后款服务，中等以上城市两天即可到货，一般城市5 天到 货，其他边远县市也只需7 天就能拿到货；对于后者，海尔已通过与建设银行、 招商银行全面合作，基本解决了海尔b 2 b 电子商务的支付问题。在今后，海尔还 拟增加其他金融合作伙伴，以更方便的为客户服务。在建设过程中，海尔电子商 务实施项目国际化招标，s a p 、c a 公司都成为海尔的合作伙伴，中华网则负责 进行海尔门户网站的设计工作。今年3 月，海尔集团公司与全球著名电子商务解 决方案供应商s a p 公司达到合作意向，采用s a p 公司的电子商务解决方案，建 立海尔的b 2 b 电予商务平台。s a p 公司还将协助海尔建立以海尔集团网站为核心 的电子商务社区，加强海尔、客户、代理商以及供应商的合作关系，提高商务协 同运作效率，降低交易成本，实现海尔与客户、合作伙伴的共同成长。 正如张瑞敏所沈，没有一定的管理基础，包括确定的组织结构、工作流程、 工作规范的企业不是电子商务企业，有管理但没有信息化的企业不是电子商务企 业。只有网站而没有管理和信息化的所谓电子商务，是高速公路连着了小胡同， 没有不塞车的。这种情况并不是只有在今天的新兴互联网企业才会看到，它同样 是那些信息化程度不高的我们的传统企业所面临的挑战。近几年来，青岛海尔为 加强自己的市场竞争力，适应新经济的要求，采取了多项措施，己逐渐建立起h 备应变能力的管理体制，实现了三个转移，即管理方向的转移从直线职能型 组织结构向业务流程再造的市场链转移，从国内市场向国外市场转移，从制造业 向服务业转移，同时，努力塑造成全球知名的品牌，实施网上销售战略，即电子 商务，满足用户个性化需求。 从对上级负责到对市场负责，是海尔在内部管理观念上的重大突破。青岛海 尔的“r 事r 毕、日清日高”( o e c ) 管理法早已为人所熟悉，从去年1 0 月起，又 开始大力推行质量市场链管理模式，其中有三个关键术语分别是：索酬、索赔、 跳闸，合称s s t 。索酬就是通过建立市场链为服务对象服好务，从市场中获得报 酬；索赔则体现了市场管理流程中部门之间、工序之间相互咬合的关系，如果不 能履约，就要遭到索赔：跳闸就是发挥闸口的作用，在既不索酬、也不索赔的情 况下，第三方会自动“跳闸”，“闸”出问题来。如果说o e c 管理法是为了保证 企业或个人在最短时问、最小范围内找出自己的“最短板”，在“永远变化”的 市场竞争中以不断发展优化取胜，那么s s t 则是将企业内部各个生产工序、每个 员工都纳入市场的全方位控制中，以用户的要求制定质量标准，以用户潜在的需 求确定产品竞争力，以市场效益来检验员工工作的质和量，以极大地激发每一位 员工的积极性和潜能，从而保证和提高整个企业的活力和效率，保持企业的长期 稳定发展。青岛海尔市场链的本质在于：人人都是一个市场，人人都要面对市场， 企业的外部目标要转成企业的内部目标，企业内部目标转成个人目标，而个人目 标与收入挂钩。这意味着从采购到外【办检验、生产制造、出厂检验、运输销售到 售后服务六个环节，每个人从对上级负责转变为对市场负责，零距离地满足用户 要求，零距离地解决问题；意味着直线职能下各部门的相互独立要向市场链管理 流程的相互咬合转变，形成整体协同、流程连续、扁平化的组织结构，以高效率 和高质量去赢得市场；意味着在企业内部拆除隔绝员工与市场接触的壁垒，使员 工真切地感受到市场的压力。这种模式，不但有严密的质量市场链控制网，员工 的收入分配也纳入市场的调节范围，“报酬来源于市场”，将市场经济的竞争活力 注入到每一个员工的身上，形成了新的企业经营氛围，有效地提高了员工的质量 意识和技术水平，使公司产品精细化水平又提升到一个新高度吲。企业内部市场 机制的实施效果已得到企业外部r b 场的检验和认可，青岛海尔冰箱的市场美誉度 不断提升，1 9 9 8 年青岛海尔冰箱全国开箱合格率第一、全国市场占有率蝉联第一， 并荣获消费者心目中最理想品牌、实际购买品牌、1 9 9 9 年购物首选品牌三项第一。 而1 9 9 9 年第三季度产品质量国家技术监督局抽查结果表明，青岛海尔的冰箱、 洗衣机等产品在质量的可靠性及稳定性方面都显示了高水平，其市场占有率继续 在全幽保持领先。 除了管理业务流程的再造外，青岛海尔还大力推进了市场业务流程的再造， 包括物流、商流和资金流三个流程。1 9 9 9 年8 月1 2 日，海尔对机构进行了战略 性调整，物流、商流( 国内商流、国外商流) 、资金流三个推进本部宣告成立。! 萄 流指从产品到商品的流动过程，包括售前、售中、售后三部分，其中最重要薛是 电子商务的建立。通过成立商流推进本部，达到有效地整合资源，提高商品流通 速度，扩大市场份额，降低商品流通过程中的运行费用，提高人均效益的目的。 物流在经营中被称为“第三利润源泉”，通过物流中心在全球范围内采购质优价 廉的零部件，既能提高产品竞争力，也能保持产品质量的一致性。1 9 9 9 年9 月 1 5 同，拥有9 1 6 8 个库位、采用世界最为先进的s a p p ，3 u 资源管理集成系统、实 行“j i t ”生产模式的海尔物流中心正式启用。物流中心将物流的重组同生产环节 密切配合，解决生产物流中的不合理环节，无限地追求物流平衡，以尽快达到生 产物料的零库存和生产组织的多频次、小批量，从而达到以最低的物料成本向客 户提供最大附加值服务的战略目标d 。物流中心的成立，以5 4 0 0 平方米取代了 8 1 0 0 0 平方米的库存空间，减员增效，年节约费用1 2 0 0 万元人民币，同时实现了 库存管理的自动化、柔性化，物流搬运的机械化，大大提高了物料流动的速度， 以库存速度提升了库存水平。目前，海尔储备能力提高了1 5 倍，取货效率提高 了1 6 倍，精确率达到1 0 0 ，为提高产品的国际化市场竞争力打下了坚实基础， 也为海尔进军电子商务提供了有力支撑。今年4 月1 5 日，华运通物流有限公司 等三家著名物流公司老总专程参观了海尔的物流中心后，飞梭集团副总裁彬格、 中国仓储协会秘书长、华运通公司总经理沈绍基等对我集团适合中国国情的创新 性物流管理思路及在物流管理体系方面所取得的成绩以一句感慨来概括：“海尔， 中国物流管理觉醒第一人。”资金流推进本部则将集团的目标通过契约或合同等 经济手段，实现财物管理组织的创新，对各本部的发展进行整合，保证集团资金 流转顺畅【3 4 j 。海外推进本部负责企业全球市场网络的建设，已在海外8 7 个因家 和地区建立了3 万多个营销网点。 海尔通过推行的一系列结构调整和业务流程再造，为进军电子商务奠定了组 织丛础【3 5 】。海尔电子商务自从4 月1 8 同运行以米，在未作过多宣传的情况下， 已有1 3 0 ，1 2 0 的上刚者进行了网上采购。运行4 0 多天来，b 2 b 完成交易额近2 亿元，b 2 c 目丽每天完成成交5 万多元，且正以较快速度增长。5 月底，海尔推 出了网上个性化定制服务，实现了p c 机和冰箱的网上定制，可以满足客户的个 性化需求。今年，海尔对电子商务还将报掘需要陆续有大手笔投入，以提供更完 善删到的服务，争取三年内使电予商务营业额占到集【蜀营业额的一定比例，形成 与传统营销方式的相互促进与补充，最终达到以电子商务为主，同时实现自身一； 1 _ 3 青岛海尔发行可转换债券的条件 作为l ：1 j 公刊，奇海尔需要遵守公硎法、暂行办法等有关法规。 舣抛公一d 法、暂行办法等有灭法规的要求，| 二市公司发行町转换公司 侦券应当符合f 列条什【3 6 】： ( 1 ) i l ) 2 近3 年连续盈利，且最近3 年净资产收益率平均在1 0 以上，屈j ：能 源、原材利、丛础设施类的公司i f 以略低，但是不得低于7 ： ( 2 ) r 叮转换公司债券发行后，资产负债率不高于7 0 ： ( 3 ) 祟计债券余额h ；超过公司净资产额的4 0 ； ( 4 ) 募集资金的投阳符合嘲家产业政策； ( 5 ) t j 转换公州债券的利率一；超过银行刚卿存款利率的水平： ( 6 ) l ，j 转换公j 债券的发行额不少于人民币1 亿元： ( 7 ) 幽务院证券委员会规定的其他条件。 匝j _ 旧彳f 企业发行可转换公司债券，应当符合下列条件： ( 1 ) 蜮近3 年连续盈利，儿圾近3 年的财务报告已经具有从事证券业务资格 的会汁帅j j 务所审汁： ( 2 ) 钉叫确、l ，行的食业改制和上 j 计划； ( 3 ) 钉l u + 舷的偿债能力； ( 4 ) 7 i 具铂代为消偿债务能力的保h e 人的担保； ( 5 ) 累计债券余额_ ；超过公r 日净资产额的4 0 ； ( 6 ) 势集资金的投向符合蚓家产业政策： ( 7 ) ”，转换公习债券的利；钙不超过银行同期存款利率的水平； ( 8 ) ”j 转换公州债券的发行钡一i 少于人民币1 亿元： ( 9 ) 【i d 务院证券委员会规定的其他条件。 在r j 转换公- d 债券的发行公州选择上，为确保成功，在试点初期应侧重发行 人的经0 私l k 绩和锨利能力，特，；| j 赴主、l k l 蝈确、行业i m 景看好的绩优企业。这些企 、眦般应丫r 较大的经济实力和资产规模，具备稳健安全的财务结构和较高企业资 信，j 订较岛的产：品1 j 场占有率以及良好的发展前景。 1 4 青岛海尔发行可转换债券的利弊 i 。，岛海尔发行町转换债券，无论足在发行时还是在将来，它对每股盈余的稀 释f 1 ：川挪小_ ：发行普通股米募集资盒3 7 1 。原凶在于可转换债券的转换价格高于新 j 】i 的发行价格。 山。j ：新增的股数较少，发行呵转换债券产生的潜在稀释作用小于直接发行普 通股的稀释作川。 ，f 岛海尔发行町转换债券的，j 优势在于可转换债券的利率要低于一股公 d 侦券的利率。：j f = 儿转换的特点使可转换债券对投资哲更具有吸引力。转换：情陛 刈投资肯的价值越大，发行公一日所需支付的收益率就越低。 山一：股权利侦杈这两种金融性索取杈在证券利益和优先性方血存在差舛，进 mj “生了_ i 蚓的下预倾向一债权人仪能获得固定收入而无法分享公司盈利高 涨一米的收益从旧。般偏爱低风险的投资，磺股东的利益! j l | j 与债权人形成对照， 进 m 钯一定程度上偏好商风险的投资，在其资本一i 足时，这种倾向尤突出【3 8 | 。因 此，股尔利债权人之间的代理问题一直存在。可转换债券在解决股东和债权人之 川的利益冲突问越i ：污有效。 l i j 转换债券通过州种方式来缓解这种利益冲突：第，可转换债券能够在一 定程度上抑制经理层的“逆向选择”行为无论是试【划通过从低风险投资转向高 风险投资的“资产特换”，还是发行更多债务等其他方式米提商公司的财务杠f i ：， 从i m 降低债权价值，挺，诗殳杈价值。通过内禽向债权人提供把债权转换为股杖权 利转侦的存在，公州内经理层习i 实| 二向债权人提供了在股权价值提高情况下通过 转换进m j 分字成果一利，保证；换句晒晚，叮转换债券所内涵的转换条款，使辛 _ 转 侦的价值n ：一定意义l 独立于公司风险的变化当公司从事高j x l 险投资时可 转换侦办的价值卜- 降了，但儿殳权的价值可能上升，而且考虑到公司股价波动干! i 度 的扩人，转侦所内含的删权价值也增加了；笫二，转债所特有的低息条款，使得 公州通过减少利息的支付，降低了其遭受财务危机的可能性，进而在一定意义上 缓解了处f 财务幽境公叫所容易发生的“投资不足”现致，保证了对公司发腱有益 的投资能够得到资金支持，促进公司的长远发胜。 然而，肯岛海尔发行町转换债券也会面临一些困难，利用呵转换债券融资为 的足以后能够顺利转换从而形成真l r 的股权融资，一旦管理不善，经营业绩1 ：佳， 投资者拒绝转换，到j 蜘时就会对肯岛海尔形成沉重的财务负担。 所有这些讨论其实都是建立在青岛海尔良好的经营状7 兑之上的，事物是两面 的，卜i 嘶就青岛海尔在不硎经营状况下，比较发行可转换债券与发行股票及债券 m i 优劣。 1 4 1 可转换债券与纯粹债券的比较 i ：jl 他条件斗u 川的情况下，呵转换债券的禁丽利率会比纯粹债券低。投资厅 之所以接受”r 转化债券较低