（工商管理专业论文）东方人力科贸公司江苏市场并购决策研究.pdf

东方人力科贸公司江苏市场并购决策研究 研究生：韦森导师：吴清烈东南大学 摘要 在北京市场的竞争日趋白热化、市场份额基本被瓜分完毕的状况下，东方人力科贸 公司要想获得进一步的发展只有借壳入市通过并购其他省区的企业进入外地市场。江苏 作为经济文化大省在开展留学中介业务方面具有得天独厚的优势，是公司开展并购工作 的必争之地。 本文共分五个部分。在对留学中介行业作一简单介绍后，本文第一章介绍了东方人 力科贸公司的历史来源、组织结构、主要产品等相关背景、并购的定义和并购在东西方 的发展状况。其次在分析公司面临的机会、威胁和公司本身的优劣势的基础上指出公司 要想获得生存和发展并购是其必由之路并指出为什么选择江苏市场作为公司的必争之 地。再次，根据江苏市场的竞争状况和产业发展实际确定公司并购的主要对象并在分析 并购双方实力、所处环境的基础上选择合适的并购方式以帮助企业在与目标公司接触、 谈判时制定合适的策略。 最后，在假设公司初步完成并购的前提下，提醒公司并购协议的签署并不意味着并 购工作的完结，并购工作归根结底是借力被并购公司的各种资源优势实现企业的快速发 展。因此并购后整合工作的成效对企业能否步入良性发展至关重要。如果企业在并购前 发现由于企业文化、组织结构等的差异，并购整合很难完成则应果断放弃目标企业，以 免未来进退维谷甚至将企业拖垮。 关键词：并购，决策，留学中介 a s t u d yo nt h ed e c i s i o nm a u n g f o rm ao f g r a n d l a n dc o m p a n y g r a d u a t e ：w e is e n s u p e r v i s o r ：w uq i n g l i e s o u t he a s tu n i v e r s i t y a b s t r a c t n o w a d a y sg r a l l d l a n dc o m p a n yc a n0 1 1 l yw o r ki nb e i ji n gm a r k e tu n d e rt h el i m i t a t i o no ft r a d e p 0 1 i c y t h ee x c l u s i v ew a yw h j c hc o m p a n yc a nm o v et h r o u g hi se x p l o i t i l l gm a r k e to fo 也e r p r o v i n c eb ym e r g i n gt h e i rc o m p a n y j i a l l g s u ，f o ri t s 、v e l l 一d e v e l o p e de c o n o m ya 1 1 dc u l t u r e ， p r o v i d eg r e a tc h a j l c e sf o ra n yc o m p a n yw h ow i s ht od e v e l o pt h i sm a r k e t i ti st h ek e yp i a c e t h a tn e e dt oo c c u p a n c y t h i st h e s i si n c l u d e s5p a r t s i tf i r s ti n t r o d u c e st h eb a c k g r o u n do fs t u d y a b r o a da g e n c y i nt h e 6 r s tp a n ，t h et h e s i si n t r o d u c e st h eh i s t o r yo fg r a n d l a n dc o m p a j l y ，i t sm 萄o rp r o d u c ta j l dt h e o r g a n i z a t i o n a ls t r u c t e b e s i d e st h e s e ，t h et h e s i sa l s oe x p l a i n st h ed e f i n i t i o no fm & aa n di t s d e v e l o p m e n ti ng l o b e s e c o n d ，t h et h e s i sp o i n to u tm & ai st h eo n l yw a yw h i c hc a nb r i n gt h e c o m p a n yt ot h e 肌u r eu n d e rt h eb a s i so fi n s i d ea n do u t s i d ee n v i r o n m e n ta n a l y s i s ，t h e n e x p l a i nt h er e a s o nw h yc h o o s ej i a n g s ua si t sm & a m a r k e t t h j r d ，t h et h e s i sa n a l y s ta l lt h e p o s s i b l et a r g e tc o m p a n ya n dl i s tt h e i rn 锄el i s ta c c o r d i n gt ot h ep o s s i b i l i t yo fm & a f o u r r t h ， t h et h e s i se s t a b l i s ht 1 1 em o d eo fm & af o rt h em o s t p o t e m i a lt a r g e t a tt h ee n d ，t h et h e s i sr e m i n d st h ei m p o r t a n c eo fc o n f o m l i t yf o rm e m a n a g e ro fg r a n d l a n d a n yc o m p a n ym e r g i l l go t h e r so n l yw i s ht oh e l pt h e md e v e l o p i n gw e l l i fc o m p a n yc a 】m o t c o n f o r m si t st a r g e t ，i tw o u l db e t t e rg i v i n gu pa n ds e a r c h i n gn e x to n e t h eb e s tw a yw h i c h c o m p a n ys h o u l ds e l e c ti se v a l u a t i n gr e l a t e dc o n f o m i 够i n g r e d i e n t sc a r e m l l yb e f o r et h em & a b e g i r l i n g k e yw o r d s ：m & a ；d e c i s i o n - m a l 【i n g ；s t u d y a b r o a da g e n c y i i 东南大学学位论文独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成 果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致坳的地方外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得东南大学或其它教育机构的学位或证书而使用过 的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并 表示了谢意。 研究生签名 垒起日瓤至坐：三吵 东南大学学位论文使用授权声明 东南大学、中国科学技术信息研究所、国家图书馆有权保留本人所送交学位论文的 夏印件和电子文档，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。本人电子文档的内 容和纸质论文的内容相致。除在保密期内的保密论文外，允许论文被查阅和借阅，可 以公布( 包括刊登) 论文的全部或部分内容。论文的公布( 包括刊登) 授权东南大学研 研究生签名：一查匙导师签名：差! 纽日期： 东南大学硕士学位论文绪论 绪论 1 研究背景与问题提出 1 1 研究背景 自费出国留学中介服务系指经批准的教育服务性机构通过与国外高等院校、教育 部门或者其他教育机构合作，开展的与我国公民自费出国留学有关的中介活动。留学中 介服务的业务范围包括相关的信息和法律咨询、代办入学申请、提供签证服务、进行出 国前的培训等。服务的主要对象为已完成高级中等教育或高等教育后申请自费出国留学 的中国公民。 出国留学的盛行在我国已有上百年的历史。自鸦片战争以来为学习新技术、新文 化，中华学子放眼世界一批批的奔赴美、英、法、德等西方主要发达国家求学深造。我 国的留学历史大致可分为三个阶段：第一阶段在新中国成立之前。建国之前的留学活动 目标国广泛，各国对我国学生签证基本没有障碍，学生求学期间能获得各国的奖学金； 第二阶段从建国后至9 0 年代，学生出国留学基本以政府、单位公派为主；第三阶段从 9 0 年代至今，学生出国主要通过父母资金帮助，也就是在这一阶段留学中介行业开始 萌芽、发展并逐渐成长为一个独立的行业。1 9 9 9 年8 月2 4 日教育部第5 号令颁布自 费出国留学中介服务管理规定( 以下简称管理规定) 起留学中介作为一个新兴的 行业在我国已有六年历史。以我驻1 0 9 个国家使( 领) 馆报回的统计数据为基础，根据 主要留学去向国的驻华使馆以及公安部出入境管理局提供的出境卡统计，自1 9 9 9 年至 2 0 0 3 年我国各类出国留学人员的总数每年都比上年有较大幅度的增加，年均增幅在1 5 以上，其中自费留学人员的比例已占各类出国留学人员总数的9 0 。自2 0 0 3 年起留学 人员总数增长的速度明显趋缓，2 0 0 3 年度，我国各类出国留学人员总数为1 1 7 3 万人， 其中国家公派3 0 0 2 人，单位公派5 1 4 4 人，自费留学l o 9 2 万人。2 0 0 4 年度我国各类 出国留学人员总数为：1 1 4 6 万人，其中：国家公派3 5 2 4 人，单位公派6 8 5 8 人，自费 留学l o 4 3 万人。 自费出国留学中介服务作为特许服务行业企业的设立、经营地域和范围较之普通 的信息咨询服务公司受到诸多限制。行内企业除遵守公司法、税法等普通企业必须遵守 的法律法规外还必须服从管理规定和同日颁布的教育部第6 号令自费出国留学中 介服务管理规定实施细则( 试行) ( 以下简称实施细则) 的规定。首先，在企业的 设立方面，两份文件规定暂不受理境外机构、外国在华机构以及中外合资机构和中外合 作办学机构的中介服务机构资格认定的申请。其他符合条件的申办机构应当向其所在地 的省、自治区、直辖市教育主管部门提出申请，经审核同意后报教育部商公安部进行资 格认定。通过资格认定的机构应当到当地工商行政管理部门办理企业登记注册手续。同 东南大学硕士学位论文绪论 时到机构所在地公安机关出入境管理部门备案。此外，实施细则还规定新设企业应 当与当地省、自治区、直辖市教育行政部门和公安机关签订委托监管备用金协议， 并按照协议规定将人民币5 0 万元的备用金存入指定国有银行中该中介服务机构的委托 账户，专款用于其服务对象合法权益受到损害时的赔偿和支付各种行政罚款、罚金。其 次，在企业的运营方面实施细则规定获得资格认定并已领取营业执照的中介服务机 构应当在所在省、自治区、直辖市行政区域内开展中介服务业务，中介服务机构不得在 所在省、自治区、直辖市行政区域外设立分支机构，不得以承包或者转包等形式委托其 他机构或个人开展中介服务业务；不得到学校开展自费出国留学咨询、讲座、座谈会、 介绍会等任何形式的自费出国留学招生活动。 受实施细则的限制，我国留学市场大体以省、自治区、直辖市为边界，各公 司在相应的行政区划内开展业务经营和竞争，一般而言除北京外每个省区构成一个相对 独立的市场。按潜在客户数量和竞争程度，可把全国分为四级市场。 第一级是北京市场，这也是全国唯一一个有效影响力能控制周边省份的市场。北 京由于是我国的政治、文化中心，驻京的留学中介机构无论是企业数量、规模、资金实 力还是技术力量都持全国牛耳。许多中介企业的股东、负责人和业务骨干与中外教育乔、 外交界过从甚密，不乏前各国驻华使馆签证官员、我国驻外使领馆文化教育参赞和教育 部的前高官，他们对相关国家签证政策、教育产业政策的理解和发展动态的把握令其他 省市的企业望尘莫及。此外，北京作为我国的文化中心，广播、报纸、电视等留学中介 开展业务宣传的平台大多坐落于此，其市场信息能够有效覆盖周边的辽宁、河北、天津、 山东、山西等省市，虽然北京的中介不能在外地开设分支机构但交通的便捷性使周边客 户更愿意到北京办理中介业务。 其次，是上海市场。上海的经济实力在全国排名第一，经济的富庶促成该市拥有 大量的白领和金领阶层，这些先富裕起来的家庭是留学中介行业最主要的潜在客户源。 其次，上海也是我国最开放的城市之一，大量的外资企业使上海人从小就拉近了和世界 的距离。城市重商主义的文化和激烈的竞争更促使他们将自己的子女送往西方发达国家 接受最先进的教育以期在未来的激烈竞争中能够抢占先机。与北京市场相比上海的劣势 在于无论信息渠道的通畅性还是公开及私下的业务关系方面上海显然先天不足。教育行 业尤其是涉外教育行业与各国的文化、移民政策和外交有着千丝万缕的联系，不光是上 海，全国任何一个地区在此方面都无法和北京相比。此外由于行业的限制和上海当地媒 体辐射力的相对弱小，上海的中介公司无法有效对周边省市施加影响，因此其业务经营 的影响力仅止于相接壤的苏州等地区城市，极大的制约了区域内公司的扩展。 第三，就是除福建、辽宁以外的其他沿海省份。由于地处沿海经济发达，这些省 份拥有大量的中产阶级和富裕人群，省内中心城市的中介公司在本省范围内拥有较强的 号召力。从市场规模看仅次于北京、上海。至于福建和辽宁，其留学市场的发育与其潜 力呈较大反差。因为根据各国的移民档案，两地出国人员当中提供虚假材料骗取签证、 东南大学硕士学位论文 绪论 及其他负面记录的比例较高，各国签证官在处理三地递来的材料时格外谨慎，签证往往 很难获得通过。 最后，是以武汉、西安、重庆等中西部中心城市为代表的省份。虽然各个中心城 市的经济状况良好，有一定的市场开发空间，但就全省而言市场总量偏小。 1 2 问题提出 成长是现代企业立足于世的关键。企业只有保持成长，才能延长寿命。在企业的 整个寿命周期中，各种各样的制约影响着企业寿命的长短。特定产业中的企业在与产业 发展之间的关系上，始终存在无法避免的两难选择：其一，如果该产业处于初始期或起 步阶段，则跻身其中的企业具有相对明显的发展前景优势，市场广阔，竞争相对和缓， 但与此同时，企业所必付的代价则是：由于产业初兴，成长率尚不高，企业比较难于从 产业自身的快速发展中获得更多的提携及带动，此时，企业实质上是该产业发展的助推 者。其二，当产业的发展逐步向成长期并进而向成熟期过渡的时候，伴随产业成长率的 快速提高，企业得以相应的发展。但高成长率引发的产业内进入企业数量迅速增加，则 使企业所获利益被稀释。东方人力科贸公司目前面临的问题正属于第二种情况。经过几 年的高速发展，留学中介行业迅速增长的势头明显放缓，企业很难再依靠行业增长带动 企业增长。不仅如此，自2 0 0 4 年下半年教育部恢复审批新的中介公司进场经营，仅北 京市场就新增1 3 的竞争对手，令行业内所有企业的生存环境进一步恶化。面对不断 增加的外部威胁企业该何去何从? 一般而言，企业摆脱困局的核心首先是根据企业内外部的环境调整、重新确定资源 配置的方向和强度，也即确定企业的核心竞争力。企业构建核心竞争力有两种方式：一 是内部( 自我) 发展：二是通过外部交易，即并购。在当前的经济形势下，通过并购方 式构建核心竞争力比自我发展有着明显的优势，主要表现在以下几个方面：( 1 ) 快速。 由于我国市场经济起步较晚，与国外竞争者已形成一定的差距，通过内部自我发展来 提高核心竞争力又将是一个很漫长的过程。技术与市场的迅速变化，竞争周期的不断缩 短已不允许企业有太多的时间按部就班通过内部积累获得发展：( 2 ) 在环境不断变化的 条件下，内部积累的这种自我强化的性质使企业减少它发现和把握市场新机会的能力， 而通过并购却可以改变以往陈旧的程序对学习机会的限制，从而更有利于组织的创新： ( 3 ) 并购有可得性强的特点。对于内部积累而言，其花费的时间成本是很高的，而最终 获得的能力是否能成功地为企业战略服务却具有较大的不确定性，并购可以在很大程度 上克服这种局限性。尤其对于某种资源和知识专属于某一企业或者是部分受管制的行业， 并购则成为企业获得发展的唯一途径。 2 研究目的与研究意义 本文研究的主要目的在于帮助东方人力科贸公司打破环境的桎梏，探索出一条适 合企业自身发展状况的新路。由于我国留学中介相关政策的规定，行业内所有企业只能 东南大学硕士学位论文绪论 在其注册的省、自治区、直辖市内设立分支机构，实际上极大的阻止了部分经营业绩佳， 经济效益好的企业发展壮大。迄今为止，留学中介行业内尚没有出现一家在全国范围具 有广泛影响的企业。与其他行业相比，留学中介公司的规模偏小、实力不足难以形成规 模效益。面对国家对行业的严格管制，如何利用行业壁垒阻止其他企业参与竞争的同时， 绕过相关政策的限制扩大企业经营的规模已成为摆在众多企业面前最棘手的问题。目 前，各家企业最常用的方式有二：一、出借、出租资质，由于留学中介行业提供的服务 之一是各国的签证工作，各国相关的移民法律繁杂、涉及面多，在实际操作中各国往往 会根据自己国内政党轮换、产业利益平衡、就业需要等因素在实际工作中调整签证严格 尺度，该项工作的专业性很强、难度较大，签证人员很难独立接手自己未作过的国家。 因此留学中介市场上很多企业利用国家对留学中介行业准入的限制将自己不擅长或没 有精力经营的项目转包给企业；二j 部分效益较好的企业在本地区发展到一定阶段后如 再想依靠自身积累将面临发展瓶颈，有的甚至会遇到与同行恶性竞争的局面，为了维护 行业整体的垄断利润还没有哪家企业敢冒天下之大不韪采取降价竞争的行为。企业为拓 展生存空间获得更大的发展不得不派出自己的部分业务骨干或富余人员挂靠在其他地 域的中介公司下面开展业务经营。但从长远看这两种方式都不利于企业的发展，甚至是 饮鸩止渴之举。首先，无论是那种方式都违反了国家对留学中介的管理规定，属国家三 令五申严令禁止的行为；其次，由于留学中介行业的专业性，宗主企业很难控制挂靠单 位的经营行为，一旦出现欺诈顾客等行为，所有的责任只能由宗主企业独自承担，往往 会对企业的声誉造成难以挽回的损失并连带冲击到自己经营的主业；最后，如果企业采 取第二种方式，为规避教育主管部门的查处，企业只能以宗主企业的名义对外经营，无 形中是为自己的将来培养竞争对手。 因此，如何在符合国家相关政策的前提下打破产业成长的瓶颈，已成为业内企业 在未来发展上获得突破的关键，可以想见一旦某个企业率先突破桎梏将获得飞跃发展并 在行业内取得巨大的领先优势。 3 研究思路与论点框架 比较企业发展的各种可能性，如前文所述，企业发展的基本途径有二：一是通过 自我积累获得发展；二是采取并购的策略。结合东方人力科贸公司及其行业的具体实际， 并购无疑成为最适合企业发展的手段。在确立了并购是企业发展的基本思路后，本文即 围绕东方人力科贸公司如何在江苏市场实施并购决策展开。根据论文选题，文章的主旨 是帮助公司在分析现有资料的基础上规划未来的行动。因此本文只涉及整个并购全过程 的设计规划阶段，不涉及并购工作开始后的与并购对象接触、谈判、及对对方的资产与 财务的具体评估和对并购整个流程的分析。 本文共分五个部分： 第一章公司与企业并购概述。 东南大学硕士学位论文 绪论 主要介绍留学中介行业的现状和特殊性、东方人力科贸公司的概况以及并购的定 义，为下文的展开构建基本平台。 第二章东方人力科贸公司并购动机分析。 应用s w o t 分析法就企业及其所处行业分析企业面临的机会、威胁和企业自身的 优势、劣势并根据企业核心竞争力的观点简要分析企业发展的两种途径，拟订企业以并 购为基础的发展战略。 第三章东方人力科贸公司江苏市场并购对象选择策略。 在分析江苏市场竞争环境的基础上，根据企业在江苏市场并购应达到的战略目标， 就目标企业的地域分布、市场影响力、人力资源状况、财务状况和并购实现的可能性对 目标企业进行筛选，初步拟订并购对象企业的优先顺序，并确定主要的并购对象。 第四章东方人力科贸公司江苏市场并购方式选择策略 在估测各目标企业和东方人力的基本财务状况的基础上，根据企业的基本实力分 析现金收购、股权交换、债务重组等多种并购方式并结合行业的具体实际确定最适合企 业的并购方式。 第五章东方人力科贸公司江苏市场并购整合策略 本文的最后一部分根据全球并购市场上相当多企业并购失败的问题，分析影响东 方入力未来并购后各种可能存在的问题，从并购的战略整合、组织结构整合、经营管理 及人事整合和企业文化整合四个方面分析企业并购后存在的隐患，帮助企业在并购前对 整个并购策略进行评估和调整，从而能顺利的完成在江苏市场的并购工作。 东南大学硕士学位论文 第一章公司与企业并购概述 第一章公司与企业并购概述 本章共分两节，第一节介绍公司的历史、主营产品等企业基本概况；第二节介绍 并购的定义和东西方几次并购浪潮。 1 1 东方人力科贸公司简介 东方人力科贸公司注册于2 0 0 0 年，资质号2 0 0 0 ( 1 5 1 ) 是首批获得教育部批准认 证的留学中介公司。公司注册地北京，现有员工2 6 人。作为北京留学市场的顶尖公司 之一，该公司主营加拿大留学、移民项目。与留学市场上大多数企业具有政府背景不同， 该公司具有较强的外资背景，主要股权归属于加拿大国际教育服务中心 ( g r a u l d l a n di n t e n l a t i o n a le d u c a t i o ns e r v i c e s ，c a i l a d a ) ，是其在华的子公司。加拿大国 际教育服务中心是加拿大大业国际有限公司( g r a j l d l a n di n t e m a t i o n a lc o n s u l t i n gi n c ) 旗 下专门提供国际教育及职业培训咨询的专业机构。中心总部设在多伦多加拿大安大 略省首府，加国最大的金融、商业、工业、科技及文化教育中心。自1 9 9 6 年起中心在 北京设立办事机构，处理中国大陆地区留学、移民签证的处理。1 9 9 9 年国家全面整顿 留学中介市场，实施教育部审批核准制，为能在国内合法经营，中心借壳农业部注册的 北京东方人力科贸公司，成为国内唯一一家专业经营加拿大留学项目，提供最全面、系 统的加拿大留学咨询及专业签证服务的专业公司。 从办学层次看，公司代理院校的分布层次合理，公司目前代理的本科及以上层次 的院校有西安大略大学( u n i v e r s i t yo f w e s t e mo n t a r i o ) 、阿尔伯塔大学( m eu n i v e r s i t y o f a l b e r r c a ) 、维多利亚大学( t h eu n i v e r s i t yo f v i c t o r i a ) 、约克大学( y o r ku n i v e r s i t y ) 等数十所知名院校，可代理招收各院校大部分专业的本科、硕士学生；代理的职业类专 科和预科院校主要有塞尼佳应用艺术与技术学院( s e n e c ac o l l e g eo fa p p l i e da n s & t e c h n o l o g y ) 、温哥华社区学院( v a n c o u v e rc o 姗u n it yc o l l e g e ) 、加拿大国际语言 学院( i n t e r n a t i o n a ll a n g u a g ea c a d e m yo fc a n a d a ) ；此外公司还代理少量加拿大高 中学校以满足部分小留学生的出国需求。 从代理院校分布的区域看，代理院校在加拿大的地域分布合理，各主要省区的省 会都有合作院校，其中尤以多伦多、温哥华为省会的安大略省和英属哥伦比亚省分布的 院校层次最全。这两个省份是加拿大经济、文化最繁荣的地区也是华人和我国留学生长 期以来的主要聚集区和各类留学、商务活动的目的地。其中温哥华华人华侨占城市总人 口的四分之一，多伦多华人占城市总人口的十分之一。公司代理院校在全加的布局能很 好的适应和满足我国学生赴加留学的要求，是同类公司中代理加拿大项目最全面的中介 机构之一。 东南大学硕士学位论文第一章公司与企业并购概述 此外公司所有资深工作人员均为熟谙中加教育制度及加拿大各省学校情况之加籍 华人或曾留学加国之留学生。公司综合考虑学生的兴趣爱好、教育背景、就业方向、经 济能力为学生制定最佳留学方案为将来就业和移民打下良好的基础发展打下基础。公司 提供的服务主要包括：1 来加前服务( p r e d e p a r t u r e ) 。在学生来加拿大之前，公司 提供以下特色服务：资深顾问为学生留学加拿大提供全方位、专业性的指导，包括加拿 大大学的介绍、专业及课程简介、收费情况及申请手续等，帮助学生申请最适合的大学 ( 或学校) 和专业；介绍加拿大的环境、教育体系、生活状况、及就业方向；指导学生 办理留学签证申请；安排接机、学校注册、和住宿等事宜；2 独特的来加后服务 ( a f t e r a r r i v a ) 。在学生来到加拿大之后，中心提供的特色服务包括：接机及住宿安 排；代办医疗保险，代办银行户口；为学生办理签证延期、选校或转校、课程设计等咨 询；帮助学生适应新的生活环境和学习环境、协调与寄宿家庭的关系，使得学生早日融 入加拿大社会；定期与学校和学生的家长联系，互通与反馈信息；提供监护人( 按法律 规定未满1 8 岁的学生必须在当地有监护人) 、及课程辅导服务；提供教育设计、就业 设计、和移民咨询等服务。 公司的留学中介费为人民币1 9 万人，下设个人留学咨询部、团体项目留学咨询 部、留学签证文案部、移民咨询部和移民签证文案部五个部门。此外公司还与加拿大多 所律师事务所签约，由其负责对加拿大移民部游说并建立友好稳定的合作关系。公司签 证成功率在9 5 以上，远高于加拿大对华签证不到5 0 的通过率。公司年处理签证个 案3 0 0 余，营业额约为6 0 0 万元人民币。 1 2 企业并购及其在国内外的发展状况 并购的定义： 所谓并购，英文m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ，缩写“m a ”，亦称兼并收购，是指 一家或数家公司重新组合的手段和形式。与并购意义相关的三个概念是合并、兼并、收 购。 合并( c o n s o l i d a t i o n ) 指两个或两个以上的企业合成一个新的企业，特点是伴有 产权关系的转移，多个法人变成一个法人。 兼并( m e r g e r ) 在我国的公司法中称为“吸收合并”，a 公司兼并b 公司，a 公司保留，b 公司解散，丧失法人地位。 收购( a c q u i s i t i o n s ) 指a 公司通过出资出股，达到对目标b 公司的控制，同时a 公司的法人地位丧失或转移。 大不列颠百科全书对兼并这样给予解释的：兼并是指“两家或更多的独立的 企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。” 而收购是指“一家公司用现金、股票或债券购买另家公司的股票或资产以获得对该公 司( 或者称为目标公司) 本身或其资产实际控制权的行为。” 东南大学硕士学位论文 第一章公司与企业并购概述 兼并与收购的表现形式及行为方式是不同的，但两者本质上都是一种企业产权有 偿转让的民事法律行为，反映的是企业与企业之间的控制与反控制的关系。从经济意义 上讲，公司兼并和收购行为的目的都是为增强企业竞争能力、扩大规模经营效益、提高 企业经营效率。因此，简单地将兼并和收购区别开来并没有太大的实际意义。现今社会 并购浪潮向广泛和纵深推进，二者区别逐渐减少，“并购”已经成为企业经常性的活动， 它也成为经济、法律上的常用语。笔者认为，公司并购实际上就是指经由收购行为而完 成的兼并。这里的“收购”既包括上市公司的收购，又包括股市外通过产权而完成的收 购。而这里的兼并既包括吸收合并，又包括对另一公司控股权的获取和新设合并。企业 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所做出的制度安排而 进行的一种权利让渡行为。企业并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进 行的，在企业并购过程中，某一或另一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权 而获得相应的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制 权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。 与并购相关的理论： ( 1 ) 效率理论( e f f i c i e n c yt h e o r y ) 效率理论认为企业并购活动不仅能够给社会带来一个潜在的增量，而且能提高交 易参与者的效率。这主要表现在企业管理层的效率改进或形成协同效应之上。所谓协同 效应，指的是两个企业组成一个企业之后，其效益要大于原先两个独立企业效益算术和 的情况，即1 + 1 2 效应。效益理论主要包括以下几种理论： a 规模效益理论 又称经营协同效应理论。它是西方经济学家解释公司并购动因的最早的理论之一。 所谓规模经济，是指每个时期内，从事产品生产的业务、职能的绝对量增加时，其单位 成本下降。该理论假定在行业中存在着规模经济，并且在并购之前，公司的经营水平达 不到实现规模经济的潜在要求。它认为，公司并购的动因在于谋求平均成本的下降，因 为公司并购将许多生产单位置于同一企业的领导下会带来经营上的规模经济。其来源有 三个：一是市场营销的规模经济实力增强，从而充实了企业市场营销的经济基础；二是 管理的规模经济效应；三是研究开发的规模经济效应。 b 管理协同效应理论 管理协同效应理论认为并购产生的原因在于并购双方的管理效率不同，具有较高 管理效率的企业将会并购管理效率较低的目标企业，并通过提高目标企业的管理效率而 获得收益。按照该理论的观点，如果某家企业管理效益较高，而且有剩余的管理资源， 那么，该企业就会并购那些由于缺乏管理资源而导致效率低下的企业。 c 多样化经营理论 又称多元化经营理论。多样化经营是指企业经营那些收益相关程度较低的资产的 情形。企业进行多样化经营，可以分散经营风险，稳定收入来源。多样化经营的形成原 东南大学硕士学位论文第一章公司与企业并购概述 因是多样的：首先是名牌商标效应；其次是出于产品上的相互信赖；再次是出于分散固 定资产成本的需要；最后是出于减少经营风险，长久占领市场的需要。多样化经营可以 通过内部增长和外部并购两种途径来实现。但在多数情况下，通过并购这条途径会更有 利。因为并购可以使企业在较短的时间内迅速进入目标企业所处的行业，并在很大程度 上保持目标企业的市场份额以及现有各种资源。 d 战略重组以适应变化的环境理论 长期战略规划的理论基础在于通过并购活动可以实现分散经营，而其另一理论基 础是公司通过外部的分散经营，可以获得扩充其管理能力所需的管理技能。该理论隐含 了规模经济或挖掘出公司目前未充分利用的管理潜力的可能性，认为并购的发生是由于 环境的变化，所需能力的外部并购与内部扩充相比，可以使企业更快地适应环境的变化， 并且风险也相对比较小。 一 e 财务协同效应理论 所谓财务协同，主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取 得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规 定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。这主要表现在两个方面：一是通过并购实现合 理避税的目的。企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理避税的目的。此外企业 以换股的方法( 或先发行可转换债券，经过一段时间再转化为股票的方法) 进行并购也 可达到避税的目的。二是预期效应对并购的巨大刺激。预期效应指的是由于并购使股票 市场对企业股票评价产生改变而对股票价格的影响。预期效应对企业并购有重大影响， 它是股票投机的一大基础，而股票投机又刺激了并购的产生。 ( 2 ) 企业低成本扩张、低风险扩张理论 企业扩张( 包括向原有生产方向的扩张和向新的生产经营方向的扩张) 有两条基 本途径：一是通过自身投资来扩张；二是通过并购同类型企业来实现扩张。两种方法相 比较而言，并购往往是效率较高、成本较低、同时风险又较低的扩张办法。这是因为： 第一并购可以有效地降低进入新行业的障碍；第二并购可以大幅度降低企业发展的风险 和成本；第三企业通过并购的方法扩张时，不仅可以充分利用原企业的资产、销售渠道 等优势，而且可以获得原企业的经验( 包括生产工人和技术、管理人员的经验) ，这使 企业拥有了成本上的竞争优势。 ( 3 ) 市场势力理论( m a r k e tp o w e r ) 市场势力是指企业对市场的控制能力。该理论认为，公司并购的主要动因是凭借 并购达到减少竞争对手，增强企业对经营环境的控制能力，提高市场占有率，并增加长 期的获利机会。现有研究表明，企业通过并购提高市场份额容易使行业内“过度集中”， 导致共谋和垄断。而垄断集中程度愈高，它能维持超额利润的时间愈长，强度愈大，由 超额利润转化为垄断利润的数额就愈多。公司并购对提高增强企业市场势力的影响表现 在两个方面：一是提高行业集中程度，改善行业结构；二是提高对销售渠道的控制能力。 东南大学硕士学位论文第一章公司与企业并购概述 市场势力理论对国内市场上的并购问题具有较强的解释力。研究表明：增强对企 业经营环境的垄断性控制和市场上的势力，有助于一个企业顶住经济逆境，增强竞争优 势，获得长期发展的机会。 ( 4 ) 交易费用理论( t r a n s a c t i o nc o s t s ) 企业并购的交易费用理论是指用交易费用经济学的观点来解释企业并购的动机。 交易费用经济学的基本结论是：市场机制和企业组织是可以相互替代的，且都是资源配 置的有效调节者；市场交易费用的存在决定了企业的存在；对资源的配置与协调，无论 运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的，市场机制配置资源的成本是交易 费用，企业组织配置资源的成本就是企业内部的管理费用；企业组织取代市场，内化市 场交易有可能节约交易费用；企业，的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用，企 业内化市场交易、节约交易的同时会增加内部管理费用，当企业内部管理费用的增加与 市场交易费用节省的数量相当时，企业的边界趋于平衡。现代交易费用理论认为，节约 交易费用是资本主义企业结构演变的动力。企业并购实质上是企业组织对市场的替代， 是为了减少生产经营活动的交易费用。 ( 5 ) 税收效应理论 税收效应理论是从税收对公司并购有利的角度来考虑并购活动的。从并购方看， 取得税收减免的优惠是激发公司并购发生的重要因素。企业可以利用税法中亏损递延条 款来达到合理避税的目的，即如果某公司在一年中出现亏损该公司不但可以免付当年的 所得税，它的亏损还可以向后递延，以抵消以后几年的盈利，企业根据抵消后的赢余交 纳所得税。另外，并购还可以为公司的剩余资金提供出路。 国外并购的历史： 迄今西方资本主义经济发展史上共发生过五次企业并购浪潮。 第一次企业并购浪潮。1 9 世纪下半叶，科技的突飞猛进，大大促进了生产力的发展。 与此相适应，西方国家发生了以铁路、冶金、石化、机械等行业为中心的企业并购浪潮， 其特点是同一行业中许多中小企业通过资本集中组成规模巨大的垄断公司。美国1 8 9 9 年 并购高峰期，兼并公司达1 2 0 8 起，是1 8 9 6 年的4 6 倍，兼并资产额为2 2 6 亿美圆；1 8 9 5 一1 9 0 4 年兼并高潮中美国公司有7 5 由于兼并而消失。在英国，兼并活动也大幅度增长， 1 8 8 0 一1 9 1 8 年间，有6 6 5 家中小型公司通过兼并组成7 4 家大型公司，垄断着主要工业部门。 德国虽然工业革命完成时间滞后，但企业并购发展也很快，1 8 5 7 年德国出现第一个卡特 尔，1 9 1 1 年通过大规模兼并活动，骤然增至5 5 0 6 0 0 个，控制了国民经济主要部门。 第一次企业并购浪潮有力推动了企业规模的壮大，成为现代化工业的一股强劲动 力。1 8 9 9 年在美国通过兼并形成的1 0 0 家大公司，在主要工业部门占有国内市场的份额： 石油工业公司为8 2 ，结构金属公司为1 0 0 ，陶器和玻璃工业公司为1 0 0 ，食品公司为 5 4 。主要部门大公司占有国内原料来源的份额：石油工业公司为6 7 ，初炼金属工业公 司为7 9 ，造纸工业公司为5 0 ，烟草工业公司为1 0 0 。在9 3 家大公司中，控制各行业市 东南大学硕士学位论文 第一章公司与企业并购概述 场份额4 0 以上的有7 2 家，其中更有4 2 家公司控制了7 0 以上的市场份额。英国本世纪初 的五大银行控制了全国存款额的4 0 ；德国莱因一威斯特伐利亚的煤炭辛迪加集中了全国 煤产量的8 6 7 。 第二次企业并购浪潮。此次企业并购高潮发生于本世纪2 0 年代，其特点与第一次并 购浪潮不同。如果说第一次并购高潮主要是把大量中小型企业合并成少数大型公司，成 为各个部门占统治地位的垄断公司，第二次浪潮则主要是一些已经形成的垄断公司兼并 大量企业，以达到进一步加强经济实力扩展市场垄断地位的目的。在第一次并购浪潮中， 数家公司合并成一家大公司的并购方式占8 3 5 ，而第二次并购浪潮初期这种方式的比 重下降到只有3 4 5 ，到了第二次并购浪潮的高峰期，大垄断公司为了扩大实力兼并大 量中小企业的方式则上升到7 6 。 这次并购浪潮的另一特点是以纵向兼并形式为主，即把一部门的各个生产环节兼并 在一个企业里，各种工序相互结合，连续作业，形成一个统一运行的联合体。2 0 年代企 业兼并高潮中8 5 是采取这种方式，通过这次并购高潮，西方国家普遍形成主要经济部 门的市场份额被一家或几家公司垄断的局面。美国1 9 3 0 年占数量1 的银行控制着全美 9 9 的银行资产总额；1 9 2 3 年通用电气公司的主导产品发电机占有全国市场份额的 5 1 6 ，还占有变压器市场的4 9 7 、内燃机市场的4 6 1 、控制装置市场的3 5 5 ，控制 市场产品的范围几乎涉及机电工业部门的所有主要产品。 第三次企业并购浪潮。这次并购浪潮发生在6 0 年代。二战后西方各国迎来相对稳定 的经济发展周期，主要发达国家都进行了规模庞大的固定资产投资；随着第三次科技革 命的兴起，一系列新兴科学技术，如微电子、新材料、新能源、宇航、激光等的应用， 推动着生产力的迅猛发展。第三次并购浪潮就是在这样的时代背景下发生的，其突出特 点是以混合并购为主，且规模、速度均超过了前两次。1 9 2 5 1 9 3 1 年问美国兼并公司数 平均每年为8 3 5 起，1 9 6 5 1 9 7 1 年间这一数字上升到1 5 1 1 起，第二次并购浪潮的高峰是 1 9 2 9 年企业并购数为1 2 5 4 起，第三次并购浪潮的高峰1 9 6 9 年为2 3 0 7 起。这次并购浪潮进 一步扩大了部门集中程度。1 9 7 0 年美国资产1 0 亿美圆以上的公司占有的总资产占全美制 造业资产总额的比重达到4 8 ，利润额达5 3 ，1 9 4 9 1 9 7 0 年间，英国最大的1 0 0 家公司产 值占制造业总产值的比重由2 1 上升到4 1 ，超过美国同期2 0 和3 2 的比率。在西方主要 发达国家，烟草、玻璃、轴承、冰箱、蓄电池等行业三家最大公司集中率均在5 0 以上。 第四次企业并购浪潮发生于2 0 世纪8 0 年代，是规模较大的一次重组浪潮。1 9 8 0 1 9 8 7 处全球企业并购重组交易突破2 万起，平均每起交易额接近5 0 0 0 万美元。1 9 8 9 年西 方市场经济国家共发生企业并购7 7 0 0 起，并购价值达3 5 5 0 亿美圆。在本次企业并购重组 中，战略驱动取代了混合兼并，集中于相关产品的多样化战略是具体形式，金融工具的 创新在这次重组中推波助澜，金融界大量发行一种资信低、风险大、利率高，被称为“垃 圾债券”的债券，可以使小公司用杠杆融资方式进行收购。 东南大学硕士学位论文 第章公司与企业并购概述 第五次国际企业并购浪潮出现于2 0 世纪9 0 年代，尤其是是9 0 年代中后期呈现出 愈演愈烈之势。1 9 9 3 年全球企业并购总金额创历史第三高记录，1 9 9 4 年为3 3 6 0 亿美元， 1 9 9 5 年为7 5 9 1 亿美元，1 9 9 6 年世界企业并购案达2 2 7 2 9 起，交易额为1 1 4 万亿美元， 1 9 9 7 年世界企业并购案共2 1 0 0 0 起，虽比上一年减少8 ，但大宗并购案剧增，累计达 1 4 万亿美元，比1 9 9 6 年增长2 2 8 ，1 9 9 8 年全球企业并购案交易额超过2 5 万亿美元， 比上处增长5 4 。这次并购浪潮的另一个特点是企业并购面广，涉及计算机、电讯、银 行、制造、媒体、交通等国民经济许多领域。1 9 9 4 年美国家用产品公司宣布以8 5 亿美 圆收购美国氨晴公司，轰动了美国医疗仪器和药品业；a t t 收购n c r ；h p 收购a p p o l 0 ； q v c 与哥伦比亚广播公司的合并对有线电视业产生深远影响。当前西方的第五次企业并 购浪潮还有一个显著特点，就是跨国并购大幅度增长。1 9 9 3 年外国资本对美国2 6 2 亿 美圆投资中8 8 是采取兼并方式进行的。 一 改革开放后我国企业并购的状况和特点 加入wt 0 之前，中国就时有企业并购案发生。这些并购案，有些是国内企业兼并 国外企业，有些是国际企业兼并国内企业。当然更多的还是国内企业间的并购。我国以 现代企业为主要组成形式的并购始于1 9 8 4 年的河北保定市锅炉厂并购保定市风机厂。 这次并购活动开创了我国现代企业的并购之先河，开始了我国企业界的第一次并购浪 潮。这次兼并具有以下特点：一是并购活动都是在国有企业和集体企业之间进行的，各 地政府也都直接参与和干涉了企业的并购。二是这一时期的并购具有横向性质