（技术经济及管理专业论文）企业跨国并购的风险评价与防范.pdf

摘要 企业并购重组，在西方已有一百多年的历史了。而在我国虽然刚刚开始发展 不久，但是随着我国加入v t o 和我同同内企业的日益壮大，我国企业走出去的势 头已经不可避免。我国目前处于并购市场发展的初级阶段，而中国企业海外并购 更是刚刚起步，既受缺乏经验，又受资金匾乏，还受并购风险多样，整合困难等 因素的困扰。因此，为了企业在未来激烈的市场竞争中立于不败之地，本文对企 业跨国并购的风险评价及防范展开研究。 本文首先介绍了跨国并购的相关理论基础、我国企业跨国并购的历史与现 状，并着重研究了我国企业跨国并购中所存在的风险，随后利用层次分析法和综 合模糊评价法建立了风险评价模型，并利用实际案例验证了模型的正确性，最后 在以上分析的基础上提出了一些风险防范措施的建议。 本文细致的考察历史和现状，适当的借鉴了西方发达国家在此领域的研究成 果，结合我国目前的形势进行了有针对性的研究。成功的对我国企业跨国并购风 险因素进行了识别，也建立了正确的风险评价模型，最后还给了了有关风险防范 措施的一点微薄的建议。 最后期待本文的研究能给我国企业在未来的跨国并购中带来一些有益的参 考，使我国企业跨国并购顺利健康发展，从而间接的为我国的富强贡献一份力量。 关键词：跨国并购风险识别风险评价风险防范 a b s t r a c t c o r p o r a t i o n sm & a a n dr e o r g a n i z a t i o ni nt h ew e s th a sah i s t o r yo f10 0y e a r s a l t h o u g hi nc h i n ai th a sj u s ts t a r t e ds o o n ，b u tw i t hc h i n a sa c c e s s i o nt ot h ew t o a n d c h i n a sd o m e s t i ce n t e r p r i s e sa r eg r o w i n g ，i ti si n e v i t a b l ef o rc h i n e s ee n t e r p r i s e st og o o u to ft h ec o u n t r y c h i n a sm & am a r k e ti sn o wa tt h ei n i t i a ls t a g eo fd e v e l o p m e n t w h i l ec h i n e s ee n t e r p r i s e s c r o s s b o r d e rm & ai ss t i l li ni t si n f a n c y a n di ti st r o u b l e d b yav a r i e t yo ff a c t o r s ，s u c ha st h el a c ko fe x p e r i e n c e ，l a c ko ff u n d s ，t h ed i v e r s i t yo f c o m b i n i n gr i s k ，a sw e l la sd i f f i c u l t i e si ni n t e g r a t i n g t h e r e f o r e ，i no r d e rt ol e tc h i n e s e e n t e r p r i s e sb ei n v i n c i b l ei nt h ei n t e n s i v ec o m p e t i t i o no fm a r k e ti nt h ef u t u r e ，t h i s p a p e rs t u d i e st h er i s ka s s e s s m e n ta n dp r e v e n t i o no fc r o s s b o r d e rm & a i nc h i n a s e n t e r p r i s e t h i sp a p e ri n t r o d u c e st h et h e o r e t i c a lb a s i so ft h em e r g e r ，t h eh i s t o r ya n dt h e p r e s e n ts i t u a t i o no fc r o s s - b o r d e rm & a i nc h i n a se n t e r p r i s e s a n ds t r e s s e st h es t u d y o ft h er i s ko fc r o s s b o r d e rm & ai nc h i n a se n t e r p r i s e s t h e nm a k e sr i s ka s s e s s m e n t m o d e lb yu s i n ga h pa n df u z z yc o m p r e h e n s i v ee v a l u a t i o nm e t h o d ，a n dp r o v e st h e c o r r e c t n e s so ft h em o d e lb yu s i n gt h ea c t u a lc a s e s ，i nt h ef i n a lp u t sf o r w a r ds o m e m e a s u r e so ft h ep r e v e n t i o no fr i s ko nt h eb a s i so ft h ea n a l y s i s t h r o u g hc a r e f u ls t u d yo fh i s t o r ya n dc u r r e n ts i t u a t i o n ，a p p r o p r i a t e l yr e f e r st ot h e r e s e a r c ho ft h i sf i e l di nt h ew e s t e r nd e v e l o p e dc o u n t r i e s ，c o n d u c t sa t a r g e t e dr e s e a r c h w i t ht h ec u r r e n ts i t u a t i o n s u c c e s s f u l l y c o n d u c t st h ei d e n t i f i c a t i o no ft h er i s k f a c t o r so fc r o s s - b o r d e rm & ai nc h i n a se n t e r p r i s e s a n da l s om a k e st h ec o r r e c tr i s k a s s e s s m e n tm o d e l ，f i n a l l y , g i v e ss o m ea d v i c e sa b o u tt h em e a s u r e so ft h ep r e v e n t i o no f r i s k f i n a l l y , ih o p et h i s r e s e a r c hw i l l g i v ec h i n e s ee n t e r p r i s e ss o m e u s e f u l i n f o r m a t i o ni nt h ef u t u r ec r o s s b o r d e rm & a m a k ec r o s s b o r d e rm & ai nc h i n a s e n t e r p r i s e sd e v e l o ps m o o t h l ya n dh e a l t h i l y , t h e r e b yi n d i r e c t l yc o n t r i b u t e sm ys h a r e f o rt h ec o u n t r y sp r o s p e r i t y k e yw o r d s ：c r o s s b o r d e rm & a ，i d e n t i f i c a t i o no fr i s k ，e v a l u a t i o no f r i s k ，p r e v e n t i o no fr i s k 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的 研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得苤鲞盘鲎或其他教育机构的学位或证 书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中 作了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者繇亨1 忒签字嘞k 哆年占月2 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解墨注盘堂有关保留、使用学位论文的规定。 特授权丕奎盘茔可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者签名： l 感 签字日期：为0 年6 月日 翩獬：书皂毛 签字日期：如9 年否月哆日 第幸绪论 1 1 背景介绍 第一章绪论 企业并购重组，在西方己有一百多年的历史了。一般认为，1 9 世纪末至今， 共经历了五次比较大的并购浪潮，而每一次浪潮都足对以往经验和教训的总结， 可以说西方经济的发展史就是一部企业并购史。进入2 0 世纪9 0 年代以后，并购 浪潮更是汹涌澎湃，其平均增长速度大大超过了全球国际直接投资的增长速度， 跨国并购也迅速上升为国际投资的主要方式伫1 。联合国贸发会议( 2 0 0 1 年世界投 资报告一跨国兼并与收购之发展中指出，在全球市场谋求生存和繁荣己成为跨 国并购高潮中的首要战略动力，跨国并购特别是涉及到大型跨国公司、巨额资金 活动重大改组的并购是经济全球化的最明显特点。 2 0 世纪9 0 年代开始的第五次并购浪潮席卷全球，并极大地促成了一批巨型、 超巨型的大公司和跨国公司的产生和发展，但对于极需进行产业结构调整、产业 升级的众多中国企业来说，却并未能真正抓住此次契机b 1 。2 1 世纪初，随着第五 次全球并购浪潮的衰退，世界经济进入了一个长期的调整过程，全球并购交易陷 于低迷状态。但值得注意的是，尽管近两年世界经济如此不景气，全球并购交易 额每年仍超过1 1 万亿美元，其中亚洲特别是中国的并购活动日益频繁，每年以 较高的速度增长，整体规模达至u 2 9 0 亿美元，中国正在成长为亚太地区并购交易 活跃、交易规模快速增长的国家，国内企业通过并购方式发展壮大的潜力非常大。 随着外部宏观环境的改变( 如贸易保护主义的重新兴起) 及中国加入w t o 后 国内市场的激烈竞争，中国企业进行海外投资参与全球化日益成为企业发展壮大 的重要途径。仅在2 0 0 3 年，中国企业就在1 6 0 多个国家和地区投资了3 3 0 亿美 元h 1 ，联合国贸易和发展委员会在对投资促进机构进行的一份全球调查显示，中 国将在今后4 年成为全球第五大外国直接投资供应国，将位居法国之后，日本之 前哺1 。企业的海外扩张可以通过两条重要的途径来实现：一是通过“绿地投资， 即新设厂房；另一种就是企业并购。相比之下，企业并购具有比新设厂房更多的 优势，比如速度快、可以获得专有技术等，因此早己成为企业跨国投资的主要形 式。 第一章绪论 1 2 国内外研究现状 从理论上来说，对跨国并购研究的已有理论主要集中在并购动因与并购后的 效应方面，例如从企业价值低估、产业组织、规模经济等角度来研究企业跨国并 购动机，以及从对股东财富、对就业、对企业经营业绩等角度来研究跨国并购后 的效应比较多，但专门针对风险方面的理论不多。灰色系统理论作为当前对企业 风险分析的主要工具，存在着一些缺陷。近年来，跨国并购理论丰要集中于对企 业并购估价方法创新、并购后的整合研究、被并购方尤其是发展中国家的应对措 施、以及跨国并购引起的社会效益等几个热点问题上，对于发展中国家的跨国并 购，尤其是在发达国家中进行跨国并购的风险成因、评估和管理方面的研究相对 不足。 而关于对企业并购风险的研究，大多停留在定性分析和案例分析方面，定量 分析则相对较少且不系统，我国学者焦桂梅在企业兼并重组的可靠性分析哺1 一文中探讨了用层次分析法进行企业兼并重组的可靠性分析，然而只是理论上分 析，没有实际的应用步骤。张军在企业兼并与产业重组策略l 文中用博弈 论方法分析企业兼并模式对产业结构和产品结构的影响，并没有涉及风险的定量 分析。夏新平在企业兼并中协同效应的计算怕1 一文中从企业内部计算的模型 和外部市场计算模型两种方式探讨了企业并购后的协同效应的计算方法。美国 n d e n c m 在a ne m p i r i c a le x a m i n a t i o no fw h i t ek n i n g h ta n dc o r p o r a t e t a k e o v e r s b 1 一文中则对成功完成的并购提出了计算协同效应相对值的线性模 型。前面三位学者主要是间接地探讨了企业并购风险的定量分析问题，然而对企 业的实际操作的直接指导作用不大。英国学者r i c h a r ds c h c e n b e r g ，r i c h a r d r e e v e s 对英国2 0 0 家工业企业进行统计后，在( w h a td e t e r m i n e sa c q u i s i s t i o n a c t i v i t y n 一文中分析了在一类产业中决定企业并购行为的因素。r a l p hm b r a i d 在t h ep r i c ea n dp r o f i te f f e c t so fh o r i z o n t a lm e r g e r si n t w o - d i m e n s i o n a ls p a t i a lc o m p e t i t i o n n 1 】一文中探讨了在二维空间竞争中横 向合并对价格和利润的相关影响。t o n gg r u n d y 在( s t r t a t e g y ，a c q u i s i t i o n sa n d v a l u e 2 1 一文中指出兼并常常是减少企业价值而不是增加企业价值，因而从战 略上、提高企业价值的角度研究了实行兼并管理的一些步骤和方法。后三位学者 均是从某个角度分析了企业并购的影响因素和解决措施，但如何辨别各因素的影 响程度也没有进行深入地研究。 总之，我国理论界对于中国企业进行海外并购活动的关注起步较晚，而对于 中国企业海外并购的风险问题更是少之又少。况且中国企业从事海外并购也有不 同于发达国家的特点。因此专门对中国企业海外并购的风险作一个比较系统的定 2 第一章绪论 量与定性方法相结合的研究十分必要。 1 3 研究目的和意义 我国目前处于并购市场发展的初级阶段，而中国企业海外并购更是刚刚起 步，既受缺乏经验，又受资金匾乏，还受并购风险多样，整合困难等凶素的困扰。 目前中国企业的海外并购成功率比较低，海内外一些媒体称近年来我国企业的跨 国并购行为是“豪赌”。由于企业跨国并购涉及的问题广泛、复杂，在中国企业 在完全掌握并购艺术之前，还需要解决很多问题，从消除文化差异到建立全球品 牌、运营全球产品供应网络，都有很长的路要走。而在决定并购成败的众多因素 之中，风险识别与应对又是企业并购的核心问题。并购失败往往给企业带来巨大 损失，并购失败的可能性及伴生的经济损失就是并购风险。并购过程是一个动态、 渐进的过程，包括立项、策划、谈判、实施、整合等多个阶段，而风险就存在于 企业从事并购活动的每一步u 引，尤其是对于从事跨国并购的企业来说，一个环节 稍有不慎就有可能使整个并购活动功败垂成。仅以联想并购i b m 的p c 部门为例， 此举不仅有利于联想获得先进的计算机研发技术优势，在欧美国家的销售渠道， 而且有助于联想品牌的国际化运作，但是其中蕴含的风险也很多。例如，原有i b m 客户资源、优秀员工的流失，高达2 4 5 5 亿美元( 1 7 5 亿美元为收购价格，7 0 5 亿美元为服务费用) 的财务风险，接手后i b m 个人电脑原有品牌是否仍被认可的风 险，受制于i b m j & 务器、客户融资、售后服务的风险，以及美国政府是否批准的 政策风险等等。如果这些风险不能被妥善地解决，联想的海外并购计划仍然难以 成功。因此对于企业跨国并购的风险进行系统的研究，建立企业海外并购的风险 预警、防范与应对机制十分必要。通过对这一问题的研究，不仅可以提高我国企 业海外并购的成功率，可以为我国企业走出国门培育全球品牌提供借鉴，为推动 国有企业改革塑造具有国际竞争力的大公司大企业集团提供帮助，也有利于我国 “利用国内国外种资源，国内国际两个市场”的宏观战略的推进，同时解决国家 外汇储备过高的问题，减少人民币升值的压力。 1 4 本文的结构和框架 如图卜1 所示，本文首先针对当前的发展形式提出我国企业在跨国并购中的 风险问题，然后在第二章对相关的理论基础进行了介绍，主要包括跨国并购和跨 国并购风险等相关的一些基本概念的涵义和行跨国并购发生的动因理论，以及跨 国并购发展的历史与现状。在此基础上，在第三章具体对影响跨国并购的风险因 3 第1 章绪论 素进行了识别，第四章在风险因素识别的基础上利用层次分析法和综合模糊评价 方法建立了风险评价的模型并进行实证分析验证了模型的正确性，最后根据以上 分析结果给出一些自己的建议并得出结论。 图1 1 本文的研究框架 4 第二章跨国并购相关理论介绍 第二章跨国并购相关理论介绍 从跨国并购的理论研究来看，随着世界经济环境的不断变化，关于跨国并购 的理论也在不断的发展，并不断提出新的理论观点。本章主要介绍了有关跨国并 购的一些概念的基本涵义和跨国并购发生的动因理论，并在此基础上介绍了我国 企业跨国并购发展的历史和现状。 2 1 企业并购及跨国并购的涵义 2 1 1 企业并购的涵义 跨国并购是特殊的企业并购。而企业并购( m & a ) 是指一个企业购买另一个企 业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争 优势，实现企业经营目标的行为引。 狭义的企业并购就是企业兼并和企业收购( m e r g e r a c q u i s i t i o n ) 的统称， 其中企业兼并( m e r g e r ) 是指两家以上独立的企业、公司合并组成一家企业，通常 由一家占优势的公司( 兼并公司) 吸收一家或更多的公司( 目标公司) ，可以表现为 吸收兼并和新设兼并两种形式。在吸收兼并中，吸收公司法人地位存续，被吸收 公司不复存在：新设兼并中，两个公司合并为一个公司，合并各方均失去原有的 法人地位，而是组成了一个新公司。 与企业兼并中法人地位必然变动的情况不同，企业收购( a c q u i s i t i o n ) 是指 一家公司通过购买目标公司的全部或部分股份或资产，以控制该目标公司的行 为，收购行为完成后，目标公司的法人地位并不消失。根据收购内容的不同，企 业收购又可以分为资产收购和股权收购两类。其中，资产并购通过协议购买目标 公司的特定资产以达到控制目标公司的目的：股权收购则通过股权转让的方式， 购买目标公司的股份，达到对目标公司控股的目的。 广义的企业并购不仅包含了企业兼并和企业收购的内容，更重要的是，凡能 导致企业控制权转移的行为，即使不是通过企业收购或兼并的方式进行的，也被 认为是企业并购。 通过企业并购的概念，不难发现，无论是收购还是兼并，体现的都是一种控 制权转移的过程。企业并购的实质就是，在企业控制权运动过程中，各个权利主 体在依据产权所做出的制度安排中，进行的一种权利让渡行为，它是企业权利主 第二章跨国， ：购相关理论介绍 体不断变换的过程。 表2 - 1 企业并购的类型及交易方式 项目类型交易方式 吸收兼并( c o n s o li d a t i o n 股权集合 m e r g e r )购买 兼并( m e r g e r )统一合并 新设兼并( s t a t u t o r y m e r g e r ) 资产收购( a s s e t现金交易 收购 a c q u i s it i o n ) 证券交易 ( a c q u i s i t i o n ) 混合交易 股份收购( s t o c k a c q u i s i t i o n ) 2 1 2 跨国并购的涵义 收购当 地企业 收购当地 私营企业 收购当地 公有制企业 英国沃达丰收购 空中接触( 1 9 9 9 ) 西班牙投资集团 收j l 句t e l c b r a s ( 1 9 9 8 ) 图2 - 1 跨国并购的涵义及其类型 6 第_ 章跨国j ：购相关理论介绍 跨国并购( c r o s s - b o r d e rm & a ) 是企业并购在概念上的外延拓展，是企业并购 在空间上的跨越国界，它的基本涵义为：国企业为了某种目的，通过定的形 式和支付手段，把另一国企业的部分甚至全部资产或股权买下来，从而达到对后 者实施部分或完全的控制n 引。可见，跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业， 在跨国并购的涵义中，“一国企、i 炉也称母国企业，是并购发起企业或主并购企 业，一般这类并购企业为实力强大的跨国公司；“另一国企业”也称为“东道国 企业，是被并购企业，也叫做目标企业。 如图2 - 1 所示，跨国并购同企业并购一样也分为跨国兼并和跨国收购，跨国 兼并也分为跨国创立兼并和跨国吸收兼并，跨国收购则根据收购对象的身份不同 分为收购东道国的当地企业和收购东道国的外国附属企业，收购东道国的外国附 属企业的主要做法是：在己经存在的外资合资企业中，外方的母公司通过增加投 入资本来稀释东道国方面的股权，从而获得对合资企业的经营控制权。外方由合 资参股变为合资控股。除此之外，外方有时还会将东道国方面持有的股份全部买 下，使目标企业成为完全的独资公司 2 2 并购风险的涵义和特征 2 2 1 并购风险的涵义 在经济学中，风险表示结果的分散性n 引。因此，我们定义企业并购的风险为 企业由于进行了并购行为而造成企业并购后利润变动的分散程度。方差通常被用 来表示结果的分散性以及其波动状况这一特性，波动越大，证明并购风险越大， 即方差值越大则风险越大。 y = z ，n = 上l 刀 岛- = 1 公式( 2 1 ) 公式( 2 2 ) 公式( 2 3 ) 其中z ，为某企业利润值，尼为该企业利润实现的概率，v 为该企业利润值的标 准差，为该企业利润值的期望值。 并购是一个复杂的行动，目标公司的选择，价值的评估，支付方式的确定， 并购所需资金的筹措，并购的实施，并购后的整合等一系列方面都具有不确定性， 都可能导致并购的失败。企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定 7 第_ 章跨国并购相关理论介绍 的目标的可能性以及因此对企业的正当经营、管理所带来的影响程度。一般包括： 并购失败，即在企业经过一系列运作之后，并购半途而废，使得企业前期运作 成本付诸东流；并购后企业的赢利无法弥补企业为并购支付的各种费用；并 购后企业的管理无法适应并购后企业营运的需要，从而导致企业管理失效或失 控，增加企业的管理成本。研究并购风险就是研究并购过程中这些环节的不确定 性因素及其影响力，以及由此导致并购失败的可能性。 2 2 2 并购风险的特征 与企业经营活动中的一般风险相比，企业并购风险因素产生的条件和机理不 同，有其自身的特征： 1 、长期性 并购风险是企业并购过程中各种风险因子积累和孕育的结果，风险因子从产 生、积累n # i - 在地表现出来需要一定的时间，有些直至在并购后数年内才显露出 来。例如，从整体上看，我国上市公司在并购当年和并购后第一年的业绩有所改 善，但在接下来的年份里其业绩又显著下降，并购在改善上市公司业绩方面的作 用有限。这就印证了企业并购风险的长期性。 2 、潜伏性 并购双方的文化差异较大、目标企业的设施陈旧及大龄员工较多等风险因子 易于发现和查明。但诱发并购风险的因素并不总是暴露在外的，有些还会潜伏一 段较长的时间。其间，风险因子自身也处在不断变化的过程之中。在法律不健全、 市场发育不成熟和信息不对称的情况下，目标企业的法律纠纷、坏账损失和未 决诉讼等或有负债都是不容易发现的风险因子。 3 、动态性 构成企业并购风险的各种因素总是处于运动变化之中。在并购进程的各个阶 段和环节，因多种因素的综合作用而使并购风险发生的频率，影响的强度以及作 用的范围都是不尽相同的。即随着并购过程的推进，一部分风险因子消失，一部 分风险因子得到控制，同时还会有新的风险因子产生，导致不同阶段并购风险的 产生机理、表现形式和特征各异，对并购效果产生不同的影响。因此，对企业并 购不同阶段、不同环节的风险应采取不同的处理策略和措施，要有针对性。也就 是说，对企业并购风险应实行动态管理。 4 、传导性 在并购过程中，从时间角度讲，风险影响具有从前向后的单向传导特征，即 前一阶段的风险因素将对后续阶段产生影响。例如，目标调研不足、决策失误会 给企业并购的后续阶段带来致命的风险。企业并购的风险可能是完全传导也可能 8 第_ 章跨国j f ：购相关理论介绍 出现部分传导，即前一阶段的风险部分地传导致后一阶段。例如，并购谈判交易 阶段的报价过高，不会传导至并购整合的具体工作中。同时，上一阶段传导过来 的风险还会与当前阶段的风险因子共同作用于当前阶段，致使并购风险的运动更 具复杂性。 5 、层次性 按并购风险的影响程度及影响范围的大小，可将其划分为不同的层次。例如， 根据对并购过程的影响程度，可以把并购风险分为战略风险和操作风险。战略层 面风险还可进一步分为并购方向风险、并购时机风险和并购规模风险。按影响层 面，把并购风险份为宏观风险和微观风险等 2 3 企业跨国并购的动因分析 2 3 1 企业跨国并购的一般动因 跨国并购的动因是指公司实施跨国并购行为的动机和目的。跨国并购行为面 临不同的东道国、行业和目标公司，其具体动因也存在较大的差别。因此，跨国 并购是多动因综合推动、动态平衡的结果。所以，分析其动因一般从宏观和微观 的角度分别加以考虑，从宏观角度考虑主要有以下几点： 1 、经济全球化 经济全球化是推动跨国并购发展的主要动因n7 。经济全球化和渐趋开放统一 的世界市场，一方面使跨国公司面临着更为广阔的市场容量，使他们更有必要和 可能展开更大规模的生产和销售，以充分地实现规模效益；另一方面，也使跨国 公司面临着全球范围的激烈竞争，原有的市场份额及垄断格局将不可避免地受到 挑战。跨国公司一向追求全球战略，要求实现全球范围的最低成本生产和最高价 格销售，尽可能提高全球市场占有率和取得全球利润n 引。大型跨国公司纷纷提出 要“打破民族与国家界限”，建立“无国籍经营实体”和“全球公司”，要“在 世界舞台上演戏”。国际经济环境的外在压力和跨国公司的内在战略要求使他们 不得不加快扩大规模、抢占市场的步伐。 2 、新技术推广及应用 当代科学技术迅猛发展是战略性跨国并购频繁的一个很重要的原因引。未来 经济竞争在很大程度上是技术水平的竞争，跨国公司只有掌握先进技术和新型产 品才能建立技术优势，确保有利的竞争地位，而技术水平落后的跨国公司则遭到 排挤和淘汰。因此，跨国公司无不花费巨额资金投入科学研究，以图抢占未来科 技与经济竞争的制高点。然而，现代高技术产业投资额巨大，投资回收期长，而 9 第_ 章跨国并购相关理论介绍 技术生命蒯期则越来越短，这使跨国公司一贯非常重视的高科技开发与投资而临 着很大的困难和风险。于是，共同投资、联合开发、共担风险、分享成果的技术 及经营联姻便成为在跨国公司中相当流行的发展模式。 3 、政府政策和法规的变化 两方国家对战略性跨国并购的默许乃至支持态度也是这场大规模的世界性 并购愈演愈烈的主要原因之一。冷战结束后，两极争霸走向多极化发展，经济竞 争成为国际竞争的主战场，各方面经济力量正在进行大幅度的调整与重组。国际 经济竞争归根结底是企业之间的竞争，世界各国为加强本国产业资本和金融资本 的实力，提高其国际竞争能力与战略地位，有意地允许或支持本国跨国公司的战 略性并购。过去，欧美各国都曾制定和发布过多种法律，对可能引起资本和市场 份额过于集中的大企业并购进行限制或禁止，如美国就有谢尔曼法、联邦 贸易委员会法、克莱顿法等多项反垄断法案。但近年来各国都很少利用这 些反垄断法限制大型的并购行为，为企业并购创造了比较宽松的环境。若按照美 国的有关反托拉斯法及并购准则，美国波音公司与麦道公司的合并很难得到政府 的批准，两家合并公司的市场份额的平方和不能超过一定限额，否则违背了垄断 法，反垄断机构或联邦贸易委员会就会立案调查。可是波音和麦道合并后的民用 客机市场份额显然超过了这个标准，却未见遭到起诉。事实上这起合并案也曾一 度受到反垄断法的阻止，最后美国政府出于面对由欧洲四国出面支持的空中客车 的快速成长的挑战，批准了波音和麦道的合并。德、法的减税行动带动欧盟各国 竟相减税，降低本国企业负担，刺激了欧洲企业并购活动的不断升级。韩国政府 实行“海外投资自由化措施”和“海外融资政策”，把企业海外扩张作为增强国 家竞争力的重要一环，创下一年并购海外企业2 8 家的最高记录。象迪斯尼并购美 国广播公司，通用汽车公司并购休斯公司，威斯汀豪斯公司并购哥伦比亚广播公 司及美国无线电公司这样的并购大案，在过去是绝不可能的，但在当前的国际经 济形势下，无论在美国还是在欧洲，无论是在商界或政府，均表现出异乎寻常的 宽容和积极。这一现象表明西方各国政府在经济全球化的形势下正改变其产业组 织政策，支持大型跨国公司的战略性并购和超大规模经济的发展，保证在国际经 济竞争中的垄断优势地位。 4 、金融市场的剧烈波动 金融市场的发展和剧烈波动，为并购提供了机会和充裕的资本。1 9 9 9 年3 月 2 9 h 美国股票突破l 万点大关，股市资本总额达1 7 万亿美元，为美国国内企业并 购和大肆收购国外企业提供了充足的资本。纳斯达克市场共有近5 0 0 0 家上市公 司，市值高达5 万多亿美元，从而使这些高科技企业有足够的资源成为收购者， 甚至一掷千金地进行企业并购活动，从而大大推动美国和欧洲的并购风潮。东亚 1 0 第_ 章跨国j f 购相关理论介绍 和东南亚各国受金融危机的影响，股市下跌惨重，股价无力回升，企业资产、金 融资产普遍贬值，仅靠政府无力挽救危机中的企业、银行等国家重要部门，于是 纷纷打开市场大门，方便外国企业收购本国企业，为跨国并购提供了更多的机会。 资料表明，以跨国并购方式流入东亚地区的资本规模在金融危机前后发生了很大 变化，1 9 9 4 1 9 9 6 年均流入只有7 0 亿美元，而1 9 9 7 - 1 9 9 9 年则达n 2 0 0 亿美元。 5 、管理创新 企业内部管理幅度和跨度是阻碍企业规模扩张的重要因素。企业规模过大， 极易出现官僚主义、人浮于事、对市场变化反应迟钝、管理成本上升等问题。然 而随着计算机网络技术的应用发展，企业内部管理特别是购销管理和人事管理的 效率大大提高，使管理超大型企业成为可能，从而解除了大公司并购的后顾之忧。 此外，亚洲金融危机迫使跨国公司加快战略调整以便增强自己的核心竞争力。一 些跨国公司被迫改组，一些跨国公司乘机收购，从而导致跨国公司间的战略收购 和兼并急剧增加。 从微观角度考虑主要有以下几点： 1 、目标公司价值低估 由于东道国股票市场低迷、汇率下降引起目标公司价值低估，是推动跨国并 购的一个重要动因。由目标公司价值低估推动的跨国并购在一定时期、一定国家 大量存在。例如，2 0 世纪8 0 年代美国经济疲软，股市低迷，就吸引了大量的外国 投资者；亚洲金融危机后的1 9 9 8 年，发生在韩国、马来西亚、印尼等国的跨国并 购大量增加，表明外国投资者利用东道国货币严重贬值，大肆低价收购目标企业， 获得价值低估的资产；近年来日本货币贬值、经济衰退，也吸引了大量的外国投 资者，使日本成为世界跨国并购活跃的市场之一。 2 、获取财务协同效应 由于税收、会计处理方法以及有关企业并购的法规不同，企业可以从一些并 购中获得货币经济利益，这种收益是通过财务运作带来的，被称为财务协同效应。 获取财务协同效应是企业进行并购的一个重要动因。获取财务协同效应，常见的 情况是通过对亏损企业的并购，在合并财务报表时，母公司的盈利和被并购企业 的亏损相抵扣，从而实现减少税收的目的：在并购盈利企业时，通过互换股权或 股权和现金收购结合，也可以在企业扩张的同时减少开办费、投资收益所得税等， 实现避税。在企业跨国经营中，财务协同效应不仅体现在以上方面，其研究范围 扩大到了基于东道国和母国税率差异、会计政策差异给企业并购带来的影响。这 是由企业跨国经营所特有的跨国性决定的。 3 、适应国际环境变迁 跨国并购适应国际环境变迁的动因，是外国投资者对国际环境变迁战略反应 第_ 章跨国f 购相关理论介绍 的结果幢。1 9 9 4 年联合国贸发会议发布的世界投资报告”可中，指出国际环境 变迁促进了2 0 世纪8 0 年代以来跨国并购的迅速发展，是跨国并购的一个重要动 因。国际环境因素的变迁是国际政治、经济、政策变化的集中体现，它推动了跨 国并购的发展。例如1 9 9 7 年亚洲金融危机以后，韩国、印尼、菲津宾、马来西亚 和泰国等东南亚国家纷纷制定措施，在行业准入、审批程序、税收等方面鼓励跨 国并购，促进了跨国并购的发展，1 9 9 8 年这些地区发生的跨国并购占整个亚洲的 7 3 ；2 0 世纪9 0 年代，美、欧等国相继放松了对电信、金融业的进入限制和并购 监管，而这两个行业正是跨国并购发生最多的行业。地区经济一体化也促进了跨 国并购的发展，例如美加自由贸易协定签订后，引发了美国企业对墨西哥企业的 并购浪潮，1 9 9 8 年欧盟成立，当年欧洲内部发生的跨国并购增加了3 0 ，并超过 美国，成为全球跨国并购最多的边区。 4 、获得市场势力 当前的跨国并购是以横向并购为主要方式进行的，从1 9 8 7 - 1 9 9 9 年问，全球 跨国并购有5 4 4 是横向并购，其增强市场势力的动机十分明显。因为通过企业 并购可以减少竞争对手，提高市场占有率，增强企业对市场环境的控制能力和长 期获利能力。随着全球经济一体化的发展，各国资本的跨国流动日益频繁，国内 市场竞争的加剧又进一步促进了资本输往国外，参与国际竞争，用以扩张自己在 国际市场上的垄断势力。根据欧洲共同体委员会的调查资料，在1 9 9 0 1 9 9 1 年度， 欧共体1 2 国的跨国并购已知动机的共4 9 1 起，其中为了加强市场地位的1 7 4 起，为 了扩张势力范围的1 0 0 起，也就是说，在这些并购中，有5 5 8 是为了加强市场势 力范围和市场地位，其中，1 9 8 7 - 1 9 8 8 年跨国企业并购的己知动因的1 2 4 家，有7 0 家是为了加强市场垄断地位，5 4 家是为了扩张市场势力。随着全球竞争的加剧， 一些超过1 0 亿美元的大型跨国并购频频发生，仅1 9 9 9 年就发生了1 0 9 起，还发生 了一些行业巨头之间的并购，例如英国沃达丰电讯( v o d a f o n e ) 收购美国a i r t o u c h 电讯、德国大众汽车公司收购英国劳斯菜斯汽车公司，这表明，获取市场势力是 跨国并购，尤其是一些大型跨国并购的一个重要动因。日益国际化的市场和竞争 环境要求跨国公司在世界范围内获取更大的市场势力，而跨国并购是短期内获取 市场势力的最佳途径。 5 、取得规模经济性 规模经济性是由生产的最小有效规模、筹供的规模经济、技术的规模经济、 生产的经验曲线以及范围的经济性体现的。获得规模经济性是跨国并购重要的动 因之一。c a u e s n 3 3 研究了技术的规模经济性问题，他通过对生产同一产品的6 个不 同国家的6 个企业进行调查，发现其中一个企业在技术上有所突破带来生产成本 的降低，但是价格上的优势却被运输成本抵消，这家企业只有兼并另外5 个国家 1 2 第二章跨国并购相关理论介绍 的企业，形成统一的跨国公司，才能更为有效地利用新技术，提高企业的效率。 目前，跨围公司的r d 支出较高，一般占销售收入的5 1 5 ，庞大的技术开发费用 促使许多跨国公司通过跨国并购，扩大生产规模，在更大规模的基础上分摊技术 开发成本，实现技术的规模经济性。一些大型跨国并购能够有效地降低成本，例 如1 9 9 8 年1 2 月1 日，德国最大的商业银行一一德意志银行动用1 0 1 亿美元收购美国 第八大银行信孚银行的全部股权，合并后的银行总资产将达- 至1 j 8 2 0 0 亿美元，成为 新的全球最大的银行。两家银行合并后，在世界各地的雇员将达至t 9 6 0 0 0 多人， 预计将裁减其中的5 5 0 0 个职位，从2 0 0 1 年起，每年大约能节省1 0 亿美元( 1 7 亿马 克) 的成本，2 0 0 1 年德意志银行每股利润可增加1 0 1 5 。 6 、传递或获取厂商优势 无论是传递还是获取厂商优势，最终目的都是通过经营协同效应的发挥，提 高效率，实现2 + 2 4 的作用。通过跨国并购，具有厂商优势的外国投资者可以将 这些优势移植到目标企业中，提高目标公司的产品技术和生产品牌的知名度。利 用管理能力优势更加有效地组织企业经营，实现对原有内部资源的更加合理、有 效的配置，从而实现经营协同效应。可见，跨国并购具有传递厂商优势的动因。 例如日本本田汽车并购原广州标致后，不仅引进了本公司在美国最新推出的具有 2 0 世纪9 0 年代技术的先进车型，改造了原来的生产线和发动机车间，而且引进了 看板管理、零库存管理、质量控制等先进的管理制度，实现了厂商优势的有效转 移。此外，实证分析表明，获得厂商优势也是跨同并购的一个重要动因。出于获 得，。商优势的跨国并购屡见不鲜，例如德国大众公司对英国劳斯莱斯汽车的并 购，很大程度上是其看中了劳斯莱斯公司强大的技术研究开发能力和拥有世界领 先的发动机生产技术；1 9 9 8 年，美国强生公司收购瑞典德普伊矫正产品制造公司， 其主要动因也是获得德普伊公司控制的矫正产品技术。 7 、获取速度的经济 企业通过并购可以迅速获得目标公司的生产、销售、研究与开发能力，从而 加速这些资源在生产循环中的流通，获取速度经济性。日益激烈的国际市场竞争， 使跨国公司在进入东道国市场时的时间变得更加重要。跨国公司直接投资进入东 道国市场，采用跨国并购是最快的一种进入方式。跨国并购可以快速建立生产能 力、销售网络，获取市场筹供能力，从而比新建更快地在东道国建立生产能力， 这样既可以防止东道国原有厂商的报复性行为，也可以对后期进入的其他跨国公 司构成威胁。同时，技术升级加快、产品生命周期缩短已经成为当今一大趋势， 新产品如果通过新建的方式在东通国扩散，可能面临更大的产品升级风险，在这 种情况下，跨国公司采用并购的方式建立同样规模的生产能力比跨国新建要快得 多，通过跨国并购可以获得速度的经济性。 第_ 章跨国j ：购相关理论介绍 2 3 2 我国企业跨国并购的特殊动因分析 近年来，我幽企业跨圈并购规模f i 断扩大，究其本质，主要有内外两方面因 素的原因： 1 、企业内部因素 我国企业向海外发展，首先是出于企业的战略考虑。在加入w t o 之后，从融 入世界经济的角度出发，企业需要制定面向全球发展的战略目标，如果该企业在 国内市场上具有一定的竞争优势或处于垄断地位，把自己放在一个大的国际经济 体系中，进军海外市场就顺理成章了。我国企业进行跨国并购，主要是出于三种 战略考虑：一是抢夺资源，比如中海油、中石油等的多次收购海外油田；二是为 了获取自身研发难以完成的核心技术，比如华立和京东方通过海外并购分别获得 了c d m a 和液晶显示器的核心技术；三是为了开拓海外市场乜。而且跨国并购使企 业避免了直接上市需要的那些繁杂的审批程序，间接进入了国际资本市场，提升 了自己在国外的品牌知名度，并直接拥有了被并购公司的技术资源和市场客户资 源。 另外，境外融资也是促使我国企业跨国并购的内部因素乜。随着经济的高速 发展，我国企业对资金需求日益增加，传统的资金来源如政府拨款、银行贷款不 能完全满足企业的资金需求。加入w t o 后，国内市场面临海外直接投资和进口产 品的冲击。我国国内市场格局巨大变化，市场竞争激烈，促使企业寻求发展资金， 而跨国并购成为国内企业融资和谋求持续发展的有效途径。从2 0 世纪9 0 年代开 始，我国企业开始逐步寻求海外买壳上市或者直接上市，为企业的业务发展筹集 资金。如深圳明华环保汽车有限公司2 0 0 0 年收购美国纳斯达克上市公司泛亚达国 际公司7 0 的股份，在2 0 0 1 年8 月，实行增资扩股，总股本从4 0 0 0 万扩充至2 亿股。 2 、企业外部因素 促使我国企业跨国并购的外部因素主要有两点：首先是国内宏观经济环境的 变化。在市场化程度不断加深、国内市场面临海外直接投资和进口产品的冲击下， 我国国内市场格局发生了巨大变化，跨国并购成为企业谋求国外市场、保持持续 发展的有效途径。我国加入w t o 后，资本市场有所放开，我国政府也以越来越开 放的心态支持企业的海外并购战略瞪2 l 。我国有相当数量历经市场经济竞争的民营 企业和部分国有企业已经成为市场敏感度高、成本控制力强的大型企业集团，具 备了跨国并购的实力。政策的支持与自身实力的不断强大成为我国企业跨国并购 的主要原因之一。另外，最近几年世界经济的普遍萧条而我国经济却一支独秀， 国际金融市场的利率持续下调及人民币的坚挺也为我国企业进行低成本的海外 收购创造了契机。 1 4 第_ 章跨国斤购相关理论介绍 其次，外国就我国出口产品的法律环境变化是义一个重要因素。近年来，我 国企业经常遭受反倾销和附加关税的打击，出口产品遭受到的非关税壁垒的限制 也越来越多。我国彩电企业从1 9 9 8 年至今遭受欧盟多次反倾销调查，加征 1 5 一4 5 的反倾销税：