（会计学专业论文）公司治理、高管变更与盈余管理的关系研究.pdf

大连理工大学硕士学位论文 摘要 随着我国证券市场的发展，上市公司的盈余管理问题越来越受到债权人、股东、证 券监管部门及其他利益相关者的关注。本文首先对国内外的相关研究进行回顾、利用博 弈论方法探讨了离职高管进行盈余管理的行为，对董事长和总经理离职变更诱发盈余管 理进行了实证分析。在此基础上，进一步对比研究了股东治理差异、监事治理差异和独 立董事治理差异的环境下，上市公司董事长和总经理变更前的盈余管理行为。 在已有研究的基础上，本文选取了2 0 0 3 2 0 0 8 年沪、深两市的上市公司为研究对象， 剔除s t 、* s t 、新上市及数据不全的公司后，最后共得到4 3 0 0 个观测值。在研究方法 上，选取分行业估计并且采用线下项目前总应计利润作为因变量估计特征参数的截面 j o n e s 模型来计量盈余管理，同时采用t 检验、相关性分析及多元线性回归的方法，对 公司治理结构、高管变更和盈余管理之间的关系进行实证分析。 研究结果显示：( 1 ) 为了离职时获得更多的报酬或更好的声誉，董事长在正常变更前 一、两年有调增利润的行为，且变更前一年的调增现象比前两年要常见。也就是说在正 常变更的情况下，即将离职的董事长一般会在离职前一年调增利润，进而为获得更高的 离任薪酬和职业声誉创造条件。( 2 ) 本文的实证结果中没有证据显示总经理正常变更前存 在显著的盈余管理行为，即使根据公司治理水平分组检验，结果仍不显著。说明我国上 市公司形成的委托代理关系中，做为代理人这一层面，董事长才是实际的关键人物。( 3 ) 研究还发现完善的公司治理结构对董事长正常变更诱发的盈余管理行为能够起到有效 的抑制作用。 最后根据本文的研究结果和结论，提出了提高公司内部治理水平和建立外部市场高 管长期声誉机制具有紧迫性等建议。 关键词：公司治理；高管变更；盈余管理 公司治理、高管变更与盈余管理的关系研究 a s t u d yo nt h er e l a t i o n s h i pa m o n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t o p m a n a g e m e n tt u r n o v e ra n de a r n i n gm a n a g e m e n t a b s t r a c t w i t ht h ed e v e l o p m e n to fc h i n as t o c km a r k e t ，i s s u e so ne a r n i n gm a n a g e m e n th a v eb e e n p a i dm o r ea n dm o r ea t t e n t i o nb yc r e d i t o r s ，s t o c k h o l d e r s ，g o v e r n m e n ts t o c ks u p e r v i s i o n d e p a r t m e n ta n da l lt h eo t h e re a r n i n g sr e l e v a n tg r o u p s a tf i r s t ，t h i sp a p e rr e v i e w sr e l e v a n t r e s e a r c h e s ，a n du s e sg a m ea n a l y s i st os t u d yo u t g o i n gm a m a g e m e n t se a r n i n g sm a n a g e m e n t ， b e h a v i ra n dm a k e sa ne m p i r i c a l a n a l y s i s o ne a r n i n g sm a n a g e m e n ti n d u c e db y t o p m a n a g e m e n tt u r n o v e r o nt h i sb a s i s ，i tm a k e sac o m p a r a t i v es t u d yo nt h er e l a t i o n s h i p b e t w e e nt o pm a n a g e m e n tt u r n o v e ra n de a r n i n gm a n a g e m e n ti nt h ed i f f e r e n ts h a r e h o l d e r s ， s u p e r v i s o r s ，i n d e p e n d e n td i r e c t o r sg o v e r n a n c es t r u c t u r e o nt h eb a s i so ff o r m e rr e s e a r c h ，t h i sp a p e rs e l e c t sc o m p a n i e sl i s t e di ns h a n g h a ia n d s h e n z h e nd u r i n g2 0 0 3 2 0 0 8a sr e s e a r c ho b j e c t , a n dr e m o v es t 、幸s t 、n e wl i s t e dc o m p a n y a n dt h ec o m p a n i e si nw h i c hd a t ai si n c o m p l e t e t h e nt h e s a m p l ei s4 3 0 0 r e g a r d i n gt o r e s e a r c hm e t h o d s e a r n i n gm a n a g e m e n ti se s t i m a t e db yaj o n e sm o d e lw i t l lu s i n gt h et o t a l a c c r u a l sb e f o r eb e l o w - t h e l i n ei t e m sa se s t i m a t e dc h a r a c t e r i s t i cp a r a m e t e r sa c c o r d i n gt o i n d u s t r y t h i sp a p e ru s e stt e s t ，c o r r e l a t ea n a l y s i s ，a n dl i n e rr e g r e s s i o na n a l y s i st om a k e a ne m p i r i c a la n a l y s i so nt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h ec o r p o r a t eg o v e m a n c e ，t o pm a n a g e m e n t t u r n o v e ra n de a r n i n g sm a n a g e m e n t t h er e s u l to fr e s e a r c hs h o w s ：( 1 ) i no r d e rt or e c e i v el a r g e rb o n u sa n dc a r e e rr e p u t a t i o n ， r o u t i n et u r n o v e ro fc h a i r m a ni n c r e a s e sd i s c r e t i o n a r ya c c r u a l s ( d a ) ，w i t ht h ee v i d e n c eb e i n g s t r o n g e ro nt h ef i n a ly e a rt h a nt w oy e a r s t h a ti s ，t h eo u t g o i n gc h a i r m a ng e n e r a lw i l li n c r e a s e ( d a ) i nt h ef i n a ly e a rt oc r e a t ec o n d i t i o n sf o rah i g h e rs a l a r yo rr e p u t a t i o n ( 2 ) t h e r ei sn o e v i d e n c ew h i c h s h o w st h em a n a g e ri n c r e a s e sd ab e f o r er o u t i n et u r n o v e r t h er e s u l t sa r es t i l l i n s i g n i f i c a n ti nt h eg r o u pt e s t i n ga c c o r d i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c e i tn o t e st h a tt h ec h a i r m a ni s t h er e a lk e yc h a r a c t e ra st h ea g e n t si nt h ep r i n c i p a l a g e n tr e l a t i o n s h i pi nc h i n e s el i s t e d c o m p a n i e s ( 3 ) p e r f e c t l yg o v e r n a n c em e c h a n i s mc a ns u c c e s s f u l l ym i t i g a t et h ee a r n i n g m a n a g e m e n tc a u s e db yc h a i r m a nt u r n o v e r f i n a l l y ，a c c o r d i n gt ot h i sp a p e r sf i n d i n g sa n d c o n c l u s i o n s ，i tp u t sf o r w a r dt h a to p t i m i z i n gg o v e r n a n c em e c h a n i s ma n de s t a b l i s h i n g l o n g t e r mr e p u t a t i o nm e c h a n i s mi nt o pm a n a g e m e n tm a r k e ti sam a t t e ro fu r g e n c y k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；t o pm a n a g e m e n tt u r n o v e r ；e a r n i n gm a n a g e m e n t i i 大连理工大学硕士学位论文 大连理工大学学位论文版权使用授权书 本人完全了解学校有关学位论文知识产权的规定，在校攻读学位期间 论文工作的知识产权属于大连理工大学，允许论文被查阅和借阅。学校有 权保留论文并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，可以将 本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、 缩印、或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 学位论文题目： 作者签名： 导师签名： 日期：碰年j 主，月羔日 日期：肄年韭月乒日 大连理工大学学位论文独创性声明 作者郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下进行研究 工作所取得的成果。尽我所知，除文中已经注明引用内容和致谢的地方外， 本论文不包含其他个人或集体已经发表的研究成果，也不包含其他已申请 学位或其他用途使用过的成果。与我一同工作的同志对本研究所做的贡献 均已在论文中做了明确的说明并表示了谢意。 若有不实之处，本人愿意承担相关法律责任。 学位论文题目： 金亟渔堡：直笪变基生盈金笪堡数羞丕盟窒 作者签名： ：誊晶晶日期：j 翠年l 月三三日 大连理工大学硕士学位论文 1 绪论 1 1 研究背景和意义 1 1 1研究背景 ( 1 ) 盈余管理是上市公司会计信息失真的重要表现 上市公司对外披露的会计信息是否能够真实反映公司的经营状况和财务成果，是否 为投资者等信息使用者的决策所用，是对会计是否实现其基本职能的检验。盈余信息在 对外财务报告中又处于核心地位，所以它一直是信息使用者普遍关注的对象。 但是由于资本市场或内部治理机制不完善等原因，近些年来会计信息失真现象严 重，不仅损害了投资者的利益，而且还扰乱了市场经济的秩序，造成社会资源极大的错 位和浪费。一些学者认为，会计信息失真除了造假舞弊外，在很大程度上受到企业盈余 管理行为的影响。正因如此，美国有些有识之士指出：“安然事件中最令人震撼的并不 是那些违规的事项，而是那些规定所允许的事项 n 1 。 上市公司盈余管理造成其公布的财务信息失真，不仅会对投资者的决策产生误导， 严重时还会导致投资者遭受重大损失，从长远来看也会造成整个证券市场资源配置效率 低下。因此盈余管理的防范，实际上是关系如何提升证券市场资源配置效率的重要问题。 ( 2 ) 新企业会计准则的实施使得盈余管理的形式愈加复杂 2 0 0 6 年2 月1 5 日，中华人民共和国财政部发布了包括1 项基本准则和3 8 项具体准 则在内的新的企业会计准则体系。新会计准则体系的发布，可以说是继1 9 9 3 年会计改 革后又一次具有重大意义的会计制度变革，标志着中国与国际财务报告准则趋同的新会 计准则体系建立了。 当前我国社会主义市场经济已经发展到一个新的阶段，经济全球化也已进入一个新 时期，新企业会计准则的出台具有重要的意义。新发布的企业会计准则体系以提高财务 信息质量、服务投者经济决策为目标，可以确保会计信息真实、可比、有用，进而降低 交易成本，促进资金有效流动，也为深化企业、金融改革和推动资本市场健康发展提供 了重要基础。与旧会计准则相比，新企业会计准则的创新性在以下若干方面具有突出的 体现：强化了财务报告目标的会计信息决策有用性要求；在确认、计量和财务报表结构 方面，确立了资产负债表观的核心地位；强调财务信息质量应当是真实与公允的；在选 择会计政策方面，引入了研发费用资本化准则；在成本核算方面，也强调了成本补偿制 度，完善了企业会计信息披露的充分性原则。但与此同时，新会计准则为了更好地与国 际会计准则相接轨，引入了公允价值计量的制度，并且给予公司更多的自主权来调整会 公司治理、高管变更与盈余管理的关系研究 计政策，因此在公允价值计量、固定资产折旧等准则的实施方面，在一定程度上也扩大 了上市公司盈余管理的空间。 ( 3 ) 上市公司高管变更频繁，影响重大 上市公司的高级管理人员决定着公司的发展方向和经营目标，在公司的经营决策方 面发挥着重要的作用。优秀的高管人员能为企业创造良好的效益和发展空间。公司高层 的变更，是股东或董事会做出的最重要决策之一，长期以来受到国内外学术界的特别关 注，它既是对经理人的最一般的约束，也是对以往业绩的更正晗1 。伴随着公司治理理论 和实践的不断探索，我国上市公司高级管理人员更换的比例不断提高。上市公司越来越 频繁的高管更换成为市场关注的焦点。 表1 12 0 0 2 2 0 0 6 年间董事长、总经理变更趋势统计表3 1 t a b 1 1t h et r e n dt a b l eo ft h ec h a i r m a na n dm a n a g e rt u r n o v e rd u r i n g2 0 0 2 - 2 0 0 6 从表1 1 可以看出，有大量的上市公司的高管发生了变更，且更换的比例在不断增 加。此外，2 0 0 8 年再次掀起高管变更的高潮。截止到5 月底，有关上市公司董事或独立 董事、高级管理人员、监事等辞职的公告高达1 6 3 次；而去年同期上市公司发布类似的 公告仅约6 4 次，增长幅度超过1 5 0 。他们的变更不仅会带来公司的股价、经营业绩和 人事的变化，对公司未来长远的发展也会产生影响。大量企业高管人员的变更也为学术 界提供了丰富的研究素材，许多企业在更换管理人员的过程中，暴露出来的盈余管理行 为是十分严重的。 关注能给管理者盈余管理提供机会和动机的特殊事项是增强对盈余管理行为监测 的重要方法。高管变更就是诱发盈余管理的一个特别事项，已经成为实务界非常关注的 大连理工大学硕士学位论文 一个议题，尤其是在我国上市公司高管变更愈加频繁的今天，随之带来的盈余管理问题 更受到学术界的重视。 同时，盈余管理不仅仅是会计行为，也是一种管理行为，公司治理与企业的盈余管 理行为有着十分密切的联系。我国证券市场上屡屡上演的一系列违规事件，无一不是与 董事会、大股东、企业高管等因素有关。 基于此，本文拟探讨公司治理结构、管理层变更对盈余管理的影响，进而对比不同 治理结构下，管理层变更与盈余管理的关系，拟为中国上市公司盈余管理的防范，以及 投资者利益的保护提供具有实证数据支持的理论指导。 1 1 2 研究意义 首先，对公司治理、高管变更与盈余管理之间关系开展深入的研究，期望研究取得 的成果能够为认识和研究盈余管理行为约束提供有效的实证证据，对丰富中国上市公司 治理、高管变更问题的研究有所助益，并为拓展相关的理论研究有所贡献。 其次，本文力图在我国特定的制度环境和资本市场背景下，寻找不同公司治理水平 下高管变更诱发盈余管理的经验证据，不仅能够为解决委托代理问题、建立经理人的激 励和监督机制提供指导，对企业建立现代企业制度和提高公司治理水平具有重要意义， 而且对推动会计理论及实务的发展、公司会计行为和完善公司信息披露机制等方面产生 巨大影响。 最后，对高管人员变更的研究期望在一定程度上可以对投资者的投资决策、各监管 部门更好地履行监督管理职责，制定更为有效的法律法规以及公司章程等方面起到一定 的参考及借鉴作用。 1 2 现有研究成果回顾 1 2 1公司治理与盈余管理 关于公司治理与盈余管理的关系，国内外学术界的研究比较广泛。 l e u z 等( 2 0 0 3 ) 发现，公司治理完善，则盈余管理程度降低h 1 。h a r t ( 1 9 9 5 ) 强调 大股东是解决代理问题的重要人物，但也指出大股东可能会利用手中的投票权以牺牲小 股东利益为代价来改善自己的境况。大股东们会利用对会计行为的控制影向会计信息质 量，从而侵犯中小股东及其他利害关系人的利益，此时，公司的会计行为并不能代表全 部股东对会计信息的要求晦1 。雷光勇( 2 0 0 6 ) 发现，控股股东的持股比例越高，上市公 司正向管理盈余的程度越大，负向管理盈余的程度越小；控股股东为国家股时，盈余管 理程度较小m 1 。 公司治理、高管变更与盈余管理的关系研究 b e a s l y e ( 1 9 9 6 ) 又指出，董事会规模与盈余管理的发生呈显著的正相关，增加独立 董事能较为有效的控制公司的盈余管理行为口1 。b i a ox i e 等( 2 0 0 3 ) 研究了董事会在控 制盈余管理方面的作用，证明了董事会中独立董事的数量和盈余管理的程度是线性负相 关的，即独立董事越多，公司财务报告的真实性越强暗1 。y u nw p a r ka n dh y u n h a ns h i n ( 2 0 0 4 ) 对加拿大上市公司董事会构成与盈余管理进行了研究，研究发现整体上独立董 事并不能降低公司的盈余管理水平，但独立财务董事和来自投资机构的董事却明显的能 降低公司的盈余管理水平四。 刘立国( 2 0 0 3 ) 研究发现执行董事、内部董事在董事会中的比例越高，公司越有可 能发生财务报告舞弊：发生财务报告舞弊的公司往往有一个更大规模的监事会n 0 1 。薛祖 云和黄彤( 2 0 0 4 ) 认为监事对公司治理有重要的作用，但是随着监事会规模增大，“灰 色监事 就可能增多，不利于监事会的监督效果1 。 1 2 2 高管变更与盈余管理 管理人员在离职前存在“短视行为”，即指正常更替情况下，将离职的管理人员认 为企业的长期利益与个人短期的利益不再有密切关系，临近其己知的退休日期时会试图 在其最后时限内以公司未来的收入减少为代价，来增加个人在金钱上的收入，或增加个 人的声誉n 刳。g i b b o n sa n dm u r p h y ( 1 9 9 2 ) 认为，公司经理人员一旦离职时，将不再关 注自己在公司内部的职业生涯，因此会根据自身利益最大化做出公司决策n3 。b u t l e ra n d n e w m a n ( 1 9 8 9 ) 的实证结果表明，当生涯前景减弱时，经理们在其任期内的最后几年 间会减少一些长期性的支出，以提高会计收入和年度红利n 钔。 盈余管理是高管离职前短视行为的表现。m u r p h ya n dz i m m e r m a n ( 1 9 9 3 ) 认为管理 者为了离任时获得更多的奖酬以及以后在经理人市场中获得更好的声誉，有强烈的动机 进行盈余管理来实现自己预期的业绩，对此假设他们也进行了实证研究，却没有得到支 持性的证据n 引。m i r a n d a a n ds u s a n ( 2 0 0 2 ) 利用日本公司作为实证样本进行了实证分析， 研究结果表明在常规变更( 在更换后前任c e o 在董事会仍担任职务) 的公司中，高管 变更前一年确实存在调增盈余的现象n 6 1 。r e i t e n g aa n dt e a r n e y ( 2 0 0 3 ) 认为c e o 为了 离职前获得高报酬、提升职业声誉以及能够继续在董事会任职，事先能够预知退休时间 的c e o ，在退求前有强烈的调高盈余的动机，他们的实证结果也支持这一观点，发现 c e o 在退休前的一两年有调高盈余的行为n 7 1 。 通过对以往相关文献的回顾，我们发现还有许多问题尚待解决： ( 1 ) 国内关于高管离职诱发盈余管理行为的研究较少。虽然国外做了部分相关研 究，但是与国外市场经济环境相比，我国证券市场还不是很成熟，而且二者在公司治理 大连理工大学硕士学位论文 制度方面也存在较大差别，不能完全将国外的研究成果应用于我国上市公司治理。 ( 2 ) 未能考虑董事长变更对盈余管理的影响。由于国外大部分公司都是私营企业， 董事长会长期管理企业，因此在研究高管变更诱发盈余管理时就较少考虑到董事长( 赵 震宇，2 0 0 7 ) n 引。而我国情况却不同，在很多国有企业中董事长也是代表“国家”管理 和执行公司事务的代理人，主要负责制定公司发展战略和把握公司前进方向。董事长受 国有股权的委派，变动较为频繁，因此，有必要考虑董事长变更的情形。 基于此，在考虑公司治理水平与盈余管理行为关系的基础上，本文对我国上市公司 董事长、总经理变更离职前的盈余管理行为进行了实证研究，是对现有研究的重要补充。 1 3 研究内容和框架结构 1 3 1研究内容 本文以上市公司为研究对象，以公司治理、高管变更和盈余管理为主线，研究上市 公司治理结构对盈余管理的影响，对二者的关系进行博弈分析；探讨高管变更前的盈余 管理倾向及其原因，对其进行实证分析；通过实证研究寻找不同公司治理结构下高管变 更诱发盈余管理的经验证据。最后，为完善公司治理结构、防范高管盈余管理行为提出 结论和建议。总体结构安排如下： 第一章：绪论。介绍本文的选题意义，相关文献综述，介绍本文的方法和内容安排 及框架结构等。 第二章：相关理论基础。本章介绍了公司治理的概念、法律基础及其发展的新趋势； 从管理学激励理论角度阐释了高管变更；介绍了盈余管理的概念、实现手段以及其计量 方法等等。 第三章：离职高管进行盈余管理的博弈分析。本章主要是从完善公司治理结构、防 范盈余管理的角度出发，通过建立博弈模型分别分析和推导股东、监事监管与离职高管 盈余管理间的博弈关系，最后介绍了审计悖论的存在以及独立董事制度的引入。 第四章：高管变更对盈余管理影响的实证分析。本章主要是利用上市公司数据，运 用多元线性回归等方法，分析董事长、总经理变更前的盈余管理行为，并采用多种方法 对实证结果的稳健性进行了检验。并对比研究股东治理差异、监事治理差异和独立董事 治理差异的环境下，上市公司董事长和总经理变更前的盈余管理行为。 第五章：结论。总结全文的研究结论，并为上市公司完善公司治理结构、防范管理 者的盈余管理行为提出参考建议。 公司治理、高管变更与盈余管理的关系研究 1 3 2 框架结构 根据本文的研究内容，确定的框架结构如图1 1 所示。 绪论 1 l 相关理论基础 j - 离职高管进行盈余管理的博弈分析 上 高管变更对盈余管理影响的实证分析 上上 i 全样本的实证分析 基于公司治理差异的实证分析i 1 i r 结论 图1 1 论文的结构框架 f i g 1 1 t h es t r u c t u r a lf r a m e w o r ko f t h i sp a p e r 1 4 研究方法 ( 1 ) 规范分析与实证分析相结合 规范分析与实证分析是经济分析的基本方法。本文以规范分析与实证分析相结合 的方式研究公司治理、高管变更与盈余管理的关系。 ( 2 ) 定性分析与定量分析相结合 本文收集了大量的数据资料，描述论证分析相关论题，并依此得出结论。定性分析 结论尽量用定量分析办法加以验证，通过对数据资料的分析，还是得出了许多有益结论。 此外，在探讨公司治理与盈余管理关系时，采用建立博弈模型的方式进行分析和推理 一6 一 大连理工大学硕士学位论文 ( 3 ) 比较分析法 通过比较分析揭示问题的根源是经济学中常用的方法，比较分析有纵向对比和横向 对比，本文较多采用横向对比法，对我国上市公司治理结构进行比较分析，并验证治理 结构差异对高管变更诱发盈余管理的影响。 公司治理、高管变更与盈余管理的关系研究 2 相关理论基础 2 1 公司治理理论基础 2 1 。1公司治理的含义 k a n ga n ds o r e n s e n ( 19 9 9 ) 指出由于现代企业中两权分离，并且企业所有权一般分 布在众多的股东手中，股东们监督管理者而处理相关事务也是要付出成本的，并且这个 问题会因为两个因素而变得更加复杂。一方面是，对于大部分个人的股东来说，收集和 处理关于管理层偏好和行为的信息所要支付的成本会远远大于他能获取的收益；另一方 面，由于搭便车现象存在，如果有股东负担了收集到了关于管理者行为的资料，其他的 股东不用花费成本就能得到好处n9 i 。这些因素的相互作用，使得股东监管的能力和动力 都会受到很大的影响。因此，为解决现代公司中的委托代理问题，相应的公司治理机制 被带到企业的运营当中来，目的就是约束管理者放弃那些有损股东财富最大化的目标。 w i l l i a m s o n ( 1 9 8 4 ) 认为公司治理是用来协调股东和管理者的一整套机制系统啪1 。 s h l e i f e ra n dv i s h n y ( 1 9 9 4 ) 指出公司治理是企业的所有者用以保证能够获得投资回报的 一套安排，并且能够有效地激励经营者为所有者获得最大的回报瞳。s t e m b e r g ( 1 9 9 8 ) 认为，公司治理是对职业经理人能够按照投资者预期的目标行事而设立的保证措施瞳2 1 。 但是，只关注管理者和股东的关系还是远远不够的，近些年来，国内外多次发生大股东 为了增加自身的经济利益，而做出损害中小股东利益的事件，即隧道效应( t u n n e l i n g e f f e c t ) 。考虑不同形式的代理问题后，西方的研究文献也提出了一系列治理机制以保护 投资者的利益。其中，k e a s e ye ta 1 ( 1 9 9 7 ) 提出了一个公司治理机制的大体框架，即所 有权，董事与董事会，高管人员，会计信息以及控制权市场乜引。j o h na n ds e n b e t ( 1 9 9 8 ) 将公司治理定义为一种机制，这种机制能够保证利益相关者可以对公司的内部人和管理 层实施控制，进而保护他们的利益盼4 j 。d e n i sa n dm c c o n n e l l ( 2 0 0 3 ) 认为，公司治理是 公司内外部机制的集合，它可以监督那些谋求个人利益的实际经营者做出的决定能够以 公司投资者的利益最大化为依据心5 1 。 美国教师养老基金公司( t i a a c r e f ) 认为公司治理是能够使股东的利益与管理者 的利益保持一种适当的平衡的制度安排乜引。1 9 9 8 年，经济合作与开发组织( o e c d ) 颁 布了一套公司治理准则和指导意见，包括股东的权利、对股东的平等对待、利益相关者 在公司治理中的作用、信息披露与透明度和董事会的责任等五个重要方面心利，这些内容 对于更好的理解公司治理的含义有重要意义。 大连理工大学硕士学位论文 在国内，随着中国特色社会主义市场经济体制的建立、以建设现代企业制度为指引 的国企改革不断深入，证券市场经过不断地摸索后，正朝着制度化和规范化方向发展。 公司治理已经成为学术界关注的焦点，也是实务界研究的热点。 吴敬琏( 1 9 9 4 ) 指出公司治理是由投资者、董事会和高级经理人员三部分构成的一 种组织机构。公司治理结构的完善，需要清晰划分股东、董事会、经理人员各自的职责， 进而构成他们之间相互配合和制约平衡的关系乜引。林毅夫( 1 9 9 7 ) 认为，治理结构是指 企业所有者对其业绩进行监控的一系列制度结构。他还提出人们通常所讲的公司治理结 构，实际上是指企业的直接控制或内部治理结构嘲3 。张维迎( 1 9 9 9 ) 认为，狭义的公司 治理是指有关公司董事会的职责与结构安排、所有者的权力等内容的制度安排；广义上 讲，公司治理是指公司控制权以及剩余索取权分配的一系列机制安排，这些机制影响着 公司的战略、管控的实施以及风险和收益的分配等问题啪1 。李维安( 2 0 0 0 ) 也从广义和 狭义两各方面阐述了公司治理，从狭义上考虑，公司治理是指所有者对经营者监管和制 衡体系，其主要特征就是通过股东大会、董事会、监事会及高级管理层组成的内部治理； 从广义角度考虑，它是通过一系列正式、非正式制度来平衡公司所有者利益与相关者之 间的利益体系口。白重恩、张俊喜等( 2 0 0 5 ) 指出，在公司里股东、管理层之间、大小 股东之间的利益冲突有着不同形式的解决体系，分为内部和外部治理机制，第一种就是 内部治理机制，包括董事会、高管人员、股权结构、会计信息披露等，第二种就是外部 治理机制，如并购市场对中小股东的保护机制及市场竞争等等利。 考虑到中国资本市场目前现实的发展，上市公司委托代理的特特征以及本文所要研 究的主要内容，我们采用李维安对内部公司治理的定义，即公司治理是指所有者对经营 者监督和制衡体系，其主要特征就是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的 公司内部治理结构。 2 1 2中国上市公司治理结构的法律基础 ( 1 ) 中国上市公司治理相关法律的演进 1 9 9 4 年颁布的公司法为中国上市公司治理结构提出了基本的法律框架，设置了 相应的法律规范。2 0 0 1 年6 月关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见经中国 证监会发布，意见中提出了为了进一步完善公司治理结构，促进上市公司规范运作要求 上市公司遵照意见修改章程，聘任适当人选任命独立董事等。 2 0 0 2 年1 月7 日，中国证监会根据国际和国内相关法律和标准制订并颁布了上市 公司治理准则。准则中提出了上市公司应当按照该准则的精神和内容改善公司治理结 构、制定或修改章程及治理条款。并指出该准则是评判上市公司治理结构良好与否的主 公司治理、高管变更与盈余管理的关系研究 要参考标准，证券监管机构也会按照本准则的要求对公司治理存在严重问题的上市公司 进行整改。该准则的颁布既是对以往中国上市公司治理经验的总结，也是对未来治理结 构的进一步发展，设定了一套完整体系和评判的标准。 2 0 0 5 年l o 月，全国人大常务委员会对公司法进行了新的修订。新公司法 完善了公司治理结构的相关内容，包括完善股东大会和董事会制度，充实股东大会、董 事会召开和程序的有关规定；增加了监事会的部分职权，完善了监事会制度、强化其作 用；对独立董事的设立做出了更加具体的规定；明确了董事和高管的忠实和勤勉义务等 相关内容。新修订的公司法完善了公司法理基础，顺应了国企、金融的深入改革，有助 于国民经济的飞速发展。 ( 2 )中国上市公司的治理结构相关法律规定 公司法中对股东会、董事会和监事会的权利和义务都做出了相应的规定。 股东大会是中国上市公司中的权力机构，上市公司治理准则中明确规定，股东 是公司的所有者，享有法律、行规和公司章程规定的合法权利，上市公司应当建立能够 保证股东能够充分行使权利的治理结构，并应保证所有股东的平等法律地位；股东应按 照其持有的股份享有相应的权利并承担义务。按照公司法，给予股东大会的法律权 力很大，包括经营方针、投资计划以及其他一些重要的事项，都必须先经过股东大会的 审议和批准。 董事会是由股东大会选举产生，并向其负责，它的主要职责是对公司的经营计划、 投资方案，以及和总经理任命等重大问题。可以按照股东大会的决议，设立战略、审计、 薪酬与考核等相关的专门委员会。专门委员会当中的成员应当全部由董事组成，此外， 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应超半数并担任召集人，在审计委员会最少 包括一名独立董事是会计专业人员。战略委员会的主要职责是对公司长远发展战略和重 大投资决策进行分析研究，并向董事会提交报告。审计委员会的主要职责是对外部审计 机构的聘请或更换提出建议；监督公司内部的审计制度的建立和实施；负责内外部审计 部们之间的协调和沟通；审核公司相关财务信息以及它的披露状况；审查公司的内部控 制制度等职责。提名委员会的主要职责是研究董事、总经理的招聘标准和程序并对此提 供建议；广泛搜寻董事和经理人员的人选；对董事、经理人的候选人进行审查并提出建 议。薪酬与考核委员会的主要职责是对董事和经理人员进行考核并提出建议；审查董事 和经理人员的薪酬政策与方案。各专门委员对董事会负责，提案应会提交董事会审查决 定。 大连理工大学硕士学位论文 上市公司的监事会向股东大会负责，对公司的财务、董事和高级管理人员相应职责 是否符合法律法规进行监督，保护公司和股东的权益。监事会成员有了解公司经营管理 状况的权利，但也必须承担相关的保密等义务。监事会进行监督及其他专项检查的结果 应当做为对董事和相关高管业绩评估的重要参考依据。监事会若发现董事及相关高管的 违规行为，有权向董事会或股东大会反映，也可以视情况直接向证监会等有关的监管部 门报告。 经理的聘任或解聘是由董事会做出的决定，经理也需要对董事会负责。经理的主要 负责生产经营管理工作，履行董事会的决议；负责实施经营计划及投资方案；拟订内部 管理机构安排、管理制度方案或计划；负责制定内部具体的规定和章程；提请聘任、解 聘公司的副总经理和财务主管；决定聘任、解聘相关管理人员，以及董事会授予的其他 职权。 2 1 3 当代公司治理结构演变的新趋势 ( 1 ) 股东中心主义的衰落 传统的公司治理理论主要考虑的是公司在经营过程中如何保证投资者能够获得的 回报，也就是企业所有者利用怎样的制度使管理者将部分利润当作回报返给自己及怎样 约束管理者的经营管理。这个理论强调股东的本位主义，其他利益相关者却是治理结构 之外的。而公司中的董事和经理人员的招聘和解聘决定都是由股东大会做出的。这种股 东的本位主义目的是在两权分离的情况下，最大程度的保障股东的利益，避免控制权的 过度分散。 英国的学者亚当斯密首先提出这一理论的存在，他在阐述股东对管理者进行约束 中有：“股东们对公司业务多无所知，他们大多能接受董事会每年或半年分配的红利。 所以，要想让董事能够有效地监管公司资本，像私人合伙人那样认真，是不大可能的” 1 。所以，以股东本位为基础的治理结构不能通过内部权利的分配和制约而实现股东真 正控制公司的效果。 现代公司治理理论则认为，公司不仅仅是资金的集合体和股东获得资金的工具，更 是物质资源和智力资源的结合系统。其中，智力资源在公司的运营发展中发挥着至关重 要的作用。按照这种理念，各国对的公司的法人治理结构的法律都做了一些相关的调整。 其中，美国自8 0 年代以来，各州就开始对公司法律做了修改，公司的经营者不仅要对 所有者负责，也要对其他利益相关者负责m 3 。在日本的实践中，公司是它的工作人员组 成的集合体，人们把它作为“人本主义”的治理机制，与“资本基本主义 治理机制是 公司治理、高管变更与盈余管理的关系研究 很不同的b 5 1 。各国在公司治理相关法律的改变，反映出了现代公司法人制度的发展方向 一股东中心主义的衰落。 ( 2 ) 董事中心主义的兴起 在以追逐利润最大化为目标的公司中，哪个机关掌握了最重要的权力业务执行权， 它就能够占有最关键的地位。在现代公司中，股东人数不断的上升，一些中小股东对公 司的事物关心很少，他们选择用脚投票，所以规模很大的股东会治理效率受到了很大的 限制。于是许多公司为了提高公司的决策效率，将公司执行业务的权利逐步地向规模相 对较小但人员精炼的董事会。在这种情形下，国家也在法律中确定了董事会执行公司事 务的地位啪1 。董事中心主义强调股东大会只是能在法律明确规定权力下行使职责，而法 律没有明确规定的权利则会由董事会行使。 董事会的权力经过相关法律法规或公司内部章程的确认，便会具有相对独立性，其 他治理机构包括股东大会无不能剥夺或变更。为了保证董事会权力的有效执行，一些国 家的公司法也对经营管理者权利进行了具体的划分，防止其法定职权会与董事会的权利 相冲突。 2 2 高管变更理论基础 2 。2 1管理学激励思想与高管变更 ( 1 ) 需求层次论 1 9 4 3 年美国心理学家马斯洛( a b r a h a mm a s l o w ) 在人类激励理论中提出了需要层 次理论。文中把人类的需要归为5 种：生理的需要、安全的需要、感情的需要、尊重的 需要、自我实现的需要口”。马斯洛认为，人的需要是依次要求、满足、逐级增高的，也 就是说只有当低层次需求得到满足后，高层次需求才能产生，那么这时候低层需求就己 不再对人产生激励作用。 马斯洛需求层次理论对研究公司中管理者的激励约束机制，尤其是管理者的更换机 制都有非常重要的解释意义。对于安全需要，除了人身安全外，还可以理解为职业稳定 性的安全需要。管理人员为了满足职业稳定感的需求，就一定会积极努力地工作，否则 可能会面临失去管理性职位的威胁。因此，管理者的变更机制可以认为从管理者安全感 需求角度设置的约束系统。此外，管理者在组织中任职就会形成对组织的归属感，但如 果管理者由于经营业绩或工作表现差而被解雇离开了组织，就会丧失这种归属感。所以， 为了感情上的需要，管理者必须努力的工作以防止被公司开除或解雇。 ( 2 ) e r g 理论 大连理工大学硕士学位论文 阿尔德弗( c p a l d e r f e r ) 于1 9 6 9 年提出了关于人类需求的新理论一e r g 需求论：“生 存一关系一成长论 。这一理论与马斯洛需求层次理论密切相关但也有些不同。其中， 生存需求( e x i s t e n c en e e d ) 是人的最基本需求，与马斯洛的生理需求和安全需求相对应。 关系需求( r e l a t e d n e s sn e e d ) 是个体与人之间的社会交往的需求，与马斯洛的杜交需求 合尊重需求相对应。成长需要( g r o w t hn e e d ) ，包括个人发展和工作中给予施展创造 性机会的需求，与马斯洛的自我实现的需求相对应。 与马斯洛理论相比e r g 理论更符合实际，在对研究高管人员的激励约束机制更加 灵活、更具有指导意义。按照e r g 理论，人对荣誉、地位等的高层次社会需求不一定 是等对物质财富需求得到满足之后才产生的。有时候管理者只有得到一定的声誉及权利 后，才会得到相适应的财富回报。从这一角度考虑，我们可以认为在某些情况下管理者 可能更加重视声誉、成就感等较高级别的需求，可能会更加注重职业给予他的发展机遇。 那么这时，对管理者激励和约束也更应该注重对管理者高层次需求的应用，解雇的威胁 就很可能比物质激励机制更高效。那么在设立公司治理机制时也应当考虑和利用职位解 雇威胁给企业管理人员的激励约束作用。 2 2 2 公司的激励约束机制与高管变更 影响公司管理者行为的公司激励和约束机制主要有报酬、控制权、声誉，公司治理 的主体也是通过这些机制实现对企业高管激励约束的。 ( 1 ) 报酬激励机制 报酬激励机制就是狭义的激励机制，一般指给经营管理者的直接性的物质收益的总 称。在现代的公司体系中，委托人会注重合理地设计报酬的数量结果等综合因素来达到 激励和约束经营者以达到最大程度的调动经理人的工作积极性m 1 。经营管理者的报酬除 了固定性的收入外有时还会包括风险性报酬。风险性报酬对经营管理者的激励约束作用 是至关重要的，一般情况下，这种收入与公司的经营业绩是密切相关的，只有公司的绩 效达到预定或委托人的预期时，经营者才能得到相应的风险性报酬。但是这种包括管理 者持股在内的风险报酬收益同时存在正面的利益趋同效应，也会存在负面的占位效应。 占位效应是指经营者长时间位于同一个关键职位，掌控着公司各种资源的配置权 利，受到的约束包括被解雇也会相应的减少。随着管理者持股数量的增加这种占位效应 也严重。所以说管理者持股是能产生激励效应还是占位效应关键在于管理者持股的数 量。占位效应最直接的表现就是当公司的业绩差的时候，管理者不容易被替换。i q b a l & f r e n c h ( 2 0 0 6 ) 实证研究结果表明：在控制了其他因素之后，持股量相对较少的管理者 比持股量较大的管理者被更替换的可能性更大。大量的持股并没有使经理人员选择利益 公司治理、高管变更与盈余管理的关系研究 最大化行为，而是增强了其占位效应，也降低了其被替换的概率。尤其是当公司处于经 营状况差的时候，经理人就会用购买额外股份的方法来增加自己的影响势力以降低被更 换的可能性。 ( 2 ) 声誉激励机制 在经理人的职业生涯中，除了对经济性报酬的追求外，他们也很关心精神上的需求， 对声誉的追求就是这种精神需要的一种重要表现。职业声誉是社会对经理人长期经营管 理过程中所表现出