（会计学专业论文）股权分置改革及相关会计问题研究.pdf

内容摘要 我国证券市场在建立过程中形成了股权分置的股权结构，股权被分割为流 通股和非流通股，造成了事实上的同股不同权、同股不同价现象，使流通股和 非流通股的利益机制相割裂，股票价格严重扭曲，资本市场资源优化功能无法 实现，严重箭约了我国经济的发展和现代企业制度的建立。2 0 0 5 年，国务院提 出解决股权分置问题，开始实施股权分置改革。随着股权分置改革的深入，相 关会计问题开始产生。股权分置改革完成后，必将对相关会计问题产生重大影 响，本文从会计角度，对可能产生的影响进行合理推测，希望能未雨绸缪，引 起有关决策部门注意，以巩固股权分置改革成果，推动证券市场健康发展。 本文针对股权分置改革及相关会计问题，主要从以下几个方面做了阐述。 第一部分先指出股权分置曾是我国证券市场最大的特征，由于股权分置引 发的一系列弊端严重制约了我国股市的健康运行，股权分置改革势在必行，然 后回顾了国有股减持方案并对股权分置改革的动态进行了描述。 第二部分从会计确认、会计计量、会计处理三方面论述了对价会计，指出 对价在性质上来源于我国特殊的股权分置格局下的流通权溢价，基于现实性和 实用性原则，非流通股股东向流通股股东支付的对价在会计上应确认为一项资 产。在研究了实务中各种支付对价方式、对价水平及其影响因素后，针对尚未 进行股改的公司指出应本着面向未来和双方共赢的原则根据自身特点先易后难 选择合适方案，共同推进股权分置改革方案的顺利完成。 第三部分论述了股权分置改革对相关会计问题的影响，其中对会计核算的 影响主要体现在对非流通股股东和上市公司上，非流通股股东将支付的对价进 行资本化处理、不提减值准备及承诺等因素会对后续会计核算带来不良影响， 上市公司在股权分置改革完成后在合并会计处理和股权激励的会计处理上会有 较大变化。对其他会计问题的影响主要体现在融资方式、国有股的会计核算与 业绩考核及会计监管上。 关键词：股权分置改革，对价，股票流通权 a b s t r a c t i nt h ep r o c e s so fc r e a t i n gc h i n a ss e c u r i t i e sm a r k e t ，o w n e r s h i ps t r u c t u r eo f t h e s h a r es p l i th a sb e e nf o r m e d s h a r e sh a v eb e e nd i v i d e di n t ot r a d a b l es h a r e sa n d n o n - t r a d a b l es h a r e s ，w h i c hm a d eap h e n o m e n o no ft h es a m es h a r e sw i t hd i f f e r e n t r i g h t sa n dt h es a m es h a r e sw i t hd i f f e r e n ts t o c kp r i c e si nf a c t ，t h i ss e r i o u s l yr e s t r i c t s o u rc o u n t r y se c o n o m i cd e v e l o p m e n ta n dt h ee s t a b l i s h m e n to fm o d e me n t e r p r i s e s y s t e m ，i n2 0 0 5 ，t h es l a t ec o u n c i lp u tf o r w a r dt os o l v i n gt h ep r o b l e m o fs h a r es p l i t a n df o r m a l l ys t a r t e dt h ei m p l e m e n t a t i o no ft h er e f o r mo fs h a r es p l i t w i t ht h e d e e p e n i n gr e f o r mo ft h e s h a r es p l i t ，s o m er e l a t e da c c o u n t i n gr e c o g n i t i o n s 、 m e a s u r e m e n t s 、r e p o r t s 、d i s c l o s u r ei s s u e sh a v eb e g a n t oe m e r g e a f t e rt h ec o m p l e t i o n o ft h es h a r es p l i tr e f o r m i ti sb o u n dt oh a v eas i g n i f i c a n ti m p a c tt os o m er e l a t e d a c c o u n t i n gi s s u e s , s oi t i sp a r t i c u l a r l yn e c e s s a r yt om a k er e s p o n s em e a s u r e st o c o n s o l i d a t et h ep e r f o r m a n c e so f t h er e f o r mo f t h es h a r es p l i t t h i sp a p e rf o r m u l a t e st h es h a r es p l i ta n dt h er e l a t e da c c o u n t i n gi s s u e sm a i n l y f r o mt h ef o l l o w i n ga s p e c t s t h ef i r s tp a r tp o i n t e do u tt h a ts h a r es p l i to n c ew a so u rc o u n t r ys t o c km a r k e t s b i g g e s tc h a r a c t e r i s t i c ，f o rs h a r es p l i ti n i t i a t e das e r i e so fm a l p r a c t i c e ss e r i o u s l y r e s t r i c t e do u rc o u n t r ys t o c km a r k e t sh e a l t hm o v i n g ，s h a l es p l i tr e f o r mw a s i m p e r a t i v e ，t h e nr e v i e w e dt h es t a t e - o w n e ds t o c kr e d u c t i o nh o l d i n gp l a na n dg a v ea d e s c r i p t i o no nt h et e n d e n c yo f s h a r es p l i tr e f o r m t h es e c o n d p a r t e l a b o r a t e dr e l a t e d p r i c ea c c o u n t i n g f r o m a c c o u n t i n g c o n f i r m a t i o n ，a c c o u n t i n gm e a s u r e m e n ta n da c c o u n t i n gp r o c e s s i o n ，p o i n t e do u t t h e r e l a t e dp r i c ei nt h en a t u r eo r i g i n a t e df r o mo u rc o u n t r ys p e c i a ls h a r es p l i tp a t t e r n s c i r c u l a t i o np o w e rp r e m i u m ，b a s e do nt h ef e a s i b i l i t ya n dt h eu s a b l ep r i n c i p l e ，t h e r e l a t e dp r i c et h a tn o n c i r c u l a t i o ns t o c ks h a r e h o l d e rp a i dt ot h ec i r c u l a t i o ns t o c k i s h a r e h o l d e ro na c c o u n t i n gs h o u l db ec o n f i r m e da sap r o p e r t y a f t e rs t u d y i n ge a c h k i i l do fp a y m e n tt ot h er e l a t e dp r i c ew a y , t h er e l a t e dp r i c el e v e la n dt h ei n f l u e n c e f a c t o ri np r a c t i c e ，p o i n t e do u tt h ec o m p a n i e st h a th a v e n tc a r d e do ns t o c kc h a n g e s s h o u l di nl i n ew i t ht h ep r i n c i p l eo ff a c i n gt h ef u t u r ea n dw i n - w i np o l i c yt oa c t a c c o r d i n gt ot h e i ro w d c h a r a c t e r i s t i c st os t a r tw i t ht h ee a s ya n dt h e nd ot h ed i f f i c u l t t oc h o o s ea p p r o p r i a t ep l a n ，a d v a n c i n gs h a r es p l f fr e f o r mp l a nt o g e t h e rt oc o m p l e t e s m o o t h l y t h et h i r d p a r t e l a b o r a t e ds h a r es p l i tr e f o r m si n f l u e n c et os o m er e l a t e d a c c o u n t i n gp r o b l e m s i nw h i c hm a i n l ym a n i f e s t e dt h ea c c o u n t i n gi n f l u e n c et ot h e n o n - c i r c u l a t i o ns t o c ks h a r e h o l d e ra n dt h el i s t e dc o m p a n i e s ，t h en o n - c i r c u l a t i o ns t o c k s h a r e h o l d e rw i l lg i v ec a p i t a l i z i n gp r o c e s s i o nt ot h er e l a t e dp r i c e ，d o e sn o tr a i s e d e p r e c i a t i o np r e p a r a t i o n sa n dp l e d g ef a c t o r sa n ds oo nw i l lm n gt h ef o l l o w i n g a c c o u n t i n ga f f e c t sb a d ，t h el i s t e dc o m p a n i e sw i l lh a v es o m eb i gc h a n g e so nt h e p r o c e s s i o no fm e r g ea c c o u n t i n ga n ds t o c k h o l d e r 。sr i g h t sd r o v ea c c o u n t i n g a f t e r s h a r e s p l i t r e f o r m t h ei n f l u e n c et ot h eo t h e ra c c o u n t i n gp r o b l e m sm a i n l y m a n i f e s t e do nf i n a n c i n gw a y , t h es t a t e - o w n e ds t o c ka c c o u n t i n ga n dt h ea c h i e v e m e n t i n s p e c t i o na n da e c o u n t u n ts u p e r v i s i o na n dm a n a g e m e n t k e yw o r d s ：s h a ms p l i tr e f o r m , r e l a t e dp r i c e ，s t o c k sc i r c u l a t i o nr i g h t i j 东北财经大学研究生学位论文原创性声明 本人郑重声明：此处所提交的博士硕士学位论文 糟舣分罗孜数黼嘲舷留呢，是本人在导师指导下，在 东北财经大学攻读博士硕士学位期间独立进行研究所取得的成 果。据本人所知，论文中除已注明部分外不包含他人已发表或撰 写过的研究成果，对本文的研究工作做出重要贡献的个人和集体 均已注明。本声明的法律结果将完全由本人承担。 作者签名： 高磁 日期：涮年，月日 东北财经大学研究生学位论文使用授权书 艘寂钓磁露最硎易节i 淑研纪 系本人在东北财经 大学攻读博士硕士学位期间在导师指导下完成的博士硕士学位 论文。本论文的研究成果归东北财经大学所有，本论文的研究内 容不得以其他单位的名义发表。本人完全了解东北财经大学关于 保存、使用学位论文的规定，同意学校保留并向有关部门送交论 文的复印件和电子版本，允许论文被查阅和借阅。本人授权东北 财经大学，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文，可以 公布论文的全部或部分内容。 作者签 导师签 日期：知巧年，月侈日 尘日期：由年，月廿臼 一、股权分置改革的由来 一、股权分置改革的由来 股权分置是在中国股市特殊历史原因和特殊发展演变中形成的产物，有广 义和狭义两种含义。广义上包括三种分置：一是流通股与非流通股之间因流通 性及价格差异形成的分置；二是流通a 股与b 股、h 股( 甚至包括其他海外发 行的股票) 之间因股东身份及流通地域不同形成的分置；三是早期与流通股按 同样价格同时发行的社会法人股与其他非流通股之间以及与流通股之间的分 置。狭义上是指中国a 股市场上流通a 股与非流通股之问的分置，上市公司内 部普遍形成了“两种不同性质的股票”( 非流通股和社会流通股) ，这两类股票 形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。本文所指的股权分置是指 狭义上的含义。 股权分置问题作为公认的严重制约我国股市发展的根本性、制度性缺陷， 要认识其究竟是如何影响股市运行的，首先必须对中国股票市场的概貌有一个 初步的了解，我们只有在基于中国股市发展的大背景下才可能对股权分置问题 有一个正确的认识。 ( 一) 股权分置曾是中国股票市场的最大特征 从1 9 9 0 年末和1 9 9 1 年初设立沪深证券交易所以来，我国的股票市场已经 走过了十五年。与西方发达国家的资本市场相比，中国股市最大的一个持点是 股权结构设置很不规范，股权被分割为流通股和非流通股。造成了事实上的同 股不同权、同股不同价现象，即我们所说的股权分置。而且在上述股权结构中， 非流通股占股本总额的5 5 左右，约是流通股的2 倍( 2 0 0 0 年数据) ，国有股在 非流通股中又占绝大部分，居于绝对控股地位。这一现象与国家十几年来将股 市定位于为国企“脱贫改制”的工具有着非常紧密的联系。其次，中国股市的 政策市特征明显。自从中国股市开设以来，几乎每次大的行情转折都是在政府 股权分置改革及相关会计问题研究 的重大利好或利空政策主导下产生的，而与企业经营和国民经济的发展状况却 无必然联系。如1 9 9 9 年著名的5 1 9 行情”是在1 9 9 8 年境内筹资比1 9 9 7 年减少 了4 8 4 亿元的背景下，在管理层推出了“改革股票发行体制、保险资金入市、 逐步解决证券公司合法融资渠道、允许部分具备资格的证券公司发行融资债券、 扩大证券投资基金试点规模、搞活b 股市场、允许部分b 股和h 股公司进行回 购股票的试点”等政策建议后启动的长达2 年的大牛市，但是这期间上市公司 的业绩却没有明显的提高，股市的行情不是靠上市公司业绩的推动，而是靠政 策、靠资金。与之形成鲜明对比的是，2 0 0 1 年6 月以来近五年的漫漫熊市却是 在国民经济增长强劲，上市公司业绩大幅提高的情况下，由于政府在股权分置 格局下实施错误的国有股减持政策和监管措施而引发的重大股灾。 ( 二) 股权分置改革的必要性 正如上文所述，中国股市在过去十几年中曾得到过快速发展并应该有着相 当美好的前景，但为什么却在近五年的漫长时间里持续低迷不振呢? 正是股权分 置问题的长期存在所引发的一系列弊端在严重制约着我国股市的健康运行。 股权分置的概念是由现任证监会主席尚福林于2 0 0 3 年1 1 月1 0 日在发表的 题为积极推进资本市场改革开放和稳定发展的署名文章中首先公开提出的， 并在“国九条”。中被正式采用，但关于何为股权分置以及应如何解决都没有明 确。证监会市场监管部主任谢庚对解决股权分置问题作了比较详尽的阐述，他 说，从最开始提的“国有股减持”，到后来提“全流通”，现在又提“解决股权 分置”，三者的含义是完全不同的，“国有股减持”，包含的是通过证券市场变现 和国有资本退出的概念；“全流通”，包含了不可流通股份的流通变现概念；而 解决“股权分置”问题是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为 可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。 由此可见，从国有股减持到全流通再到现在的股权分置，名称和内涵上的变化 体现了市场对中国股票市场特有的股权分置问题的认识逐渐深化，其核心就在 一、股权分置改革的由来 于股权分置改革的概念，同样是要把不可流通的股份变成为可流通的股份，并 且实现同股同权，但解决股权分置问题之后，可流通的股份不一定就要实际进 入流通，即与市场扩容没有必然的联系。这个做法，实际与香港现时的大部分 上市公司特别是蓝筹股的股份结构大致相同，即法定股份与已发行的股份全部 都属于流通股份，而法定股份又不是全部流通。 从表面来看，股权分置问题的形成是由于我国证券市场在正式开放之初为 保证国家对上市公司的绝对控股地位，避免国有资产流失和人们对股市姓资还 是姓社的争论而作的权宜性制度安排，但实际上它的形成是在计划经济的指导 思想下，利益均洁的原则起了决定性的作用。当时各地的柜台交易市场和人行 的法人股交易系统都是全流通的，并没有人拿姓资姓社说事。计划的实质就是 平衡各方利益，用撒胡椒面的办法分配上市指标，可以使更多的利益群体享受 免费午餐，这种分配方式的特征就是大锅饭、拉关系、走后门、权钱交易。上 市条件只是做做样子，许多没有股份公司的落后地区，甚至计生委也分到了指 标，条件不够可以编，实在不行，卖指标也能赚几千万。作为计划经济产物的 股权分置除了帮助国家在短期内完成了巨额融资的任务外，几乎再也没起过什 么积极作用，却为中国股市的长期健康发展埋下了重大的制度隐患。 1 非流通股股东与流通股股东的利益机制相割裂 股权分置问题的实质就是整个市场上拥有约6 5 股权的非流通股股东与只 占3 5 左右股权的流通股股东之间所持股份的同股不同权、同股不同价的问题。 非流通股股东拥有对上市公司的绝对控股权，却并不享有所持股份的流通权； 与之相反，人数众多的流通股股东享有股份的自由流通权，却无公司的控制权。 这样就造成了两者之间利益来源和所持股份价格的巨大差异，使他们之间的利 益机制割裂甚至对立。 长期以来，非流通股股东的利益来源主要有三个。一是利用我国很不完善 的证券市场管理制度高溢价发行、配股、增发等方式向流通股股东圈钱而坐享 由之带来的资产增值。二是利用自己的控股权以低成本投入坐享高额分红收益。 股权分置改革及相关会计问题研究 三是通过关联交易、借款、担保等方式进行利益转移，将上市公司资产非法转 给非流通股股东，特别是大股东非法占有或使用上市公司资产。据不完全统计， 中国股市前1 4 年间投资者投进股市2 4 ，5 0 0 亿，但仅获得了约6 0 0 亿元的红利 收益，年收益率不足2 0 z o ，而国家从股市交易中征收了印花税2 ，1 0 0 亿、券商 收取了佣金手续费2 ，1 0 0 亿元，在所谓的利好支持下，各种黑庄主力和各个申 购主力资金共洗劫了7 ，5 0 0 亿，可见流通股股东处境之悲惨。 2 股票价格严重扭曲 客观来看，股权分置在一段时期内帮助国家通过行政定价的方式以高价发 行股票筹集到企业改制脱贫的必需资金，使股票市场得以快速扩张，但在股市 虚假繁荣的同时，也因股票价格的人为扭曲而为股市的市场化改革和健康发展 留下了重大隐患。 由于多年以来，股市一直被定位为国企改革脱贫的工具，在非流通股股东 与流通股股东之间的利益相割裂甚至出现严重对立的情况下，国家作为上市公 司中最大的非流通股股东，为在适度范围内达到利益最大化的目标，可以动用 其所掌控的包括行政手段、信息优势、宣传工具等在内的一切资源使股票一、 二级市场的价格长期维持在高位运行，为国有企业甚至也为部分民营和三资企 业在毫无公司控制权旁落之忧的情况下通过向社会公众高价发行股票创造了条 件。广大流通股股东在对因制度造成的利益分配极端不公产生愤慨和对政府政 策没有良好预期的情况下，因对市场急速扩容和股票可能大幅贬值产生恐俱而 纷纷抛售所持股票，股市随之陷入长期低迷。在股市的长期低迷中，股权分置 所造成的场内场外股票交易价格的巨大悬殊导致股票估值标准进一步混乱，很 多股票的价格在己明显具备投资价值的情况下仍受制于整个市场系统风险未完 全释放的压力而不断走低，股价走势进入了一个没有最低，只有更低的恶性循 环，严重影响了股市应有功能的正常发挥，更谈不上健康发展了。股票价格扭 曲带来的价格体系紊乱的另一个严重后果是使中国资本市场的市场价格不具公 信力，只好以海外市场的中国概念股为标准，其结果实际上是把中国资本市场 一、股权分置改革的由来 的定价权拱手让给外方，这将导致国民财富的严重低估和流失。 3 上市公司经营不善，违规现象严重 正是由于上述非流通股股东和流通股股东在利益机制上的割裂甚至对立， 再加上股票价格严重扭曲，使得非流通股股东利用自己对上市公司的绝对控制 权，采取一切可能之手段将上市公司作为圈钱的工具，将流通股股东作为圈钱 的对象，使自己的利益实现最大化，这也是非流通股股东圈钱的强大内在动力。 非流通股股东只有在上市公司的经营状况和股价与自身利益最大化方向一致时 才会将其作为关心、利用的对象，否则他们对股价走势便漠不关心，市场和管 理制度上的种种缺陷都成为其实现自身利益最大化的重要帮凶。而广大流通股 股东相对于非流通股股东来说几乎没有话语权，对其操纵行为无能为力。在缺 乏完善的外部监督和内部制衡机制下，上市公司由于在非流通股股东的操纵下 为不断向其输送利益而弄虚作假，经营不善、屡屡违规便难以避免了，而流通 股股东却因此深受其害。 4 证券监管公正性不足，市场化改革进程缓慢 长期以来，由于国家将股市定位成为国企改革服务，证券监管部门作为国 家现存的下属部门和管理证券市场的代理人，活跃在证券市场上的大部分证券 和金融机构作为国家下属单位，在没有严重的部门利益冲突的情况下，势必要 在政府的统一协调下围绕这一目标来进行工作部署和安排。在股权分置格局下， 由于非流通股股东，特别是国有股股东和流通股股东在利益机制上的割裂甚至 对立，在很多情况下，证券监管部门和各金融机构无法兼顾双方的利益，这时 维护国有股股东的利益便往往成为他们的必然选择，监管的公正性便失去了存 在的基石。那种既当裁判员，又当运动员，在需要市场为政府取向服务时，强 调自己是主管部门，而在市场需要政府介入时，又强调自己是监管部门的角色 变换也就成为证券监管部门的常有表现。 更为严重的是，随着国家改革开放过程中一批富有阶层的出现和不断扩大 的各种各样的利益集团正在形成和发展，他们利用自己的权势和财富不断成为 5 股权分置改革及相关会计问题研究 上市公司的非流通股股东，通过利益寻租的方式直接进入政府部门或在其中安 排和寻找能有力影响政府决策的代言人，使政府决策成为其意志的体现。这些 影响表现在证券监管部门和金融机构的管理决策和行为上便是倾向保护融资者 和非流通股股东利益的政策和措施不断地加速出台，而保护广大流通股股东利 益的政策和措施则不是久拖不出，便是出而不旌或施而不力，加重了证券监管 的不公正性。 5 资本市场的优化资源配置功能无法有效实现 实现市场资源的优化配置功能是发展资本市场的根本要义所在，但这一功 能的充分发挥有赖于市场准入机制、公司法人治理结构、股票价格机制、信息 披露机制、市场退出机制等一系列证券市场机制的健全和完善。而从我国股票 市场的现实情况看，股权分置使资本的充分自由流动受到了相当程度的限制。 首先，从理论上讲，要实现资源的优化配置，就必须有较为准确的价格信号， 以反映上市公司效益高低的走向，使人们能对目标公司的未来价值做出评价， 但我国证券市场股票价格的扭曲使股票价格未能反映企业真实价值，从而不但 不能引导资源合理流动达到优化配置，反而会导致资源的低效甚至错误配置。 其次，在股权分置格局下，筹集资金一直是企业和各级政府的主要动力和兴奋 点，公司改制往往被忽略，上市公司作为股份制企业，其外部形式重于内在实 质，与规范运作的股份公司存在相当大的差距。再次，信息披露通过影响股票 交易价格的形成来影响会融资源的配置效率。只有保证信息披露的真实性、准 确性和及时性，才有可能形成公正、合理的股票交易价格。但在我国，由于证 券监管不力，信息披露中的虚假现象和资本市场的发展总是形影不离，市场的 公信力被严重破坏，投资者对上市公司和市场的信心受到了很大影响。总之， 股权分置所带来的一系列弊端使中国证券市场的资本使用效率整体表现低下， 未能体现资本市场应有的优化资源配置功能。 6 一、股权分置改革的由来 ( 三) 股权分置改革方案详述 股权分置改革，实质是制度创新。我国资本市场发展的最终目标，是建立 一个功能完善、制度健全、符合国际惯例并与国际资本市场接轨、有利于境内 外各类投资主体广泛参与的高度发达市场。要达到这一目标，目前的任务就是 解决好股权分置问题，真正实现同股同权、同股同价、同股同利。睢有如此， 才能有利于各类投资者公平地参与股票的发行与交易，才能有利于所有的股东 公平地参与公司治理，才能有利于提高上市公司的治理水平和业绩水平，才能 有利于上市公司融资结构和合理安排，才能建立一个更好地发挥资源配置功能 和信号功能的与国际市场接轨的资本市场。 我国政府作为政策的供给垄断者，使得制度创新只能在“政策机构”这一 级水平运行。“股权分置”这一问题是由政府设计的，理应由政府对它进行变革， 目前也实施了很多有益的尝试。 1 国有股减持方案回顾 中国证监会规划委员会曾于2 0 0 1 年1 1 月向社会各界公开征集关于国有股 减持的方案，并在短短一个月的时间内便收到了集全国人民智慧的4 0 0 0 多个方 案。证监会在组织有关研究机构和人员对以上4 0 0 0 多个方案进行汇总分析的基 础上形成了七大类国有股减持方案，即“配售类”方案、“股权调整类”方案、 “开辟第二市场”方案、“预设未来流通权”方案、“权证组合”方案、“基金 类”方案和其他类方案。前六大方案主要介绍如下： “配售类”方案，是指上市公司非流通股股东( 通常指国有股股东) 将其持 有的股份按一定的比例和一定的价格转让( 或优先转让) 给流通股股东。转让后， 被转让的股份成为流通股。配售方案的关键是价格。 “股权调整类”方案，指在对国有股内在价值进行评估的基础上通过回购、 缩股或扩股，调整公司的股权结构，使国有股比重降低流通股比重加大，以便 国有股上市流通。 股权分置改革及相关会计问题研究 “开辟第二市场”方案，指在第二市场减持国有股，指将国有股、法人股 在a 股市场以外的交易场所进行交易并减持。采取的市场形式主要包括专门交 易国有股和法人股的c 股市场、创业板市场、协议转让市场、场外交易市场( 三 板市场、四板市场) 、b 股市场、h 股市场等。 “预设未来流通权”方案，指对各股票统一公告，宣布从现在起将来的某 一日为“流通底价计算日”。以“国有股、法人股流通底价计算日”的收盘价为 “流通底价计算基价”，在“流通底价计算基价”的基础上按规则加上一个规定 的“加价幅度”得到“国有股、法人股流通底价”( 若该期间有除权则按复权价 计算) ，并向全民公告。规定国有股法人股只能在经公告的“国有股法人股流通 底价”之上方可流通。 “权证组合”方案，基本思路是，国有股减持主体向原有流通股东或其它 公众投资者发行认股权证，权证持有者可以按照减持价格认购国有股，并使其 转为流通股上市流通。认股权证发行后可以上市流通，老股东可以通过出售认 股权证获得收益而无需执行认股权获得补偿。同时，由于延迟执行认股权，可 以减缓对股票市场的压力。认股权证方案设计的关键同样在于认股价格和权证 价格。因此，围绕这方面可以派生出不少子类方案。 “基金类”方案，设立国有股减持流通基金，基金发起人可以包括：中国社 保基金理事会、国有资产管理机构、证券公司和基金管理公司等。将国有股按 照一定价格和权重注入基金。根据基金的类型和不丽国有股的定价，来确定将 国有股注入基金的数量和权重。国有股减持流通基金的基金单位公开发行并且 上市流通。基金发行所得款项划拨社保基金，国有股减持变现工作基本完成。 基金管理人根据市场状况逐步卖出国有股，实现国有股分期分批流通。 以上方案各有利弊，对股权分置改革具有参考作用，因为股权分置改革不 仅包括国有股全面减持，还包括国有股的全流通和法人股的全流通。 2 股权分置改革进行动态 2 0 0 5 年4 月2 9 日，中国证监会向各上市公司及其股东、保荐机构、沪、 一、股权分置改革的由来 深证券交易所、中国证券登记结算公司下发了关于上市公司股权分置改革试 点有关问题的通知，正式启动股权分置改革试点工作。三一重工、紫江企业、 金牛能源和清华同方相继披露股权分置改革说明书，成为第一批股权分置改革 试点公司。 2 0 0 5 年6 月1 6 日，中国证监会发布上市公司回购社会公众股份管理办 法( 试行) 和关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有 关问题的通知，对股权分置改革后，上市公司控股股东为避免股价非理性波动 而进行的增持行为作出豁免要约收购义务的规定。 2 0 0 5 年6 胃1 7 日，国务院国资委发布关于国有控股上市公司股权分置 改革的指导意见，对国有控股上市公司股权分置改革后在上市公司中的最低持 股比例提出了指导意见。 随着两批试点公司股改顺利完成，2 0 0 5 年9 月4 闷，中国证监会发布上 市公司股权分置改革管理办法的通知，股权分置改革进入了全面铺开阶段。 管理办法对股权分置改革的意义、指导思想、总体要求、保障措施进行了详细 阐述，并对股权分置改革的操作程序、方案设计、非流通股出售安排、信息披 露以及中介职责等问题作出具体规定，成为全面推动股权分置改革的纲领性文 件。 在进行股权分置改革的同时，全流通下的i p o 开始提到日程上来。2 0 0 6 年 5 月1 7 日，中国证监会发布首次公开发行股票并上市管理办法。2 0 0 6 年6 月1 9 日，股权分置改革后的首家i p o 公司中工国际，正式在深交所中小企业板 挂牌交易，市场由此徐徐拉开全流通时代的帷幕。 2 0 0 6 年1 0 月1 6 日，沪深交易所今1 7 推出第5 3 批共6 家股改公司，沪深 两市股改市值占比己接近9 4 ，完成股权分置改革已经指日可待。 本章注释： o1 9 9 9 年5 月，以网络股为代表的高科技概念股一跃而起，股指从1 9 9 9 年5 月1 9 日发起 进攻，在短短的一个半月时间，股指上涨6 8 。这就是证券史上著名的“5 1 9 ”行情。 o2 0 0 4 年1 月3 1 日，国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见发布， 该文件提出了九条意见，“国九条”由此而来。 9 股权分置改革及相关会计问题研究 二、股权分置改革中的对价会计 上市公司设计股权分置方案的前提是：非流通股股东向流通股股东支付“对 价”，其所持股份才能实现流通。对价( c o n s i d e r a t i o n ) 原本是英美合同法上的 效力原则，其本意是为换取另一个人做某事的允诺，某人付出的不一定是金钱 的代价，也许是购买某种允诺的代价，合同无对价无效。从经济学角度说，对 价就是冲突双方处于帕累托最优状况时实现帕累托改进的条件，在平等个体之 间关系冲突情况下，效率的解决只能通过平等个体之间的妥协关系来解决。在 协调平等主体之间相互冲突的关系过程中，只要满足对价，自由让度并给予及 时补偿而不使任何一方受损的条件，就能实现帕累托最优到帕累托改进的效率。 ( 一) 对价的性质 我国股票发行市场定价( 包括首次公开发行、发行新股等) 以及二级市场 股价一般高于公司每股净资产的账面价值。这其中既体现正常证券市场的基本 特征，也归因于我国a 股市场的特殊因素。归纳起来，股票发行及上市流通溢 价主要包括以下部分：、公司可辨认资产的公允价值超过净资产账面价值的 溢价；o 、创业溢价，包括营销网络、品牌形象、客户资源、管理团队、领导 人能力等方面；o 、社会公众股的流通权溢价。前两部分实质上是企业整体公 允价值超过各项资产账面价值的溢价，可以并称为公允价值溢价，其来源于会 计原则的局限性。第三部分则是我国股权分置格局下的流通股的特殊溢价。 对价的性质是否来源于这三类溢价? 本文认为，要弄清对价的性质，有必 要先弄清对价与公允价值的关系。 1 对价与公允价值溢价的关系 公允价值溢价源于会计准则的局限性，表现在： l n 二、股权分置改革中的对付价会计 历史成本原则的限制。现行会计仍然沿袭了历史成本原则，一些资产的升 值无法在会计账面及时反映，例如不动产和存货升值、证券投资的价格上涨、 汇率变动形成的折算调整等。 运用稳健原则的后果。稳健原则要求，当会计人员在不确定性条件下进行 会计处理时，于资产计价时从低，于负债估计则从高，不预计任何可能的收益， 但若有合理的基础可以估计时，即应预计可能发生的损失。在现行会计规则中， 稳健原则俯拾皆是：、资产计价中的成本与市价可变现净值孰低原则，该原 则是作为对历史成本计价的一种修正，但这种修正是不对称的，即对历史成本 的调整仅限于资产市价或可变现净值低于成本的情况，当市价或可变现净值高 于成本时，仍恪守历史成本原则，不予以调整账面价值。二、或有事项会计， 强调只确认较可能发生的或有损失、不确认任何或有收益。对于研发支出的 会计处理，一般都规定会计上全部列作当期费用，不作为无形资产入账。 偏离公允价值。我国现行企业会计制度和会计准则对一些经济业务事项的 处理在考虑现实情况的基础上，采取了回避“公允价值”计量的做法。例如对 于非货币性交易。会计制度规定均以换出资产的账面价值加上相关税费作为换 入资产的入账价值。考虑到我国上市公司在资产重组、改制上市等过程中发生 的资产置换，一般情况下是以劣质资产换取控股股东及其关联方的优质资产。 在这种情况下按照换出资产的账面价值入账，经常低估入账资产的价值，从而 低估净资产的价值。 一些本质上属于负债和利润混合体的项目，在现行会计下列入负债。例如， 预收账款( a d v a n c ep a y m e n t s ) 和递延贷项( d e f e r r e dc r e d i t s ) 按照会计制度需 列入资产负债表的负债方，但这些项目主要是权责发生制会计程序的结果，其 本质上属于负债和利润的混合体，统统列入负债实际上造成高估企业负债和低 估净资产的后果。 g g , j 商誉。企业创造和拥有的营销网络、品牌形象、客户资源、管理团队、 领导人能力等都是企业成功的重要因素甚至决定要素，这些因素在会计上称为 “自创商誉”。囿于“实现原则”，自创商誉至今未能纳入会计体系。但毫无疑 股权分置改革及相关会计问题研究 问，在股票发行市场这些因素必然受到投资者认可，于是形成创业溢价。 综上所述，现行会计规则存在低估资产和高估负债的倾向，而账面价值严 重低估真实价值的企业，往往是在市场上占有有利地位、资产维护好、具有超 额盈利能力的企业。因此，股票发行市场给予这些企业较高的溢价，也就不难 理解了。这个现象在国外市场也同样存在，但并不存在支付对价的问题，因此 对价与公允价值溢价并无关系。 2 对价来源于流通权溢价 流通权溢价是我国上市公司的特殊现象，其根源在于证券市场的股权分置 格局。根据证券法第4 3 条“股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经 国务院证券监督管理机构核准”等有关规定，股份公司公开发行的股票经核准 在证券交易所上市交易，即获得股票上市流通权。但对于发起人股份( 无论国 有股还是社会法人股、自然人股等非国有股份) ，则在招股说明书中载明“暂不 流通”。 由于只有向社会公众发行的股票( a 股) 具有上市流通权，事实上造成社 会公众股与发起人股“同股不同权”，即只有社会公众股具备流通权。“同股不 同权”相应地造成“同股不同价”。首先体现在股票发行市场，投资者在做购买 股票决策时只包含了a 股具备流通权的判断，因此乐意为“买断”非流通股的 流通权支付溢价。公司上市后，上市公司的股权转让实际存在两种价格，即非 流通股的协议转让价和流通股的竞价交易价格。协议转让价通常在每股净资产 的账面价值基础上存在一定溢价，主要就是前面所述的公允价值溢价( 含创业 溢价) ；而流通股可以方便地在交易所竞价交易，与协议转让相比，交易成本低， 流动效率高，因而竟价交易价格不但包含公允价值溢价，还反映了投资者愿意 为流通权支付的溢价。 目前迸行的股权分置改革，就是在政策上和实践中首次承认了非流通股和 a 股“同股不同权”，并以“对价”的方式确认了a 股含权的事实。 二、股权分置改革中豹对付价会计 ( 二) 对价的会计确认 股权分置改革是通过非流通股股东以一定形式向流通股股东支付对价，获 得流通权，从而实现全流通。会计上争议最多的是非流通股股东支付对价是计 入费用还是资产，即一种观点为“违约补偿说”与费用观，一种观点为“支付 对价说”与“资产观”。 1 “违约补偿说”与费用观 这种观点认为，支付“对价”是非流通股股东支付给流通股股东违约金。 在我国股票发行政策下，“国有股暂不流通”实际上形成了公司发起人、上市公 司与a 股( 流通股) 股东之间的一个约定。尽管非流通股股东没有向流通股股 东单独做出承诺而且双方也没有形式上的协议，但这种合同法律关系是存在的。 实施了股权分置改革，非流通股股东违反了当初的约定，给流通股股东造成了 损害，自然依法应当承担违约责任，责任的形式就是支付违约金。由非流通股 股东代公司向流通股股东支付违约金。招股说明书在法律性质上属于合同，合 同的一方当事人是发行公司，另一方当事人是公司股东。在股票发行时，发起 人股暂不流通构成招募说明书的一个条款，流通股股东认购股份时也是基于这 样一个条件而以相对高的成本购买了股份。如果非流通股要流通，则公司违反 了招募说明书的约定，出现了非流通股股东受益而流通股股东受损的结果。根 据合同法的相对性原则，公司应当赔偿流通股股东的损失，但股份要流通 的决定其实是由非流通股股东通过公司做出的。为了维护公平性并减少法律环 节，可能直接要求非流通股股东来履行公司应当向流通股股东承担的支付违约 金的义务。无论非流通股股东向流通股股东支付违约金或代公司支付违约金， 都具有弥补流通股股东损失的性质。我国企业会计制度规定，企业因违约 而向对方支付的违约金以“营业外支出”列支。这显然形成了一项费用。 股权分置改革及相关会计问题研究 2 “支付对价说”与“资产观” 这种观点认为，对价的确认，首选需要澄清“流通权”的含义。“流通权” 并非股份转让权：股份自由转让系股份公司的本质特征，无论是流通股还是非 流通股都有这项权利，例如在股权分置格局下盛行的非流通股协议转让就是行 使转让权的具体表现。“流通权”特指上市公司股份在交易所挂牌交易的权利。 在我国股权分置体制下，国有股和法人股“暂不流通”政策造成只有a 股具备 流通权。非流通股股东为获得在交易所挂牌交易转让的权衬，必须以一定方式 向特定对象支付“对价”。我国股票发行市场定价( 包括首次公开发行、发行新 股等) 以及二级市场股价一般高于公司每股净资产的账面价值，这其中既体现 正常证券市场的基本特征，也归因于我国a 股市场的特殊因素，后者是主要因 素。打破股权分置格局后，非流通股也获得股票挂牌交易的权利，必然使原流 通股的相对流通权价值消失，因此非流通股股东应该向流通股股东支f 寸“对价”。 非流通股股东支付的对价，不论采取现金还是股份形式，都是为了使非流通股 获得流通权。照此理解，支付对价符合会计上资产的定义。 3 对价的会计确认要考虑现实性 到底上述哪种观点最为合理呢? 本文认为，要理清股权分置改革涉及的会 计确认问题，必须正确认识股权分置改革的性质，在股权分簧改革讨论中，经 常有“让利”或“补偿”等提法，这些提法给人感觉非流通股送现金或送股是 经济资源的白白流出。正是基于这种思想，有人主张将送现金或送股一次记入 损益，减少当期利润。事实上，非流通股股东向流通股股东支付对价，虽然从 形式上看放弃了部分股份或现金，但其利益非但没有减少，相反获得流通权后 可能还会实现财富大幅度增值。目前已基本达成